RAC 1

Dénomination : RAC 1

Forme juridique : Société en commandite simple

N° entreprise : 819.582.791

Publication

15/05/2014

��Mod Woni '11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

eergeleaci/ontVangen op

0 5,, lei 1t.

rechtbank :20 ter griffie van dGlikederian

111,1111 IlI 11111 lII (III

Onderneminganr : 0819582791

Benaming

(voluit) : "RAC 1"

(verkort):

v-

koophandel

russe! malige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm: Gewone commanditaire vennootschap

Zetel Marcel Thirylaan 77, bus 4, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (volledig adres)

Onderwerp akte KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA STATUTEN - VOLMACHTEN

Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door Meester Stijn JOYE, geassocieerde Notaris te Brussel op tien' maart tweeduizend veertien.

Geregistreerd zeven bladen drie renvooi(en)

Op het 1510 Registratiekantoor van Schaerbeek

Op 13 MARS 2014

Boek 106 bled 95 vak 1

Ontvangen vijftig euro 50,00 E

De ontvanger J. MODAVE (Advisor ai) (getekend)

Dat de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de gewone commanditaire vennootschap genaamd RAC 1, met maatschappelijke zetel te Marcel Thirylaan 77, bus 54, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, de volgende beslissingen heeft genomen:

I. AFSCHAFFING VAN DE BESTAANDE CATEGORIE�N VAN AANDELEN EN INVOERING VAN NIEUWE CATEGORIE�N VAN AANDELEN HERNUMMERING VAN DE AANDELEN

De vergadering besluit elle bestaande categorie�n van aandelen af te schaffen en om twee nieuwe categorie�n van aandelen in te voeren, met name categorie A en B. De aandelen categorie A zullen worden toegekend aan de beherende vennoten van de vennootschap, terwijl de aandelen categorie B zullen worden toegekend aan de stille vennoten van de vennootschap.

Daarenboven beslist de algemene vergadering om de aandelen van de vennootschap te hernummeren als volgt:

-Hannover Leasing Holding Comm.V, houder van 583.753 aandelen categorie A, genummerd van 1 tot en met 583.753;

-Orkor Luxco 2 5.� ri., houder van 583.752 aandelen categorie B, genummerd van 583.754 tot en met 1.167,505; en

-RAC 1 GP NV, houder van 1 aandeel categorie A, met nummer 1.167.506.

Il. INVOEGEN VAN EEN NIEUW ARTIKEL 6 IN DE STATUTEN INZAKE DE OVERDRACHT VAN AANDELEN (...)

III.. VERSLAG

Sil eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van het verslag van flet college van zaakvoerders opgesteld met betrekking tot de voorgestelde kapitaalverhoging door inbreng in nature.

Elke aandeelhouder erkent voorafgaand een kopie van dit verslag ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben. Een exemplaar van dit verslag blijft hier aangehecht.

IV. KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG 1N NATURA

4.1. De vergadering beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van twee�nvijftig miljoen achthonderdtwee�nzestigduizend twaalf atm (EUR 52.862.012,00), cm het te brengen van dertien miljoen drie�nvijftigduizend twee euro zes cent (EUR 13.053.002,06) tot vijfenzestig miljoen negenhonderdvijftienduizend veertien euro zes cent (EUR 65.915.014,06) door inbreng in nature van (i) een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die Orkor Luxco 2 S.� ri heeft lasten de Vennootschap ten belope van EUR 26.431.006,00 en (ii) een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die Hannover Leasing Holding Comm.V heeft lasten de Vennootschap ten belope van EUR 26.431.006.00,

Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van vier miljoen zevenhonderd achtentwintigduizend honderd

twee�nzestig (4.728.162) nieuwe aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, genummerd 1.167.507

_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

aan hie

Belgisch

Stastsbiad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

, tot en met 5.895.668, waarvan de aandelen met nummer 1.187.507 tot en met 3.531.587 zullen- worden , toebedeeld aan categorie A en de aandelen met nummer 3.531.588 tot en met 5.895.668 zullen worden toebedeeld aan categorie B. De nieuwe aandelen toebedeeld aan categorie A worden toegekend aan Hannover Leasing Holding Comm.V en de nieuwe aandelen toebedeeld aan categorie B worden toegekend aan Orkor .',Luxe.o 2 S. r.I..

er De nieuwe aandelen zullen tegen de fractiewaarde uitgegeven worden. (...)

4.3� Wijziging van artikel 5 van de statuten

De vergadering beslist om het artikel 5 te wijzigen om dit aan de huidige toestand van het kapitaal aan te

passen, als volgt:

Artikel 5 te vervangen door

Het kapitaal is vastgesteld op vijfenzestig miljoen negenhonderdvijftienduizend veertien euro zes cent (EUR

65.915.014,06).

Het is vertegenwoordigd door twee miljoen negenhonderdzevenenveertigduizenci achthonderdvierendertig

(2.947.834) categorie A aandelen, genummerd van 1 tot en met 583.753; met nummer 1.167.506 en

genummerd van 1.167.507 tot en met 3.531.587 en twee miljoen negenhonderdzevenenveertigduizend

achthonderddrie�ndertig (2.947.833) categorie B aandelen, genummerd van 583.764 tot en met 1,167,505 en

genummerd van 3.531.688 tot en met 5.895.668.

V. VOLMACHTEN

De vergadering verleent alle machten aan:

- het collage van zaakvoerders voor de uitvoering van de over voorgaande onderwerpen genomen beslissingen;

- aan de hierna aangestelde bijzondere lasthebbers, afzonderlijk handelend en met recht van ' indeplaatsstelling, voor het vervullen van aile nodige formaliteiten met het oog op het wijzigen van de inschrijving van de vennootschap bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en andere bevoegde administraties: worden aangesteld iedere advocaat van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LOYENS & LOEFF met kantoren te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103. (...)

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Stijn JOYE geassocieerde Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd 1 uitgifte, 3 volmachten, verslag van het college van zaakvoerders,

geco�rdineerde statuten.

Op de laatste b1z. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/04/2014

��t

UhI

II

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel �ive en

Griffieei.11AINATPWR.E2:EN)

Ondememingsnr:. 0819.582.791

Benaming (voluit) : RAC

(verkort) : *

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel: Jan Van Rijswijcidaan, 162 bus 11

2020 Antwerpen

Onderwerp akte :KAPITAALVERHOGING OMVORMING - STATUTEN VOLMACHTEN

Er blijkt uit het proces-verbaal opgesteld door Meester Stijn JOYE, geassocieerde Notaris te Brussel, op tien

maart tweeduizend veertien

Geregistreerd elf blad(en) vijf renvooi(en)

Op het 1ee Registratiekantoor van Schaarbeek

Op 13 MARS 2014

Boek 106 blad 95 vak 18

Ontvangen vijftig euro (� 50,00)

De Ontvanger (Advisor al) J. MODAVE

Dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze

vennootschap genaamd RAC 1, met maatschappelijke zetel te Jan Van Rijswijcklaan 162, bus 11, 2020 Antwerpen, de volgende beslissingen hebben genomen:

VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De vergadering beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen naar: Marcel Thirylaan 77, bus 4, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel). .;

II. KAPITAALVERHOGING

2.1. De vergadering beslist tot de creatie van een nieuwe categorie van aandelen met name de categorie C waaraan dezelfde rechten zullen worden toegekend.

2.2. De vergadering beslist om het kapitaal te verhogen ten belope van twee�ntwintig euro zesendertig cent (EUR 22.36) om het te brengen van dertien miljoen twee�nvijftigduizend negenhonderd negenenzeventig euro drie�nzeventig cent

!: (EUR 13.052.979,73) tot dertien miljoen drie�nvijftigduizend en twee euro zes cent (EUR 13.053.002,06) door de creatie van twee nieuwe aandelen die zullen worden ingedeeld in de nieuwe klasse C, zonder vermelding van nominale waarde, genummerd 1.167.505 en 1.167.506.

Deze nieuwe aandelen zullen tegen de fractiewaarde uitgegeven worden. (...) 2.5. Wilzigino van artikel 5 van de statuten

De vergadering beslist om het artikel 5 te wijzigen om dit aan de huidige toestand van het kapitaal aan te passen, als volgt:

Artikel 5 te vervangen door

"Het kapitaal is vastgesteld op dertien miljoen drie�nvijftigduizend en twee euro zes cent (EUR 13.053.002,06).

Het is vertegenwoordigd door ��n miljoen honderdzevenenzestigduimd vijfhonderd en zes (1.167.506) aandelen, onderverdeeld in zevenhonderdduizend

vijfhonderd en twee (700.502) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met

Op de laatste blz. van Laik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

600.000 ; van 1.000.001 tot en met 1.029.350 en van 1.048.918 tot en met 1.120.069; en vierhonderd zevenenzestigduizend en twee (467.002) categorie B aandelen genummerd van 600.001 tot en met 1.000.000; van 1.029.351 tot en met 1.048.917; van 1.120.072 tot en met 1.167.504; en twee (2) categorie C aandelen genummerd 1.167.505 en 1.167.506." (...)

VERSLAGEN

Bij eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de voorzitter lezing te geven van de volgende documenten:

a) Verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, die het voorstel tot omvorming van de vennootschap In een gewone commanditaire vennootschap verantwoordt; bij dit verslag werd een staat van activa en passiva van de vennootschap gevoegd, afgesloten op een datum niet ouder dan drie maanden, opgesteld overeenkomstig artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen;

b) Verslag van de commissaris, zijnde de co�peratieve vennootschap met ; beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bednjfsrevisoren", met zetel te 1831

Diegem, De Kleetlaan, 2, vertegenwoordigd door de Heer �mer Turne, bedrijfsrevisor, !kantoorhoudende te Joe Englishstraat 52, B-2140 Antwerpen, over de bij de verslagen Ivan de raad van bestuur gevoegde staat van activa en passiva, opgesteld

overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen;

Het verslag van de commissaris besluit als volgt:

"Uit onze werkzaamheden uitgevoerd overeenkomstig de toepasselijke normen van het Instituut van de Bedrerevisoren inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van

" de bestaande naamloze

vennootschap RAC 1 in een gewone commanditaire vennootschap, besluiten wij dat:

" er niet is gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief volgens de staat van activa en passiva per 31 december 2013 heeft plaatsgehad;

" het netto-actief volgens deze staat C -2.502.854 bedraagt en C 15.555.833 kleiner is dan het maatschappelijk kapitaal van C 13.052.979 op 31 december 2013.

:Verder wijzen wij er op dat overeenkomstig artikel 786, na de omvorming van de naamloze vennootschap in een gewone commanditaire vennootschap, de enige beherende vennoot ten aanzien van derden onbeperkt instaat voor de verbintenissen van de vennootschap voor de omvorming.

Het onderhavig controleverslag werd opgesteld in toepassing van de bepaling van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader van de omzetting van de bestaande naamloze vennootschap RAC1 in een gewone commanditaire vennootschap. Het huidig controleverslag mag niet voor andere doeleinden aangewend worden."

c) Verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, dat de creatie verantwoordt van een nieuwe categorie van C aandelen.

Elke aandeelhouder erkent voorafgaand een kopie van deze verslagen ontvangen te hebben en er kennis van genomen te hebben. Een exemplaar van deze verslagen blijft hier aangehecht.

IV. 0 VORMING VAN ONDERHAVIGE VENNOOTSCHAP IN EEN GEWONE

COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP

De vergadering beslist de rechtsvorm van de vennootschap, zonder dat haar rechtspersoonlijkheid gewijzigd wordt, te wijzigen en de vorm aan te nemen van een gewone commanditaire vennootschap, die "RAC 1" genoemd wordt.

behouden aan het Beigisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso: Naam en handtekening

mod 11.1

Overeenkomstig artikel 775 van het Wetboek van vennootschappen, blijft de rechtspersoonlijkheid van een vennootschap onveranderd voortbestaan wanneer zij een ; andere rechtsvorm aanneemt.

Het vermogen van onderhavige vennootschap is samengesteld uit aile actief- en passietbestanddelen en haar kapitaal en reserves blijven gehandhaafd.

De ��n miljoen honderdzevenenzestigduizend vijfhonderd en zes (1.167.506) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, worden onder de vennoten van de gewone commanditaire vennootschap verdeeld in verhouding tot hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal van de naamloze vennootschap, hetzij ten belope van ��n (1) aandeel van de naamloze vennootschap tegen ��n (1) deelbewijs van de gewone commanditaire vennootschap. (...)

V. AANDUIDING VAN DE VENNOTEN

De vergadering duidt de vennoten in hoedanigheid van beherende vennoot en stille vennoot aan als volgt:

- worden als beherende vennoot (met onbeperkte aansprakelijkheid) aangeduid:

1) de naamloze vennootschap "RAC 1 GP", met maatschappelijke zetel te Marcel Thirylaan 77, bus 4, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel); en

2) de gewone commanditaire vennootschap ` HANNOVER LEASING

, HOLDING", met maatschappelijke zetel te Marcel Thirylaan 77, bus 4, 1200 Sint-

Lambrechts-Woluwe (Brussel).

Hier aanwezig en die uitdrukkelijk verklaren de hoofdelijke aansprakelijkheid van

beherende vennoot te aanvaarden.

worden als stille vennoot (met aansprakelijkheid beperkt tot hun enkele

inbreng in het kapitaal van de vennootschap, zoals bepaald in artikel 7 van de nieuwe

! statuten van de vennootschap, opgenomen in sectie VI van deze akte) aangeduid:

1) de besloten vennootschap naar Nederlands recht FIREBIRD INVESTMENTS, met maatschappelijke zetel te Honthorststraat 19, 1071 DC Amsterdam (the Netherlands), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder het nummer 17100538,

2) de besloten vennootschap naar Nederlands recht EUROSTATE INVESTMENT , I, met maatschappelijke zetel te Honthorststraat 19, 1071 DC Amsterdam (the Netherlands), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder het nummer 33292483,

3) de besloten vennootschap naar Nederlands recht BREEVAST, met maatschappelijke zetel te Honthorststraat 19, 1071 DC Amsterdam (the Netherlands), iingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder het nummer 330037036, en

4) de naamloze vennootschap IMMOBILI�N VENNOOTSCHAP VAN BELGI�,

;r met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, ingeschreven bij

de kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0405.966.675 (RPR Brussel).

VI. AANNEMING VAN DE STATUTEN VAN GEWONE COMMANDITAIRE

VENNOOTSCHAP

Gelet op de voorgaande beslissingen, stelt de vergadering de statuten van de

gewone commanditaire vennootschap RAC 1 genoemd als volgt vast :

STATUTEN

HOOFDSTUK I: RECHTSVORM - NAAM

Artikel 1. - VORM - NAAM

De vennootschap is een gewone commanditaire vennootschap genaamd "RAC 1".

Artikel 2. - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De vennootschap is gevestigd te Marcel Thirylaan 77, bus 4, 1200 Sint-

: Lambrechts-Woluwe (Brussel).

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Vodr-behouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11,1

De maatschappelijke zetel kan worden overgebracht naar elke andere plaats in Belgi� bij beslissing van de beherende vennoten, mits inachtname van de toepasselijke taalwetgeving.

Artikel 3. - DOEL

De vennootschap heeft als doel, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

A. Het verrichten van aile vastgoedtransacties en, in het bijzonder, de ontwikkeling, de aankoop, het beheer, de inrichting, de verkoop en de verhuring van onroerende goederen voor eigen rekening en voor rekening van derden (inclusief van .alle activa die zich bevinden op de site genoegzaam gekend als het � RUKS ADMINISTRATIEF CENTRUM � of � RAC �, waartoe onder meer de voormalige gebouwen C', D en F, Parking B en de Tuin P�ch�re behoren) ;

Onder vastgoedtransacties wordt verstaan aile transacties die betrekking hebben op een onroerend goed, onder meer, zonder dat deze lijst limitatief is:

aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, toekenning of overdracht van onroerende zakelijke rechten, huur en/of verhuur van aile onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;

- de bouw verbouwing, renovatie of afbraak van een onroerend goed;

- iedere financi�le, commerci�le, juridische of promotionele handeling verrichten die betrekking heeft op onroerende goederen of zakelijke rechten ;

Zij mag dus met andere woorden aile gebouwde of niet-gebouwde goederen kopen, verkopen, verhuren of huren, alle persoonlijke of zakelijke rechten met betrekking tot deze goederen toekennen of verkrijgen, ze opdelen per perceel, aile promotie voeren, aile raadgeving of technische advies met betrekking tot het vastgoecklomein verlenen.

Aldus kan de vennootschap iedere koop-, verkoop-, verhuur-, huur- of erfpachttransactie uitvoeren ongeacht de aard van de zakelijke en persoonlijke rechten die het voorwerp vormen van deze overeenkomsten. Zij kan met betrekking tot de onroerende goederen die zij ontwikkelt iedere studie uitvoeren, elke financieringen afsluiten en iedere afbraak-, bouw- of ontwikkelingsoperatie uitvoeren, met uitzondering van aile makelarijtransacties waarvoor toegang tot het beroep van vastgoedagent wordt vereist.

B. verwerving, inschrijving, overdracht, verkoop of elke andere gelijkaardige handeling van aile verhandelbare waardepapieren, aandelen, effecten, obligaties, warrants, staatsobligaties, of iedere roerende of onroerende rechten, inclusief intellectuele-eigendomsrechten.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, investeren of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere bestaande of nieuw op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van vennootschappen of verenigingen uitvoeren. Zij kan eveneens dergelijke vennootschappen of verenigingen leiden of daarover toezicht houden.

De vennootschap kan aile persoonlijke of zakelijke rechten, materieel of uitrusting, verwerven, in leasing nemen of geven, huren of verhuren, ontvreemden of wijzigen, en, in het algemeen, aile commerci�le, industri�le of financi�le activiteiten uitoefenen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, inclusief aile handelingen van onderaanneming, beheer van intellectuele rechten en daarmee verwante commerci�le of industri�le goederen ; zij kan als een investering persoonlijke en zakelijke rechten verwerven, zelfs indien die geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar maatschappelijk doel.

C. In het algemeen en in de mate dat in haar belang is, kan de vennootschap :

........

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vo�r-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

I

Vodr-

�iehouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mad 11.1

leningen verstrekken, ongeacht de aard, het bedrag en de duur ervan, zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden (inclusief verbonden vennootschappen) alle soorten persoonlijke of zakelijke

zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pend te geven, inclusief de eigen handelszaak;

in de meest ruime zin, aile burgerlijke, commerci�le, industri�le, financi�le of andere handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, en kan in dit kader op iedere wijze deelnemen in aile ondernemingen of vennootschappen, aile handelingen stellen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken.

Artikel 4. - DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Artikel 5. - KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt dertien miljoen drie�nvijftigduizend en twee euro zes cent (EUR 13.053.002,06) en is vertegenwoordigd door ��n miljoen honderdzevenenzestigduizend vijfhonderd en zes (1.167.506) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, onderverdeeld in zevenhonderdduizend vijfhonderd en twee (700.502) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 600.000 ; van 1.000.001 tot en met 1.029.350 en van 1.048.918 tot en met 1.120.069 ; en vierhonderd zevenenzestigduizend en twee (467.002) categorie

aandelen genummerd van 600.001 tot en met 1.000.000 ; van 1.029.351 tot en met 1.048.917; van 1.120.072 tot en met 1.167.504; en twee (2) categorie C aandeel genummerd 1.167.505 en 1.167.506.

Elke vennoot verwerft een deelneming in het kapitaal van de vennootschap dat ln verhouding staat met het kapitaal dat hij of zij onderschrijft. De beherende vennoten zullen een register bijhouden waarin de aandelen van elke vennoot worden vermeld.

Er wordt reeds voorzien dat het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap jaarlijks kan worden verminderd met een maximumbedrag van vijftien miljoen euro (EUR 15.000.000). Deze kapitaalverminderingen zullen plaatsvinden door middel van een gedeeltelijke terugbetaling van het kapitaal dat werd volstort door de stille vennoten en zullen vervolgens worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze terugbetalingen van het kapitaal zullen definitief zijn en zullen nooit moeten worden terugbetaald. (...)

HOOFDSTUK IL - BESTUUR EN CONTROLE

Artikel 8. - BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meerdere zaakvoerders. Wanneer ; er meer dan ��n zaakvoerder wordt benoemd, vormen zij een college van zaakvoerders.

Artikel 9. - BEVOEGDHEDEN EN WERKWI3ZE

De enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om aile handelingen te stellen die nodig of nuttig zijn in het kader van de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van de handelingen die onder de exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering ressorteren.

Indien er slechts ��n zaakvoerder is, dan treft hij aile besluiten naar eigen inzicht.

Indien er een college van zaakvoerders is, zullen aile besluiten worden genomen bij eenparigheid van stemmen.

De vergaderingen van het college van zaakvoerders worden gehouden in Belgi� of op enige andere plaats aangeduid in de oproeping.

Artikel 10. - VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(ojn(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

, Vo8r-behouden aan het Belgisch Staats bled

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de

akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of

een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd door het afzonderlijk optreden van de

enige zaakvoerder of, indien er een college van zaakvoerders is, het gezamenlijk

; optreden van twee zaakvoerders.

Artikel 11. - CONTROLE

Zolang de vennootschap de voorwaarden van artikel 15 van het Wetboek van

: vennootschappen vervult, heeft iedere - beherende of stille - vennoot individueel de

onderzoeks- en controlebevoegdheid. De vennoot kan zich laten bijstaan door een

' deskundige.

HOOFDSTUK III. - ALGEMENE VERGADERING

Artikel 12. - ALGEMENE VERGADERING

De algemene vergadering van vennoten wordt elke eerste maandag van de

maand juni om 11 uur bijeengeroepen op de maatschappelijke zetel van de

vennootschap of op elke andere plaats aangeduid in de oproeping.

De enige zaakvoerder of het college van zaakvoerders kan tevens een algemene

vergadering bijeenroepen telkens als zij dit redelijkerwijze noodzakelijk achten.

indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering de volgende

werkdag plaats.(...)

Artikel 14. - AANWEZIGHEIDSQUORUM - MEERDERHEID

(...) Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden

verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die zij

noodzakelijk achten.

HOOFDSTUK IV. - BOEKJAAR - JAARREKENING - VERDELING

Artikel 15. - BOEKJAAR

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op ��n en dertig december van elk

jaar. (...)

Artikel 16. - WINSTVERDELING

De algemene vergadering beslist over de winstverdeling en het aanleggen van

' een reserve. In voorkomend geval wordt de winst verdeeld onder de vennoten in

verhouding tot hun respectievelijke deelneming in het kapitaal.

In voorkomend geval worden de verliezen gedragen door de vennoten in

' verhouding tot hun deelname in het kapitaal en op voorwaarde dat de stille vennoten

niet aansprakelijk gesteld kunnen worden voor een bedrag dat hoger is dan het bedrag

van de inbreng waartoe zij zich verbonden hebben. (...)

VII. BESTUUR

Ais gevolg van de omvorming van de vennootschap, neemt de vergadering akte

van het ontslag van :

- Hendrik Gerrit BROUWER, wonende te Van Breestraat 156, 1071 ZX Amsterdam, Nederland,

- Theodorus Franciscus Antonius UFFING, wonende te Eksterstraat 92360 Oud-Turnhout Belgium,

- GA�TAN PIRET BVBA, met maatschappelijke zetel te Georges Benoitlaan 21.1170 Watermaal-Bosvoorde, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger: Ga�tan PIRET, wonende te Avenue Hamoir 241180 Brussel, Belgi�, en

- Christian KARKAN, wonende te Dr�ve Aleyde de Brabant 4, 1150 Brussel, Belgi�.

De vergadering verleent hen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat voor de periode tussen 1 januari 2013 en vandaag, daarin inbegrepen, om aile twijfel hierover weg te nemen, de aanname van alle beslissingen die in deze buitengewone , algemene vergadering werden genomen.

A

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De vergadering beslist vervolgens unaniem om twee zaakvoerders te benoemen, en benoemt ais zaakvoerders:

1) de naamloze vennootschap wRAC 1 GP", met maatschappelijke zetel te Marcel Thlrylaan 77, bus 4, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), met als vaste vertegenwoordiger de heer Dr Sun Guozhuo, wonende te

94 Elisabeth Court, Palgrave Gardens, NWI GE), London, UK; en

2) de gewone commanditaire vennootschap wHANNOVER LEASING HOLDING", met maatschappelijke zetel te Marcel Thirylaan 77, bus 4, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe (Brussel), met als vaste vertegenwoordiger de heer Laurentius Rucker, wonende te Hugo-Hofmann-Stra8e 35A, 82064 Straslach-Dingharting, Duitsland.

die eveneens de hoedanigheid van beherende vennoten hebben.

Het mandaat van de aldus benoemde zaakvoerders is onbezoldigd.

De vennootschap wordt overeenkomstig artikel 10 van de statuten

; vertegenwoordigd door het gezamenlijk optreden van de zaakvoerders.

Ten slotte bevestigt de vergadering dat hierbij de opschortende voorwaarde opgenomen in het proces-verbaal van de raad van bestuur de dato tien maart tweeduizend en veertien is vervuld en bijgevolg het directiecomit� van de vennootschap werd afgeschaft met ingang vanaf heden.

VIII. VOLMACHTEN

De vergadering verleent alle volmachten aan:

- de zaakvoerders voor de uitvoering van de over voorgaande onderwerpen :genomen beslissingen;

- aan de hierna aangestelde bijzondere lasthebbers, afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle nodige formaliteiten met het oog op het wijzigen van de inschrijving van de vennootschap bij de kruispuntbank van ondernemingen en andere bevoegde administraties.

Worden aangesteld iedere advocaat van de co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LOYENS & LOEFF met kantoren te 1200 Brussel, Neerveldstraat 101-103. (...)

Voor eensluidend ontledend uittreksel

!Stijn MYE, geassocieerde Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd: 1 uitgifte, geco�rdineerde statuten, 1 verslag van de raad

van bestuur, 1 verslag van de commissaris zijnde de bedrijfsrevisoren Ernst 8i Young

Vobr-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso: Naam en handtekening

24/04/2014

�� Mod Word 11.1

< In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

111111111M111101111111

ileergelegd ter griffie van de Rechtheid(

van Koophandel Antwerpen,

e( ANTWERPEN

Gr ffie 11 epp. 2014

Pndernemingsnr : 819582791

Benaming

(voluit) : RAC 1

(verkort) : RAC 1

Rechtsvorm: Gewone commanditaire vennootschap

Zetel: Marcel Thirylaan 77 bus 4, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, Belgi� (volledig adres)

Onderwerp akte wijziging vaste vertegenwoordiger - volmachten

- Er blijkt uit de notulen van het college van zaakvoerders gehouden op 9 april 2014 dat het college van zaakvoerders

1. AKTE HEEFT GENOMEN van de vervanging van Dr Guozhuo SUN door de heer Dirk Oliver SCH�FER, wonende te Wolfratshauser Stresse 47K, 82049 Pullach, Duitsland als nieuwe vaste vertegenwoordiger voor de zaakvoerder-beherende vennoot van de vennootschap: RAC 1 OP NV, met rriaatschappelijke zetel te Marcel Thirylaan 77, bus 4, 1200 Sint-Lambrechts-Woluwe, met ingang vanaf 9 april 2014

2. BESLOTEN heeft de hieronder vermelde bankbevoegdheden aan de volgende personen toe te kennen

(de `Gevolmachtigde of 'Gevolmachtigden'), met ingang vanaf de datum van deze besluiten:

a.de heer Laurentius RUCKER, wonende te Hugo-Haimann-Stralle 35A, 82064 Straslach-Dingharting,

Duitsland;

b.de heer Jbrn TEPEL, wonende te Widdersteinstr.1-I, 80331 M�nchen, Duitsland;

c.de heer Christoph WENDL, wonende te Hartnageistrape 14 A, 82166 Gr�felfing, Duitsland;

d.mevrouw Michaela MECKBACH, wonende te Luitpoldstr. 13, 82152 Krailling, Duitsland;

e.de heer Christoph DEMBINSKY, wonende te Rosenaustr. 35, Augsburg 86150, Duitsland; en

f.de heer Stephan WONNEBERGER, wonende te Geitauer str. 2, 81379 M�nchen, Duitsland.

De Gevolmachtigden zullen over de volgende bankbevoegdheclen beschikken:

a.alle rekeningen openen of sluiten bij kredietinstellingen in Belgi� of in het buitenland, en daarop alle verrichtingen uitvoeren;

b.alle cheques, wisselbrieven, orderbrieven en andere gelijkaardige documenten ondertekenen, aanvaarden en endosseren;

c.alle leningen of kredietfaciliteiten aanvragen en aanvaarden zowel op korte als op middellange of lange termijn.

De gezamenlijke handtekening van twee Gevolmachtigden is vereist voor die verrichting op elke bankrekening van de vennootschap.

Iedere zaakvoerder van de vennootschap of iedere Gevolmachtigde heeft de bevoegdheid om de kredietinstellingen in te richten van voormelde besluiten omtrent de bankbevoegdheden.

3.BESLOTEN HEEFT om aile volmachten te verlenen aan Johan Lagae en Els Bruis, woonplaats gekozen te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de publicatieformulieren en in het licht hiervan alle administratieve formaliteiten te vervullen bij de Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel betreffende de voorgaande besluiten.

Voor eensluidend uittreksel,

Els Bruis

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz, van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

18/12/2013

��Irra ww Mod Word 17.1

~~ ~ l~ ~~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Keephin3e: te Antwerpen, op

0 6 BEC. 2013

Griffie

ll

*13189779*

is

dl

S

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Ondernemingsnr : 0819.582.791

Benaming

(voluit) : RAC 1

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Jan van Rijswijcklaan 162 bus 11, 2020 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, neerlegging van de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders d.d. 25 november 2013

Neerlegging verslag. Ga�tan PIRET bvba

Hendrik BROUWER vast vertegenwoordigd

Bestuurder Cat. A door de heer

Ga�tan PIRET

Bestuurder Cat. B

04/07/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 28.06.2013 13248-0424-031
13/02/2013

��Moa Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen= op

a 1 FEB, 2913

Griffie

i

<130265

V beh aa Bel Stat

Ondernemingsnr : 0819.582.791

Benaming

(voluit) : RAC 'I

(verkort) :

Rechtsvorm : N�AMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : JAN VAN RIJSWIJCKLAAN, 162/bus 11 TE 2020 ANTWERPEN (volledig adres)

Onderwerp akte : BERAARDSLAGINGEN IN HET KADER VAN ARTIKEL 633 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN AANGAANDE DE VOORTZETTING VAN DE ACTIVITEITEN - EERTSE KAPITAAL VERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN EEN SCHULDVORDERING - TWEEDE KAPITAAL VERHOGING DOOR INBRENG VAN DE TOTALITEIT VAN HET POSITIEF SALDO VAN DE REKENING UITGIFTPREMIE - PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNAME VAN EEN GEDEELTE VAN HET ACTIEF VERMOGEN DOOR DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP RAC 2 - WIJZIGING VAN DE STATUTEN - UITVOERINGSMACHTEN

Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap RAC 1 met maatschappelijke zetel te B 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan, 162/bus 11, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE (0) 819.582.791/RPR Antwerpen (vennootschap opgericht in het kader van de splitsing van de naamloze; vennootschap RAC INVESTMENT CORP, in het kort RACI CORP, ingevolge een akte verleden voor notaris; Jan Boeykens, te Antwerpen, op 29 september 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober na-dien, onder nummer 09149388) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis,; geassocieerd notaris, te Brussel, op 27 december 201.2, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden

Titel A.

Beraadslagingen in het kader van artikel 633 juncto 732 van het Wetboek van Vennootschappen aangaande! de voortzetting van de activiteiten

(artikel 633 juncto 732 van het Wetboek van Vennootschappen)

1.Voorafgaandelijk verslag

(weggelaten)

2. Beslissing

De vergadering schaart zich achter het voorstel van de raad van bestuur en beslist tot voortzetting van de activiteiten, rekening houdende met de herstelmaatregelen voorgesteld in het verslag van de raad van de` bestuur.

Titel B.

Eerste kapitaalverhoging door inbreng in natura.

1.Vaststelling van de vervulling van de voorwaarden die de vennootschap vrijstellen van het opmaken van de voorafgaandelijke verslagen voorzien door artikel 602 �1 van het Wetboek van Vennootschappen.

De Voorzitter informeert de aandeelhouders dat, overeenkomstig artikel 602 �2, 3� van het Wetboek van Vennootschappen, de volgende verslagen, te weten (i) het verslag van de commissaris van de onderhavige vennootschap aangaande de inbreng in natura, de toegepaste waarderingsmethoden en de vergoeding ais tegenprestatie voor de inbreng, en (ii) het bijzonder verslag van de raad van bestuur aangaande de inbreng in natura, niet werden opgesteld; Hoewel deze verslagen worden vereist op basis van artikel 602 �1 Wetboek van; Vennootschappen, is de onderhavige vennootschap vrijgesteld de gezegde verslagen op te maken gezien dei voorwaarden van artikel 602 �2 3� vervuld zijn ; de inbreng in natura geschiedt immers door middel van zekere,= geldelijke en opeisbare schuldvorderingen waarvan de inbrengende vennootschappen houder zijn ten opzichter van de onderhavige vennootschap ten gevolge van een leningsovereenkomst afgesloten tussen de: vennootschap, als ontlener, en de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht BREEVAST, met maatschappelijke zetel te 1071 JP Amsterdam, J.J. Viottastraat 39, en kantoren tel Amsterdam, Honthorststraat 19, ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Fabrieken te Amsterdam onder nummer 330037036, en de naamloze vennootschap "IMMOBILI�N VENNOOTSCHAP VAN BELGI�", afgekort "IMMOBEL", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Regentschapsstraat 58, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0450.966.675, RPR Brussel, als leners, per 31 maart 2011 en zoals gewijzigd op 16 mei 2011, hierna de "Geherfinancierde Leningsovereenkomst". Deze schuldvorderingen, en hun waarde, werden opgenomen in de jaarrekeningen, afgesloten op 31 december 2011 van de begunstigde (onderhavige) vennootschap. De gezegde jaarrekeningen werden door de commissaris van onderhavige gecontroleerd en bevatten beide een verklaring zonder voorbehoud van de commissaris,

2, Beslissingen.

2.1 Goedkeuring van de inbreng.

De algemene vergadering beslist om de inbreng door:

Enerzijds BREEVAST, voornoemd, van een deel van de uitstaande schuldvordering waarvan zij titularis is

tegenover de onderhavige vennootschap, in het kader van de Geherfinancierde Leningsovereenkomst, aan nomi-nale waarde, hetzij ten belope van zes miljoen euro (� 6.000.000,00-); en

Anderzijds IMMOBEL, voornoemd, van een deel van de uitstaande schuldvordering waarvan zij titularis is tegenover de onderhavige vennootschap, in het kader van de Geherfinancierde Leningsovereenkomst, aan nomi-nale waarde, hetzij ten belope van vier miljoen euro (� 4.000.000,00-);

goed te keuren.

Uit de hiervoor aangehaalde verslagen blijkt dat de waarde van de inge-brachte gedeelten van de schuldvorderingen van BREEVAST en IMMOBEL worden geschat op tien miljoen euro (� 10.000.000,00-). Goedkeuring van het voorstel tot kapitaalverhoging_

De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van tweehonderd duizend zeshonderd achtendertig euro en zevenendertig cent (� 200.638,37-) om het maatschap-pelijk kapitaal te brengen van een miljoen zevenhonderd vierenzeventig dui-zend zeshonderdeenenzeventig euro en zeventig cent (� 1.774.671,70-) op een miljoen negenhonderd vijfenzeventig duizend driehonderd en tien euro en zeven cent (� 1.975.310,07-), gepaard gaand met de uitgifte van:

Enerzijds eenenzeventig duizend honderd twee�nvijftig (71.152) nieuwe aandelen, die aan de categorie A van aandelen ingedeeld zullen worden, en die aan BREEVAST toegekend zullen worden, in ruil voor haar voormelde inbreng in deze vennootschap, van een deel van haar schuldvordering, en;

Anderzijds zevenenveertig duizend vierhonderd vijfendertig (47,435) nieuwe aandelen, die aan de categorie B van aandelen ingedeeld zullen worden, en die aan IMMOBEL toegekend zullen worden, in ruil voor haar voormelde inbreng in deze vennootschap, van een deel van haar schuldvordering,

met dien verstaande dat het verschil tussen de inschrijvingsprijs (waarde van de ingebrachte schuldvorderingen) en het bedrag van de kapitaalverhoging, op een rekening "uitgiftepremie" zal worden geboekt die onbeschikbaar zal zijn zoals het kapitaal en die bijgevolg slechts zal kunnen worden verminderd of opgeheven, behalve mits incorporatie in het kapitaal, onder de voorwaarden voorzien bij de wet voor kapitaalverminderingen.

3. Verwezenlijking van de inbreng en toekenning van de nieuwe aandelen,

Zijn hier tussengekomen:

BREEVAST en 1MMOBEL, hiervoor nader benoemd, hier vertegenwoordigd zoals gezegd;

die elk voor hun rekening, na te hebben bevestigd kennis genomen te hebben van zowel de financi�le

situatie ais van de statuten van de onderhavige vennootschap, en na te hebben verklaard:

- dat zij de enige eigenaar is van het ingebrachte deel van haar schuldvordering en dat zij alle rechten bezit om er vrij over te kunnen beschikken, zonder enige beperking in het kader van de voorgenomen inbreng in natura;

- dat het in te brengen deel van haar schuldvordering vrij en zuiver is van gelijk welke inpandgeving of beletsel die van aard zou zijn hun verhandelbaarheid in het kader van de voorgenomen inbreng in natura aan te tasten;

- dat alle inlichtingen die door haar werden verschaft teneinde de voor-noemde schuldvordering te waarderen oprecht en exact zijn;

en daarna, verklaart over te gaan tot de inbreng in natura in de onderhavige vennootschap van de volle eigendom van een deel van haar schuldvordering tegenover de onderhavige vennootschap, te weten:

enerzijds de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BREEVAST, ten belope van zes miljoen euro (� 6.000.000,00-), en;

anderzijds de naamloze vennootschap IMMOBEL, ten belope van vier miljoen euro (� 4.000.000,00-);

Ter vergoeding van de inbreng van de voormelde delen van hun schuldvordering worden aan:

enerzijds BREEVAST: eenenzeventig duizend honderd twee�nvijftig (71.152) nieuwe aandelen, die aan de categorie A van aandelen ingedeeld zuilen worden, en;

anderzijds aan IMMOBEL: zevenenveertig duizend vierhonderd vijfendertig (47.435) nieuwe aandelen, die aan de categorie B van aandelen inge-deeld zullen worden;

volledig volgestort, zonder nominale waarde, identiek aan en genietende van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van categorie A of van categorie B, met deelneming in de resultaten van de vennootschap prorata temporis vanaf de datum van de verwezenlijking van de inbreng.

4. Uitgifte van de nieuwe aandelen.

De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij authentieke akte vast te willen stellen dat

ingevolge de hiervoor vermelde beslissingen en de hiervoor vermelde tussenkomst:

i Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge " het maatschappelijk kapitaal van de onderhavige vennootschap op een miljoen negenhonderd vijfenzeventig duizend driehonderd en tien euro en zeven cent (� 1.975.310,07-). Het is vertegenwoordigd door ��n miljoen honderd zevenenzestigduizend vijfhon-derd en vier (1.167.504) aandelen, onderverdeeld in zevenhonderd-duizend vijfhonderd en twee (700.542) categorie A aandelen genummerd van 't tot en met 600.000 ; van 1.000.001 tot en met 1.029.350 en van 1.048.918 tot en met 1.120.069 ; en vierhonderd zevenenzestigduizend twee (467.002) categorie B aandelen genummerd van 600.001 tot en met 1.000.000 ; van 1.029.351 tot en met 1.048.917 en van 1.120.070 tot en met 1.167.504 ; en

" het verschil tussen de inschrijvingsprijs (waarde van het Goed) en het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde een bedrag van negen miljoen zevenhonderd negenennegentigduizend driehonderd eenenzestig euro en drie�nzestig cent (� 9.799.361,63-) op een rekening "uitgiftepremie" zal worden geboekt die onbeschikbaar zal zijn zoals het kapitaal en die bijgevolg slechts zal kunnen worden verminderd of opgeheven, behalve mits incorporatie in het kapitaal, onder de voorwaarden voorzien bij de wet voor kapitaalverminderingen.

Titel C.

Tweede kapitaalverhoging door inbreng van de totaliteit van het positief saldo van de rekening "uitgiftepremie"

1. Beslissing.

De algemene vergadering beslist om het kapitaal een tweede maal te verhogen, ten belope van dertien miljoen achthonderd eenenveertigduizend vijfhonderd achtennegentig euro vierenvijftig cent (� 13.841.598,54-), om het te brengen van een miljoen negenhonderd vijfenzeventig duizend driehonderd en tien euro en zeven cent (� 1.975.310,07-), op vijftien miljoen acht-honderd zestienduizend negenhonderd en acht euro eenenzestig cent (� 15.816.908,61-), door incorporatie van de totaliteit van het positief saldo van de rekening "uitgiftepremie" ten belope van gezegd bedrag, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

2. Vaststelling van de werkelijke verwezenlijking van de kapitaalver-hoging.

De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij authentie-ke akte vast te willen stellen dat ingevolge de hiervoor vermelde beslissing: het maatschappelijk kapitaal van de onderhavige vennootschap op vijftien miljoen achthonderd zestienduizend negenhonderd en acht euro eenenzestig cent (� 15.816.908,61-). Het blijft vertegenwoordigd door ��n miljoen honderd zevenenzestigduizend vijfhonderd en vier (1.167.504) aandelen, onderverdeeld in zevenhonderdduizend vijfhonderd en twee (700.502) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 600.000 ; van 1.000.001 tot en met 1.029.350 en van 1.048.918 tot en met 1.120.069 ; en vierhonderd z�venenzestigduizend twee (467.002) categorie B aandelen genummerd van 600.001 tot en met 1.000.000 ; van 1.029.351 tot en met 1.048.917 en van 1.120.070 tot en met 1.167,504.

Titel D.

Parti�le splitsing overeenkomstig artikel 677 juncto 728 en volgende Wetboek van Vennootschappen door middel van overdracht van een gedeelte van de activa van RAC 1 aan RAC 2.

1.Voorafgaande formaliteiten Verklaringen.

Met eenparigheid van stemmen, ontslaat de algemene vergadering de Voorzitter om lezing te geven van de volgende documenten, waarvan sprake in de dagorde.

1.1.De algemene vergadering stelt vast met eenparigheid van stemmen, dat alle verslagen en documenten nodig om de hierna vermelde beslissingen geldig te nemen werden opgesteld, te weten:

a)Het splitsingsvoorstel dat overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van Vennootschappen werd opgesteld door de raad van bestuur van de partieel te splitsen vennootschap RAC 1 en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap RAC 2, op datum van 8 november 2012, neergelegd in de respectievelijke vennootschapsdossiers van de gezegde vennootschappen op de griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen op datum van 13 november 2012 en werd vervolgens via uittreksels gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad: te weten op 23 november daarna onder het nummer 12189700 voor wat betreft de onderhavige vennootschap RAC 1 en onder het nummer 1218701, in zoverre het de overnemende vennootschap RAC 2 betreft.

b) De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van de onderhavige partieel te splitsen vennootschap RAC 1 en van de overnemende vennootschap RAC 2, de jaarverslagen van RAC 1 en RAC 2 en de verslagen van de com-missaris van RAC 1 en RAC 2 betreffende de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren,

c)De tussentijdse boekhoudkundige situaties van de vennootschappen afgesloten binnen de drie maanden voorafgaandelijk aan de datum van het splitsingsvoorstel, zoals bedoeld in artikel 748 � 2, 5� van het Wetboek van Vennootschappen, opgesteld conform hetgeen bepaald is in artikel 748, � 2, lid 2 tot en met lid 5 van het Wetboek van Vennootschappen, wanneer het splitsingsvoorstel werd opgesteld meer dan zes maanden na het einde van het boek jaar waarvoor de laatste jaarrekeningen werden opgesteld.

De aandeelhouders, hier aanwezig of vertegenwoordigd zoals gezegd, erkennen een exemplaar van de hierboven sub a) tot en met c) opgesomde do-cumenten, te hebben verkregen of er kennis van te hebben kunnen nemen op de maatschappelijke zetel van de onderhavige vennootschap.

De aandeelhouders keuren gezegde documenten goed, met eenparigheid van stemmen.

1.2.lnformatie van de aandeelhouders op grond van artikel 732 Wetboek van vennootschappen.

ln naam van de raad van bestuur, informeert de heer Ga�tan Piret, de algemene vergadering, overeenkomst artikel 732 Wetboek van vennootschappen, dat er zich geen belangrijke wijziging in het vermogen van de betrokken vennootschappen heeft voorgedaan sedert de opmaak van het splitsingsvoorstel, behalve

(i)de verkoop door de naamloze vennootschap RAC 4 NV, met maatschappelijke zetel te B 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan, 162/bus 11, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder

het ondememingsnummer BTW BE (0)819.593.481/RPR Antwerpen, aan de vennootschap, bij akte verleden op 12 december 2012 voor ondergetekende notaris, van het zogenaamde Lot parking RAC 1 in het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

parkingcomplex (in mede-eigendom) gekend als "Parking B" gelegen te Brussel, Pachecolaan 7 en +7 (op de site gekend als het Rijks Administratief Centrum), voor een netto prijs van vier miljoen honderd vijfentwintigduizend euro (� 4,125.000,00-) met dien verstande dat (i) het Lot parking RAC 1,681 parkeerplaatsen omvat, die volledig verhuurd zijn aan de Regie der Gebouwen voor een duur van 18 jaar en (ii) de prijs door de vennootschap niet werd betaald maar dat er krachtens de verkocpakte een schuldvordering voor RAC 4 NV werd gecre�erd ten belope van vier miljoen honderd vijfentwintigduizend euro (E 4.125.000,00-) productief van een interest van maximum acht procent (8%) per jaar tot op de dag van de volledige terugbetaling, waarvoor RAC 4 NV af-stand heeft gedaan van ambtshalve inschrijving inzake het voorrecht van de onbetaalde verkoper ;

(ii)de kapitaalverhogingen in RAC 1 en RAC 2, door inbrengen in natura, vastgesteld in twee processen-verbaal opgesteld door de ondergetekende notaris op 12 december 2012, die beide reeds waren voorzien en in aanmerking genomen waren in het splitsingsvoorstel ;

(i�i)de kapitaalverhoging door inbreng van schuldvorderingen door de twee aandeelhouders BREEVAST en IMMOBEL, voor-werp van titel B van de onderhavige buitengewone algemene vergadering, gebaseerd op de maatregelen die door de raad van bestuur werden voorgesteld in haar verslag opgesteld overeenkomstig artikel 633 juncto 732 Wetboek van vennootschappen teneinde de financi�le toestand van de ven-nootsohap te herstellen, gezegd verslag werd ook medegedeeld aan de raad van bestuur van de verkrijgende vennoot-schap, en;

(iv)de kapitaalverhoging door incorporatie van een deel van de rekening "uitgiftepremie", voorwerp van titel C van de onderhavige buitengewone algemene vergadering ; ook gebaseerd op de herstelmaatregelen die door de raad van bestuur werden voorgesteld in haar verslag opgesteld overeenkomstig ar-tikel 633 juncto 732 Wetboek van vennootschappen teneinde de financi�le toestand van de vennootschap te herstellen, ge-zegd verslag werd ook medegedeeld aan de raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap.

1.3. Beslissing tot afstand van de artikelen 730, 731 en 733 van het Wet-boek van Vennootschappen

Na te hebben vastgesteld dat het geheel van de aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen alhier geldig vertegenwoordigd is, en dat de agenda van de onderhavige vergadering (i) uitdrukkelijk melding maakt van de intentie om artikel 749 van het Wetboek van Vennootschappen toe te passen en (ii) de tekst van de eerste en de tweede alinea van dit artikel letterlijk wordt hernomen,

stelt de vergadering, overeenkomstig artikel 734 van het Wetboek van Vennootschappen, de afstand door alle aandeelhouders van RAC 1 en van RAC 2 van de toepassing van de artikelen 730, 731 en 733 (in de mate dat dit artikel verwijst naar de splitsingsverslagen) van het Wetboek van Vennootschappen uitdrukkelijk vast.

2, Vaststelling.

De algemene vergadering stelt met eenparigheid van stemmen vast dat alle voorafgaande formaliteiten werden vervuld en dat zowel alle noodzakelijke informatie als alle documenten werden verspreid.

3.Inteme en externe legaliteitscontrole.

Overeenkomstig artikel 737 van het Wetboek van Vennootschappen stelt de instrumenterende notaris vast dat de onderhavige vennootschap alle door het Vennootschapswetboek opgelegde formaliteiten en rechtshandelingen heeft vervuld en bevestigt hij bij deze zowel de externe als de interne wettig-beid van de betrokken formaliteiten.

4.Parti�le splitsing.

De algemene vergadering beslist met unanimiteit van stemmen de parti-ele splitsing, zonder dat de onderhavige vennootschap ophoudt te bestaan, goed te keuren, zoals weergegeven in het hiervoor vermelde splitsingsvoorstel, alsmede de hierna vermelde voorwaarden te aanvaarden, door middel van over-dracht ten voordele van de begunstigde vennootschap RAC 2, van een gedeelte van:

A. haar actiefvermogen, te weten uitsluitend:

een onroerend goed, zijnde het Gebouw C', dat zich uitstrekt over vier (4) ondergrondse niveaus (ondergronds ten overstaan van de esplanade), over-eenstemmende met het Lot 2B / Perceel 2B van de site gelegen te Brussel -- derde afdeling, genoegzaam gekend als het "RIJKS ADMINISTRATIEF CENTRUM" of "RAC" (beschreven volgens titel als zijnde een onroerend complex, genaamd "Rijksadministratief Centrum", begrensd door de Pachecolaan, de Kruidtuinlaan, de Koningsstraat en de Oratori�nbergstraat, blijkens titel gelegen aan de Pachecolaan 19), gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 819/t deel, met een opgemeten oppervlakte van 14 are 67 centiare, fila ingekleurd op het proces-verbaal van verdeling opgemaakt door de heer Alain Hendoux, landmeter-expert, wettelijk be�digd door de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel; op 10 mei 2012 waarvan een exemplaar hieraan gehecht zal blijven hierna genoemd "Gebouw C'",

B. haar passiefvermogen, te weten uitsluitend: de bestanddelen van het eigen vermogen die er verband

mee houden,;daarbij uitdrukkelijk voorzien zijnde dat geen enkele schuld of verbin-tenis wordt overgedragen;

5, Lasten en fiscale en boekhoudkundige overgang.

De fiscale lasten (vennootschapsbelasting, BTW en registratierechten) verbonden aan huidige parti�le

splitsing zijn integraal ten laste van RAC 1,

De overneming ten voordele van de naamloze vennootschap RAC 2 zal plaats vinden onder de volgende

voorwaarden, waarbij wordt aangemerkt dat:

5.1.vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunten, de parti�le splitsing uit-werking zal hebben met

terugwerkende kracht op 30 september 2012;

5.2.de overdracht van het Afgesplitste Vermogen van RAC 1 ten voordele van RAC 2 zal plaatsvinden

conform de beschrijving voorzien in het splitsingsvoorstel.

5.3.teneinde elke eventuele betwisting uit te sluiten, zal elk actief- en lof passietbestanddeel, materieel of

immaterieel, van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap RAC 1, dat niet gekend is of niet

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

expliciet is beschre-ven, worden geacht door onderhavige vennootschap behouden te zijn, evenals (i) alle schulden, verplichtingen en betwistingen verbonden met het Afgesplitste Vermogen die niet werden overgenomen in het splitsingsvoorstel en die betrekking hebben op gebeurtenissen die plaats hebben gevonden v��r de datum van de effectieve verwezenlijking van de parti�le splitsing, zelfs indien de schuld, de verplichting of de betwisting zou voorkomen na de datum van de effectieve verwezenlijking van de parti�le splitsing en (ii) alle rechten en ver-bintenissen buiten balans van de partieel te splitsen vennootschap RAC 1 op 30 september 2012, en dit ter volledige ontlasting van de begunstigde vennootschap RAC 2 en zonder verhaal tegen haar,

Tenslotte, overeenkomstig artikel 686 van het Wetboek van vennootschappen, zal de begunstigde vennootschap RAC 2 solidair gehouden blijven voor de zekere en opeisbare schulden van de onderhavige partieel te splitsen vennootschap op datum van de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akten waarin de beslissing tot deelneming aan de verrichting van de parti�le splitsing wordt vastgesteld. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het overgedragen netto-actief dat aan de begunstigde vennootschap RAC 2 wordt toegekend.

6.Vaststellingen overeenkomstig de artikelen 738 en 728 van het Wet-boek van vennootschappen. (weggelaten)

7. Overdracht.

De algemene vergadering verzoekt de ondergetekende notaris vast te stellen, enerzijds dat de parti�le splitsing met unanimiteit van stemmen wordt goedgekeurd en anderzijds dat deze parti�le splitsing tot gevolg heeft dat het Afgesplitste Vermogen wordt overgedragen aan RAC 2.

7.1. Beschrijving van het afgesplitste vermogen,

a.Beknopte beschrijving op basis van het splitsingsvoorstel:

Het af te splitsen en over te dragen gedeelte van het vermogen van RAC 1 bestaat uit een deel van:

A. haar actiefvermogen, te weten uitsluitend:

De voile eigendom van een onroerend goed, zijnde het Gebouw C', dat zich uitstrekt over vier (4) ondergrondse niveaus (ondergronds ten overstaan van de esplanade), overeenstemmende met het Lot 2B / Perceel 2B van de site gelegen te Brussel derde afdeling, genoegzaam gekend als het "RIJKS ADMINISTRATIEF CENTRUM" of "RAC' (beschreven volgens titel als zijnde een onroerend complex, genaamd "Rijksadministratief Centrum", be-grensd door de Pachecolaan, de Kruidtuinlaan, de Koningsstraat en de Oratori-enbergstraat, blijkens titel gelegen aan de Pachecolaan 19), gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 819/t deel, met een opgemeten oppervlakte van 14 are 67 centiare, lita ingekleurd op het proces-verbaal van verdeling opgemaakt door de heer Alain Hendcux, landmeter-expert, wettelijk be�digd door de Rechtbank van Eerste Aanleg t, op 10 mei 2012, waarvan hiervoor sprakee Brussel.

B. haar passiefvermogen, te weten uitsluitend: de bestanddelen van het eigen vermogen die er verband mee houden,

daarbij uitdrukkelijk voorzien zijnde dat geen enkele schuld of verbintenis wordt overgedragen;

hierna genoemd � het Afgesplitste Vermogen�,

De fiscale lasten (vennootschapsbelasting, BTW en registratierechten) verbonden aan huidige parti�le splitsing zijn integraal ten laste van RAC 1.

b. Jaarrekening.

Het Afgesplitste Vermogen is samengesteld uit de hiervoor beschreven activa en passiva.

De winsten of verliezen van RAC 1 die betrekking hebben op het Afgesplitste Vermogen zijn te rekenen vanaf 1 oktober 2012 om 0 uur ten bate of ten laste van RAC 2.

7,2. Bijzondere publiciteit

ln het vermogen van de gedeeltelijk te splitsen vennootschap, zijnde RAC 1, bevindt zich het hierboven beschreven onroerend goed die overeenkomstig artikel 683 van het Wetboek van Vennootschappen aan bijzondere publiciteitsregels worden onderworpen.

De volledige beschrijving, de oorsprongen van eigendom, de algemene voorwaarden, de bijzondere voorwaarden en/of erfdienstbaarheden begrepen in de eigendomstitels van voormelde goederen, evenals de stedenbouwkundige inlichtingen, de voorwaarden van bezetting, de hypothecaire toestand, de toestand van de grond en de ondergrond en de overdrachten die plaatsgegrepen hebben in de vijf jaren voer heden, zijn de volgende, te weten:

a)Beschrijving van het Onroerend Goed:

STAD BRUSSEL derde afdeling

De volle eigendom van een onroerend goed, zijnde het Gebouw C', dat zich uitstrekt over vier (4) ondergrondse niveaus (ondergronds ten overstaan van de esplanade), overeenstemmende met het Lot 2B / Perceel 2B van de site gelegen te Brussel -- derde afdeling, genoegzaam gekend als het "RIJKS ADMINISTRATIEF CENTRUM" of "RAC" (beschreven volgens titel als zijnde een onroerend complex, genaamd "Rijksadministratief Centrum", begrensd door de Pachecolaan, de Kruidtuinlaan, de Koningsstraat en de Oratori�nbergstraat, blijkens titel gelegen aan de Pachecolaan 19), gekadastreerd volgens recent kadastraal uittreksel sectie C, nummer 819/t deel, met een opgemeten oppervlakte van 14 are 67 centiare, lila ingekleurd op het proces-verbaal van verdeling opgemaakt door de heer Alain Hendoux, landmeter-expert, wettelijk be�digd door de Rechtbank van Eerste Aanleg te Brussel, hierna genoemd "Gebouw C'" en/of het "Goed",, waarvan hiervoor sprakte.

7.4. 7.4, Algemene voorwaarden van de overdracht.

De overdracht van het Afgesplitste Vermogen vindt plaats onder de hierna vermelde voorwaarden, te weten:

7.4.1De verkrijgende vennootschap RAC 2 zal het eigendomsrecht van het Afgesplitste Vermogen verwerven, vanaf de voltrekking van de parti�le splitsing, met terugwerkende kracht tussen partijen vanaf 30 september 2012 om middernacht. De parti�le splitsing zal zich definitief voltrekken op het ogenblik waarop de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

buitengewone algemene vergadering van RAC 2, de daartoe corres-ponderende beslissingen za! hebben genomen, onder voorbehoud van de vervulling van de aanwezigheids- en stemmingsvoorwaarden vermeld in artikel 736 van het Wetboek van Vennootschappen. Het eigendomsrecht van alle li-chamelijke en onlichamelijke bestanddelen die het overgedragen vermogen betreffen, samengesteld uit activa (te weten, alleen het onroerend goed hiervoor beschreven) en passiva (de bestanddelen van het eigen vermogen van de partieel gesplitste vennootschap die er betrekking op hebben) zal aan RAC 2 worden overgedragen op het ogenblik dat de parti�le splitsing zal zich definitief voltrekken en RAC 2 zal dientengevolge in alle rechten en, voor zover deze bestaan, schulden verbonden aan de overgedragen bestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap treden, zonder dat er schuldvernieuwing zou kunnen uit afgeleid worden (ook al worden er in beginsel geen schulden afgesplitst van RAC 1 naar RAC 2).

RAC 2 zal er het genot en de risico's van hebben, te rekenen vanaf het ogenblik dat de parti�le splitsing zal zich definitief voltrekken met terugwerkende kracht op 30 september 2012, en zal er, te rekenen vanaf 30 september 2012, alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekeringspremies en meer in het algemeen welke lasten ook, gewone en buitengewone, die de overgedragen goederen belasten of zouden kunnen belasten en die inherent verbonden zijn aan hun eigendom en genot, dragen.

RAC 2 zal vanaf de dag van de effectieve verwezenlijking van de parti-ele splitsing en van de totstandkoming van de gevolgen ervan, desgevallend, ook in de rechten en verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap treden, in zoverre het de belasting over de toegevoegde waarde betreft, met betrekking tot het overgedragen vermogen.

7.4.2. RAC 2 zal, desgevallend, het gehele passief met betrekking tot het overgedragen vermogen ten laste nemen vanaf de datum van de effectieve verwezenlijking en totstandkoming van de parti�le splitsing, het is hierbij dut-delijk dat er in beginsel geen schulden overgedragen werden door onderhavige vennootschap RAC 1,

7.4.3.RAC 2 zal gesubrogeerd worden, in verhouding tot wat haar aanbedeeld wordt, in aile rechten, zo zakelijke als persoonlijke van de gesplitste vennootschap met betrekking tot alle goederen en tegen alle schuldenaars welke ook, zonder dat daaruit schuldvernieuwing zou kunnen afgeleid worden, vanaf het ogenblik dat de parti�le splitsing zal zich definitief voltrekken.

7.4.4. RAC 2 zal uitvoering geven aan alle overeenkomsten, contracten en verbintenissen, welke ook, van de partieel gesplitste vennootschap met betrek-king tot de bestanddelen die haar zullen aanbedeeld worden in de mate dat die contracten en verbintenissen zullen bestaan op de datum van de effectieve ver-wezenlijking en totstandkoming van de parti�le splitsing.

7.4.5, Eventuele geschillen en gedingen, welke ook, gerechtelijke of ander-zijds, zowel als verweerder als eiser met betrekking tot de aan RAC 2 overge-dragen goederen zullen door haar voortgezet worden zodat zij er de nadelige zowel als de voordelige gevolgen zal van dragen niet volledige en algehele ontlasting van de onderhavige partieel gesplitste vennootschap en zonder verhaal tegen haar, en dit wel te verstaan met betrekking tot de bestanddelen van het vermogen die in onderhavige vennootschap blijven.

7.4.6. De overdracht bevat de archieven en boekhoudkundige documenten die slaan op de overgedragen bestanddelen van onderhavige gesplitste vennoot-schap, onder last van RAC 2 om ze te bewaren.

7.4.7, De overdracht zal op algemene wijze omvatten:

a) alle rechten, vergunningen (meer bepaaldelijk de stedenbouwkundige vergunningen) en toelatingen (meer bepaaldelijk alle toelatingen noodzakelijk voor de uitbating van de overgedragen onroerende goederen), schuldvorderingen, gerechtelijke zowel als buitengerechtelijke gedingen, administratieve be-roepen, persoonlijke waarborgen alsook de waarborgen waarvan de partieel gesplitste vennootschap geniet of titularis is om welke reden dan ook met be-trekking tot de overgedragen bestanddelen, jegens enige derde de overheid inbegrepen;

b) de last, te rekenen vanaf de datum van inwerkingtreding en totstand-koming van de parti�le splitsing, met betrekking tot de bestanddelen van het overgedragen passief van de partieel gesplitste vennootschap alsook alle erop betrekking hebbende verplichtingen van de gesplitste vennootschap.

7.4.8, Onverminderd de rechten en verplichtingen die aan RAC 2 overgedragen zullen worden, zal de partieel gesplitste vennootschap van rechtswege, zowel te haren bate ais te haren laste, behouden: alle activa en passiva die deel uitmaken van het deel van haar vermogen dat niet expressis verbis overgedragen werd naar RAC 2, zonder tussenkomst noch verhaalsmogelijkheid jegens deze laat-ste.

7.4.9. Alle kosten, belastingen en lasten, welke ook, die voortkomen uit het aan RAC 2 overgedragen deel van het vermogen, zullen te haren laste blijven vanaf de datum van de verwezenlijking en de totstandkoming van de parti�le splitsing, daarin begrepen alle kosten, rechten en lasten verschuldigd naar aanlei-ding van de opmaak van onderhavig proces-verbaal.

8.Vergoeding van de overdracht.

De algemene vergadering aanvaardt met eenparigheid van stemmen de vergoedingswijze voorgesteld in de dagorde, zijnde dat ter vergoeding van de overdracht, binnen het kader van de parti�le splitsing van RAC 1, van het Af-gesplitste Vermogen, er 76.573 nieuwe aandelen van RAC 2, waarvan 45.944 nieuwe categorie A aandelen en 30.629 categorie B.

De nieuwe aandelen van de vennootschap RAC 2 zullen integraal vol-stort en rechtstreeks toebedeeld worden aan de aandeelhouders van de onder-havige gedeeltelijk gesplitste vennootschap RAC 1, in evenredigheid met hun huidige deelneming in het kapitaal van RAC 1, met deelneming in de resultaten van RAC 2, vanaf de datum van hun uitgifte, ais volgt, te weten:

- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "FIREBIRD IN-VESTMENTS B.V." verkrijgt: 19.676 categorie A aandelen;

- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "EUROSTATE IN-VESTMENT I B.V.": verkrijgt: 19.676 categorie A aandelen;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

"

de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht BREEVAST: verkrijgt: 6.592 categorie A aandelen;

- de naamloze vennootschap "IMMOBILI�N VENNOOTSCHAP VAN BELGI�", afgekort "IMMOBEL" verkrijgt: 30.629 categorie B aan-delen.

be parti�le splitsing van RAC 1 zal geen aanleiding geven tot de toe-kenning van een opleg. 9.Boekhoudkundige gevolgen van de betrokken transactie.

De voormelde transactie leidt tot een kapitaalvermindering, zonder schrapping van de bestaande aandelen van RAC 1.

0e waarde van het Afgesplitste Vermogen zal ten belope van twee miljoen zevenhonderd drie�nzestigduizend negenhonderd negenentwintig euro achtentachtig cent (� 2.763.929,88-) aangerekend warden op het geplaatst kapitaal en zal vervolgens proportioneel op de overige bestanddelen van het eigen vermogen van RAC 1 worden aangerekend, zoals deze blijken uit de splitsingsbalans die als bijlage aan de onderhavige akte zal gehecht worden,

0e algemene vergadering verzoekt met unanimiteit van stemmen de ondergetekende notaris te akteren dat, van zodra de definitieve en effectieve parti�le splitsing wordt vastgesteld, het maatschappelijk kapitaal zal vermin-derd worden, om van vijftien miljoen achthonderd zestienduizend negenhonderd en acht euro eenenzestig cent (� 15.816.908,61-) op dertien miljoen twee�nvijftigduizend negenhonderd negenenzeventig euro drie�nzeventig cent (� 13.052.979,73-) te worden gebracht, het kapitaal zal evenwel vertegenwoor-digd = blijven door vertegenwoordigd door ��n miljoen honderd zevenenzestigduizend vijfhonderd en vier (1.167.504) aandelen, onderverdeeld in zevenhan-derdduizend vijfhonderd en twee (700.502) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 600.000 ; van 1.000.001 tot en met 1.029.350 en van 1.048.918 tot en met 1.120.069 ; en vierhonderd zevenenzestigduizend twee (467.002) categorie B aandelen genummerd van 600.001 tot en met 1.000.000 ; van 1.029.351 tot en met 1.048.917 en van 1.120.070 tot en met 1.167.504. 10.Uitvoerbare kracht.

1~r wordt besloten de beslissingen over de hiervoor opgesomde voorstel-len geen gevolgen te laten sorteren zolang de corresponderende beslissingen betreffende de parti�le splitsing niet door de twee betrokken vennootschappen worden genomen, zijnde RAC 9 en RAC 2.

Titel E.

Wijziging van de statuten.

De algemene vergadering besluit niet eenparigheid van stemmen om de volgende wijzigingen aan te brengen aan de statuten van de onderhavige vennootschap rekening houdende met de voorstellen vermeld onder Titels B tot en met D, te weten;

artikel 5: vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt dertien miljoen twee�nvijftigduizend negenhonderd negenenzeventig euro drie�nzeventig cent (� 13.052.979,73-). Het is vertegenwoordigd door ��n miljoen honderd zevenenzestigduizend vijfhonderd en vier (1.167.504) aandelen, onderverdeeld in zevenhonderdduizend vijfhonderd en twee (700.502) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 600.000 ; van 1.000.001 tot en met 1.029.350 en van 1.048.918 tot en met 1.120.069 ; en vierhonderd zevenenzestigduizend twee (467.002) categorie B aandelen genummerd van 600.001 tot en met 1.000.000 ; van 1.029.351 tot en met 1.048.917 en van 1.120.070 tot en met 1.167.504."

Titel E.

Uitvoeringsmachten

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris

Samen neergelegd

- Uitgifte (4 volmachten, bijzonder verslag van de raad van bestuur met situatie van actief en passief

bodemattest, pv van verdeling, allocation partial split RAC 1 )

- gecoordineerde statuten

- verklaring van de raad van bestuur opgesteld oereenkomstig artikel 602 �3

jaarverslag van de raad van bestuur.

Vd�r-

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

11/01/2013

��4 hlod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

!II!I uiu iiw II i uui~ii iiiuo

"13007450*

lijeerge)egd ter griffie van de Rechtbank V511 Koophandel te gn#>' orpon, op

3 1 DEC. 71112

Griffie

Ondernemingsnr : 0819.582.791

Benaming

(voluit) : RAC

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : B 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswljcklaan, 162/bus 11 (volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA - WIJZIGING VAN DE STATUTEN - UITVOERINGSMACHTEN

Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap RAC 1 met maatschappelijke zetel te B 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan, 162/bus 11, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE (0) 819.582.791/RPR Antwerpen (vennootschap opgericht in het kader van de splitsing van de naamloze vennootschap RAC INVESTMENT CORP in het kort RACI CORP ingevolge een akte verleden voor notaris Jan Boeykens, te Antwerpen, op 29 september 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober nadien, onder nummer 09149388) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris met vestiging te Brussel, op 12 december 2012, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden :

Titel A.

Kapitaalverhoging door inbreng in natura.

1. Voorafgaande verslagen.

(wij weglaat]

Het besluit van de commissaris luidt als volgt:

"BESLUITEN

De voorgenomen inbreng in natura voor een totaal bedrag van � 4.125.000,00 heeft betrekking op een

gedeelte van de schuldvorderingen die Breevast BV en Immobili�n vennootschap van Belgi� NV bezitten jegens RAC 1 NV. Als gevolg van deze inbreng in natura zal het kapitaal van RAC 1 NV worden verhoogd met � 82.763,09 tegen uitgifte van 48.917 nieuwe aandelen, zijnde 29.350 categorie A aandelen en 19.567 categorie B aandelen

RAC 1 NV, zonder vermelding van nominale waarde en genietend van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen. Het saldo van de inbreng In natura ten bedrage van � 4.042.236,91 zal geboekt worden als uitgiftepremie.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

1.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura, waarbij wij opmerken dal het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura;

2,de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3.rekening houdende het een intragroepstransactie betreft en de belangen van derden niet in het gedrang komen, de door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is in de gegeven omstandigheden en dat de toegepaste waarderingsmethode leidt tot een inbrengwaarde die tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, vermeerderd met de uitgiftepremie van � 4.042.236,91, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

Wij wijzen er op dat na de voormelde kapitaalverhoging de vennootschap zich nog steeds bevindt in een situatie zoals omschreven in de artikelen 633 en 634 van het Wetboek van vennootschappen inzake het verlies van het maatschappelijk kapitaal, en dat het bestuursorgaan de nodige maatregelen dient te nemen tot herstel van de financi�le toestand van de vennootschap (artikel 633) en het feit dat ieder belanghebbende in rechte de ontbinding van de vennootschap kan vragen (artikel 634).

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "fairness opinion� inhoudt. Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Het onderhavige controleverslag is opgesteld in toepassing van artikel 602 �1 van het Wetboek van

vennootschappen in het kader van de inbreng in natura ter gelegenheid van de verhoging van het

maatschappelijk kapitaal van RAC 1 NV en mag niet voor andere doeleinden aangewend worden.

Antwerpen, 27 november 2012

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCBVA

Commissaris, vertegenwoordigd door (getekend)

Omer Turna

VennooP

[wij weglaat]

2. Beslissingen.

2.1. Goedkeuring van de inbreng.

De algemene vergadering beslist om de inbreng door:

enerzijds de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht BREEVAST, met maatschappelijke zetel te Honthorststraat, 19 te NL -- 1071 DC Amsterdam (Nederland), ingeschreven onder het nummer 30037036 bij de Kamer van Koophandel van Amsterdam, hierna genoemd "BREEVAST', van een deel van de schuldvordering waarvan zij titularis is tegenover de onderhavige vennootschap, in het kader van een leningsovereenkomst afgesloten tussen de vennootschap, als Ontlener, en BREEVAST en de naamloze vennootschap IMMOBEL, als Leners, per 31 maart 2011, zoals gewijzigd op 16 mei 2011, hierna de "Geherfinancierde Leningsovereenkomst�, aan nominale waarde, hetzij ten belope van twee miljoen vierhonderd vijfenzeventig duizend euro (� 2.475.000,00-), en;

anderzijds de naamloze vennootschap IMMOBEL, voornoemd, hierna genoemd "IMMOBEL", van een deel van de schuldvordering waarvan zij titularis is tegenover de onderhavige vennootschap, in het kader van de "Geherfinancierde Leningsovereenkomst", aan nominale waarde, hetzij ten belope van een miljoen zeshonderd vijftigduizend euro (61.650.000,00-);

goed te keuren.

22. Goedkeuring van het voorstel tot kapitaalverhoging.

De algemene vergadering beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen ten belope van twee�ntachtig duizend zevenhonderddrie�nzestig euro en negen cent (� 82.763,09-) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van een miljoen zeshonderdeenennegentig duizend negenhonderdenacht euro en eenenzestig cent (� 1.691.908,61-) op een miljoen zevenhonderd vierenzeventig duizend zeshonderdeenenzeventig euro en zeventig cent (� 1.774.671,70-), gepaard gaand met de uitgifte van:

enerzijds negenentwintig duizend driehonderd vijftig (29.350) nieuwe aandelen, die aan de categorie A van aandelen ingedeeld zullen worden, en die aan BREEVAST toegekend zullen worden, in ruil voor haar voormelde inbreng in deze vennootschap, van een deel van haar schuldvordering, en;

anderzijds negentien duizend vijfhonderd zevenenzestig (19.567) nieuwe aandelen, die aan de categorie B van aandelen ingedeeld zullen worden, en die aan IMMOBEL toegekend zullen worden, in ruil voor haar voormelde inbreng in deze vennootschap, van een deel van haar schuldvordering,

met dien verstaande dat het verschil tussen de inschrijvingsprijs (waarde van het Goed) en het bedrag van de kapitaalverhoging, op een rekening "uitgiftepremie" zal worden geboekt die onbeschikbaar zal zijn zoals het kapitaal en die bijgevolg slechts zal kunnen worden verminderd of opgeheven, behalve mits incorporatie in het kapitaal, onder de voorwaarden voorzien bij de wet voor kapitaalverminderingen.

3. Verwezenlijking van de inbreng en toekenning van de nieuwe aandelen,

BREEVAST en IMMOBEL,

verklaart over te gaan tot de inbreng in natura in de onderhavige vennootschap van de voile eigendom van

een deel van haar schuldvordering tegenover de onderhavige vennootschap, te weten:

enerzijds de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid BREEVAST, ten belope van twee miljoen

vierhonderd vijfenzeventig duizend euro (� 2.475.000,00-), en;

anderzijds de naamloze vennootschap IMMOBEL, ten belope van een miljoen zeshonderd vijftigduizend

euro (61.650.000,00-);

w

Ter vergoeding van de inbreng van de voormelde delen van hun schuldvordering worden aan:

enerzijds BREEVAST: negenentwintig duizend driehonderd vijftig (29.350) nieuwe aandelen, die aan de categorie A van aandelen ingedeeld zullen worden; en

anderzijds aan IMMOBEL: negentien duizend vijfhonderd zevenenzestig (19.567) nieuwe aandelen, die aan de categorie B van aandelen ingedeeld zullen worden;

volledig volgestort, zonder nominale waarde, identiek aan en genietende van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van categorie A of van categorie B, met deelneming in de resultaten van de vennootschap prorata temporis vanaf de datum van de verwezenlijking van de inbreng.

4. Uitgifte van de nieuwe aandelen.

De algemene vergadering stelt vast en verzoekt de notaris bij authentieke akte vast te willen stellen dat ingevolge de hiervoor vermelde beslissingen en de hiervoor vermelde tussenkomst:

.het maatschappelijk kapitaal van de onderhavige vennootschap op een miljoen zevenhonderd vierenzeventig duizend zeshonderdeenenzeventig euro en zeventig cent (E 1.774,671,70-). Het is vertegenwoordigd door ��n miljoen achtenveertigduizend negenhonderd zeventien (1.048.917) aandelen, onverdeeld in zeshonderd negenentwintig duizend driehonderd vijftig (629.350) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 600.000 en van 1.000.001 tot en met 1.029.350) en vierhonderd negentien

f

duizend vijfhonderd zevenenzestig (419.567) categorie B aandelen genummerd van 600.001 tot en met 1.000.000 en van 1.029.351 tot en met 1.048.917; en

" het verschil tussen de inschrijvingsprijs (waarde van het Goed) en het bedrag van de kapitaalverhoging, zijnde een bedrag van vier miljoen twee�nveertigduizend tweehonderd zesendertig euro en eenennegentig cent (� 4.042,236,91-) op een rekening "uitgiftepremie" zal worden geboekt die onbeschikbaar zal zijn zoals het kapitaal en die bijgevolg slechts zal kunnen worden verminderd of opgeheven, behalve mits incorporatie in het kapitaal, onder de voorwaarden voorzien bij de wet voor kapitaalverminderingen.

Titel B.

Wijziging van de statuten.

Rekening houdend met de aanvaarding van het voorste! waarvan sprake onder titel A hiervoor, beslist de algemene vergadering de statuten als volgt te wijzigen, te weten:

artikel 5: vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen zevenhonderd vierenzeventig duizend zeshonderdeenenzeventig euro en zeventig cent (� 1.774.671,70-). Het is vertegenwoordigd door ��n miljoen achtenveertigduizend negenhonderd zeventien (1.048.917) aandelen, onverdeeld in zeshonderd negenentwintig duizend driehonderd vijftig (629.350) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 600.000 en van 1.000.001 tot en met 1.029.350) en vierhonderd negentien duizend vijfhonderd zevenenzestig (419.567) categorie B aandelen genummerd van 600.001 tot en met 1.000.000 en van 1.029.351 tot en met 1.048.917.

Alle aandelen hebben stemrecht."

Titel C.

Uitvoeringsmachten.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris

Samen neergelegd

- Uitgifte (3 onderhandse volmachten, 1 verslag van de comissaris);

- geco�rdineerde statuten.

Cp de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

04/12/2012

�� Mal word 1i.1

[�ze 1= � In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iferfsTigel !of

s`t '1a r n q s.~~~

van R'oc,s~ern; ~

IO t~i?,~ op

Griffie 2 3 NOV. 2012

*1219568

III VIIIVIIIII&

0*IIA

v: behc

aar

Bel Staa

ui

Ondernemingsnr : 0819.582.791

Benaming

(voluit) : RAC 1

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : B-2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162/bus 11

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING VAN DE VERTEGENWOORDIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL - VERDELING VAN DE BESTAANDE AANDELEN - WIJZIGING VAN DE STATUTEN - UITVOERINGSMACHTEN

Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap RAC 1 met maatschappelijke zetel te B 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan, 1621bus 11, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnurnmer BTW BE (0)819.582.7911RPR Antwerpen (vennootschap opgericht in het kader van de splitsing van de naamloze vennootschap RAC INVESTMENT CORP in het kort RACI CORP ingevolge een akte verleden voor notaris Jan Boeykens, te Antwerpen, op 29 september 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober nadien, onder nummer 09149388) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris, met vestiging te Brussel, op 8 november 2012, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden :

Titel A.

Wijziging van de vertegenwoordiging van het maatschappelijk kapitaal verdeling van de bestaande aandelen.

1. Beslissing.

De algemene vergadering beslist om de verdeling van het maatschappelijk kapitaal dat op heden bestaat over 100 aandelen, waarvan 60 A en 40 B te wijzigen door verdeling van elk bestaande aandelen in 10.000 nieuwe aandelen, zodat het maatschappelijk kapitaal vanaf heden door 1.000.000 aandelen vertegenwoordigd zal worden, steeds verdeeld over 2 verschillende categorie�n van aandelen, te weten :

- Categorie A bestaande uit 600.000 aandelen genummerd van 1 tot en met 600.000 ;

-Categorie B bestaande uit 400.000 aandelen genummerd van 600.001 tot en met 1.000.000.

Titel B.

Wijziging van de statuten.

Rekening houdend met de aanvaarding van het voorstel waarvan sprake onder titel A hiervoor, beslist de algemene vergadering de statuten als volgt te wijzigen, te weten:

- artikel 5: vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljoen zeshonderdeenennegentig duizend negenhonderdenacht euro en eenenzestig cent (� 1.691.908,61-). Het is vertegenwoordigd door ��n miljoen (1.000.000) aandelen, onderverdeeld in zeshonderdduizend (600.000) categorie A aandelen genummerd van 1 tot en met 600.000 en vierhonderdduizend (400.000) categorie B aandelen genummerd van 600.001 tot en met 1.000.000.

Alle aandelen hebben stemrecht."

Titel C.

Uitvoeringsmachten.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL

(getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris

Samen neergelegd :

- Uitgifte (3 onderhandse volmachten);

- geco�rdineerde statuten,

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

23/11/2012

��/"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

III Il IIU1 I

*13189nllllll 900*

1111

htad Ward 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

�leergalegtf ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 13 N6li, 2012

Ondernemingsnr : 0819.582.791

Benaming

(voluit) : RAC I

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 (bus 11)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging voorstel tot parti�le splitsing

VOORSTEL TOT PARTI�LE SPLITSING DOOR OVERNEMING OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKELEN 728-741 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

INGEDIEND DOOR

RAC 1 NV

VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING INGEDIEND DOOR:

1.De raad van bestuur van RAC 1 NV, een Belgische vennootschap met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 (bus 11) gekend onder het ondernemingsnummer (0)819.582.791, RPM/RPR Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Theodorus Franciscus Antonius Uffing, A bestuurder, en Christian Karkan, B bestuurder (hierna "RAC 1" of de "partieel te splitsen vennootschap"); en

2.De raad van bestuur van RAC 2 NV, een Belgische vennootschap met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 (bus 11) gekend onder het ondernemingsnummer (0)819.585.959, RPMIRPR Antwerpen, vertegenwoordigd door de heer Theodorus Franciscus Antonius Uffing, A bestuurder, en Christian Karkan, B bestuurder (hierna "RAC 2" of de "verkrijgende vennootschap"), (RAC 1 en RAC 2, samen de "Vennootschappen").

De raad van bestuur van RAC 1 en de raad van bestuur van RAC 2 hebben elk afzonderlijk, op 8 november 2012, vergaderd en beslist om conform artikel 728 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna 'W.Venn.") een gezamenlijk voorstel tot parti�le splitsing op te stellen (het "Splitsingsvoorstel"), wat op datum van dit voorstel werd gedaan. Ten vroegste 6 weken na de neerlegging van het Splitsingsvoorstel ter griffie van de rechtbank van koophandel van Antwerpen, zal het Splitsingsvoorstel worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergaderingen van de aandeelhouders van RAC 1 en RAC 2.

1.BESCHRIJVING EN VERANTWOORDING VAN DE VERRICHTING

De door de Vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 677 van het W. Venn. een; met de splitsing gelijkgestelde verrichting, waarbij de partieel te splitsen vennootschap een deel van haar, vermogen overdraagt aan de verkrijgende vennootschap, zonder ontbinding en zonder op te houden tel bestaan.

De verrichting is mutatis mutandis onderworpen aan de bepalingen van Boek XI, Titel Il, Hoofdstuk 111,= afdeling I van het W. Venn.

RAC 1 wenst het gebouw gelegen in het gebouwencomplex begrensd door de Pachecolaan, de, ' Kruidtuinlaan, de Koningstraat en de Oratiori�nbergstraat te 1000 Brussel, ook bekend als het "RIJKS; ADMINISTRATIEF CENTRUM" (de "RAC Site"), 3de Afdeling, Sectie C, 819t en aangeduid als Perceel 2B in: het lila op het proces verbaal van verdeling opgemaakt door landmeter-expert Alain Hendoux op 10 mei 2012 (zie plan opgenomen als Bijlage 1) voor een totale grondoppervlakte van 14a 67ca (het "Gebouw C"'), af te splitsen en in te brengen in RAC 2 overeenkomstig de procedure van artikel 677 juncto artikelen 728-741

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

W.Venn. (de "parti�le splitsing"). Een kadastrale uitreksel en een kadastraal plan van de RAC Site werden opgenomen in Bijlage 1.

2.IDENTIFICATIE VAN DE BETROKKEN VENNOOTSCHAPPEN (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728,1� W.VENN.)

2.1 De partieel te splitsen vennootschap

(a)De partieel te splitsen vennootschap is de Belgische naamloze vennootschap RAC 1, met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 (bus 11), gekend onder het ondememingsnummer (0)819.582.791, RPM/RPR Antwerpen.

IDe vennootschap werd opgericht in het kader van de splitsing van de naamloze vennootschap RAC Investment Corp, afgekort RACI Corp, ingevolge een akte verleden voor notaris Jan Boeykens, te Antwerpen, op 29 september 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober 2009, onder het nummer 09149388. De statuten van RAC 1 werden het laatst gewijzigd op 8 november 2012 ingevolge de notulen opgesteld door notaris Louis-Philippe Marcelis, notaris met standplaats te Brussel.

(b)In artikel 3 van de statuten van RAC 1 wordt het maatschappelijk doel als volgt omschreven:

"A, het verrichten van alle vastgoedtransacties en, in het bijzonder, de ontwikkeling, de aankoop, het beheer, de inrichting, de verkoop en de verhuring van onroerende goederen voor eigen rekening en voor rekening van derden (inclusief van alle activa die zich bevinden op de site genoegzaam gekend als het "RIJKS ADMINISTRATIEF CENTRUM", of "RAC", waartoe onder meer de voormalige gebouwen C', D en F, Parking B en de Tuin P�ch�re behoren);

Onder vastgoedtransacties wordt verstaan aile transacties die betrekking hebben op een onroerend goed, onder meer, zonder dal deze lijst limitatief

-aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, toekenning of overdracht van onroerende zakelijke rechten, huur en/of verhuur van alle onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;

-de bouw, verbouwing, renovatie of afbraak van een onroerend goed;

-iedere financi�le, commerci�le, promotionele of juridische handeling verrichten die betrekking heeft op onroerende goederen of zakelijke rechten;

Zij mag dus met name iedere gebouwde of niet-gebouwde goederen kopen, verkopen, verhuren of huren, aile persoonlijke of zakelijke rechten met betrekking tot deze goederen toekennen of verkrijgen, ze opdelen per lot, alle promotie voeren, alle raadgeving of technische advies met betrekking tot het vastgoeddomein verlenen.

Zo kan de vennootschap iedere koop-, verkoop-, verhuur-, huur- of erfpachttransactie uitvoeren ongeacht de aard van de zakelijke en persoonlijke rechten die het voorwerp vormen van deze overeenkomsten. Zij kan met betrekking tot de onroerende goederen die zij ontwikkelt iedere studie uitvoeren, elke financieringen afsluiten en iedere afbraak-, bouw- of ontwikkelingsoperatie uitvoeren, met uitzondering van alle makelarijtransacties waarvoor toegang tot het beroep van vastgoedagent wordt vereist.

B.verwerving, inschrijving, overdracht, verkoop of elke andere gelijkaardige handeling van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, effecten, obligaties, warrants, staatsobligaties, of iedere roerende of onroerende rechten, inclusief intellectuele rechten.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, investeren of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere bestaande of nieuwe op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van vennootschappen of verenigingen uitvoeren. Zij kan eveneens dergelijke vennootschappen of verenigingen leiden of daarover toezicht houden.

De vennootschap kan alle persoonlijke of zakelijke rechten, materieel of uitrusting, verwerven, in leasing nemen of geven, huren of verhuren, ontvreemden of wijzigen, en, in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le activiteiten uitoefenen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, inclusief alle handelingen van onderaanneming, beheer van intellectuele rechten en daarmee verwante commerci�le of industri�le goederen; zij kan als een investering persoonlijke en zakelijke rechten verwerven, zelfs indien geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar maatschappelijk doel,

C.In de mate dat in haar belang is, kan de vennootschap:

leningen verstrekken, ongeacht de aard, het bedrag en de duur ervan,

zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden (inclusief verbonden vennootschappen) alle soorten persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

in de meest ruime zin, alle burgerlijke, commerci�le, industri�le, financi�le of andere handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, en kan in dit kader op iedere wijze deelnemen in alle ondernemingen of vennootschappen, aile handelingen stellen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken."

ID, De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks te vergemakkelijken."

(c)Het maatschappelijk kapitaal van RAC 1 bedraagt EUR 1.691.908,61, vertegenwoordigd door 600.000 categorie A aandelen en 400.000 categorie B aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De aandeelhouders van RAC 1 voorzien om voorafgaand aan de realisatie van de parti�le splitsing het kapitaal van RAC 1 te verhogen met een bedrag dat geschat wordt op EUR 4.125.000, enerzijds door de inbreng in natura van een deel van de aandeelhouderslening in RAC 1 door lmmobel voor een bedrag geschat op EUR 1.650.000 en anderzijds door de inbreng in natura van een deel van de schuldvordering in RAC 1 door Breevast NV, een Belgische vennootschap met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 (bus 11), gekend onder het ondernemingsnummer (0)402.210.795, RPM/RPR Antwerpen ("Breevast") voor een bedrag geschat op EUR 2.475.000. De inbreng van de aandeelhouderslening in RAC 1 door Immobel zal aanleiding geven tot de uitgifte van categorie B aandelen in RAC 1, de inbreng van Breevast zal aanleiding geven tot de uitgifte van categorie A aandelen in RAC 1. Het exacte bedrag dat in RAC 1 ingebracht zal worden kan nog wijzigen wat niet beschouwd zal worden als een belangrijke wijziging die zich in de activa en passiva van het vermogen heeft voorgedaan in de zin van artikel 732 W. Venn.

Verder wordt er aangenomen dat het aantal aandelen die zullen uitgeven worden naar aanleiding van de kapitaalverhoging in RAC 1 (inbreng aandeelhouderslening Immobel en schuldvordering Breevast), net zoals de parti�le splitsing zullen berekend worden op basis van de netto actiefwaarde van RAC 1 op 30 september 2012.

(d)RAC 1 wordt bestuurd door:

- de heer Hendrik Gerrit Brouwer, A bestuurder;

- de heer Theodorus Franciscus Antonius Uffing, A bestuurder;

- Ga�tan Piret B.V.B.A., vast vertegenwoordigd door de heer Ga�tan Piret, B bestuurder; en

- de heer Christian Karkan, B bestuurder.

(e)De huidige aandeelhouders van RAC 1 zijn;

- Firebird Investements BV, een Nederlandse vennootschap met maatschappelijke zetel te Amsterdam (Nederland), en adres te 1071 DV Amsterdam, Honthorststraat 19, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 17100538 (hierna "Firebird"), houdster van 300.000 categorie A aandelen;

- Eurostate Investment i BV, een Nederlandse vennootschap met maatschappelijke zetel te Amsterdam (Nederland), en adres te 1071 DV Amsterdam, Honthorststraat 19, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 33292483 (hierna "Eurostate"), houdster van 300.000 categorie A aandelen; en

- Immobili�n Vennootschap van Belgi�, afgekort "Immobel", een Belgische vennootschap met maatschappelijke zetel 1000 Brussel, Regentschapstraat 58, ingeschreven bij de Kruispuntbank Ondernemingen onder het ondernemingsnummer (0)450.966.675, RPR Brussel (hierna "Immobel"), houdster van 400.000 categorie B aandelen,

(Firebird, Eurostate en Immobel, samen de "RAC 1 aandeelhouders").

Op de dag dat het Splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone vergadering en indien de beoogde kapitaalverhoging in RAC 1 door het inbrengen van schuldvorderingen door Breevast en Immobel heeft plaatsgevonden, zal Immobel ongeveer 40% van de uit te geven aandelen naar aanleiding van deze kapitaalverhoging in RAC 1 hebben verworven, en zal Breevast ongeveer 60% van de uit te geven aandelen naar aanleiding van de voornoemde kapitaalverhoging in RAC 1 hebben verworven. Naar aanleiding van die beoogde kapitaalverhoging in RAC 1, zal Immobel categorie B aandelen ontvangen en Breevast categorie A aandelen ontvangen.

2.2De verkrijgende vennootschap

(a)De verkrijgende vennootschap is de Belgische naamloze vennootschap RAC 2, met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 (bus 11), gekend onder het ondernemingsnummer (0)819.585.959, RPM/RPR Antwerpen.

De vennootschap werd opgericht in het kader van de splitsing van de naamloze vennootschap RAC lnvestment Corp, afgekort RACI Corp, ingevolge een akte verleden voor notaris Jan Boeykens, te Antwerpen, op 29 september 2009, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober 2009, onder het nummer 09149389, De statuten van RAC 2 werden het laatst gewijzigd op 8 november 2012 ingevolge de notulen opgesteld door notaris Louis-Philippe Marcelis, notaris met standplaats te Brussel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

(b)In artikel 3 van de statuten van RAC 2 wordt het maatschappelijk doel ais volgt omschreven:

"A. het verrichten van alle vastgoedtransacties en, in het bijzonder, de ontwikkeling, de aankoop, het beheer, de inrichting, de verkoop en de verhuring van onroerende goederen voor eigen rekening en voor

rekening van derden (inclusief van aile activa die zich bevinden op de site genoegzaam gekend als het "RIJKS ADMINISTRATIEF CENTRUM", of "RAC", waartoe onder meer de voormalige gebouwen C, en C' en Parking B behoren);

Onder vastgoedtransacties wordt verstaan alle transacties die betrekking hebben op een onroerend goed, onder meer, zonder dat deze lijst limitatief is:

-aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, toekenning of overdracht van onroerende zakelijke rechten, huur en/of verhuur van aile onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;

-de bouw, verbouwing, renovatie of afbraak van een onroerend goed;

-iedere financi�le, commerci�le, promotionele of juridische handeling verrichten die betrekking heeft op onroerende goederen of zakelijke rechten;

Zij mag dus met name iedere gebouwde of niet-gebouwde goederen kopen, verkopen, verhuren of huren, alle persoonlijke of zakelijke rechten met betrekking tot deze goederen toekennen of verkrijgen, ze opdelen per lot, aile promotie voeren, alle raadgeving of technische advies met betrekking tot het vastgoeddomein verlenen.

Zo kan de vennootschap iedere koop-, verkoop-, verhuur-, huur- of erfpachttransactie uitvoeren ongeacht de aard van de zakelijke en persoonlijke rechten die het voorwerp vormen van deze overeenkomsten. Zij ken met betrekking tot de onroerende goederen die zij ontwikkelt iedere studie uitvoeren, elke financieringen afsluiten en iedere afbraak-, bouw- of ontwikkelingsoperatie uitvoeren, met uitzondering van alle makelarijtransacties waarvoor toegang tot het beroep van vastgoedagent wordt vereist.

B.verwerving, inschrijving, overdracht, verkoop of elke andere gelijkaardige handeling van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, effecten, obligaties, warrants, staatsobligaties, of iedere roerende of onroerende rechten, inclusief intellectuele rechten.

De vennootschap Kan samenwerken met, deelnemen in, investeren of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere bestaande of nieuwe op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of vereffenaar van vennootschappen of verenigingen uitvoeren. Zij kan eveneens dergelijke vennootschappen of verenigingen leiden of daarover toezicht houden.

De vennootschap kan alle persoonlijke of zakelijke rechten, materieel of uitrusting, verwerven, in leasing nemen of geven, huren of verhuren, ontvreemden of wijzigen, en, in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le activiteiten uitoefenen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, inclusief alle handelingen van onderaanneming, beheer van intellectuele rechten en daarmee verwante commerci�le of industri�le goederen; zij kan als een investering persoonlijke en zakelijke rechten verwerven, zelfs indien geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar maatschappelijk doel.

C.In de mate dat in haar belang is, kan de vennootschap:

leningen verstrekken, ongeacht de aard, het bedrag en de duur ervan,

zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden (inclusief verbonden vennootschappen) alle soorten persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak,

in de meest ruime zin, aile burgerlijke, commerci�le, industri�le, financi�le of andere handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, en kan in dit kader op iedere wijze deelnemen in aile ondernemingen of vennootschappen, alle handelingen stellen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken.

D. De vennootschap zal in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen mogen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn het bereiken ervan geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks te vergemakkelijken."

(c)l-tet maatschappelijk kapitaal van RAC 2 bedraagt EUR 255.438,61, vertegenwoordigd door 600.000 categorie A aandelen en 400.000 categorie B aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

(d)De aandeelhouders van RAC 2 en de vennootschap RAC 4 NV, met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan 162 (bus 11), gekend onder het ondernemingsnummer (0)918.593.481, RPM/RPR Antwerpen ("RAC 4") voorzien om voorafgaand aan de realisatie van de parti�le splitsing het kapitaal van RAC 2 te verhogen met ongeveer EUR 7.910.000 ingevolge de inbreng in natura van het Lot parking RAC 2, zoals omschreven in de ontwerpbasisakte zoals gekend door RAC 1 en RAC 2, hun respectievelijke aandeelhouders en Breevast, die verleden zal worden voor notaris Louis-Philipe Marcelis, notaris te Brussel, op of rond 22 november 2012 (de "Basisakte"), dat 433 autostaanplaatsen, waarvan 211 autostaanplaatsen op de verdieping +1 en 222 autostaanplaatsen op de verdieping +2, in het parkinggebouw gelegen te Brussel, Pacecolaan 7 en +7 ("Parking B"), op de site gekend als het Rijks Administratief Centrum ("RAC Site") ("Lot parking RAC 2"). in het kader van deze geplande inbreng zal een nieuwe categorie aandelen worden gecre�erd, categorie C aandelen, die dezelfde rechten genieten als de andere categorie�n van aandelen, met uitzondering van het recht om bestuurders in RAC 2 voor te dragen. RAC 4 zal in principe voor de inbreng van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Lot parking RAC 2 bij benadering 1.121.664 categorie C aandelen in RAC 2 ontvangen. Het exacte aantal nieuwe aandelen is daarbij te bevestigen op basis van de waarderingen van de vennootschap RAC 2 en het Lot parking RAC 2.

Verder wordt er aangenomen dat het aantal aandelen die zullen uitgeven worden naar aanleiding van de kapitaalverhoging in RAC 2 (i.e. Inbreng Lot parking RAC 2), net zoals de parti�le splitsing zullen berekend worden op basis van de netto actiefwaarde van RAC 2 op 30 september 2012, zodat de waarde per aandeel RAC 2 die in aanmerking genomen worden voor de kapitaalsinbreng in RAC 2 en de parti�le splitsing van RAC 2 dezelfde zullen zijn.

(e)RAC 2 wordt bestuurd door:

- de heer Hendrik Gerrit Brouwer, A bestuurder;

- de heer Theodorus Franciscus Antonius Uffing, A bestuurder;

- Ga�tan Piret B.V.B.A., vast vertegenwoordigd door de heer Ga�tan Piret, B bestuurder; en

- de heer Christian Karkan, B bestuurder.

(f)De huidige aandeelhouders van RAC 2 zijn:

- Firebird Investements BV, een Nederlandse vennootschap met maatschappelijke zetel te Amsterdam (Nederland), en adres te 1071 DV Amsterdam, Honthorststraat 19, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 17100538 (hierna "Firebird"), houdster van 300.000 categorie A aandelen;

- Eurostate investment I BV, een Nederlandse vennootschap met maatschappelijke zetel te Amsterdam (Nederland), en adres te 1071 DV Amsterdam, Honthorststraat 19, ingeschreven hij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam onder nummer 33292483 (hierna "Eurostate"), houdster van 300.000 categorie A aandelen; en

Immobili�n Vennootschap van Belgi�, afgekort "lmmobel", een Belgische vennootschap met maatschappelijke zetel 1000 Brussel, Regentschapstraat 58, ingeschreven bij de Kruispuntbank Ondernemingen onder het ondernemingsnummer (0)450.966.675, RPR Brussel (hierna "lmmobel" ), houdster van 400.000 categorie B aandelen,

(Firebird, Eurostate en Immobel, samen de "RAC 2 aandeelhouders"). r

Op de dag dat het Splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone vergadering van aandeelhouders van RAC 2 zal RAC 4, indien de Inbreng Lot Parking RAC 2 plaatsvond tussen de neerlegging van dit Splitsingsvoorstel en de dag van de parti�le splitsing, bij benadering houdster zijn van 1.121.664 categorie C aandelen.

3.WAARDERING EN RUILVERHOUDING (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728, 2� W.VENN.)

(a)Het door RAC 2 totaal aantal uit te geven aandelen (hierna "Q" of de "Aandelen') wordt bepaald door het toepassen van de volgende formule:

Q= X 1((Y-rY')fZ)

Waarbij:

X de waarde van het overgedragen actief aan de Vennootschap is, i.e. het Gebouw C', die bij benadering gewaardeerd wordt op EUR 540.000. De exacte waarde van het Gebouw C' zal geschat worden door CB Richard Ellis Belgi� voordat de effectieve parti�le splitsing plaatsvindt.

Y de totale waarde van RAC 2 op 30 september 2012: EUR 7.052.020. Deze waardering werd gemaakt op basis van de balans op 30 september 2012 en de waardering van de assets van RAC 2 door CB Richard Ellis Belgi�.

Y' is de waarde van de Inbreng Lot parking RAC 2 die bij benadering ongeveer EUR 7.910.000 bedraagt. Deze waarde zal echter 0 zijn indien de inbreng van Lot parking RAC 2 niet plaatsvindt tussen het neerleggen van het Splitsingsvoorstel en de eigenlijke parti�le splitsing,

Z is het totaal aantal aandelen in de verkrijgende vennootschap op datum van de parti�le splitsing (i.e. categorie A aandelen (hierna "A"), categorie B aandelen (hierna "B") en de nieuw te cre�ren categorie C aandelen naar aanleiding van de beoogde kapitaalverhoging door inbreng van Lot parking RAC 2 (hierna "C")).

Het totaal aantal aandelen in RAC 2 zal proportioneel verdeeld worden op basis van het aantal aandelen dat elke aandeelhouder aanhoudt in RAC 1 op het ogenblik van de perfidie splitsing. Elke aandeelhouder zal vergoed worden in dezelfde categorie aandelen die hij op dat ogenblik aanhoudt in RAC 1. Zo zal een A aandeelhouder (respectievelijk B aandeelhouder) in RAC 1 vergoed worden in categorie A aandelen (respectievelijk categorie B aandelen) in RAC 2.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

(b)60% van het totaal aantal aandelen dat door RAC 2 wordt uitgegeven naar aanleiding van de parti�le splitsing van RAC 1 zullen categorie A aandelen zijn, de overige 40% van het totaal aantal aandelen die door RAC 2 worden uitgegeven zullen categorie B aandelen zijn. Er worden geen categorie C aandelen uitgegeven door RAC 2 naar aanleiding van de inbreng van gebouw C'. Het exacte aantal categorie A aandelen (hierna "QA2") die in het kader van de beoogde parti�le splitsing zullen worden uitgegeven door RAC 2 wordt berekend door de volgende formule:

QA2 = Q * (Al(A+B))

Met andere woorden, het totaal aantal uit te geven aandelen (Q) wordt vermenigvuldigd met het aandeel categorie A aandelen (A) in de totaliteit van de categorie A aandelen en categorie B aandelen in RAC 2 (A+B).

Voor het berekenen van het totaal aantal categorie B aandelen (hierna "QB2") die zullen worden uitgegeven door de RAC 2, wordt een gelijkaardige formule toegepast:

QB2 = Q * (BI(A+B))

Een cijfervoorbeeld werd aan dit Splitsingsvoorstel gehecht als Bijlage 3.

4.WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728, 3� W.VENN.)

De houders van aandelen in de partieel te splitsen vennootschap zullen naar aanleiding van de parti�le splitsing automatisch aandelen op naam in de verkrijgende vennootschap ontvangen in overeenstemming met de ruilverhouding zoals vermeld onder punt 3 hierboven.

5.DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, EN ELKE BIJZONDERE REGELING MET BETREKKING TOT DIT RECHT (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728, 4� W. VENN.)

De aandelen die worden uitgegeven naar aanleiding van de inbreng in de verkrijgende vennootschap nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd op de dag van de parti�le splitsing.

De aandelen zijn gewone aandelen, zonder aanduiding van nominale waarde. De nieuwe categorie A respectievelijk categorie B aandelen in RAC 2 zullen dezelfde rechten en verplichtingen met zich meebrengen als de bestaande categorie A en categorie B aandelen in RAC 2 op het ogenblik van de parti�le splitsing.

6.DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728,5� W.VENN.)

De parti�le splitsing zal met terugwerkende kracht voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden uitwerking hebben op 30 september 2012 (de "Effectieve Datum").

Bijgevolg wordt elke verrichting gesteld en alle winst en verlies gerealiseerd vanaf de Effectieve Datum door de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot de door de verkrijgende vennootschap in het kader van de parti�le splitsing te verwerven activa en passiva beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht en gerealiseerd in naam en voor rekening van de verkrijgende vennootschap.

7.RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728, 6� W.VENN.)

In de verkrijgende vennootschap worden dezelfde rechten en verplichtingen toegekend als in de te splitsen vennootschap aan aandeelhouders van categorie A aandelen respectievelijk categorie B aandelen, met name het recht om twee bestuurders voor te dragen. Er worden bijgevolg geen nieuwe bijzondere rechten toegekend.

8.OPDRACHT EN BEZOLDIGING BEDR1JFSREVISOR INZAKE HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 731 W.VENN, BEDOELDE VERSLAG (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728, 7� W.VENN.)

Voorgesteld wordt om, overeenkomstig artikel 677 juncto artikel 734 W.Venn., te verzaken aan het opmaken van het verslag van de bedrijfsrevisor zoals bedoeld in artikel 677 juncto artikel 731 W. Venn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

In de agenda van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Vennootschappen zal worden vermeld dat de partieel te splitsen vennootschap voornemens is om artikel 677 juncto artikel 734 W. Venn. toe te passen.

Als gevolg hiervan dient aan de bedrijfsrevisor geen bezoldiging te worden toegekend voor deze specifieke opdracht.

De raad van bestuur en de commissaris van de verkrijgende vennootschap zal, overeenkomstig artikel 602, � 1 W. Venn., een bijzonder verslag opmaken voor zover er naar aanleiding van de parti�le splitsing een kapitaalverhoging geschiedt in de verkrijgende vennootschap.

9.BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTI�LE SPLITSING DEELNEMEN (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKE4 728, 8� W. VENN.)

Aan de leden van de bestuursorganen van de Vennootschappen zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend naar aanleiding van deze transactie.

10.VEREISTEN OM AANDEELHOUDER TE KUNNEN WORDEN

De houders van de aandelen in de te partieel te splitsen vennootschap voldoen aan alle voorwaarden om aandeelhouder te worden in de verkrijgende vennootschap.

11.NAUWKEURIGE BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN DELEN VAN DE ACTIVA EN PASSIVA VAN HET VERMOGEN (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 743, 9� W,VENN.)

(a)De activa die van RAC 1 op RAC 2 zal overgaan ingevolge de parti�le splitsing van RAC 1 is het Gebouw C', zonder dat er schulden van RAC 1 naar RAC 2 mee afgesplitst zullen worden,

(b)Er worden geen overeenkomsten afgesplitst van RAC 1 naar RAC 2 naar aanleiding van de parti�le splitsing.

(c)RAC 1 verklaart en waarborgt dat het gebouw C' (inbegrepen de grond, ondergrond en de constructies) en zijn omgeving naar zijn beste weten niet is aangetast door verontreiniging of afval of enige ander� materie die aanleiding kan geven tot saneringsmaatregelen die de administratieve of gerechtelijke overheden zouden kunnen opleggen op basis van de toepasselijke reglementering, om reden van enige verontreiniging van de grond, ondergrond, oppervlaktewateren, het grondwater of constructies van het Goed en zijn omgeving bestaande op de datum waarop dit Splitsingsvoorstel werd opgesteld. Verder verklaart RAC 1 dat op het Gebouw C' dat in overeenstemming met artikel 12 van de Ordonnantie van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest van 5 maart 2009 betreffende het beheer en de sanering van verontreinigde bodems, een bodemattest betreffende het Goed aan de Verkoper werd uitgereikt door het Brussels Instituut voor Milieubeheer ("BIM") op 5 maart 2012, waarvan de status van het perceel luidt als volgt:

""1. Identificatie van het perceel

Gemeentenr.: 21803

Sectie: C

Perceelsnr.; 0819T_000_00

Geen bekend adres voor dit perceel,

Kwetsbaarheiidszone: woonzone

2. Statuut van het perceel

Het perceel is opgenomen in de inventaris van de bodemtoestand in de categorie 1.

De gedetailleerde informatie met betrekking tot dit perceel maakte reeds deel uit van een

validatieprocedure,

3 Gedetailleerde informatie beschikbaar in de inventaris van de bodemtoestand

Identificatie van de houders van zakelijke rechten (Volgens de gegevens meegedeeld door de dienst van het kadaster)

Naam Adres

RAC3Jan Van Rijswijcklaan 162, 2020 Antwerpen

Risicoactiviteiten en andere gebeurtenissen

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Het BIM beschikt over de volgende historiek voor dit perceel

Exploitant

Risicoactiviteit

BeginjaarJaar van exploitatie

Eindjaar

Milieuvergunning bekend bij BIM?

RACOpslagplaatsen van ontvlambare vloeistoffen

1960

1990

Vergunning bij BIM: neen

De milieuvergunningen die op het BIM beschikbaar zijn, kunnen geraadpleegd worden. U kunt eenvoudigweg het formulier op onze website invullen (www.leefmilieubrussel -> Toegang professionelen -> Te downloaden formulieren -> Aanvraag toegang tot milieu-informatie -> Aanvraagformulier voor het raadplegen van een milieuvergunning) en doorsturen per mail naar eau@ibgebim.be. Voor de milieuvergunningen die door de gemeente werden afgeleverd, raden wij u aan contact op te nemen met de gemeente zelf.

Gebeurtenis(sen) die bodemverontreiniging kan(kunnen) veroorzaken: neen.

Uitgevoerde studies en hun conclusies:

Het BIM beschikt over de volgende studies voor dit perceel:

Type van studieDatum van de studie Conclusies

Verkennend bodemonderzoek (SOLJ0036612011)12008 Geen verontreiniging ontdekt

Aard en houders van verplichtingen

Er zijn momenteel geen verplichtingen voor wat betreft de vervreemding van zakelijke rechten (bv, verkoop)

of de overdracht van een milieuvergunning op dit perceel.

Een verkennend bodemonderzoek dient uitgevoerd te worden als het bovenvermelde perceel het voorwerp

uitmaakt van

- de inplanting van een nieuwe risicoactiviteit, en dit ten laste van de aanvrager van de milieuvergunning

(art. 13�3)

- de ontdekking van een verontreiniging bij uitgravingswerken, en dit ten laste van de persoon die deze

werken verricht of voor wiens rekening deze werken worden verricht . (art. 13�6)

- een incident of ongeval dat de bodem verontreinigd heeft, en dit ten laste van de persoon dle de

gebeurtenis heeft veroorzaakt (art. 13�7).

Weet dat er vrijstellingen voor de verplichting tot het uitvoeren van een verkennend bodemonderzoek

voorzien zijn in artikel 60 en 61 van de ordonnantie van 5 maart 2009. Deze vrijstellingen moeten via het betrokken formulier per aangetekend schrijven bij Leefmilieu Brussel - BIM aangevraagd of gemeld worden (www.leefmilieubrusseLbe > professionelen >thema's > bodem > identificatie en behandeling > verkennend bodemonderzoek),

4. Geldigheid van het bodemattest

Dit bodemattest is geldig voor onbepaalde duur.

In het algemeen komt de hierboven vermelde geldigheid van het bodemattest te vervallen indien er zich ��n

van volgende veranderingen heeft voorgedaan:

Voormalige of huidige uitbating van andere risicoactiviteiten dan diegene die in dit bodemattest vermeld

werden of stopzetting van de risicoactiviteiten vermeld in onderhavig bodemattest;

- Ontdekking van bodemverontreiniging gedurende uitgravingswerken;

- Elke andere gebeurtenis dan de risicoactiviteiten die een vermoeden van verontreiniging rechtvaardigt of

aen bodemverontreiniging heeft veroorzaakt;

Administratieve gegevens van het perceel, o.a. haar afperking, haar bestemming enz.

- Betekening van gelijkvormigheidsverklaringen, slotverklaringen of oplegging van veiligheidsmaatregelen

conform de bepalingen van de Ordonnantie van 5 maart 2009;

- Het niet respecteren van of een verandering in de voorwaarden vermeld in de conformiteitsverklaringen of

slotverklaringen zoals bepaald in de artikelen 15, 27, 31, 35, 40, 43 en 48 van de Ordonnantie van 5/312009 met

betrekking tot het beheer en de saneringvan verontreinigde bodems (B.S. 101312009)

Dit bodemattest heft aile eerder afgeleverde bodemattesten op."

RAC 1 verklaart tot slot dat zij al haar verplichtingen onder de Ordonnantie met betrekking tot de beoogde overdracht van het gebouw C' zal nakomen.

Het bodemattest wordt aan het onderhavige Splitsingsvoorstel toegevoegd (zie Bijlage 2). Het bodemattest zal uiterlijk tijdens de buitengewone algemene vergadering die zich over de parti�le splitsing uitspreekt worden overgedragen,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

12,VERDELING ONDER DE AANDEELHOUDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD (ARTIKEL 677 JUNCTO ARTIKEL 728, 10' W.VENN.)

(a)De nieuw uit te geven categorie A aandelen in RAC 2 naar aanleiding van de inbreng van gebouw C' door de parti�le splitsing zullen proportioneel verdeeld worden onder aandeelhouders in RAC 1 die categorie A aandelen aanhouden, de uit te geven categorie B aandelen in RAC 1 naar aanleiding van de inbreng van het gebouw C' door de parti�le splitsing zullen proportioneel verdeeld warden onder de aandeelhouders in RAC 1 die categorie B aandelen aanhouden.

(b)Ten illustratieve titel worden hieronder twee hypothesen uitgewerkt die de verdeling van de nieuw uit te geven aandelen in RAC 2 naar aanleiding van de parti�le splitsing onder de aandeelhouders in RAC 1 Illustreren. Afhankelijk van het feit of RAC 1 al dan niet zal overgaan tot een kapitaalverhoging in natura van een deel van de aandeelhouderslening in RAC 1 door Immobel en de Inbreng In natura van een deel van de schuldvordering in RAC 1 door Breevast NV, kunnen de volgende twee hypothesen worden gemaakt:

1.Indien de beoogde kapitaalverhoging in RAC 1 niet plaatsvindt in de periode tussen het neerleggen van

het splitsingsvaorstel en de splitsing, dan zal het aandeelhouderschap als volgt samengesteld zijn:

Firebird: 300.000 categorie A aandelen;

- Eurostate: 300.000 categorie A aandelen; en

- Breevast 400.000 categorie A aandelen

de nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap worden dan bijgevolg als volgt verdeeld:

- Firebird; 50% * QA2 categorie A aandelen;

- Eurostate: 50% * QA2 categorie A aandelen; en

- Immobel; 100% *QB2 categorie B aandelen.

Indien het totaal uit te geven categorie A aandelen oneven is, dan zal Firebird 1 categorie A aandeel meer krijgen dan Eurostate,

2.Indien de beoogde kapitaalverhoging in RAC 1 plaatsvindt in de periode tussen het neerleggen van het

splitsingsvoorstel en de splitsing, dan zal het aandeelhouderschap als volgt samengesteld zijn:

Firebird: 300.000 categorie A aandelen;

- Eurostate: 300.000 categorie A aandelen;

- Breevast: 60% van het totaal van de nieuw uit te geven aandelen door RAC 1 naar aanleiding van de kapitaalverhoging, vergoed in categorie A aandelen (hierna "QA1"); en

- Immobel: 400.000 categorie B aandelen + 40% van het totaal van de nieuw uit te geven aandelen door RAC 1 naar aanleiding van de kapitaalverhoging, wat vergoed wordt in categorie B aandelen (hierna "QB1"). De 40/60 split komt overeen met de verhouding van wat Breevast respectievelijk Immobel gaan inbrengen aan schuldvorderingen in RAC 1. Het aantal aandelen die zullen uitgegeven worden, zullen, al naar gelang het geval, naar boven respectievelijk naar onder afgerond worden naar gehele getallen

De nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap worden dan bijgevolg als volgt verdeeld:

Firebird: het aantal categorie A aandelen dat Firebird zal ontvangen wordt bekomen door het toepassen

van volgende formule:

QA2 * (300.0001(600.000+QA1))

- Eurostate: het aantal categorie A aandelen dat Eurostate zal ontvangen wordt bekomen door het

toepassen van volgende formule:

QA2 * (300.000/(600.000+QA1))

Breevast: het aantal categorie A aandelen dat Breevast zal ontvangen wordt bekomen door het toepassen

van volgende formule:

QA2 * (QA11(600.000+QA1))

Immobel: het aantal categorie B aandelen dat Immobel zal ontvangen is gelijk aan QB2, hetzij alle

categorie B aandelen die worden uitgegeven door RAC 2.

Indien de uitkomst van de hoger vermelde formules ter berekening van het aantal uit te geven categorie A aandelen die zullen toegekend worden aan Firebird, Eurostate en/of Breevast geen gehele getallen kent, wordt er al naar het geval naar boven respectievelijk naar onder afgerond naar het dichtst bijzijnde gehele getal,

Bovenstaande verdeling van aandelen wordt ge�llustreerd aan de hand van een cijfervoorbeeld opgenomen in Bijlage 4.

13. KOSTEN

.

s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Aile kosten met betrekking tot de parti�le splitsing zullen gedragen worden door de partieel te splitsen vennootschap.

14.NEERLEGGING

Er wordt volmacht verleend aan elk afzonderlijk lid van de raden van bestuur van RAC 1 alsook aan Henri d'Ursel, Maximilien van de Werve, Alexandre Ooms, Valerie Oyen, Matthias Maselis, Valerie Pauwels, Annick Garcet en en/of een van hun collega's, advocaten en/of andere medewerkers bij Clifford Chance LLP, elk met bevoegdheid om afzonderlijk te handelen en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, om de splitsingsvoorstellen aan te passen voor zover zij dit nodig achten, het voorstel te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, en al het nodige of nuttige te doen met betrekking tot het Splitsingsvoorstel.

Opgemaakt in 3 exemplaren, op 8 november 2012.

De raad van bestuur van RAC 1 verklaart drie exemplaren te ondertekenen door of namens de raad van bestuur van RAC 1, waarvan er ��n bestemd is om in het vennootschapsdossier te worden neergelegd en de twee anderen om bewaard te worden op de zetel van respectievelijk de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende vennootschap.

BIJLAGE 1 KADASTRAAL UITREKSEL, KADASTRAAL PLAN EN PROCES VERBAAL VAN VERDELING DOOR LANDMETER EXPERT ALAIN HENDOUX

BIJLAGE 2 BODEMATTEST

BIJLAGE 3 CIJFERVOORBEELD

1. Berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen in RAC 2 naar aanleiding van de parti�le splitsing

Stel dat vandaag:

X, zijnde de waarde van gebouw C', EUR 540.000 bedraagt.

Y, zijnde de totale waarde van RAC 2 op vandaag, EUR 7.052.020 bedraagt.

Stel dat op de dag van de splitsing:

Y', zijnde cie waarde van de inbreng van Lot parking RAC 2, EUR 7,910.000 bedraagt (indien de inbreng niet

plaats vindt zal deze waarde 0 zijn); en

Z, zijnde het aantal aandelen op de dag van de splitsing, 2.121.644 aandelen bedraagt (in dit voorbeeld

600.000 categorie A aandelen ("A"), 400.000 categorie B aandelen ("B") en 1.121.664 categorie C aandelen die

uitgegeven werden naar aanleiding van de kapitaalverhoging in RAC 2 ("C")).

In dit geval bedraagt het totaal aantal nieuw uitte geven aandelen:

Q= X I((Y+Y')/Z)

Q= 540.0001((7.052.020 +7.910.000)12.121.644)

Q= 76.573,787955

Om de hoeveelheid nieuwe categorie A aandelen (QA2) en de hoeveelheid nieuwe categorie B aandelen

(QB2) te berekenen wordt er gebruikt gemaakt van de volgende formules:

QA2 = Q * (AI(A+B))

QB2 = Q * (B/(A+B))

In ons cijfervoorbeeld worden er dus 45.944 nieuwe categorie A aandelen en 30.629 categorie B aandelen

uitgegeven, met name:

QA2 . Q * (AI(A+B))

QA2 = 76.573,787955* (600.000/(600.000+400.000))

QA2 = 45.944,273

Afgerond naar beneden zullen er 45.944 nieuwe categorie A aandelen worden uitgegeven

QB2 = Q * (BI(A+B))

QB2 = 76.573,787955* (400,000/(600.000+400.000))

QB2 = 30.629,515

Afgerond naar beneden zullen er 30.629 nieuwe categorie B aandelen uitgegeven warden.

2, Hoeveel aandelen krijgen de aandeelhouders op basis van bovenstaand cijfervoorbeeld?

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Er zijn twee hypothesen mogelijk die afhankelijk zijn van het feit of RAC 1 al dan niet zal overgaan tot een kapitaalverhoging in natura van een deel van de aandeelhouderslening in RAC 1 door immobel en de inbreng in natura van een deel van de schuldvordering in RAC 1 door Breevast NV,

Hypothese I: beoogde kapitaalverhoging in RAC 1 gaat niet door

Indien de beoogde kapitaalverhoging in RAC 1 niet plaatsvindt in de periode tussen het neerleggen van het

splitsingsvoorstel en de splitsing, dan zal het aandeelhouderschap als volgt samengesteld zijn:

- Firebird: 300.000 categorie A aandelen;

- Eurostate: 300.000 categorie A aandelen; en

- Breevast 400.000 categorie A aandelen

de nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap worden dan bijgevolg als volgt verdeeld:

- Firebird: 50%* QA2 categorie A aandelen;

- Eurostate: 50% *QA2 categorie A aandelen; en

- Immobel: 100% * QB2 categorie B aandelen.

Op basis van onze berekeningen hierboven, bedraagt QA2 45.944 categorie A aandelen. Merk op dat het

splitsingsvoorstel bepaalt dat indien QA2 een oneven getal was geweest, Firebird 1 categorie A aandeel meer

zal krijgen dan Eurostate. Indien het aantal uit te geven categorie A aandelen even is, krijgen Firebird en

Eurostate een even aantal aandelen. Op basis van bovenstaande cijfers:

- Firebird 22.972 categorie A aandelen;

- Eurostate 22.972 categorie A aandelen; en

- Immobel: 30.629 categorie B aandelen.

Hypothese Ib beoogde kapitaalverhoging gaat door in RAC 1

Indien de beoogde kapitaalverhoging in RAC 1 plaatsvindt in de periode tussen het neerleggen van het splitsingsvoorstel en de splitsing, dan zal het aandeelhouderschap als volgt samengesteld zijn:

- Firebird: 300.000 categorie A aandelen;

Eurostate: 300.000 categorie A aandelen;

- Breevast: 60% van het totaal van de nieuw uit te geven aandelen door RAC 1 naar aanleiding van de kapitaalverhoging, vergoed in categorie A aandelen (hierna "GAI"); en

- immobel: 400.000 categorie B aandelen + 40% van het totaal van de nieuw uit te geven aandelen door RAC 1 naar aanleiding van de kapitaalverhoging, vergoed in categorie B aandelen (hierna "QB1"). De 40/60 split komt overeen met de verhouding tussen de twee ingebrachte schuldvorderingen. Indien de uitkomst van de hoger vermelde formules ter berekening van het aantal uit te geven categorie A aandelen die zullen toegekend worden aan Firebird, Eurostate en/of Breevast geen gehele getallen kent, wordt er, al naar gelang het geval, naar een hogere of lagere eenheid afgerond.

Indien we veronderstellen dat er bijvoorbeeld 48.917 nieuwe aandelen uitgegeven worden naar aanleiding

van de kapitaalverhoging in RAC 1 (hypothetisch getal), dan zal het aandeelhouderschap op het ogenblik van

de splitsing er als volgt uitzien:

- Firebird: 300.000 categorie A aandelen;

- Eurostate 300.000 categorie A aandelen;

- Breevast: 28.616 categorie A aandelen, dit werd ais volgt berekend:

QA1 = 60%' 48.917

QA1 = 29.350,20

Afgerond krijgt Breevast dus 29.350 categorie A aandelen.

Immobel: 419.567 categorie B aandelen, dit werd als volgt berekend:

QB1 = 40%* 48.917

QB1 = 19.566,80

Afgerond krijgt Immobel dus 19.567 nieuwe categorie B aandelen (als gevolg van de kapitaalverhoging door

de inbreng van de aandeelhouderslening) bovenop de 400.000 categorie B aandelen die Immobel al had.

Door de afronding naar een geheel getal krijgt Breevast in dit geval 0.20 aandelen minder dan waar hij recht op had en Immobel 0.20 aandelen meer dan waar hij recht op had.

De nieuwe aandelen in de verkrijgende vennootschap naar aanleiding van de parti�le splitsing worden dan

bijgevolg als volgt verdeeld:

De nieuw uit te geven categorie A aandelen in RAC 2 die we hoger hebben berekend door het toepassen

van volgende formule:

QA2= Q' (N(A*B))

QA2= 45.944

wordt als volgt verdeeld onder de categorie A aandeelhouders in RAC 1:

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

- Firebird: 21.901 categorie A aandelen, op basis van volgende formule:

categorie A aandelen voor Firebird = QA2 * (300.000/(600.000+QA1))

45.944* (300.0001(600.000+29.350))

21.900,69

21,901 afgerond

Eurostate : 21.901 categorie A aandelen, op basis van volgende formule:

categorie A aandelen voor Eurostate = QA2 *(300.0001(600.000+QA1))

45,944* (300.0001(600.000+29.350))

21,900,69

21.901 afgerond

- Breevast: 2.029 categorie A aandelen voor Breevast, op basis van volgende formule:

categorie A aandelen voor Breevast = QA2 * (QA11(600.000+QA1))

45.944* (29.3501(600.000+29.350))

2.142.62

2.142 afgerond naar onder

Immobel, als enige categorie B aandeelhouder in RAC 1, krijgt alle nieuw uit te geven categorie B aandelen in RAC 2 naar aanleiding van de parti�le splitsing. Hoger hebben we berekend dat het totaal aantal categorie B aandelen (QB2) 30.629 categorie B aandelen bedraagt. Bijgevolg krijgt Immobel, op basis van dit cijfervoorbeeld, dus 30.629 categorie B aandelen.

Theodorus Franciscus Antonius Uffing,

A bestuurder

Christian Karkan,

B bestuurder

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

13/09/2012

�� In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

911111 I ~I II II II VIII IIII

=iaisaisa*

be a Bi sta

tteergeleel eriffie ru� de Rerhtburzk van Kootahoadee Aitt�fNerpErt, op

0 � SEP, 2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0819582791

Benaming

(voluit) : RAC I

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Jan Van Rijswijcklaan 162 Bus 11 te 2020 Antwerpen

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

De Algemene Vergadering van 31 mei 2012 heeft beslist tot hernieuwing van het mandaat van de burgerlijke co�peratieve vennootschap Ernst & Young bedrijfsrevisoren, met zetel te De Kleetiaan 2, 1831 Diegem als commissaris van de vennootschap voor een termijn van 3 jaren. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering van aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar 2014 vaststelt. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren duidt de heer Orner Turna aan als vaste vertegenwoordiger en stelt de vergoeding van de commissaris vast op EUR 6.600,- exclusief onkosten en BTW voor het boekjaar eindigend op 31 december 2012, Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

Philippe Provost Jean-Louis Mary

Lid van het directiecomit� Lid van het directiecomit�

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

22/06/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 31.05.2012, NGL 18.06.2012 12185-0593-026
12/03/2012

��~.~

~~I a 1:<

~:,_~

Mal Word 11.1

ln de bijlagers bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblac

A n

*12053721+

Ondernemingsnr : 0819.582.791

Benaming

(voluit) : RAC 1

(verkort) :

y ,y~ i~ ~ ~t+~p9 p

1~11 n il~~~i ~i~. i Ccl~llJ~Iilil

ier 1c

~11;oop'riandel ta Antwerpen, op

2 B FEB, 912

Griffie

Rechtsvorm :

Zetel :

(volledig adres)

Onderwerp akte

Naamloze vennootschap

Jan van Rijswijcklaan 162/bus 11, 2020 Antwerpen

Artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, neerlegging van de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders d.d. 15 februari 2012

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso . Naam en handtekening.

10/02/2012

��Mod Wortl 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1.

*iaoasiia*

1hergelogd ter ON van de Rechtbank van Koaphandel;ie Antwerpen, op

3 SAg. 2.41/

Griffie

Ondernemingsnr : 0819.582.791 Benaming

(voluit) : RAC 1

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennotschap

Zetel : B-2020 Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan, 162/bus 11 (volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING VAN DE GECOORDINEERDE STATUTEN DE DATO 23 DECEMBER 2011

Ilijlagen1iij fi� Belgisch Staatsblad - IWff27 f1 - Annexes du Moniteur belge

13/01/2012

�� Mod2.s

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank %

op JAR ne ~ ~ J1~:~.:F~kQ

Voor-behoude

aan het

Beigisct

Staatsbic

Ondernemingsnr : 0819.582.791

Benaming

(voluit) : RAC 1

I 111!1211,11!,1.1,111.11i 11! ai

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : JAN VAN RIJSWIJCKLAAN, 162/BUS 11 TE 2020 ANTWERPEN

Onderwerp akte : WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL - STATUTENWIJZIGING UITVOERINGSMACHTEN

Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de naamloze vennootschap RAC 1 met maatschappelijke zetel te B 2020 - Antwerpen, Jan Van Rijswijcklaan, 162/bus 11, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)819.582.791/RPR Antwerpen (vennootschap opgericht in het kader van de splitsing van de naamloze vennootschap RAC INVESTMENT CORP in het kort RACI CORP ingevolge een akte verleden voor notaris Jan Boeykens, te Antwerpen, op 29 september 2009, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 22 oktober na-dien, onder nummer 09149388) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris, te Brussel, op 23 DECEMBER 2011, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden :

Titel A.

Wijziging van het maatschappelijk doel

1.Voorafgaande verslagen:

(weggelaten)

Het besluit van het verslag van de commissaris luidt als volgt:

"Tot besluit verklaren wij dat wij zijn overgegaan tot een beperkt nazicht van de staat van activa en passiva van de naamloze vennootschap RAC 1 per 30 september 2011, opgesteld in going-concern, met een balanstotaal van � 45.515 duizend en een negatief eigen vermogen van � 4.636 duizend na re-sultaatverwerking. Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van een wijzi-ging van het maatschappelijk doel. Bijgevolg bestond dit voornamelijk in de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financi�le informatie en werd uitgevoerd in overeenstemming met de controleaanbeveling van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren; in verband met het beperkt nazicht. Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de jaarrekening.

Niettegenstaande de vennootschap aanzienlijke verliezen heeft gereden die haar financi�le toestands aantasten, is de staat van activa en passiva opge-steld in de veronderstelling van voortzetting van de activiteiten van de onder-neming. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de vennootschap verder op de financi�le steun van haar aandeelhouders kan rekenen of beroep kan doen op andere financierinsbronnen. Er werden geen aanpas-singen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de vennootschap niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten. We verwijzen in dit verband naar de notulen van de bijzondere. algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden op 19 december 2011, waarop de aandeelhouders zich hebben beraad over het verslag van de raad van bestuur op grond van artikelen 633 en 634 van het Wetboek van vennootschappen en hebben besloten, gelet op de aard van de activiteiten en de voorgestelde maatregelen, in te stemmen met de voortzetting van de activiteiten.

Uit de tussentijdse balans per 30 september 2011 blijkt een overgedra-gen verlies van � 6.328 duizend. Indien de balans, die deel zal uitmaken van de jaarrekening per 31 december 2011, eveneens een overgedragen verlies zal vertonen, zal overeenkomstig artikel 96,6� van het Wetboek van vennootschap-pen, de raad van bestuur in het jaarverslag het opmaken van de jaarrekening per 31 december 2011 in continu�teit dienen te verantwoorden.

Bij dit nazicht, rekening houdend met de beslissing van de bijzondere algemene vergadering, zoals hierboven beschreven aangaande de voortzetting van de activiteiten, zijn geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke aanpassingen aan de staat van activa en passiva per 30 september 2011."

De twee voormelde verslagen zullen in bijlage aan dit proces-verbaal worden gehecht na ondertekening ne varietur door Ons Notaris en de aandeel-houders, vertegenwoordigd zoals gezegd.

2. Beslissing:

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering heeft kennis genomen van het voorstel van de raad van bestuur om het maatschappelijk doel te wijzigen en van de motieven terzake. Zij beslist om het maatschappelijk doel te wijzigen (uit te breiden) en de tekst van het maatschappelijk doel, zoals vermeld in de statuten van de ven-nootschap, te wijzigen door de tekst weergegeven onder Titel A van de agenda.

Titel B.

Statutenwijziging.

Rekening houdend met de aangenomen beslissingen, beslist de algeme-ne vergadering om de statuten als volgt te wijzigen:

- artikel 3 : vervanging van de tekst van dit artikel door de volgende tekst:

"De vennootschap heeft als doel:

A. het verrichten van alle vastgoedtransacties en, in het bijzonder, de ontwikkeling, de aankoop, het beheer, de inrichting, de verkoop en de verhu-ring van onroerende goederen voor eigen rekening en voor rekening van derden (inclusief van alle activa die zich bevinden op de site genoegzaam gekend als het "RIJKS ADMINISTRATIEF CENTRUM" of "RAC", waar-toe onder meer de voormalige gebouwen C', D en F, Parking B en de Tuin P�ch�re behoren);

Onder vastgoedtransacties wordt verstaan alle transacties die betrek-king hebben op een onroerend goed, onder meer, zonder dat deze lijst limitatief is:

-aankoop, verkoop, ruil van onroerende goederen, toekenning of overdracht van onroerende zakelijke rechten, huur en/of verhuur van aire onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten;

-de bouw, verbouwing, renovatie of afbraak van een onroerend goed;

-iedere financi�le, commerci�le, promotionele of juridische hande-Zing verrichten die betrekking heeft op onroerende goederen of za-kelijke rechten;

Zij mag dus met name iedere gebouwde of niet-gebouwde goederen kopen, verkopen, verhuren of huren, alle persoonlijke of zakelijke rechten met betrekking tot deze goederen toekennen of verkrijgen, ze opdelen per lot, aile promotie voeren, alle raadgeving of technische advies met betrekking tot het vastgoeddomein verlenen.

Zo kan de vennootschap iedere koop-, verkoop-, verhuur-, huur- of erfpachttransactie uitvoeren ongeacht de aard van de zakelijke en persoonlijke rechten die het voorwerp vormen van deze overeenkomsten. Zij kan met betrek-king tot de onroerende goederen die zij ontwikkelt iedere studie uitvoeren, elke financieringen afsluiten en iedere afbraak-, bouw- of ontwikkelingsoperatie uitvoeren, met uitzondering van alle makelarijtransacties waarvoor toegang tot het beroep van vastgoedagent wordt vereist.

B.verwerving, inschrijving, overdracht, verkoop of elke andere gelijkaardige handeling van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, effecten, obligaties, warrants, staatsobligaties, of iedere roerende of onroe-rende rechten, inclusief intellectuele rechten.

De vennootschap kan samenwerken met, deelnemen in, investeren of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere bestaande of nieuwe op te richten vennootschappen of verenigingen.

De vennootschap kan de functies van zaakvoerder, bestuurder of ver-effenaar van vennootschappen of verenigingen uitvoeren. Zij kan eveneens dergelijke vennootschappen of verenigingen leiden of daarover toezicht houden.

De vennootschap kan alle persoonlijke of zakelijke rechten, materieel of uitrusting, verwerven, in leasing nemen of geven, huren of verhuren, ont-vreemden of wijzigen, en, in het algemeen, alle commerci�le, industri�le of financi�le activiteiten uitoefenen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel, inclusief alle handelingen van onderaanneming, beheer van intellectuele rechten en daarmee verwante commerci�le of industri-ele goederen; zij kan als een investering persoonlijke en zakelijke rechten ver-werven, zelfs indien geen rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met haar maatschappelijk doel.

C.ln het algemeen en in de mate dat in haar belang is, kan de vennootschap:

leningen verstrekken, ongeacht de aard, het bedrag en de duur ervan,

zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden (inclusief verbonden vennootschappen) alle soorten persoonlijke of zakelijke zekerheden stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak, in de meest ruime zin, aile burgerlijke, commerci�le, industri�le, fi-nanci�le of andere handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan te vergemakkelijken, en kan in dit kader op iedere wijze deelnemen in alle ondernemingen of vennootschappen, aile handelingen stellen die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te vergemakkelijken."

Titel C.

Uitvoeringsmachten.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.

(getekend) Louis-Philippe Marcelis

Tegelijkertijd neergelegd :

- Uitgifte : (6 volmachten, een bijzonder verslag van de raad van bestuur en een verslag van de

commissaris)

M �%

14/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 16.05.2011, NGL 06.06.2011 11147-0489-027
25/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 31.05.2010, NGL 21.06.2010 10203-0469-031
30/04/2015

�� mod 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

tS22rgelegth`ulitvdr [yen op

2 0 APR. 2015

ter griffie van d8ri~~# �derlandstal�ge

rechtbankv~r-t l.~c;atDhnrirtel Rrlmsr-1

Voorbehoudt

aan he.

Belgisc StaatsbF

iii im ni ii ii ni naN

*15062608"

Ondernemingsnr : 0819.582.791

Benaming (voluit) : "RAC 1"

(verkort) :

Rechtsvorm : Burgerlijke Vennootschap onder de vorm van een Gewone Commanditaire Vennootschap

Zetel : Marcel Thirylaan 77 bus 4

1200 Sint-Lambrechts-Woluwe

Onderwerp akte :KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGING - MACHTEN

Er blijkt uit het proces-verbaal neergelegd voor registratie en opgesteld door Meester Sophie Maquet,= geassocieerde Notaris te Brussel op tien april tweeduizend vijftien, dat :

de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de burgerlijke vennootschap onder de vorm', van een gewone commanditaire vennootschap "RAC 1" genoemd, met maatschappelijke zetel te Sint- ; Lambrechts-Woluwe (1200 Brussel), Marcel Thirylaan 77 bus 4, de volgende beslissingen hebben genomen:

1. KAPITAALVERMINDERING

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verminderen ten betope van tien miljoen vijfhonderdduizend euro (� 10.500.000,00), om het terug te brengen van vijfenzestig miljoen negenhonderd vijftienduizend veertien euro zes cent (E 65.915.014,06) tot vijfenvijftig miljoen vierhonderd vijftienduizend veertien euro zes cent (� 55.415.014,06) (...)

III. STATUTENWIJZIGING

De vergadering beslist artikel 5 van de statuten te wijzigen om het aan te passen aan de nieuwe toestand van het maatschappelijk kapitaal, als volgt,

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op vijfenvijftig miljoen vierhonderd vijftienduizend veertien" euro zes cent (� 55.415.014,06).

"Het wordt vertegenwoordigd door vijf miljoen achthonderd vijfennegentigduizend zeshonderd achtenzestig (5.895.668) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, genummerd van 1 tot en met,, 5.895.668, verdeeld in twee categorie�n als volgt:

"- twee miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend achthonderd vijfendertig (2.947.835) aandelen van categorie A genummerd van 1 tot en met 583.753 en van 1,167.506 tot en met 3.531.587;

"- twee miljoen negenhonderd zevenenveertigduizend achthonderd drie�ndertig (2.947.833) aandelen van. categorie B genummerd van 583.754 tot en met 1.167.505 en van 3.531.588 tot en met 5.895.668

1V. MACHTEN

De vergadering verleent alle machten:

- aan het college van zaakvoerders voor de uitvoering van de over voorgaande onderwerpen genomen beslissingen;

- aan de hierna aangestelde bijzondere lasthebbers, afzonderlijk optredend en met macht van

indeplaatsstelling, voor het vervullen van alle vereiste formaliteiten met het oog op de wijziging van de

inschrijving van de vennootschap bij alle bevoegde administraties.

Worden aangesteld :

de heer Johan LAGAE en mevrouw Els BRULS,

allen woonstkeuze doende in het kantoor van de advocatenassociatie "LOYENS & LOEFF" gevestigd te':

Sint-Lambrechts-Woluwe (1200 Brussel), Neerveldstraat 101-103. (...)

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Sophie Maquet geassocieerde Notaris

Tegelijk hiermee neergelegd :1 uitgifte, 1 aanwezigheidslijst, 3 volmachten, geco�rdineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

28/07/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 26.06.2015, NGL 22.07.2015 15333-0449-031

Coordonnées
RAC 1

Adresse
MARCEL THIRYLAAN 77, BUS 4 1200 SINT-LAMBRECHTS-WOLUWE

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société en commandite simple

Publication

Coordonnées RAC 1

Coordonnées
RAC 1