RAILNOVA

Dénomination : RAILNOVA

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 830.364.144

Publication

17/09/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 11.06.2014, DPT 16.09.2014 14585-0405-016
10/12/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Maowas1)ns

BRUXELLES

2 9 NOV 2012

Greffe

121 68*

111111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

te d'entreprise : 0830.364.144

D�nomination

(en entier) : RAILNOVA

(en abr�g�):

Forme juridique : SA

Si�ge : RUE DE LA CASERNE 45 -1000 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Extrait du Proc�s Verbal de la r�union du Conseil d'Administration de Railnova SA du 9 novembre 2012 Ordre du jour : approbation du transfert du si�ge social de la soci�t�

Conform�ment � l'article 2 des statuts de la soci�t� Railnova S.A., le Conseil d'Administration s'est r�uni le 09/11/2012 et a d�cid� � l'unanimit� du transfert du si�ge social de la soci�t�.

Le nouveau si�ge social de la soci�t� est d�sormais ;

Railnova S.A.

Rue des Tanneurs 58

1000 Bruxelles

La d�cision du Conseil d'Administration prend effet le 09/11/2012.

Christian Sprauer

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/01/2015

��Mod 11.1

Ltk. c t- ' 3 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe "

r~..:.. .. . . :

-1

N� d'entreprise : 0830.364.144

D�nomination (en entier) : RAILNOVA (en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Rue des Tanneurs 58

1000 Bruxelles

R�serv� 1519

au

Moniteur

belge

D�pos� I Re�u: le

4 e JAN. 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de%?fecelies

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

O. let de l'acte : Constatation de la r�alisation d'une augmentation de capital Modifications aux statuts

D'un acte re�u par Ma�tre Jean VINCKE, Notaire associ� � Bruxelles, le 19 d�cembre 2014, ii r�sulte qu'ont. comparu les administrateurs de la soci�t� anonyme RAILNOVA, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Rue', des Tanneurs 58, qui, apr�s avoir fait acter un expos� pr�alable relativement � l'�mission de 48.850 warrants; d�cid�e lors de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de ladite soci�t� qui s'est tenue en pr�sence du m�me notaire en date du 6 juin 2012, ont d�clar� et fait acter ce qui suit :

Constatation

Ceci expos�, les comparants, agissant en vertu des pouvoirs invoqu�s ci-dessus, d�clarent et requi�rent le notaire soussign� d'acter que :

a) Souscriptions

Dans le cadre de l'augmentation de capital r�sultant de l'�mission des warrants comme expos� pr�c�demment, vingt-quatre mille quatre cent vingt-six (24.426) actions nouvelles ont �t� souscrites et int�gralement lib�r�es par un versement d'un euro vingt-cinq cents (� 1,25) par action, soit un montant total de trente mille cinq cent trente-deux euros cinquante cents (� 30.532,50), ainsi qu'il r�sulte d'une attestation bancaire dont question ci-apr�s.

Que ces nouvelles actions furent souscrites par les personnes ci-apr�s mentionn�es comme suit : (...)

b) Comptabilisation

La somme de trente mille cinq cent trente-deux euros cinquante cents (� 30.532,50) se trouve � la libre disposition de la soci�t� � un compte sp�cial num�ro BE10 3631 3814 3804, ouvert � cet effet aupr�s de la banque ING, ainsi qu'il r�sulte de l'attestation d�livr�e par ladite banque en date du 5 d�cembre 2014. Cette attestation est remise au Notaire instrumentant pour �tre conserv�e dans son dossier.

Les comparants requi�rent le Notaire soussign� d'acter que, conform�ment aux d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire, un montant de trente mille cinq cent trente-deux euros cinquante cents (� 30.5532,50) sera affect� au compte � Capital �.

= Modifications statutaires *-

En cons�quence, les comparants d�clarent et requi�rent le notaire soussign� d'acter que l'article 5 des statuts est d�s lors remplac� par le texte suivant :

� Le capital est fix� � cent dix mille cinq cent trente-deux euros cinquante cents (� 110.532,50). II est repr�sent� par cent quatre mille quatre cent vingt-six (104.426) actions, sans mention de valeur nominale et enti�rement lib�r�es.�

Suite au transfert du si�ge social d�cid� par le conseil d'administration qui s'est tenu le 9 novembre 2012, le si�ge social a �t� transf�r� � 1000 Bruxelles, Rue des Tanneurs, 58 ; cette d�cision fut publi�e aux Annexes du Moniteur belge du 10 d�cembre 2012 sous le num�ro 12198568. Les comparants invitent le Notaire soussign� � remplacer le premier alin�a de l'article 2 par le texte libell� comme suit :

rr Le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, Rue des Tanneurs, 58. �

* p, uvoirs *-

Tous pouvoirs sont conf�r�s au Notaire instrumentant pour la coordination des statuts.

POLIR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Jean Vincke, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps ;

-1 exp�dition de l'acte

-1 extrait analytique

-1 coordination des_statuts

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 13.06.2012, DPT 24.07.2012 12325-0038-016
25/06/2012

�� Mod 11.1

~U,�~l�t~B~ Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Ri Inl II Ille IIIU II1IVIINI BRUXELLES

*12111253*

Greffe J 4 JUIN i

N� d'entreprise : BE0830.364.144

D�nomination (en entier) : RAILNOVA

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :Rue de la Caserne 45

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION (WARRANTS) -- AUGMENTATION DE CAPITAL SOUS CONDITION SUSPENSIVE

D'un acte re�u par Maitre Jean Vincke, Notaire associ� � Bruxelles, le 6 juin 2012, il r�sulte que s'est r�unie; l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � RAILNOVA �, dont le si�ge, social est �tabli � 1000 Bruxelles, rue de la Caserne 45.

Laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurants � l'ordre du jour, a pris les: r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Emission de droits de souscription r�serv�e � certains membres du personnel rapport du conseil d'administration conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s

Nt

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport �tabli par le conseil d'administration en date de ce jour conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s exposant l'objet et la justification d�taill�e de l'op�ration d'�mission de droits de souscription propos�e au point 1.5. de l'ordre du jour et r�serv�e en faveur de certains membres du personnel.

L'assembl�e constate que ce rapport ne donne lieu � aucune observation de la part des actionnaires, qui y adh�rent sans r�serve ni restriction.

Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annex�.

Constatation de la renonciation par les actionnaires � leur droit de pr�f�rence

Et, � l'instant, interviennent les actionnaires pr�nomm�s tous ici pr�sents qui d�clarent chacun express�ment renoncer � son droit de pr�f�rence dans le cadre de l'�mission des droits de souscription propos�e � l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e. L'assembl�e constate que cette renonciation vaut aussi bien pour les droits de souscription � �mettre que pour les actions nouvelles qui r�sulteront de l'exercice des droits de souscription.

rapport d'un r�viseur d'entreprises relatif � la m�thode d'�valuation du prix d'exercice du warrant

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport sp�cial du r�viseur d'entreprises d�sign� par le conseil d'administration, � savoir la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � De Wolf, Gilson & Co�, ayant son si�ge social � 1170 Bruxelles, Avenue Van Becelaere 27A, 0448.497.712, RPM Bruxelles, repr�sent�e par Monsieur Marc GILSON.

;; Le rapport sp�cial du r�viseur d'entreprises �tabli en date du deux juin deux mille onze, conform�ment � l'article 43 � 4, 2� de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d'actions belge pour l'emploi et donnant un avis d�taill� sur les �l�ments de calcul du prix d'�mission d'un warrant et sur sa justification conclut dans les termes suivants, ici ii litt�ralement reproduits :

j. �CONCLUSIONS

i! II r�sulte des devoirs et contr�les que nous avons accomplis dans le cadre de l'article 43 �4 2� de la loi du 26

; mars 1999 relative au plan d'actions belge pour l'emploi et cela conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut

;, des R�viseurs d'Entreprises, que nous sommes en mesure de certifier que :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mort 11.1

" notre mission est correctement d�finie;

" I'op�ration projet�e est clairement expos�e ;

" !'identification de la soci�t� est pr�cis�e ;

" la m�thode d'�valuation utilis�e est pertinente et couramment admise en �conomie d'entreprises ;

'le prix d'exercice d'un warrant est sup�rieur � la valeur comptable d'une action repr�sentative du capital.

Pour la SCivPRL "D� WOLF, GILSON & CO",

Marc GILSON,

R�viseur d'entreprises. �

Chaque actionnaire reconna�t avoir parfaite connaissance de ce rapport dont question pour en avoir re�u une copie pr�alablement aux pr�sentes, Ce rapport ne soul�ve aucune observation de la part des membres de l'assembl�e qui d�clarent adh�rer sans r�serves aux conclusions y formul�es.

Un exemplaire du rapport susmentionn� restera annex� aux pr�sentes.

�mission des 48.850 warrants

L'assembl�e d�cide d'�mettre en faveur des membres du personnel de la soci�t�, gratuitement et aux conditions plus amplement d�termin�es ci-dessous, quarante-huit mille huit cent cinquante (48.850) warrants, donnant chacun le droit de souscrire une action de la soci�t� jouissant des droits et privil�ges repris ci-dessous et dans les rapports sp�ciaux susvis�s, au prix de un euro vingt-cinq cents (� 1,25) chacune,

Modalit�s et conditions d'�mission et d'exercice des warrants � �mettre

L'assembl�e, d�cide d'assortir les quarante-huit mille huit cent cinquante (48.850) warrants � �mettre des modalit�s et conditions d'�mission et d'exercice �nonc�es dans le plan de warrants reproduit in extenso.

Deuxi�me r�solution : augmentation de capital sous condition suspensive

Par voie de cons�quence, l'assembl�e g�n�rale prend la d�cision de principe, sous la condition et dans la mesure de l'attribution et de l'exercice des droits de souscription dont question � la premi�re r�solution, d'augmenter le capital � concurrence d'un maximum de soixante et un mille soixante-deux euros cinquante cents (� 61.062,50), par l'�mission d'un maximum de quarante-huit mille huit cent cinquante (48.850) actions nouvelles ordinaires int�gralement lib�r�es � la souscription et qui jouiront des droits et avantages libell�s dans les rapports sp�ciaux et le plan d'int�ressement en faveur de certains membres du personnel, au prix de un euro vingt-cinq cents (� 1,25) par action.

Troisi�me r�solution : modification de l'article 6 des statuts sous condition suspensive

L'assembl�e d�cide, sous condition suspensive de la r�alisation effective de l'augmentation de capital dont question � la deuxi�me r�solution, de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle du capital.

Quatri�me r�solution : pouvoirs sp�ciaux

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs � deux administrateurs agissant conjointement pour :

- faire constater par acte authentique, � la fin de la p�riode d'�mission, le nombre de droits de souscription exerc�s, le nombre d'actions nouvelles souscrites, leur lib�ration totale en num�raire, la r�alisation de l'augmentation de capital, le montant de cette augmentation et les modifications des statuts qui en r�sultent;

- ex�cuter les r�solutions prises par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire;

- aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en g�n�ral, faire le n�cessaire ;

- Inviter le notaire � proc�der � la coordination des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Jean Vincke, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps :

- 1 exp�dition de l'acte

-1 extrait analytique

-1 rapport du CA

-1 rapport du r�viseur d'entreprise

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

N. au Moniteur belge

22/06/2012

�� Mod 11.1

Volet 43 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

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(en abr�g�);

Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

ilSi�ge :Rue des Casernes 45

1000 Bruxelles

�i

Objet de l'acte : TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME EMISSION DE PARTS BENEFICIAIRES DEMISSION DU GERANT NOMINATION D'ADMINISTRATEURS NOMINATION DE L'ADMINISTRATEUR-DELEGUE

D'un acte re�u par Maitre Jean Vincke, Notaire associ� � Bruxelles, le 6 juin 2012, il r�sulte que s'est r�unie! l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � RAILNOVA �,:

dont le si�ge social est �tabli � 1000 Bruxelles, rue de la Caserne 45. i

ro

Laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurants � l'ordre du jour, a pris lest

;; r�solutions suivantes : ,

Premi�re r�solution : Rapport� relatifs � la transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme.

'i CONCLUSIONS

Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation'

active et passive au 31 mars 2012 dress�e par l'organe d'administration de la soci�t�. Ces travaux effectu�s.

conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� n'ont'

pas fait appara�tre une sur�valuation de l'actif net.

L'actif net de 66.631,17 � est inf�rieur de 13,368, 83 � par rapport au montant du capital social de 80.000,00;;

; � Pour la SCivPRL "DE WOLF, GILSON & CO", Marc GILSON, R�viseur d'entreprises, associ�. ,,

Deuxi�me r�solution : Transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme

;: Ensuite de quoi, l'assembl�e d�cide de modifier la forme juridique de la soci�t� sans changement de lai

personnalit� juridique et de transformer la soci�t� pour adopter la forme d'une soci�t� anonyme.

1.

Le capital et les r�serves demeurent intacts, de m�me que tcus les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values. La soci�t� anonyme continuera les �critures et Ia; ; comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La soci�t� anonyme conservera le num�ro d'entreprise de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e aut; Registre des Personnes Morales de Bruxelles, � savoir le num�ro 0830.364.144 ainsi' que le num�ro; d'immatriculation � la taxe sur la valeur ajout�e, � savoir le num�ro TVA BE 830.364.144.

La transformation se fait sur base de l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au,;

it trente et un mars deux mille douze, dont un exemplaire est rest� joint au rapport pr�rappel� du g�rant. .,

1.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es; :; r�alis�es pour la soci�t� anonyme, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes annuels.

Troisi�me r�solution : Multiplication desparts ,;

Ir

L'assembl�e d�cide de multiplier le nombre de parts par cent (100) de sorte que le capital sera repr�sent�;; par quatre-vingt mille (80.000) parts, lesquelles deviendront des actions du fait de la d�cision adopt�e sous la

;; seconde r�solution concernant la transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme. ;

l; Quatri�me r�solution : Adoption des statuts de la soci�t� anonyme

tl Obiet

La soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, pour son compte, pour compte de tiers ou en

;: participation, dans son sens le plus large

tg

- l'achat, la vente en gros et au d�tail, l'importation, l'exportation, la distribution et le commerce en g�n�ralat 11. de tous appareils �lectriques et �lectroniques de gestion, contr�le, supervision ou d'affichage utilis�s dans lesii syst�mes ferroviaires, de tous appareils de navigation pour v�hicules (calculateurs embarqu�s), de toussa appareils d'interfaces pour ordinateurs, de cartes d'interface pour ordinateurs, d'interfaces d'ordinateurs, de

caisses enregistreuses, de machines � calculer, d'�quipements pour le traitement de l'information et les!, .,

u ordinateurs, nette liste n'�tant pas limitative mais uniquement �nonciative;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

.

N� d'entreprise : BE0830.364.144

D�nomination (en entier) : RAILNOVA

,~

~~

Mod 11.1

- la publicit�, la gestion des affaires commerciales, l'administration commerciale;

- tous services de garanties prolong�es sur des v�hicules ferroviaires; souscription de programmes de garantie dans le domaine des v�hicules ferroviaires; services de gestion de demandes de garantie; traitement de plaintes couvertes par une garantie pour v�hicules ferroviaires; traitement de documents d'enregistrement de garantie pour des v�hicules ferroviaires;

- tous services de r�paration, d'assistance, y compris les services de maintenance et les services d'information en mati�re d'entretien et de r�paration de v�hicules ferroviaires;

- tous services de gestion logistique en rapport avec les v�hicules ferroviaires et les pi�ces de rechange;

- la conception, l'achat, la vente en gros et au d�tail, l'importation, l'exportation, la distribution et le commerce en g�n�ral de tous programmes d'�ducation et de formation concernant les v�hicules ferroviaires, la maintenance ferroviaire, ia s�curit� ferroviaire, et l'exploitation ferroviaire;

- la conception, l'achat, la vente en gros et au d�tail, l'importation, l'exportation, la distribution et le commerce en g�n�ral de tous logiciels de g�olocalisation, de gestion de flottes de v�hicules ferroviaire et de gestion de l'exploitation et de la maintenance;

- tous services de gestion de la documentation de maintenance, l'ing�nierie, les. expertises (travaux d'ing�nieurs), les �tudes techniques, la recherche scientifique, m�canique, �lectronique, informatique, technique et industrielle dans le domaine du transport ferroviaire et de l'organisation de la maintenance ferroviaire, le contr�le de qualit�, le contr�le technique de v�hicules ferroviaires, les analyses et conseils techniques en mati�re de maintenance de mat�riel ferroviaires, ainsi que la fourniture de logiciels sur serveur h�berg�;

- la prestation de tous services, �tudes, assistance et conseils dans ces domaines, tant aux particuliers qu'aux entreprises et soci�t�s;

- l'investissement et la prise de participations et de tous int�r�ts sous toutes formes dans toutes affaires ou entreprises, quel que soit leur objet;

- l'acceptation de mandats de g�rant ou administrateurs d'autres soci�t�s, se porter caution et donner tous biens en garantie dans le cadre de ses activit�s.

- la constitution et la gestion de son propre patrimoine mobilier et financier;

- l'achat, la vente, la mise en location et la prise en location, la construction, la r�novation, l'�quipement, la d�coration, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles en vue de constituer et de g�rer son propre patrimoine immobilier;

Et ce dans la mesure o� il est satisfait aux r�gles relatives aux acc�s � la profession, soit par l'entreprise, soit par ses sous-traitants, cette �num�ration �tant exemplative et non limitative.

La soci�t� peut r�aliser toutes op�rations se rattachant directement ou indirectement � son objet social, que ce soit en mati�re commerciale, industrielle, mobili�re, immobili�re ou financi�re.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe.

Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle,

Lorsque la soci�t� est constitu�e par seulement deux personnes ou si, � l'occasion d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires, il est �tabli que la soci�t� n'a pas plus de deux actionnaires, le conseil peut �tre compos� de deux membres seulement conform�ment aux dispositions du Code des Soci�t�s

Les administrateurs sont r��ligibles. Chaque administrateur aura droit � une voix.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur de la soci�t�, celle-ci est oblig�e de d�signer une ou plusieurs personnes physiques qui auront, individuellement ou conjointement, le pouvoir de la repr�senter lors des r�unions du conseil d'administration de la soci�t�.

Les membres du conseil d'administration peuvent nommer parmi eux un pr�sident qui exercera ses fonctions conform�ment aux dispositions statutaires et pour une dur�e d�termin�e par les administrateurs.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats d'administrateurs, par suite de d�c�s, d�mission ou pour toute autre cause, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement � son remplacement par voie de cooptation. Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de � l'�lection d�finitive.

L'administrateur d�sign� dans les conditions ci-dessus est nomm� pour le temps n�cessaire � l'ach�vement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

R�unions

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou en cas d'emp�chement de celui-ci, ou d'absence de pr�sident, d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige et chaque fois que deux administrateurs au moins te demandent.

Les convocations au conseil d'administration sont adress�es par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel (tel que t�l�fax ou email pour autant que le destinataire de l'email soit clairement identifi�) par le pr�sident ou en cas d'emp�chement de celui-ci ou d'absence de pr�sident par un administrateur d�sign� par ses coll�gues. Les convocations sont adress�es au moins huit (8) jours calendriers avant fa r�union sauf en cas d'urgence qui devra �tre expliqu�e dans le proc�s-verbal de la r�union. Les convocations contiennent l'agenda, le lieu et l'heure de la r�union.

Les r�unions se tiennent au lieu et � l'heure indiqu�s dans les convocations.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Annexes cd� M�mf�� b 1 �

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

" r i

R�serv� au

Moniteur belge

Si tous les membres du conseil d'administration sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute r�clamation � ce sujet.

Lorsque le conseil d'administration est valablement compos� � l'ouverture de la r�union, le conseil d'administration restera valablement compos� durant toute la dur�e de la r�union, m�me si un administrateur devait se retirer pour quelque raison que ce soit.

Tout administrateur peut donner procuration � un autre administrateur par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel (tel que t�l�fax ou email pour autant que le destinataire de Vermeil soit clairement identifi�) pour le repr�senter � une r�union du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place. Le mandat vaut uniquement pour la r�union pr�vue ou toute prorogation de celle-ci. Un mandataire pourra repr�senter plus d'un administrateur. La procuration restera annex�e au proc�s-verbal.

D�lib�rations - D�cisions

Le conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Le conseil d'administration d�cide � la majorit� simple des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s,

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Elles sont dat�es � la date de la signature du dernier administrateur. Cette proc�dure n'est cependant pas autoris�e pour l'arr�t des comptes annuels.

Les administrateurs peuvent participer � une r�union du conseil d'administration par conf�rence t�l�phonique, vid�o conf�rence ou par tout autre moyen de communication permettant aux administrateurs de communiquer entre eux. Ils sont alors r�put�s avoir assist� � cette r�union et avoir valablement d�lib�r�. Sauf stipulation contraire, ces d�cisions sont r�put�es �tre prises au si�ge social et � la date de la r�union. Les proc�s-verbaux doivent mentionner avec pr�cision les moyens techniques utilis�s.

L'administrateur qui a un int�r�t oppos� � celui de la soci�t�, dans une op�ration soumise � l'approbation du conseil d'administration, est tenu d'en pr�venir le conseil d'administration et de faire mentionner cette d�claration au proc�s-verbal de la s�ance. En vue de la publication du rapport de gestion qui doit �tre pr�par� par fe conseil d'administration avec les comptes annuels, le conseil d'administration veillera � d�crire pr�cis�ment dans le proc�s-verbal la nature de l'int�r�t oppos� en cause et les motifs qui sous-tendent la d�cision prise. Les cons�quences financi�res seront �galement explicit�es dans le proc�s-verbal. La d�cision du conseil d'administration dans ce cadre devra �tre mentionn�e dans le rapport de gestion annuel.

Pouvoir de gestion du conseil d'administration

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale. Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil d'administration; elles agiront s�par�ment ou conjointement, selon la d�cision du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix. Ces mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de son pouvoir de d�l�gation.

Repr�sentation de la soci�t�

La soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par l'administrateur d�l�gu� agissant seul.

Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration.

R�mun�ration - Frais des administrateurs

Les mandats d'administrateurs sont exerc�s � titre gratuit sauf d�cision sp�cifique adopt�e par l'assembl�e g�n�rale.

ASSEMBLEE GENERALE.

Composition etpouvoirs

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'ensemble des actionnaires.

Elle se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont tous le droit de voter soit par eux-m�mes, soit par mandataire, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires.

Les actionnaires d�tenteurs d'actions sans droits de vote, les obligataires et les titulaires de droits de souscription ont le droit de participer � l'assembl�e mais avec voix consultative seulement.

Les titulaires de parts b�n�ficiaires ont le droit de voter dans les limites pr�vues par le Code des soci�t�s. Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires absents ou dissidents.

Assembl�e g�n�rale annuelle

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le ler juin de chaque ann�e � 14h00.

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Lors de cette assembl�e g�n�rale, les actionnaires abordent la discussion du rapport de gestion et du' rapport du commissaire, la discussion et l'adoption des comptes annuels, la d�charge par vote s�par� - des administrateurs et du commissaire, la r��lection ou le remplacement des administrateurs et du commissaire et ils prennent les d�cisions relatives � l'ensemble des points � l'ordre du jour.

Assembl�e g�n�rale extraordinaire

Il est tenu une assembl�e g�n�rale extraordinaire dans les cas pr�vus par la loi et notamment lorsqu'une d�cision porte sur :

-une modification des statuts;

-une augmentation ou une diminution du capital;

-l'�mission d'actions en-dessous du pair comptable;

-la suppression ou la limitation du droit de souscription pr�f�rentielle;

-l'�mission d'obligations convertibles ou d'obligations avec droit de souscription;

-la transformation de la soci�t� en une soci�t� d'une autre forme juridique;

-la dissolution de la soci�t�.

Cette d�cision doit �tre prise par rassembl�e g�n�rale. L'objet de la d�cision � prendre doit avoir �t� sp�cifi� dans les convocations � l'assembl�e g�n�rale et la moiti� au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit �tre repr�sent�e � l'assembl�e g�n�rale. SI cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle assembl�e doit �tre convoqu�e, qui d�lib�rera valablement quel que soit le nombre d'actions repr�sent�es.

Les d�cisions sur ces objets sont adopt�es � la majorit� des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sans pr�judice aux autres conditions de majorit� pr�vues par le Code des soci�t�s en mati�re de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et ali�nation d'actions de la soci�t�, et de dissolution de la soci�t� en cas de perte des trois quarts du capital.

Les assembl�es g�n�rales doivent �tre convoqu�es � la demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social ou � la demande du pr�sident du conseil d'administration ou de deux administrateurs, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Dans le premier cas, le pr�sident du conseil d'administration doit convoquer l'assembl�e g�n�rale dans les trois (3) semaines de la demande faite par ces actionnaires.

R�unions

L'assembl�e g�n�rale se r�unit sur la convocation du pr�sident du conseil d'administration ,ou en cas d'emp�chement de celui-ci ou d'absence de pr�sident d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues � la demande du commissaire ou d'actionnaires repr�sentant un cinqui�me du capital social.

Les convocations � l'assembl�e g�n�rale sont adress�es par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel (tel que t�l�fax ou email pour autant que le destinataire de l'email soit clairement identifi�) pour autant que les actionnaires aient accept� de recevoir les convocations par le moyen de communication utilis�.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont adress�es par le pr�sident aux actionnaires, administrateurs et au commissaire ainsi qu'� tout autre propri�taire de titres quelconques �mis par la soci�t�.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e g�n�rale.

Tout actionnaire peut donner procuration � un mandataire, actionnaire ou non, par �crit ou tout autre moyen de communication ayant un support mat�riel (tel que t�l�fax ou email pour autant que le destinataire de Ventail soit clairement identifi�) pour le repr�senter � une assembl�e g�n�rale et y voter en ses lieu et place.

Le conseil d'administration peut �ventuellement arr�ter la forme des procurations dans les convocations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au moins trois (3) jours ouvrables avant l'assembl�e g�n�rale � l'endroit indiqu� dans les convocations.

Les procurations doivent �tre pr�sent�es � l'assembl�e g�n�rale aux tins d'�tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration et en cas d'emp�chement de celui-ci ou d'absence de pr�sident du conseil d'administration, par un administrateur d�sign� par ses coll�gues ou par un membre de l'assembl�e g�n�rale d�sign� par celle-ci. Le pr�sident de l'assembl�e g�n�rale choisit le secr�taire.

S'il le juge n�cessaire, le pr�sident de l'assembl�e g�n�rale peut �galement d�signer un ou deux scrutateur(s).

D�lib�rations - D�cisions

Sauf fes cas pr�vus par le Code des soci�t�s, les statuts, des conventions particuli�res ou un r�glement d'ordre int�rieur, les d�cisions de l'assembl�e doivent �tre prises � la majorit� simple des voix, quel que solt le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, toute abstention �tant assimil�e � un vote n�gatif. En cas de parit� des voix, la proposition est rejet�e.

Chaque action donne droit � une voix.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre pass�es par acte authentique.

A cette fin, le conseil d'administration enverra un projet de proc�s-verbal, par courrier, fax, courrier �lectronique ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de d�cisions, � tous les actionnaires et aux �ventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de d�cisions et de renvoyer le proc�s-verbal d�ment sign�e dans le d�lai y indiqu�, au si�ge de la soci�t� ou en tout autre lieu indiqu�.

Sauf stipulation contraire, ces d�cisions sont r�put�es �tre prises au si�ge social et � la date de la derni�re

-signature.par-un- actionnaire, -

Mentionner sur ta derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Moniteur

belge

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - DIVIDENDES.

Exercice social - Ecritures sociales

L'exercice social commence le Zef janvier et se cl�ture le 31 d�cembre de chaque ann�e.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes

annuels de la soci�t� comprenant un bilan, le compte de r�sultats ainsi que l'annexe. Ces documents sont

�tablis et publi�s conform�ment � la loi.

En vue de leur publication, les comptes annuels sont valablement sign�s par deux administrateurs ou toute

personne sp�cialement d�l�gu�e � cet effet par te conseil d'administration.

Le rapport de gestion est publi� chaque ann�e par les administrateurs. Il se compose du compte-rendu

annuel destin� � informer les actionnaires, et le cas �ch�ant, d'un expos� sur les op�rations mentionn�es dans

le Code des soci�t�s,

Le cas �ch�ant, le conseil d'administration remet les pi�ces avec le rapport de gestion un mois au moins

avant l'assembl�e g�n�rale annuelle, au commissaire; celui-ci doit v�rifier si le rapport de gestion comprend

bien les informations requises par la toi et concorde avec les comptes annuels, et dresse dans ta quinzaine un

rapport �crit et circonstanci�.

Les �critures sociales sont port�es � la connaissance des actionnaires, conform�ment au Code des

Soci�t�s, et d�pos�s aupr�s de la Banque Nationale dans les trente jours -de l'approbation par l'assembl�e

g�n�rale.

R�partition des b�n�fices Dividendes

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins

qui est affect� � ia constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds

de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde

des b�n�fices nets.

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires se fait aux �poques et aux

endroits d�sign�s par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non r�clam�s se prescrivent en cinq ans.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le diviidende qui sera distribu�

sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les actionnaires qui

l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

Cinqui�me r�solution : �mission de cinq mille parts b�n�ficiaires et d�termination de leurs

conditions

L'assembl�e d�cide d'�mettre cinq mille (5.000) parts b�n�ficiaires et de fixer comme suit les droits qui leur

sont conf�r�s

-les parts b�n�ficiaires donnent droit � un dividende privil�gi� de trois � dix pourcent du b�n�fice

distribuable fix� par l'assembl�e g�n�rale � la majorit� simple et b�n�ficieront d'un droit de vote.

- les parts b�n�ficiaires donnent droit � un administrateur au sein du conseil d'administration, L'assembl�e

g�n�rale devra �lire un administrateur sur proposition des d�tenteurs de parts b�n�ficiaires. Ensuite, la fonction

d'administrateur d�l�gu� sera exerc�e par un administrateur d�sign� sur proposition des d�tenteurs de parts

b�n�ficiaires.

L'assembl�e d�cide qu'en cas de cession partielle ou totale des parts b�n�ficiaires, les m�mes dispositions

que celles applicables en cas de cession d'actions seront applicables.

Sixi�me r�solution : Attribution des parts b�n�ficiaires

L'assembl�e d�cide que les cinq mille (5.000) parts b�n�ficiaires nouvellement �mises sont attribu�es �

Monsieur SPRAUER Christian, ici pr�sent qui les accepte.

Septi�me r�solution : D�mission du g�rant et nomination de trois administrateurs

L'assembl�e accepte la d�mission de Monsieur SPRAUER Christian, pr�nomm�, en sa qualit� de g�rant

statutaire de la soci�t� avec effet � ce jour. L'assembl�e lui accorde la d�charge pour l'exercice de son mandat

de g�rant.

L'assembl�e nomme en qualit� d'administrateurs de la soci�t� les trois personnes suivantes:

-Monsieur SPRAUER Christian, pr�nomm�,

- Monsieur MOUSSET Charles-Henri, pr�nomm�,

- Monsieur JAFFRE Xavier, pr�nomm�.

Tous ici pr�sents et acceptant leur mandat d'administrateur,

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s expirera imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale annuelle

de deux mille dix-huit.

Le mandat des administrateurs sera exerc� � titre gratuit

L'assembl�e d�cide de ne pas nommer de commissaire.

Huiti�me r�solution : Ex�cution des d�cisions prises

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'ex�cution des d�cisions prises et

au Notaire soussign� en vue de la coordination des statuts,

CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Et � l'instant, les administrateurs ainsi nomm�s, pr�sents, se sont r�unis en conseil d'administration et, �

l'unanimit� des voix, ont pris les r�solutions suivantes :

Bijlagen bij het $elgisch Staatsblad - 22/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Le conseil appelle � fa fonction d'administrateur-d�l�gu�, charg� de la gestion journali�re de la soci�t� ainsi

que de la repr�sentation de la soci�t� dans le cadre de cette gestion, Monsieur Christian Sprauer.

Le mandat de l'administrateur-d�l�gu� sera exerc� gratuitement.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Ma�tre Jean Vincke, Notaire associ� � Bruxelles,

D�pos�s en m�me temps ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/06/2012 - Annexes du Moniteur belge - 1 exp�dition de l'acte

-1 extrait analytique

-1 rapport du g�rant

- 1 rapport du r�viseur d'entreprise

-1 coordination des statuts

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/08/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 08.06.2016, DPT 28.07.2016 16359-0424-016

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Code postal : 1000
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