RANDSTAD H.R. SERVICES

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. RANDSTAD H.R. SERVICES
Dénomination : RANDSTAD H.R. SERVICES
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 436.120.314

Publication

25/06/2013 : BL622916
19/04/2013
ÿþ MflD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1111M MUI

BRUS

I0 APR 2013

Greffe

N° d'entreprise : 0436.120.'34ÿ

Dénomination

(en entier) : RANDSTAD H.R. SERVICES

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Bruxelles (1020 Bruxelles), Heyzel Esplanade, Buro & Design Center, boîte 71 (adresse complète)

pbjet(s) de l'acte :FUSION - DISSOLUTION

D'après un procès-verbal reçu par Maître Matthieu DERYNCK, notaire associé à Bruxelles, le 03 avril 2013, il résulte que

-* Rapports et déclarations préalables *-

1. Projet de fusion.

Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner ont établi un projet de fusion conformément

à l'article 693 du Code des sociétés.

Ledit projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 19 février 2013 par la

société absorbante et par la société absorbée.

Il. Rapports,

A.Rapport du conseil d'administration.

En application de l'article 694 deuxième paragraphe du Code des sociétés, il a été proposé aux actionnaires

et aux porteurs des autres titres conférant un droit de vote de renoncer au rapport écrit et circonstancié sur la

fusion projetée du conseil d'administration.

B.Rapport du commissaire.

Le_commissaire, la société civile sous forme de société coopérative privée à responsabilité limitée «

PricewaterhouseCoopers, Réviseurs d'entreprises », ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe,

Woluwedal 18, représentée par Monsieur Filip Lozie, réviseur d'entreprises, a établi un rapport écrit sur le projet

de fusion, en application de l'article 695 du Code des sociétés.

Ce rapport daté du 7 mars 2013 contient les conclusions cl-après littéralement reproduites

"Sur base de nos travaux de contrôle, réalisés conformément à la norme de l'Institut des Réviseurs

d'Entreprises relative au contrôle des opérations de fusion par absorption de Randstad HR Services SA par

Randstad Professionals SA, nous estimons pouvoir conclure:

" que le projet de fusion établi par les conseils d'administration de Randstad Professionals SA et Randstad HR Services SA le 11 février 2013, contient l'information requise par l'article 693 du Code des sociétés;

" que la méthode d'évaluation suivie pour la détermination du rapport d'échange, telle que décrite dans ce ; rapport, a été établie sur base de la valeur des capitaux propres comptables au 31 décembre 2012 des sociétés á fusionner;

.que la manière dont le rapport d'échange a été fixé est acceptable dans le cadre d'une fusion de deux sociétés dans le même groupe et avec une même structure d'actionnariat; la fixation du rapport d'échange ne met donc pas en danger les intérêts de contrôle des actionnaires respectifs;

" que le traitement égal des actionnaires pendant l'exécution de l'opération de fusion est respectée. Un exemplaire de ces rapports restera ci-annexé.

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide de renoncer au rapport du conseil d'administration conformément à l'article 694 du

Code des sociétés.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide la dissolution anticipée, sans liquidation, de la société en vue de la fusion ci-après,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

beige

Volet B - Suite

TROISIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide la fusion de la société avec la société anonyme RANDSTAD PROFESSIONALS, ayant son siège social à Bruxelles (1020 Bruxelles), Esplanade du Heyzel, Buro & Design Center, boîte 71, par voie d'apport à cette dernière de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement et moyennant l'attribution de 115.386 actions ordinaires nouvelles, entièrement libérées, de la société absorbante aux actionnaires de ladite société absorbée conformément à l'article 671 du Code des sociétés.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du 01 janvier 2013.

Ces actions nouvelles seront identiques aux actions ordinaires existantes de la société absorbante. Les actions nouvelles participeront aux résultats de la société à compter du 01 janvier 2013.

QUATRIEME RÉSOLUTION,

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer au conseil d'administration pour

l'exécution des résolutions qui précédent.

Pour extrait analytique conforme.

Déposé en même temps : expédition, procuration et rapport

(signé) Damien RISETTE, notaire associé à Bruxelles.

Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/04/2013 : BL622916
01/03/2013 : BL622916
01/03/2013
ÿþ MODWORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Rés

be Illen§11111

BRUXELLES'

'1 9 FEV. 2013

Greffe

N°d'entreprise : 0436.120.314

Dénomination

(en entier) : RANDSTAD H.R. SERVICES

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1020 BRUXELLES, ESPLANADE HEYSEL, BURO & DESIGN CENTER B71 (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte:Dépôt Randstad KR. Services sociétés à absorber) par absorption par la sa Randstad Professionals (la société absorbante)

A.La forme, la dénomination, le siège social et l'obje des sociétés appelées à fusionner

1.La société à absorber susmentionnée sous le numéro 1, soit la société anonyme'GALILEI'.ayant son niè8ouocia|b102O8mxeUæo.Eap|anadeHoyoe|,Bum&Doo|gnCenter,boîta71,mpourobje$:

"En8o|giquouuù l'étranger :

Toutes études et tous conseils touchant à la gestion des ressources humaines, au sein d'antm do et d'institutions pub|iquou, entre autres la formation, le développement, le perfectionnement et l'orientation professionnelle de personnel cadre et non-cadre, aussi bien dans le domaine privé que public, l'accompagnement individuel et collectif, des personnes dans la conduite de changement et le conseil de carrière, l'organisation de séminaires et cours, l'exploitation de centres d'affaires, l'outplacement, l'intermédiation lors du placement de personnel, l'exploitation d'un bureau d'intonmAd|mdon ainsi que toute activité relative au transfert de propriété de sociétés commerciales.

El|npeut,dano{nu||mhoudeoonobjetaoua|,1antonBe||quequ'al'átramQer,effectuortoutooupáratiuna mubUbéeo.immob||i4mu'finano|ó`roa'|nduotÓe|leo,cnmmarcia|auounh1|eo.

B|npeuto'|ntAroaaarpmrvw/ed'apportdououoion,defUo|on,deouuochpOnn,de participation,d'|ntemooóon financière ou autrement, dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe, ouda nature ófoxodoer|anéedisoUnodeoonobjæt.,`

2.La société à absorber susmentionnée sous le numéro 2, soit la société anonyme 'RANDSTAD 1-1.R. SERVICES', ayant umnsióQnoquia|ü1O2U Bruxelles, Esplanade Heyoa|.8um& Design Center, bo*e71'mpuur ob}«É~

« Tan enBe|giquaqu'a l'étranger :

La fourniture de services et de conseils aux et la reprise d'activités et procédures de tiers sur le plan administratif, financier, commercial, technique, marketing et ressources humaines, y compris, mais sans y être |lm|té, recrutement et sélection de personnel à tous niveaux des sociétés et associations, administration du pæmonnelotoukÁdu personnel,taotdano\eoecteurpvofit que non profit, entrepreneurs indépendants,oouvoi/e publics et particuliers et l'organisation de toutes activités de support, structurelles et accessoires.

La société pourra réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, ayant un ra rt di ct ou indirect, pour la totalité ou partiellement, avec son objet ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Elle pourra s'intéresser, par voie d'ap rt, d fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autremoyen.danahouba000ciétés,ocónapóueoouaunouiadonuayan1unobiotulmUa|nnouoonn*momuse|n.ou de nature à favoriser la réalisation de son objet. »

3.La société absorbante susmentionnée sous le numéro 3, soit la société anonyme 'RANDSTAD PRÓFESSK]NALS', ayant son siège social à 1020 Bruxelles Esplanade Heysel, Buro & Design Center, boîte 71,a pour objet

~

« Tan en Belgique qu'à l'étranger:

Mentionner sur la dernière page du Valet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

R

N.. r -` -la fourniture de services et l'entreprise de projets, dans les secteurs administratif, commercial human

resources et technique, de sociétés à but lucratif ou non, d'entrepreneurs indépendants, autorités et particuliers

-le développement de software et l'automatisation et l'informatisation de diverses branches d'activités ;

-pour compte de tiers, organiser (ou faire organiser), exécuter (ou faire exécuter) des projets et autres activités de nature comptable, financière et administrative, le tout au sens le plus large, dans diverses branches d'activités ;

-human resources consultancy avec, entre autres : recrutement et sélection de personnel à tous les niveaux, évaluation individuelle, centres de développement et d'évaluation, développement d'organisation et développement et implémentation de systèmes de tests ;

-human resources détachement et interimmanagement ;

-exécution de travaux d'organisation, de marketing et de vente promotionnelle ;

-organisation, sous quelque forme que ce soit, de formations et les donner dans n'importe quel secteur, tel que, par exemple, informatique, bureautique, administratif, commercial, technique, industriel, médical, horeca,

-la création d'aménagements et d'installations pour l'industrie ;

-la représentation de fabricants et l'acceptation de livraisons ayant trait aux activités citées ;

-la location, !a vente et la mise à disposition de matériel de support de service;

-le conseil et la consultancy, de quelque manière que ce soit et ayant trait aux activités précitées ;

-outplacement.

Elfe peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, mobilières ou immobilières se

rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui

seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation,

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au

sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres

avec de telles sociétés ou entreprises. »

A propos de la fusion envisagée, il n'est pas nécessaire de modifier l'objet de la société absorbante 'RANDSTAD PROFESSIONALS', étant donné qu'elle n'exercera pas d'autres activités que celles énumérées dans son objet actuel.

B.Le rapport d'échange des actions et, le cas échéant, le montant de la soulte 1. Évaluation

Les conseils d'administration sont d'avis qu'une évaluation de toutes les sociétés appelées à fusionner (les sociétés à absorber et la société absorbante) sur base de la valeur des capitaux propres du 31 décembre 2012 est dans le cas présent la méthode d'évaluation la plus pertinente pour la détermination du rapport d'échange.

Les administrateurs soulignent que l'actionnariat de toutes les sociétés appelées à fusionner est identique, de sorte qu'il n'y a aucun avantage ou désavantage.

Le capital social de la société à absorber SA 'GALILEI' s'élève à soixante-et-un mille cinq cent euros (61.500,00 EUR), représenté par deux cent (200) actions sans valeur nominale.

Le capital social de la société à absorber SA 'RANDSTAD F-I.R. SERVICES' s'élève à deux millions quatre cent septante-huit mille neuf cent trente-cinq euros (2.478.935,00 EUR), représenté par dix mille (10.000) actions sans valeur nominale.

Le capital social de la société absorbante SA 'RANDSTAD PROFESSIONALS' s'élève à quatorze millions six cent trente-sept mille cent soixante-deux euros septante-sept cents (14.637,162,77 EUR), représenté par sept cent soixante-deux mille neuf cent neuf (762.909) actions sans valeur nominale.

2.Rapport d'échange

A.Fusion GALILEI SA

Le calcul du rapport d'échange sur base des chiffres (capitaux propres) du 31 décembre 2012 est comme suit :

GALILEI SA

valeur au 31 décembre 2012 4.455.911,19 EUR

nombre d'actions 200

valeur par action 22.279,56 EUR

RANDSTAD PROFESSIONALS SA

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

valeur au 31 décembre 2012 18.565.919,69 EUR

nombre d'actions 762.909

valeur par action ' 24,34 EUR

rapport d'échange

Cent quatre-vingt-trois mille soixante-neuf (183.069) nouvelles actions, entièrement versées, de la SA 'RANDSTAD PROFESSIONALS' sont remises aux actionnaires de la SA `GALILEI' (22.279,56 EUR 124,34 EUR x 200), comme suit :

-cent quatre-vingt-deux mille cent cinquante-quatre (182.154) actions à la SA 'RANDSTAD GROUP BELGIUM' ; et

-neuf cent quinze (915) actions à la société néerlandaise `RANDSTAD HOLDING INTERNATIONAL SERVICES B.V.',

Il n'y pas de soulte.

Les nouvelles actions ont la même nature que les actions actuelles de la société absorbante.

B.Fusion RANDSTAD H.R. SERVICES SA

Le calcul du rapport d'échange sur base des chiffres (capitaux propres) du 31 décembre 2012 est comme suit :

RANDSTAD H.R. SERVICES SA valeur au 31 décembre 2012 nombre d'actions valeur par action

RANDSTAD PROFESSIONALS SA valeur au 31 décembre 2012 nombre d'actions valeur par action

rapport d'échange

Cent quinze mille trois cent quatre-vingt-six (115.386) nouvelles actions, entièrement versées, de fa SA RANDSTAD PROFESSIONALS' sont remises aux actionnaires de la SA 'RANDSTAD H.R. SERVICES' (280,85 EUR 124,34 EUR x 10.000), comme suit :

-cent quinze mille trois cent septante-cinq (115.375) actions à la SA RANDSTAD GROUP BELGIUM' ; et -onze (11) actions à la société néerlandaise `RANDSTAD HOLDING INTERNATIONAL SERVICES B.V.',

Il n'y pas de soulte.

Les nouvelles actions ont fa même nature que les actions actuelles de la société absorbante,

3.Augmentation de capital

ll y aura une augmentation de capital de la SA 'RANDSTAD PROFESSIONALS' suite à tes fusions avec les sociétés à absorber pour un montant total de deux millions cinq cent quarante mille quatre cent trente-cinq euros (2.540.435 EUR), soit un montant de soixante-et-un mille cinq cent euros (61.500,00 EUR) de la fusion de la SA `GALILEI' et un montant de deux millions quatre cent septante-huit mille neuf cent trente-cinq euros (2.478.935,00 EUR) de la fusion de la SA `RANDSTAD H.R. SERVICES'.

Après les fusions, le capital de la SA RANDSTAD PROFESSIONALS' s'élève à dix-sept millions cent septante-sept mille cinq cent nonante-sept euros septante-sept cents (17.177,597,77 EUR), représenté par un million soixante-et-un mille trois cent soixante-quatre (1.061.364) actions sans valeur nominale.

C.Les modalités de remise des actions de la société absorbante

Les actions émises par fa société absorbante en échange des patrimoines cédés seront attribuées au actionnaires des sociétés à absorber par et sous la responsabilité du conseil d'administration de la société absorbante `RANDSTAD PROFESSIONALS'.

Les actions seront attribuées pro rata l'actionnariat des sociétés à absorber, lequel est pour chaque société à absorber comme suit

2.808.512,63 EUR

10.000

280,85 EUR

18.565.919,69 EUR

762.909

24,34 EUR

Volet B - Suite

-la société néerlandaise `RANDSTAD HOLDING INTERNATIONAL SERVICES B.V.': 1 action; -la SA `RANDSTAD GROUP BELGIUM': toutes les actions --1.

Les actions de la société absorbante sont des actions nominatives et seront enregistrées dans te registre des actions nominatives de cette société au nom des nouveaux actionnaires, conformément à l'article 463 du Code des sociétés.

D.La date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices, ainsi que toute modalité relative à ce droit

La date à partir de laquelle les actions émises donnent le droit de participer aux bénéfices, est déterminée au 1 janvier 2013, soit la date à partir de laquelle les opérations des sociétés à absorber sont considérées du point de vue comptable et pour les impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, comme déterminée au paragraphe suivant.

E.La date à partir de laquelle les opérations des sociétés à absorber sont considérées, du point de vue comptable et pour les impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante

La date à partir de laquelle les opérations des sociétés à absorber sont considérées, du point de vue comptable et pour les impôts directs, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, est déterminée au 1 janvier 2013.

Toutes les opérations depuis cette date effectuées par les sociétés à absorber sont effectuées pour le compte de la société absorbante, et les résultats obtenus depuis lors seront porter aux comptes de la société absorbante.

Les fusions ont lieu sur base de l'état comptable résumant la situation active et passive au 31 décembre 2012 des sociétés appelées à fusionner.

F.Les droits assurés par la société absorbante aux actionnaires des sociétés à absorber qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard

Dans les sociétés à absorber, il n'y ont pas des actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs de titres autres que des actions; dès lors la société absorbante ne doit pas attribuer de droits ni proposer de mesures.

G.Les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu à l'article 695 du Code des sociétés

Les émoluments attribués au commissaires des sociétés appelées à fusionner, soit pour toutes les sociétés la SCRL Civ. 'PriceWaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises', ayant sont siège social à 1932 Woluwe-Saint-Etienne, Woluwedal 18, représentée par la SPRL 'Filip Lozie', représentée par Monsieur Filip Lozie, reviseur d'entreprise, ayant son office à 2018 Anvers, Generaal Lemanstraat 67 chargés de la rédaction du rapport de contrôle concernant le projet de fusions s'élève à six mille euros (6.000,00 EUR) par fusion.

En application de l'article 694, dernier alinéa du Code des sociétés, les conseils d'administration proposent de renoncer au rapport des organes de gestion de toutes les sociétés appelées à fusionner, à condition que tous les actionnaires et porteurs des autres titres conférant un droit de vote de chacune des sociétés participant à la fusion en décideront ainsi.

H.Tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

h

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

1., k erve

au

Moniteur

belge

31/05/2012 : BL622916
23/06/2011 : BL622916
23/06/2011
ÿþ40 1,

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mae 2.1

Réservé

au

Moniteur

belge

1

INNWI~~IVI~~Vn~l~~l

*11093086*

i - I

N° d'entreprise : 0436.120.314

Dénomination

(en entier) : RANDSTAD HR SERVICES

Forme juridique : société anonyme

Siège : Buro & Design Center - boîte 71 - Esplanade du Heyse! - 1020 Bruxelles

Objet de l'acte : Renouvellement du mandat des administrateurs et de l'administrateur délégué- Nomination du commissaire

Extraits de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires et du Conseil d'Administration du 17 mai 2011

'r~

OJUIN 2011

Greffe

L'assemblée générale reconduit, au titre d'administrateurs de la société, les mandats de monsieur Herman Nijns, monsieur J.W. van den Broek et monsieur R.J. van de Kraats.

Les mandats débutent au 1er janvier 2011 et prendront fin après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'exercice 2016. (16/05/17).

Le conseil d'administration décide de reconduire le mandat d'administrateur délégué de M. Herman Nijns pour la durée de son mandat d'administrateur.

L'assemblée générale nomme comme commissaire pour une durée de trois ans la Société civile ayant adopté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, et siège administratif à 2018 Anvers, Generaal Lemanstraat 67, qui conformément à l'article 132 du Code des Sociétés désigne comme son représentant la société Filip Lozie SARL, représentée par Monsieur Filip Lozie, réviseur d'entreprises, qui sera chargé de l'exercice de ce mandat . Le mandat prendra fin après l'assemblée générale des actionnaires, qui approuvera les comptes statutaires clos le 31 décembre 2013.

Herman Nijns

administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/06/2011 : BL622916
22/06/2009 : BL622916
02/01/2009 : BL622916
26/06/2008 : BL622916
05/02/2008 : BL622916
19/11/2007 : BL622916
19/11/2007 : BL622916
06/07/2007 : BL622916
05/07/2006 : BL622916
13/07/2005 : BL622916
23/06/2005 : BL622916
12/05/2005 : BL622916
12/05/2005 : BL622916
19/08/2004 : BL622916
09/07/2004 : BL622916
06/04/2004 : BL622916
07/07/2003 : BL622916
09/05/2003 : BL622916
10/04/2003 : BL622916
25/02/2003 : BL622916
26/07/2001 : BL622916
20/07/2001 : BL622916
03/12/1998 : BL622916
19/11/1998 : BL622916
19/03/1998 : BL622916
09/12/1997 : NI61409
09/12/1997 : NI61409
07/01/1989 : NI61409

Coordonnées
RANDSTAD H.R. SERVICES

Adresse
BURO & DESIGN CENTER BUS 71, HEIZEL ESPLANADE 1020 BRUSSEL

Code postal : 1020
Localité : Laeken
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale