25/03/2013
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u v o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 5 4 . 1 5 2 . 7 1 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : " R A N S T E C "
( e n a b r é g é ) : « R A N S C O »
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e J a c q u e s P a s t u r , 1 8 , b o î t e 1 . ( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n ' R i ] i è t $ è T g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N F I R M A T I O N D U T R A N S F E R T D U S I E G E S O C I A L - R E D U C T I O N D U C A P I T A L - T R A N S F O R M A T I O N E N S O C I E T E P R I V E E A R E S P O N S A B I L I T E L I M I T E E - D E M I S S I O N S - N O M I N A T I O N
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e G é r a r d D e b o u c h e , à F e l u y , l e 2 8 f é v r i e r 2 0 1 3 , p o r t a n t à l a
" s u i t e l a m e n t i o n d e s o n e n r e g i s t r e m e n t : « E n r e g i s t r é à S e n e f f e s i x r ô l e s d e u x r e n v o i s l e c i n q m a r s 2 0 1 3 v o l , 5 3 5 F o l i o 0 8 C a s e : 1 8 R e ç u v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 E ) L ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l ( s ) F a l q u e » .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 ° ) C o n f i r m a t i o n d u t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l p o r t é d e I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , r u e K e r c k x , 3 3 à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e J a c q u e s P a s t u r , 1 8 , b o î t e 1 , à d a t e r d u 1 5 j u i l l e t 2 0 1 2 , s u i v a n t d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d u 1 5 j u i l l e t 2 0 1 2 , p u b l i é e à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 0 s e p t e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 2 0 1 2 0 9 1 0 - 0 1 5 2 2 2 8 .
2 ° ) R é d u c t i o n d u c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e s e p t a n t e - q u a t r e m i l l e q u a t r e c e n t d i x e u r o s s e p t c e n t s ( 7 4 . 4 1 0 , 0 7 e u r o s ) p o u r l e r a m e n e r d e n o n a n t e - d e u x m i l l e n e u f c e n t s o i x a n t e e u r o s s e p t c e n t s ( 9 2 . 9 6 0 , 0 7 e u r o s ) à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e ( 1 8 . 5 5 0 ) e u r o s p a r l e r e m b o u r s e m e n t à c h a c u n e d e s t r o i s m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 3 . 7 5 0 ) a c t i o n s d ' u n e s o m m e n e t t e é g a l e à d i x - n e u f e u r o s q u a t r e - v i n g t - q u a t r e c e n t s ( 1 9 , 8 4 e u r o s ) . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 1 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c e r e m b o u r s e m e n t n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é q u e d e u x m o i s a p r è s l a p u b l i c a t i o n d e l a p r é s e n t e d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e t , m o y e n n a n t l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e d i t a r t i c l e . L a d i t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' i m p u t e r a e x c l u s i v e m e n t s u r l e c a p i t a l l i b é r é ,
3 ° ) - a ) R a p p o r t é t a b l i p a r t e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é ; à c e r a p p o r t , e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
b ) R a p p o r t d e J a s o c i é t é c i v i l e a y a n t a d o p t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C L C , r e p r é s e n t é e p a r m a d a m e C h a n t a l S t i l m a n t , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 1 4 0 0 N i v e l l e s , b o u l e v a r d C h a r l e s V a n P é e , n u m é r o 8 7 1 A , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é j o i n t a u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e r a p p o r t d e l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t a d o p t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C L C , r e p r é s e n t é e p a r m a d a m e S t i i m a n t , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« I V . C O N C L U S I O N
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 d r e s s é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S A R A N S T E C , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 1 1 8 0 B r u x e l l e s , a v e n u e J a c q u e s P a s t u r , 1 8 , b o î t e 1 .
N o s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d ' u n e s o c i é t é , n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
S o u s r é s e r v e d u p o s t e d e s c r é a n c e s c o m m e r c i a l e s o ù u n e r é d u c t i o n d e v a l e u r d e 2 0 . 1 4 2 , 9 8 ¬ e s t : n é c e s s a i r e , l ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e s ' é l è v e à 2 1 4 . 8 8 5 , 5 9 E .
F a i t à N i v e l l e s , l e 2 1 f é v r i e r 2 0 1 3
( s ) S c P R L « C L C »
R e p r é s e n t é p a r C h a n t a l S t i l m a n t ,
R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a s s o c i é e s »
4 ° ) T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l a d é n o m i n a t i o n , l ' a c t i v i t é e t ' l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s . L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , s o u s r é s e r v e d e l a r é d u c t i o n , d e c a p i t a l c i - a v a n t , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s ,
R é s e r v
a u
M o n i t e , .
b e l g e
M a o W O R D 1 1 . 1
B R U X E L L E S
G r e f f e M A R . 2 0 4
[ W - - - F T v I C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
_ _ l
t t 1 1 1 0 0 V 1 1
1
i s i
1
R é s e r v é a u V o l e t B - S u i t e
M o n i t e u r ' s b e l g e t e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a t e s é c r i t u r e s e t f a c ó r n p t a b i i i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e . L e c a p i t a l s o c i a l e s t d é s o r m a i s r e p r é s e n t é p a r t r o i s m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 3 . 7 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s u b s t i t u é e s a u x t r o i s m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 3 . 7 5 0 ) a c t i o n s , a c t u e l l e m e n t e x i s t a n t e s , l ' é c h a n g e s e f a i s a n t t i t r e p a r t i t r e . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i n s c r i p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , s o i t l e n u m é r o 0 4 5 4 . 1 5 2 . 7 1 3 . L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
5 ° ) A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
- F o r m e - D é n o m i n a t i o n : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " R A N S T E C " , e n a b r é g é « R A N S C O » .
- S i è g e s o c i a l : i n c h a n g é
- O b j e t s o c i a l : i n c h a n g é
- D u r é e : i n c h a n g é e
- C a p i t a l : L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e ( 1 8 . 5 5 0 ) e u r o s .
l l e s t d i v i s é e n t r o i s m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 3 . 7 5 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / t r o i s m i l l e s e p t c e n t c i n q u a n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
- G é r a n c e : L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
L ' a s s e m b l é e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s p o u v o i r s . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e
g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . U n g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
- A s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e : i n c h a n g é e .
- A d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e D r o i t d e v o t e R e p r é s e n t a t i o n : L e s a s s e m b l é e s s e r é u n i s s e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d u c o m m i s s a i r e . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l ê e . T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t . S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x . L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t , L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t . P o u r l e s u r p l u s o n f a i t r é f é r e n c e a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
- E x e r c i c e s o c i a l : i n c h a n g é .
- R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s : S u r l e b é n é f i c e n e t t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r ê t r e a f f e c t é s a u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s o l d e r e ç o i t , l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e i a g é r a n c e , d a n s i e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
- R é p a r t i t i o n d u b o n i d e l i q u i d a t i o n : A p r è s l e p a i e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s . T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t ' p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s ,
6 ° ) D é m i s s i o n e t d é c h a r g e à c o m p t e r d e c e j o u r d e m e s s i e u r s d e B U E G E R B a u d o u i n e t G é r a l d , d e l e u r s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s , d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e t d e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é a n o n y m e « R A N S T E C » .
7 ° ) N o m i n a t i o n d u g é r a n t e t d ' u n c o m m i s s a i r e é v e n t u e l : m o n s i e u r d e B u e g e r B a u d o u i n , d o m i c i l i é à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e J . P a s t u r , 1 8 B a é t é n o m m é g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é .
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e g é r a n t a i n s i n o m m é d i s p o s e d e s ' p o u v o i r s d ' e n g a g e r l a s o c i é t é s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e s .
l l e s t n o m m é j u s q u ' à r é v o c a t i o n .
8 ° ) P o u v o i r s c o n f é r é s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
- P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E . G é r a r d D E B O U C H E , n o t a i r e . D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l , r a p p o r t d u r e v i s e u r e t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t s t a t u t s c o o r d o n n é s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 3 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e