RAOUL BRETON BELGIQUE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. RAOUL BRETON BELGIQUE
Dénomination : RAOUL BRETON BELGIQUE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 402.993.329

Publication

07/03/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 01.12.2013, DPT 28.02.2014 14056-0569-007
27/11/2014
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M0D WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Dépcné I Reçu le

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Rései au Monit berg

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francophone -de--SruxeGkis

N° d'entreprise : 0402.993.329

Dénomination

(en entier) : RAOUL BRETON BELGIQUE

(en abrégé) :

Forme juridique : SPRL

Siège : SQUARE MARIE-LOUISE 42, 1000 BRUXELLES

(adresse complète)

Objets) de l'acte :Dépôt du projet de fusion

Projet de fusion par absorption conformément à l'article 671 du Code des Sociétés entre, d'une part la société absorbante

KLUGER PARTNERS

Société Anonyme

Square Marie-Louise, 42

1000 Bruxelles

RPM (Bruxelles) : 0440.405.041

et, d'autre pari, la société absorbée

RAOUL BRETON BELGIQUE

Société Privée à Responsabilité Limitée

Square Marie-Louise, 42

1000 Bruxelles

RPM (Bruxelles) : 0402.993.329

Exposé préalable

La S.A. KLUGER PARTNERS, d'une part, et la S.P.R.L. RAOUL BRETON BELGIQUE, d'autre part, ont l'intention de procéder à une fusion par absorption, par laquelle l'intégralité du patrimoine (y compris tous les droits et obligations) de la société absorbée, par suite d'une dissolution sans liquidation, sera transférée à la S.A. KLUGER PARTNERS, conformément à l'article 671 du Code des sociétés.

En application de l'article 693 CS, tes organes de gestion de toutes les sociétés concernées se sont réunis le 18 septembre 2014 en vue d'établir conjointement le projet de fusion par absorption, formulé ci-après.

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner s'engagent, l'un envers l'autre, à mettre tout en oeuvre afin de réaliser cette fusion aux conditions cl-après décrites, et arrêtent le texte du présent projet de fusion qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

Les organes de gestion des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale pour chacune des sociétés participant à la fusion de déposer le projet de fusion au Greffe du Tribunal de

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comnierce compétent, au plus tard six semaines avant l'assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer au sujet de la fusion (article 693 CS).

A Identification des sociétés participant à la fusion

Les sociétés participant à la fusion proposée, sont les suivantes:

1.La Société Anonyme KLUGER PARTNERS, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, square Marie-Louise, 42. La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Bruxelles sous le numéro 0440.405.041.

Cette société a été constituée sous la dénomination « R. KLUGER Associés » aux termes d'un acte reçu par maître Serge COLLON-WINDELINCKX, notaire à Etterbeek, le 30 mars 1990, publié aux annexes du Moniteur Belge du 27 avril suivant sous les références 42, et dont les statuts ont été modifiés aux ternies d'un acte reçu par le notaire Damien COLLON-WiNDELINCKX, notaire à Etterbeek, en date du 18 juillet 2001, publié aux annexes du Moniteur Belge du 10 août suivant sous les références 224 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire Laurent VANNESTE, notaire à Ixelles, en date du 25 février 2010, publié aux annexes du Moniteur Belge du 24 mars suivant sous les références 10042835.

Le capital de la société s'élève à 726.130,01 euros et est représenté par 2.436 actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune 1/2.436ème du capital social.

Conformément à l'article 3 des statuts coordonnés, l'objet social de la société est décrit comme suit:

Le conseil d'administration de la société est composé comme suit:

-Monsieur Roland KLUGER  administrateur-délégué

-Madame Rolande ROZENBAUM  administrateur

-Monsieur Jacques KLUGER -- administrateur

-Madame Catherine KLUGER  administrateur

Ci-après dénommée 'KLUGER PARTNERS' ou 'la Société Absorbante'.

2 La Société Privée à Responsabilité Limitée RAOUL BRETON BELGIQUE, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise, 42.

La société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises à Bruxelles sous le numéro 0402.993.329.

Cette société a été constituée aux ternies d'un acte reçu le 4 décembre 1952 par Me André PEETERS, notaire ayant résidé à Anderlecht, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 22-23 décembre 1952 suivant sous le numéro 26525 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire Serge COLLON-WINDELINCKX, notaire à Etterbeek, en date du 22 novembre 1982, publié aux annexes du Moniteur Belge du 10 décembre suivant sous les références 2359-14.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

Le capital de la société s'élève à 250.000 BEF soit 6.197,34 euros et est représenté par 250 parts sociales de 1.000 BEF chacune.

Conformément à l'article 3 des statuts, l'objet social de la société est décrit comme suit; « l'édition et la diffusion musicale, ainsi que la création et l'exploitation d'une entreprise d'éditions musicales et la participation,

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directs ou indirecte, de la société, dans toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher à l'objet précité. »

Le conseil de gestion de la société est composé comme suit:

-Monsieur Roland KLUGER  gérant

Ci-après dénommée 'RAOUL BRETON BELGIQUE.' ou 'la Société Absorbée'.

La société KLUGER PARTNERS recevra, en sa qualité de Société Absorbante, l'intégralité du patrimoine de la Société à Absorber, à savoir RAOUL BRETON BELGIQUE.

B Evaluation et rapport d'échange

1 Généralités

Les organes de gestion estiment qu'une évaluation de toutes les sociétés sur la base de leur valeur intrinsèque augmentée de la Net Publisching Share doit être retenue in casu comme étant la méthode d'évaluation la plus pertinente pour la fixation du rapport d'échange à appliquer.

La proposition de rapport d'échange des actions a été déterminée sur les bases ci-après.

L'intégralité des actifs et passifs de RAOUL BRETON BELGIQUE sera transférée à KLUGER PARTNERS. Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution aux actionnaires de RAOUL BRETON BELGIQUE d'actions KLUGER PARTNERS nouvellement émises. Aucune soulte ne sera attribuée.

Pour déterminer le nombre d'actions KLUGER PARTNERS qui seront émises, la valeur de RAOUL BRETON BELGIQUE a été fixée à 225.000 E. Cette valeur correspond aux fonds propres comptables de RAOUL BRETON BELGIQUE au 30 juin 2014, corrigés des plus-values et moins-values latentes et augmenté de la « Net Publishing Share » correspondant aux droits encaissés moins les droits payés multiplier par un coefficient de 7, Cette méthode de valorisation est la plus couramment utilisée dans le secteur de l'édition musicale.

La valeur d'une action KLUGER PARTNERS a été fixée sur base des mêmes critères à savoir les fonds propres comptables au 31 décembre 2013, corrigés des plus-values et moins-values latentes et augmenté de la « Net Publishing Share » correspondant aux droits encaissés moins les droits payés multiplier par un coefficient de 7,

Cette méthode de valorisation est la plus appropriée eu égard à l'objet social des sociétés concernées active dans le domaine de l'édition musicale.

Les autres critères de valorisation qui peuvent être utilisés en matière de valorisation d'entreprises, du type valeur de rendement, valeur par capitalisation du bénéfice ou encore valeur par actualisation des cash flows futurs n'apparaissent pas adaptés en l'espèce.

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Evaluation de KLUGER PARTNERS

Le capital social de KLUGER PARTNERS s'élève à EUR 726.301,01 étant représenté par 2.436 actions sans mention de valeur nominale.

Fonds propres au 30.06.2014 - 252.993

Correction des plus-values relatives aux immobilisations p.m.

Corporelles et financières : 995.709

Net Publishing Share 742.716 E

La valeur de la société s'établit à

Il en résulte que la valeur de marché pour une action KLUGER PARTNERS peut être fixée à EUR

Evaluation de RAOUL BRETON BELGIQUE

Le capital social de RAOUL BRETON BELGIQUE s'élève à EUR 6.197,34 représenté par 250 parts sociales.

Fonds propres au 30.06.2014 156.684

Correction des plus-values relatives aux immobilisations

corporelles : p.m.

Net Publishing Share 68.304

La valeur de la société s'établit à 224.988 E

Il en résulte que la valeur de marché pour une part sociale RAOUL BRETON BELGIQUE peut être fixée à

2 Rapport d'échange

Le rapport d'échange basé sur la valeur de marché des sociétés participantes au 30 juin 2014 s'établit comme suit:

KLUGER PARTNERS

Valeur de marché

Nombre d'actions

Valeur par action

RAOUL BRETON BELGIQUE

Valeur de marché

Nombre De parts sociales

Valeur par action

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Rapport d'échange

arrondi à 3

Sur base du rapport d'échange susmentionné, le nombre d'actions à délivrer pour une part sociale RAOUL BRETON BELGIQUE sera 3 actions KLUGER PARTNERS.

Par conséquent les actionnaires de la Société Absorbée recevront, conformément à l'article 703 CS, 250 parts sociales x 3 = 750 nouvelles actions à titre de compensation.

II ne sera pas payé de soulte.

Les nouvelles actions seront de la même nature que les actions existantes.

il est, dès lors, proposé d'échanger 3 nouvelles actions KLUGER PARTNERS contre 1 part sociale RAOUL BRETON BELGIQUE, le nombre final étant arrondi à l'unité la plus proche tout en préservant les droits de l'actionnaire minoritaire de RAOUL BRETON BELGIQUE.

En conséquence, 750 nouvelles actions KLUGER PARTNERS seront émises en échange des 250 parts sociales RAOUL BRETON BELGIQUE existantes,

3 Augmentation de capital

L'augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion s'élèvera à EUR 6.197,34, afin de Ie porter de EUR 726.130,01 à EUR 732.327,35.

Après la fusion le capital social sera représenté par 3,156 actions.

C Mode d'émission des actions de la Société Absorbante

A la suite de la fusion, 750 nouvelles actions seront émises.

Les parts sociales RAOUL BRETON BELGIQUE seront échangées à l'occasion de la fusion contre des actions entièrement libérées émises par la société absorbante, selon le rapport d'échange proposé au point 2 ci-avant.

Les nouvelles actions KLUGER PARTNERS qui seront émises seront toutes nominatives et sans désignation de valeur nominale.

Etant donné que les actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée sont des actions nominatives, le conseil d'administration de la Société Absorbante fera le nécessaire afin de consigner dans le registre des actions nominatives de la Société Absorbante les données suivantes à propos de la Société Absorbée, et ce dans les 15 jours de la publication de la décision de fusion dans les Annexes du Moniteur Belge;

O L'identité des actionnaires de la Société Absorbée ;

OLe nombre d'actions dans la Société Absorbante qui leur reviennent en vertu de la décision de fusion;

OLa date de fusion.

Cette inscription sera contresignée par te conseil d'administration ou par un mandataire désigné à cette fin au nom de la Société Absorbante et par les actionnaires ou leurs mandataires,

Le registre des parts sociales nominatives de la Société Absorbée sera annulé après l'approbation de la fusion.

D Date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices et tout régime spécial concernant ce droit

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Les nouvelles actions émises participeront aux bénéfices et donneront droit à une participation aux bénéfices à partir du ler juillet 2014.

II n'y a pas d'arrangements spéciaux dans ce cadre.

E Date à partir de laquelle les actes de la Société Absorbée seront réputés - du point de vue comptable et des impôts directs  avoir été effectués pour le compte de la Société Absorbante

Du point de vue comptable, l'absorption de RAOUL BRETON BELGIQUE prendra effet, rétroactivement, au ler juillet 2014.

Toutes les opérations de la société à absorber seront, du point de vue comptable et des impôts directs, considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à compter du 1er juillet 2014, c'est-à-dire avec effet rétroactif.

La fusion par absorption se fera sur la base des comptes annuels de RAOUL BRETON BELGIQUE arrêtés au 30 juin 2014.

Les comptes annuels de RAOUL BRETON BELGIQUE pour la période du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014 ont été arrêtés par le gérant et seront soumis à l'approbation de l'assemblée générale de RAOUL BRETON BELGIQUE.

La fusion envisagée sera réalisée sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

F Droits que la Société Absorbante confère aux associés de la Société Absorbée, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux titulaires de titres autres que des actions, ou les mesures proposées à leur égard

Il n'existe pas d'associés dans la Société Absorbée qui ont des droits spéciaux, ni des titulaires de titres autres que des actions.

Toutes les parts sociales de la société à absorber et de la société absorbante sont des parts ordinaires sans distinction de catégorie. La société à absorber et la société absorbante n'ont par ailleurs émis aucun autre titre que ces parts ordinaires.

Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante aux actionnaires de la société à absorber.

G Mandat du reviseur d'entreprises

La Société Absorbante et la Société Absorbée ont donné mandat à M. Michel Weber, réviseur d'entreprises, d'établir le rapport mentionné à l'article 695 CS.

La rémunération spéciale octroyée au réviseur pour l'établissement du rapport visé à l'article 695 CS s'élève à EUR 2.000 par société, soit une rémunération totale de EUR 4.000 HTVA,

H Tout avantage particulier attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante, ni de la Société Absorbée.

I Modifications des statuts

Le conseil d'administration de la Société Absorbante est d'avis que cette fusion exige une adaptation de l'objet social afin d'inclure les activités des Sociétés Absorbées qu'elles exercent à la date de la fusion et qui ne sont pas prévues dans le présent objet social de la Société Absorbante.

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' Db plus il y a lieu d'adapter l'article 5 des statuts relatif au capital souscrit.

J Déclarations pro fisco

Les soussignés déclarent que cette fusion est conforme aux conditions des articles 117 et 120 de la Code d'Enregistrement et des articles 211 et 212 de la Code des Impôts Directs 1992, ainsi que des articles 11 et 18 § 3 de la Code sur la NA.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visée par l'article 211 par 1er du Code des impôts sur les revenus.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de TVA conformément aux articles 11 et 18, par. 3 du Code de la TVA et en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et 120 al. 3 du Code des droits d'enregistrement.

*

*

Les conseils de gestion des deux sociétés sont d'avis que la fusion par absorption proposée est souhaitable pour les raisons suivantes, compte tenu de la situation juridique et relative à l'économie dans laquelle se trouvent les sociétés concernées.

'L'opération envisagée consiste en une fusion justifiée par la volonté de simplifier la structure actuelle. Les sociétés concernées par l'opération appartiennent au même groupe d'associé et sont actives dans le même secteur.

'La fusion va engendrer des synergies. La concentration des activités permettra de faciliter la prise de décision, de réaliser une meilleure coordination et une centralisation bénéfique. Cette centralisation sera aussi de nature à entraîner une meilleure transparence des comptes et ainsi une meilleure visibilité financière. Le regroupement des activités dans une seule société devrait ainsi offrir une meilleure garantie pour assurer des financements externes éventuels.

"La fusion réalisera une structure plus transparente à l'égard des tiers dont des établissements de crédit face auxquels la capacité de négociation sera renforcée.

'La fusion renforcera les fonds propres de l'absorbante qui sont actuellement largement négatif et éliminera les facturations inter sociétés.

'Enfin, la rentabilité se trouvera renforcée compte tenu de la réalisation d'économies d'échelle par une diminution des coûts.

Afin de réaliser ladite fusion conformément aux dispositions !égales et statutaires, les organes de gestion des sociétés participant à la fusion veilleront à porter à la connaissance des autres parties et des actionnaires respectifs toutes les informations utiles, de la manière telle que prévue par le Code des sociétés.

Les informations échangées entre les sociétés concernées dans le cadre de ce projet sont confidentielles. Les soussignés s'engagent mutuellement à respecter ce caractère confidentiel. Les informations échangées seront énumérées et inventoriées par société.

Si le projet de fusion n'est pas approuvé, elles seront retransmises aux sociétés respectives, de telle manière que chaque société reçoive de l'autre société tous les documents originaux qui la concerne.

La date finale pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales respectives est le 31 décembre 2014. Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais se rapportant à l'opération seront supportés par les sociétés participant à la fusion à parts égales.

Le projet de fusion susvisé sera déposé au plus tard le 31 octobre 2014 dans le dossier de chaque société au greffe du tribunal de commerce (actes des sociétés) compétent.

4 Réservé Volet B - Suite

au Fait, en quatre exemplaires le 18 septembre 2014. Chaque conseil d'administration reconnaît avoir reçu deux exemplaires signés dont l'un est destiné au dépôt au greffe du tribunal de commerce et l'autre destiné à être conservé au siège social de la société.

Moniteur

belge

A



S.A KLUGER PARTNERS S.P.R.L. RAOUL BRETON BELGIQUE



Représentée par 2 administrateurs Représentée par son gérant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2014 - Annexes du Moniteur belge Roland KLUGER

Gérant













Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/09/2013 : BL242263
20/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 01.12.2014, DPT 12.01.2015 15011-0190-008
12/12/2012 : BL242263
09/02/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

oe





Déposé / Reçu te

BEL E

Ni *15021530* -1- -ol 215

¢.Lce STAAT

N° d'entreprise : 0402.993.329

Dénomination

(en entier) : RAOUL BRETON BELGIQUE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise 42

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE  FUSION PAR ABSORPTION

D'un procès-verbal dressé par Nous, Laurent VANNESTE, Notaire de résidence à Ixelles, le 5 janvier 2015, il résulte de l'assemblée générale des associés de la société privée à responsabilité limitée " RAOUL BRETON BELGIQUE ", ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise, 42, société constituée suivant acte reçu par Maître André Peeters, notaire alors de résidence à Anderlecht, en date du 4 décembre 1952, publié à ['annexe du Moniteur belge du 22-23 décembre 1952 sous le numéro 26525, dont fes statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, dressé par le notaire Serge Collon-Windelinckx, de résidence à Etterbeek en date du 22 novembre 1982, publiés aux annexes du Moniteur Belge du 10 décembre suivant sous la référence 2359-14, inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprises 0402.993.329, ce qui suit:

BUREAU.

La séance est ouverte à quatorze heures trente en l'étude du notaire soussigné, sous la présidence de Monsieur KLUGER Roland, ci-après plus amplement nommé.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

Sont présents ou représentés, l'associé unique suivant, lesquels d'après déclarations faites possèdent l'intégralité des titres :

Monsieur KLUGER Roland Oscar, né à Villeneuve de Berg (France), le 12 avril 1943, numéro national : 43.04.12-163.20, époux de Madame ROZENBAUM Rolande, domicilié à 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise, 42,

Représenté par Monsieur POLAZZI Paolo, né à Ixelles, le 3 août 1987, domicilié à 1090 Bruxelles, Boulevard De Smet De Naeyer, 110 bte 5 en vertu d'une procuration sous seing privé daté du 2 janvier 2015.

Propriétaire de deux cent cinquante (250) parts, soit l'ensemble du capital

EXPOSE DU PRESIDENT,

Le Président requiert le notaire soussigné d'acter que

A-La présente assemblée a pour ordre du jour

1°- RAPPORTS ET DECLARATIONS PREALABLES.

1.1. Projet de fusion établi le 18 septembre 2014 par le conseil d'administration de la société anonyme «

KLUGER PARTNERS », société absorbante et par l'organe de gestion de la société privée à responsabilité limitée « RAOUL BRETON BELGIQUE », société absorbée, conformément à l'article 693 du Code des sociétés,

1.2. Rapport écrit et circonstancié établi par le gérant et le conseil d'administration sur la fusion projetée ci-avant, conformément à l'article 694 du code des sociétés.

1.3. Rapport établi par Monsieur WEBER Michel, réviseur d'entreprise, dont les bureaux sont établis à 1380 Lasne, Chemin du Lanternier, 17, sur le projet de fusion, conformément à l'article 695 du code des sociétés, Possibilité pour les associés d'obtenir une copie des projets de fusion et rapports susvisés sans frais.

1.4 Eventuellement communication de toute modification importante du patrimoine actif et passif de la société anonyme « KLUGER PARTNERS », société absorbante et de la société absorbée susvantée, intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion susmentionné, en application de l'article 696 du code des sociétés. -

2° FUSION

2.1. Proposition de dissolution sans liquidation de la société et de fusion avec la société anonyme « KLUGER PARTNERS », dont le siège est à 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise 42, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé sur

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

t 5_.-01_2015

SSNgreffe du iribigei de commerce

frarrcolphon-e dc Bruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

base de la situation arrêtée au 30 juin 2014 et moyennant attribution aux associés de la société absorbée, de

sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles, entièrement libérées de la société anonyme « KLUGER

PARTNERS », sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital de la

société absorbante.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée, depuis le premier juillet 2014, seront considérés du

point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette

dernière de payer tout le passif de fa société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de

payer et supporter tous ses frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre

toutes actions.

Ces parts sociales nouvelles, seront du même type et jouiront des mêmes droits et avantages que les parts

sociales existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir de la

répartition des bénéfices qu'à partir du premier juillet 2014,

Ces actions nouvelles seront remises à :

Monsieur KLUGER Roland, prénommé à concurrence de sept cent cinquante parts sociales nouvelles

(750), en échange de deux cent cinquante parts sociales (250) de la société privée à responsabilité limitée «

RAOUL BRETON BELGIQUE »,

3° Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels de l'exercice en cours-décharge aux

administrateurs de la société absorbée.

4° POUVOIRS

Pouvoirs conférés à Monsieur KLUGER Roland, prénommé, pour l'exécution des décisions prises à la

présente assemblée, et pour remplir les formalités subséquentes à la fusion.

B- PROJET DE FUSION.

Conformément à l'article 693, dernier alinéa du code des sociétés, le projet de fusion a été déposé au

Greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, le 18 novembre 2014, soit six semaines au moins avant

l'assemblée générale, par le gérant et le conseil d'administration de la société absorbante et absorbée. Il a été

publié par voie de mention à l'annexe du Moniteur belge du 27 novembre 2014, sous le numéro 0213585.

Le président dépose sur le bureau un exemplaire du projet de fusion et la preuve du dépôt délivrée par le

Greffe,

C- INFORMATION DES ACTIONNAIRES

1. Conformément à l'article 697, paragraphe premier du Code des sociétés, une copie du projet de fusion,

du rapport du conseil d'administration et des rapports susvantés ont été remis aux associés, qui le

reconnaissent, au moins un mois avant l'assemblée générale.

2, Conformément à l'article 697, paragraphe deux du code des sociétés, tout associé a pu prendre

connaissance au siège social un mois au moins avant l'assemblée des documents suivants.

1° fe projet de fusion ;

2° les rapports du gérant et du conseil d'administration et du réviseur d'entreprise

3° les comptes annuels de trois derniers exercices de la société absorbante et absorbée,

4° les rapports des gérants et administrateurs des trois derniers exercices,

Tout actionnaire a pu obtenir sans frais et sur simple demande une copie intégrale ou partielle des

documents repris aux points ci-dessus, conformément à l'article 697, paragraphe 3 du code des sociétés.

III L'intégralité du capital étant représentée, il ne doit pas être justifié des avis de convocation,

111/ Pour délibérer valablement sur les objets figurant à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir la moitié du

capital social. Il existe actuellement deux cent cinquante parts sociales; elles sont toutes représentées à

l'assemblée.

1V/ Pour être valablement prises, les décisions de modification des statuts doivent réunir les trois/quarts des

voix pour lesquelles il est pris part au vote.

VI Chaque action donne droit à une voix.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE,

Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée, et

apte à délibérer sur son ordre du jour.

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes :

RESOLUTIONS.

PREMIERE RESOLUTION.

Rapports et déclarations préalables.

1.1. Projet de fusion.

Le gérant de la société absorbée et le conseil d'administration de la société absorbante ont établi le 18

septembre 2014 un projet de fusion, conformément à l'article 693 du code des sociétés, Ce projet de fusion a

été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, le 18 novembre 2014, tant par la société

absorbante que par la société absorbée.

1,2. Rapport du conseil d'administration

Rapport écrit et circonstancié établi par le conseil d'administration sur la fusion projetée ci-avant,

conformément à l'article 694 du code des sociétés.

1.3 Rapport établi par Monsieur WEBER Michel, réviseur d'entreprise, le 19 décembre 2014, dont les

bureaux sont établis 1380 Lasne à Chemin du Lanternier, 17, sur le projet de fusion, conformément à l'article

695 du code des sociétés,

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

a Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/02/2015 - Annexes du Moniteur belge « L'opération qui vous est présentée consiste en la fusion par absorption, par la SA KLUGER PARTNERS, de la SPRL RAOUL BRETON BELGIQUE, par apport de l'intégralité de ses actifs et passifs.

Nous avons vérifié, en effectuant les diligences estimées nécessaires par les normes de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, les éléments ayant conduit aux valeurs retenues et à la fixation de ce rapport d'échange.

Les vérifications auxquelles nous avons procédé conformément aux dispositions de l'article 695 du code des sociétés nous permettent d'attester que:

- le projet de fusion qui nous a été soumis reprend toutes les informations requises par la loi. Ces informations sont correctes et correspondent à la réalité.

- l'apport de l'universalité de la SPRL RAOUL BRETON BELGIQUE à la SA KLUGER PARTNERS répond aux conditions normales de clarté et de précision. Les situations comptables établies au 30 juin 2014 de la SPRL RAOUL BRETON BELGIQUE et au 30 juin 2014 de la SA KLUGER PARTNERS reflètent fidèlement le patrimoine, la situation financière et les résultats et ils respectent les prescriptions légalement applicables en Belgique.

- les méthodes d'évaluation sont justifiées par l'économie d'entreprise, elles sont appropriées en l'espèce et elles sont correctement appliquées. Les méthodes d'évaluation choisies n'ont pas suscité de difficultés particulières.

- le rapport d'échange proposé par les conseils d'administration et de gestion est correct, pertinent et raisonnable,

- la rémunération de t'universalité du patrimoine apporté par la SPRL RAOUL BRETON BELGIQUE et faisant l'objet d'une attribution de 750 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la SA KLUGER PARTNERS, jouissent des mêmes droits que les actions existantes et participent aux résultats à partir du ler juillet 2014.

les opérations de ia société absorbée seront considérées comme accomplies pour compte de la société absorbante à la date du ler juillet 2014.

-il n'y a pas d'événements postérieurs à la date à laquelle l'apport est effectué, qui aurait une influence sur le rapport d'échange proposé ».

A l'unanimité, l'assemblée dispense de donner lecture des rapports susvantés.

Les associés reconnaissent avoir reçu un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports sera déposé en même temps qu'une expédition du présent procès-verbal, au Greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles.

1.4 Modification importante du patrimoine.

Absence de modification.

Le président déclare au nom de la société absorbée qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la société absorbée n'est intervenue depuis la date de l'établissement du projet de fusion.

En outre le président déclare au nom de l'organe de gestion de ia société absorbée, que ce dernier n'a pas été informé par le conseil d'administration de la société absorbante de modifications importantes du patrimoine actif et passif de la société absorbante intervenues depuis la même date,

DEUXIEME RESOLUTION,

1.Dissolution-Fusion

Le président donne lecture du projet de fusion susvanté.

L'assemblée générale décide la dissolution sans liquidation de la société et sa fusion avec société anonyme « KLUGER PARTNERS », dont le siège est à 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise 42, société absorbante, par voie de transfert à cette dernière, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé sur base de la situation arrêtée au 30 juin 2014 et moyennant attribution aux actionnaires de la sociétés absorbée de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles, entièrement libérées de la société anonyme « KLUGER PARTNERS », dont le siège est à 1000 Bruxelles, Square Marie-Louise, 42, société absorbante, sans désignation de valeur nominale, à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital de la société absorbante.

Ces parts sociales nouvelles, sont du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, sauf qu'elles ne participeront à la répartition des bénéfices sociaux qu'à partir du 1er juillet 2014.

Toutes les opérations réalisées par la société absorbée, depuis le ler juillet 2014, seront considérés du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif de la société absorbée, d'exécuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.

Ces transferts seront rémunérés par l'attribution à Monsieur KLUGER Roland, prénommé à concurrence de sept cent cinquante parts sociales nouvelles (750), en échange de deux cent cinquante parts sociales (250) de la société privée à responsabilité limitée « RAOUL BRETON BELGIQUE »,

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblée générales des associés de la société absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications statutaires

qui résultent de la fusion conformément à l'article 701 du code des sociétés.

TROISIEME RESOLUTION

Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels. Décharge au gérant.

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le premier janvier 2014, et le premier juillet 2014 seront établis par le conseil d'administration de la société absorbée.

Volet B - Suite

Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de la société absorbée feront l'objet'

d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 704 du code des

sociétés.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée confère tous pouvoir au gérant à savoir Monsieur KLUGER Roland prénommé, susvanté, qui

accepte, aux fins de représenter la société absorbée aux opérations de fusion et de veiller au déroulement des

opérations de transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société

absorbée et en particulier de l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société

absorbée à leur valeur comptable au premier juillet 2014, dans la comptabilité de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, Monsieur KLUGER Roland, pourra en outre :

- subroger la société absorbante dans tous les actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas

d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par

suite de dissolution sans liquidation, tels qu'ils figureront dans le procès-verbal d'assemblée générale de la

société absorbante

- accomplir toute les formalités requises auprès des administrations et de la T.V.A.

- déléguer sous sa responsabilité pour des opérations spéciales et déterminées, telle partie de ses pouvoirs

qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

VOTE

Les résolutions qui précèdent ont été séparément et successivement mises au vote et adoptées à

l'unanimité.

ATTESTATION

Le notaire soussigné, après vérification, atteste l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et

formalités incombant à la présente société, conformément à l'article 700, alinéa 3 du Code des sociétés.

ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

DECLARATIONS FISCALES

La présente fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117, paragraphe premier et 120 dernier alinéa, du

code des droits d'enregistrement, 211, paragraphe premier du code des impôts sur les revenus et 11 et 18,

paragraphe 3 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.

CLOTURE

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée à quinze heures.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE,

Notaire Laurent VANNESTE.

Déposé en même temps: une expédition de l'acte

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

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19/01/2012 : BL242263
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17/02/2010 : BL242263
03/02/2009 : BL242263
07/02/2008 : BL242263
09/01/2007 : BL242263
07/12/2005 : BL242263
04/11/2005 : BL242263
29/01/2004 : BL242263
07/02/2003 : BL242263
14/12/1999 : BL242263
25/02/1999 : BL242263
01/01/1993 : BL242263
01/01/1988 : BL242263
01/01/1986 : BL242263

Coordonnées
RAOUL BRETON BELGIQUE

Adresse
SQUARE MARIE-LOUISE 42 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale