29/07/2011
ÿþf T M o d 2 . 1
1 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
l l
+ 1 1 1 1 6 9 9 2
B F I C E L L E S
` 1 8 J t J I L . 2 0 1 , 1
G r e f f e
; ;
; ;
P .
S i è g e : A U D E R G H E M ( 1 1 6 0 B R U X E L L E S ) A v e n u e E d m o n d V a n N i e u w e n h u y s e , 6
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N S O C I E T E A B S O R B E E
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e J e a n D i d i e r G y s e l i n c k , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , e n d a t e ; ; ; d u 2 9 j u i n 2 0 1 1 , e n r e g i s t r é t r o i s r ô l e s , / r e n v o i a u 1 e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e F O R E S T l e D l j u i l l e t 2 0 1 1 , ; v o l u m e 7 8 , f o l i o 0 4 , c a s e 0 9 q u e :
1 1 l ' a s s e m b l é e a a p p r o u v é l e p r o j e t d e f u s i o n d r e s s é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s e n ; d a t e d u 1 1 m a i 2 0 1 1 , d é p o s é a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n l e 1 3 m a i s u i v a n t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e ; ; l B r u x e l l e s
2 / l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é , a v e c l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; « R e a c h C e n t r u m » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à A u d e r g h e m ( 1 1 6 0 B r u x e l l e s ) , A v e n u e E d m o n d V a n ; N i e u w e n h u y s e , 6 ( R P M 0 8 8 2 . 0 9 9 . 2 9 1 ) , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é ; s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a d i t e s o c i é t é ; « R e a c h C e n t r u m » e t c e c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n c i - d e s s u s , é t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e ; 2 0 1 0 ; l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f e t l e s é l é m e n t s d e s c a p i t a u x p r o p r e s s e r o n t r e p r i s d a n s l a c o m p t a b i l i t é : _ ; d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « R e a c h C e n t r u m » , à l a v a l e u r p o u r l a q u e l l e i l s f i g u r a i e n t d a n s l e s c o m p t e s d e l a ; p r é s e n t e s o c i é t é à l a d a t e p r é c i t é e ;
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s ; ; ; p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e , d e s o r t e q u e t o u t e s l e s ; ; ; o p é r a t i o n s f a i t e s a p r è s c e t t e d a t e s e r o n t a u x p r o f i t s e t r i s q u e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , à c h a r g e p o u r c e t t e : ; ; d e r n i è r e d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r a p p o r t a n t a u x a p p o r t s ;
; ; c ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n d e 4 1 2 . 6 6 4 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
« R e a c h C e n t r u m » , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , q u i s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s ;
q u e l e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d e t a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s ; ; ; b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à c o m p t e r d u 2 9 j u i n 2 0 1 1 .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , é t a n t l a s o c i é t é a b s o r b é e « R e a c h C e n t r u m » .
3 / e n c o n s é q u e n c e d e c e q u i p r é c è d e , l ' a s s e m b l é e a c o n s t a t é q u e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e p a r ; ' ; l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « R e a c h C e n t r u m » e t d e l ' a p p r o b a t i o n d e s m o d i f i c a t i o n s d e s ; s t a t u t s q u i e n r é s u l t e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 8 2 e t 6 8 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s ; l a f u s i o n ; i ; e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
1 . L a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ( s a u f a p p l i c a t i o n d e ; ; ; l ' a r t i c l e 6 8 2 , a l . l e r , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
; ; 2 . L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e v i e n t a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
3 . L e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à ;
l a d a t e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0
4 / l ' a s s e m b l é e a d é c i d é q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ! d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t . ; ; c o m m i s s a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
; ; 5 1 l ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r H u b e r t M A N D E R Y , p r é n o m m é , a d m i n i s t r a t e u r d e l a ;
s o c i é t é « R e a c h L i n k » , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n , d e v e i l l e r a u ; ; ; d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e ;
t a - s o c i é t é - a b s o r b é e ; e t - e n - p a r t i e u U e r - d e - l l i n s e r i p t i e n d c s d i v e r s é l é m e n t s - d e - l ' - a e t i f e t - d u - p a s s i f - d u - p a t r i m o i n e - d e
; ; l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 0 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é ; ; i a b s o r b a n t e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
D é n o m i n a t i o n : R e a c h L i n k
( e n e n t i e r )
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 4 . 9 6 3 . 2 7 3
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 2 . 1
e t p l u s s p é c i a l e m e n t d e :
d i s p e n s e r l e c o n s e r v a t e u r d e s h y p o t h è q u e s d e p r e n d r e i n s c r i p t i o n d ' o f f i c e , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s r é e l s , p r i v i l è g e s , a c t i o n s r é s o l u t o i r e s , d o n n e r m a i n l e v é e , a v e c o u s a n s p a i e m e n t , d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s , t r a n s c r i p t i o n s , s a i s i e s , o p p o s i t i o n s o u a u t r e s e m p ê c h e m e n t s ;
s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t d e l a T . V . A . ;
d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
J E A N D I D I E R G Y S E L I N C K
N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s
P i è c e s j o i n t e s : u n e e x p é d i t i o n a v e c 3 a n n e x e s é t a n t l e p r o j e t d e f u s i o n , l e r a p p o r t d e f u s i o n d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r f a p r o p o s i t i o n d e f u s i o n e t l e r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r s u r l e p r o j e t d e f u s i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e