RECORD LION

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. RECORD LION
Dénomination : RECORD LION
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 840.060.778

Publication

01/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.06.2014, DPT 25.07.2014 14355-0290-031
05/03/2014
ÿþ Mal Moi 11 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

CII







Ondernemirigsnr : 840.060.778

Benaming

(robin " Record Lion

;verkort)

BRUS

2 4 FG rri~~ ~~2014,fiie

Fechtsvorm Institutionele Vennootschap voor belegging in schulvorderingen naar Belgisch recht-Naamloze Vennootschap

Zetel Koningsstraat 97,4° V., 1000 Brussel

vorledlg adres)

Onderwerp akte : vervanging vaste vertegenwoordiger bestuurder

do:

Tlj Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd. 20 december 2013:

e Eerste Beslissing : Kennisname van de vervanging van de vaste vertegenwoordiger van de bestuurder

CU Intertrust Financial Services BVBA

,elel " ' De Raad van Bestuur heeft kennis genomen van het feit dat de vennnootschap Intertrust Financial Services BVBA op 16 december 2013 beslist heeft Eliste Management BVBA (vast vertegenwoordigd door de heer Frank

e ' Husken) te vervangen door de heer Christophe Tans, en dit met onmiddellijke ingang. b

rn

Tweede Beslissing : Bijzondere volmacht voor administratieve formaliteiten

De Raad van Bestuur beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Christophe Tans of

d1 mevrouw Andrea Blondeel, beiden werknemers van Intertrust (Belgium) NV/SA, adres kiezende te

Koningsstraat 97 (ode verdieping), B-1000 Brussel inzake het opstellen, het ondertekenen en het neerleggen et-

Z ter griffie van de Rechtbank van Koophandel of enig andere overheidsinstantie van de nodige

O (publicatie)formulieren met betrekking tot de door de bestuurders genomen besluiten onder agendapunt 1.

N

O "

O

rn Andrea Blondeel

cd lasthebber

cd

el

rn

Ct

TIJ

Cp ct¬ IaatstF" p-i, B'vermettse -1 Recto r" ~)edan: jna¬ c1 van d,) tri ,r aerer, ls rzcra IS v.ur  ,ic

L~Gvu y1 ~ rdchíSf3"r.rlon ion n. n d~~rd::.1 te rE jtyr" `:e r.ur#@rr

Verso Naar11 kn F" ~ndteken rvu

17/10/2013
ÿþrilt In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Med Word 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa : Naam en handtekening.

1111

*13157609*

b

s

2015

Griffie

Ondernemingsnr : 0840.060.778

Benaming

(voluit) : RECORD LION

(verkort) :

Rechtsvorm : Institutionele Vennootschap voor belegging in schulvorderingen naar Belgisch recht-Naamloze Vennootschap

Zetel : Louizalaan 486, 1050 Brussel, België

(volledig adres)

Onderwerp akte : VERPLAATSING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

NA LEZING VAN DE NOTULEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR GEHOUDEN OP 24 SEPTEMBER 2013 BLIJKEN DE VOLGENDE BESLISSINGEN:

Eerste beslissing

De Raad van Bestuur beslist de maatschappelijke zetel van de vennootschap met ingang vanaf 5 oktcber 2013 te verplaatsen van Louizalaan 486, B-1050 Brussel naar Koningsstraat 97 (4de verdieping), B-1000 Brussel.

Tweede beslissing

De Raad van Bestuur beslist om een bijzondere volmacht te verlenen aan de heer Pierre Verhaegen of mejuffer Aline Mainil, beiden werknemers van Intertrust (Belgium) NV/SA, adres kiezende te Koningsstraat 97 (4de verdieping), B-1000 Brussel inzake het opstellen, het ondertekenen en het neerleggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel of enig andere overheidsinstantie van de nodige (publicatie)formulieren met betrekking tot de genomen besluiten.

Voor analytisch uittrekser,

Aline Mainil Gevolmachtigde

31/12/2014
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie vngethdbntvangen op

1 8 DEC. 20%

ter grime van de Nederiana'statige eett:paií 14.`:Cè i~`=S=F~w~~srit nrr.msej

Griffie

Onderriemingsnr : 840.060.778

Benaming

(voluit) : Record Lion

(verkort) :

Rechtsvorm : Institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht - Naamloze vennootschap

Zetel : Koningsstraat 97, 4°V, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : vervanging vaste vertegenwoordiger commissaris

Bij beslissing van de algemene vergadering dd. 5 oktober 2011 (oprichting) werd Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA benoemd als commissaris, met als vaste vertegenwoordiger Christel Weymeersch.

Per 30 juni 2014 trad mevrouw Christel Weymeersch terug als vaste vertegenwoordiger en werd de heer Pierre Vanderbeek vaste vertegenwoordiger van de commissaris Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA.

Intertrust Financial Services BVBA, vast vertegenwoordigd door Christophe Tans Bestuurder

- Stichting Holding Record Lion private stichting, vast vertegenwoordigd door Dirk Peter Stolp Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

24/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 18.07.2013 13329-0053-031
27/02/2013
ÿþ Mod Word 11.1

11--:sf,t 5 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

RUSSEL

1 5 FEV 2013

Griffie

+130338

bc

E St

III

Ondernemingsnr : 0840.060.778

Benaming

(voluit) : Record Lion

(verkort) :

Rechtsvorm : Institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen, naamloze vennootschap

Zetel : 1050 Brussel, Louizalaan 486

(volledig adres)

Onderwerp akte : Vervanging vaste vertegenwoordiger

Per brief van 5 december 2012 heeft ATC Belgium BVBA, met zetel te 2180 Ekeren, Lorkenlaan 30, KBO 0861.696.827 RPR Antwerpen, bestuurder van de vennootschap, het volgende meegedeeld:

AF-Widehorn NV heeft ontslag genomen als vaste vertegenwoordiger van ATC Belgium BVBA in haar hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap, met ingang van 5 december 2012.

De vaste vertegenwoordiger van bestuurder ATC Belgium BVBA is vanaf 5 december 2012 Eliste Management BVBA, met zetel te 2180 Ekeren, Lorkenlaan 30, KBO 0817.555.590 RPR Antwerpen met als vaste vertegenwoordiger de heer Franciscus Husken, wonende te 2180 Ekeren, Lorkenlaan 30.

ATC Belgium BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Eliste Management BVBA,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Franciscus Husken,

bestuurder.

Stichting Holding Record Lion, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dirk Peter Stolp, bestuurder.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/08/2012
ÿþ Mud Word 11.1

rí~li ~c31~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" iaia~ase"

7 MG"

Griffie

Ondernemingsnr : 0840.060.778

Benaming

(voluit) : Record Lion

(verkort) :

Rechtsvorm : Institutionele VBS naar Belgisch recht, Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 486, 1050 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Vervanging van de vaste vertegenwoordiger van de commissaris

De vaste vertegenwoordiger van de commissaris, de burgerlijke vennootschap die de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid heeft aangenomen Ernst & Young Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, wordt Christel Weymeersch in plaats van Marc Van Steenvoort. Deze beslissing geldt vanaf de oprichting van de vennootschap en is van toepassing voor de resterende duur van het commissarismandaat, zijnde tot de gewone algemene vergadering van aandeelhouders die de jaarrekening per 31 december 2014 goedkeurt.

Stichting Holding Record Lion Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, D. P, Stolp

Sterling Consult Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, AF-Widehorn NV, Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, F, J. Husken

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/04/2012
ÿþA Motl Word 11 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1,f :

#r~~,,

Griff4 3 AV R. 2011

1411j1Mtp8

u

bel ai BE Sta

Ondernemingsnr " 0840.060.778

Benaming

(voluit) . Record Lion

(verkort)

Rechtsvorm : Institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen, naamloze vennootschap

Zetel : 1050 Brussel, Louizalaan 486

(volledig adres)

Onderwerp akte : Vervanging vaste vertegenwoordiger

Per brief van 19 maart 2012 heeft Sterling Consult BVBA, met zetel te 2020 Antwerpen, Camille Huysmanslaan 91, KBO 0861.696.827 RPR Antwerpen, bestuurder van de vennootschap, het volgende meegedeeld:

De heer Georges De Booseré heeft ontslag genomen als vaste vertegenwoordiger van Sterling Consult BVBA in haar hoedanigheid van bestuurder van de vennootschap.

De vaste vertegenwoordiger van bestuurder Sterling Consult BVBA is vanaf 9 maart 2012 AF-Widehorn NV, met zetel te 2018 Antwerpen, Mechelsesteenweg 203, KBO 0818.093.941 RPR Antwerpen met als vaste vertegenwoordiger de heer Franciscus Husken, wonende te 2180 Ekeren, Lorkenlaan 30.

Sterling Consult BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger AF-Widehorn NV,

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Franciscus Husken,

bestuurder.

Stichting Holding Record Lion, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dirk Peter Stolp, bestuurder.

S't átsbiàd - 25f04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Reçto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

19/10/2011
ÿþ . , Moi 2.0

." ,ái'~l' " r\ Î.r'~ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iM III 11H11 Hill I~I~IIII

*11157680"

BR,r~,r~~r~~'~

0 793M. 2011

Ondernemingsnr :

Benaming oecw, ()cc -v-rY

RECORD LION

(voluit)

een institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch Recht (institutionele VBS naar Belgisch Recht) - Naamloze vennootschap

Zetel : 1050 Brussel, Louizalaan, 486

Onderwerp akte : OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMINGEN

Er blijkt uit een akte verleden op vijf oktober tweeduizend en elf, voor Meester Peter Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan, 11 e" n ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel),

dat:

1) de private stichting "STICHTING HOLDING RECORD LION", met maatschappelijke zetel te 1050; Brussel, Louizalaan, 486,

2) de naamloze vennootschap "ING Belgium NV°, met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan,:

24,

onder hen volgende vennootschap hebben opgericht:

VORM EN NAAM

De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "RECORD LION". Haar naam zal steeds onmiddellijk worden gevolgd door de woorden "institutionele vennootschap voor belegging in schuldvorderingen naar Belgisch recht" of "institutionele VBS naar Belgisch recht°. De; Vennootschap is een instelling voor collectieve belegging die overeenkomstig artikel 103 van de Wet van 20 juli.

" 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles heeft geopteerd voor de. categorie van beleggingen voorzien door artikel 7, eerste lid, 7° (schuldvorderingen) van diezelfde wet en is; onderworpen aan het regime van de institutionele vennootschappen voor belegging in schuldvorderingen.; B" ovendien doet de Vennootschap een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van het; Wetboek van vennootschappen, zij het uitsluitend op grond van de toelating van schuldinstrumenten op een gereglementeerde markt, terwijl deze schuldinstrumenten enkel kunnen gehouden worden door institutionele of professionele beleggers (in de zin van artikel 5 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van, collectief beheer van beleggingsportefeuilles en haar uitvoeringsbesluiten) die voor eigen rekening handelen.

ZETEL

De zetel van de Vennootschap wordt gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 486.

DOEL

De Vennootschap heeft als uitsluitend doel de collectieve belegging in schuldvorderingen in het bezit van derden en overgedragen aan de Vennootschap bij een overdrachtsovereenkomst.

" De Vennootschap trekt haar financiële middelen in België of in het buitenland uitsluitend aan bij institutionele; : of professionele beleggers die voor eigen rekening handelen (in de zin van artikel 5§3 van de Wet van 20 juli"

" 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en haar uitvoeringsbesluiten).

De Vennootschap kan alle verrichtingen doen en alle maatregelen nemen die kunnen bijdragen tot het; v" ervullen van haar doel, zo onder meer, doch niet uitsluitend, al dan niet verhandelbare financiële instrumenten, uitgeven, leningen of kredieten aangaan tot financiering van haar portefeuille schuldvorderingen of om de risico's van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen te beheren, en de schuldvorderingen die ze in portefeuille houdt en haar andere activa in pand geven. De vennootschap mag bijkomend of tijdelijk investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden. De Vennootschap mag alle soorten financiële instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, mag aan- of verkoopopties op financiële instrumenten, interestinstrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of. termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of meerdere elementen van haar.' balans.

Rechtsvorm :

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Buiten het kader van de hoger beschreven activiteiten en beleggingen, mag de Vennootschap geen activa bezitten, geen verbintenissen aangaan en geen andere werkzaamheden uitoefenen.

De Vennootschap kan geen werknemers in dienst nemen.

BELEGGINGSBELEID

Het collectief beleggen van financiële middelen zal geschieden overeenkomstig de volgende beleidsregels. De Vennootschap belegt in leningen, kredieten of delen daarvan. Per compartiment dat overeenkomstig artikel 7 wordt ingericht, zullen nadere beleidsregels worden vastgelegd.

DUUR

De Vennootschap wordt, vanaf vijf oktober tweeduizend en elf, voor een onbepaalde duur opgericht. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het kapitaal bestaat uit een vast gedeelte en uit een variabel gedeelte.

Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt tweeënzestigduizend Euro (62.000 Euro), en is volledig volgestort. Het wordt vertegenwoordigd door tweeënzestigduizend (62.000) aandelen, op naam en zonder nominale waarde.

Op de kapitaalsaandelen wordt als volgt a pari in geld ingeschreven:

- door Stichting Holding Record Lion, voornoemd, ten belope van vijfenvijftig duizend achthonderd (55.800) aandelen, waarvan negenhonderd (900) aandelen categorie A, negenhonderd (900) aandelen categorie B, negenhonderd (900) aandelen categorie C en drie en vijftig duizend honderd (53.100) aandelen categorie D;

- door ING Belgium NV, voornoemd, ten belope van zesduizend tweehonderd (6.200) aandelen, waarvan honderd (100) aandelen categorie A, honderd (100) aandelen categorie B, honderd (100) aandelen categorie C en vijfduizend negenhonderd (5.900) aandelen categorie D;

Totaal: tweeënzestigduizend (62.000) aandelen.

Alle aandelen verlenen elk dezelfde rechten.

Het variabel gedeelte van het kapitaal bestaat uit het bedrag dat het vast gedeelte van het kapitaal te boven gaat.

De aandelen worden niet ingekocht op verzoek van de aandeelhouders ten laste van de activa van de Vennootschap.

Overeenkomstig artikel 7, punt A, eerste lid, worden bij deze oprichtingsakte vier compartimenten ingericht (nader bepaald in Hoofdstukken VIII tot en met XI van de statuten) en worden de aandelen als volgt verdeeld in vier categorieën, zijnde duizend (1.000) aandelen categorie A, duizend (1.000) aandelen categorie B, duizend (1.000) aandelen categorie C en negenenvijftigduizend (59.000) aandelen categorie D, waarbij de aandelen categorie A overeenstemmen met Compartiment Record Lion RMBS I, die van categorie B met Compartiment Record Lion Il, die van categorie C met Compartiment Record Lion III en die van categorie D met Compartiment Record Lion IV.

BANKATTEST

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer 370-1237012-58 bij ING Belgium NV, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op vijf oktober 2011 afgeleverd bankattest, dat aan de notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

De inschrijvers verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd ten honderd (100 %).

De vennootschap beschikt uit dien hoofde over een bedrag van tweeënzestigduizend euro (EUR 62.000,00). Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is volledig volgestort. OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID

Stichting Holding Record Lion verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te haren laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, 2° van het Wetboek van vennootschappen.

De naamloze vennootschap "ING Belgium NV" is bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijver. COMPARTIMENTEN

A.De raad van bestuur is gemachtigd om verscheidene categorieën van aandelen te creëren, waarbij elke categorie overeenstemt met een afzonderlijk gedeelte of compartiment van het vermogen van de vennootschap. De raad van bestuur geeft elk compartiment een naam. De akte tot vaststelling van het besluit van de raad van bestuur om een nieuwe categorie van aandelen in te richten wijzigt de statuten. De inrichting van de eerste vier compartimenten kan evenwel bij de akte van oprichting van de Vennootschap.

De raad van bestuur kan van deze machtiging gebruik maken en beslissen tot inrichting van een compartiment door de (her) indeling van de bestaande aandelen in verschillende categorieën, mits inachtneming van de gelijkheid van de aandeelhouders, of door de uitgifte van nieuwe aandelen.

De houders van aandelen die tot een nieuw gecreëerde categorie behoren, kunnen de aan hun aandelen verbonden patrimoniale rechten slechts uitoefenen met betrekking tot het compartiment waarmee hun categorie van aandelen overeenstemt.

Wanneer de raad van bestuur van zijn machtiging gebruik maakt door de (her) indeling van de bestaande aandelen in verschillende categorieën, gaan de houders van de aandelen die ingevolge dergelijke beslissing van categorie wijzigen er uitdrukkelijk mee akkoord dat zij hun aan deze aandelen verbonden patrimoniale rechten met betrekking tot het vermogen dat niet tot het overeenstemmende nieuwe compartiment behoort, verliezen.

De rechten van de houders van aandelen en van de schuldeisers met betrekking tot een compartiment of die zijn ontstaan naar aanleiding van de oprichting, de werking of de vereffening van een compartiment, zijn beperkt tot de activa van dat compartiment.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Als er verschillende compartimenten in het vermogen van de vennootschap zijn ingericht, wordt ten aanzien van een tegenpartij van de vennootschap elke verbintenis of verrichting op een niet mis te verstane wijze toegerekend aan één of meer compartimenten van de vennootschap.

In afwijking van de artikelen 7 en 8 van de hypotheekwet van zestien december achttienhonderd eenenvijftig strekken de activa van een bepaald compartiment exclusief tot waarborg voor de rechten van de deelnemers met betrekking tot dat compartiment en de schuldeisers van wie de vorderingen zijn ontstaan naar aanleiding van de oprichting, de werking of de vereffening van dit compartiment.

De regels inzake gerechtelijke reorganisatie en faillissement worden toegepast per compartiment zonder dat een dergelijk gerechtelijke reorganisatie of faillissement van rechtswege de gerechtelijke reorganisatie of het faillissement van de andere compartimenten tot gevolg kan hebben. Schuldeisers kunnen hun rechten om de ontbinding, de vereffening of het faillissement van de compartimenten of van de (beleggings) vennootschap zelf te vorderen contractueel beperken of er afstand van doen.

Bij iedere inrichting van een compartiment via (her) indeling van bestaande aandelen of via uitgifte van nieuwe aandelen zal de raad van bestuur erover waken dat de aandelen van dat compartiment, behoudens het voorafgaand schriftelijk akkoord van alle aandeelhouders van de betrokken categorieën, worden toegewezen aan de aandeelhouders in dezelfde verhouding als in de andere compartimenten.

B.Vanaf de allocatie van activa aan een compartiment in het kader van de aankoop van deze activa, kunnen deze activa of de opbrengsten niet meer naar een ander compartiment gealloceerd worden, tenzij (i) alle verbintenissen met betrekking tot de financiële instrumenten van dat compartiment zijn voldaan overeenkomstig de op die instrumenten toepasselijke voorwaarden, of (ii) daartoe voldoende gelden zijn gereserveerd of (iii) in het kader van de vereffening van dat compartiment.

Elke overdracht van activa naar een ander compartiment (i) zal het voorwerp uitmaken van een voorafgaand bijzonder verslag van de raad van bestuur ter goedkeuring voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken compartimenten en (ii) zal vanaf de beslissing van de raad van bestuur tegenwerpelijk zijn aan de aandeelhouders en schuldeisers van de betrokken compartimenten, zodanig dat zij nog enkel verhaalsrechten zullen hebben op de activa die ingevolge de beslissing van de raad van bestuur aan hun respectievelijke compartimenten zijn toegewezen.

C.Aan elk compartiment worden door de raad van bestuur alle kosten, uitgaven en binnenkomende geldstromen toegerekend volgens de regels voorzien in artikel 42 van deze statuten.

D.Zolang een bij de oprichting van de Vennootschap of nadien door de raad van bestuur opgericht compartiment nog geen activa ter belegging heeft aangekocht en geen financiële middelen daartoe heeft aangetrokken bij beleggers, kunnen de naam, doelstelling, beleggingsbeleid, financiering en boekjaar van dat compartiment nog worden gewijzigd.

AARD VAN DE AANDELEN

De aandelen zijn op naam en hebben geen nominale waarde. Ze kunnen niet omgezet worden in een andere vorm.

UITOEFENING VAN AAN AANDELEN VERBONDEN RECHTEN

Ten aanzien van de Vennootschap zijn aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de Vennootschap als houder van het aandeel is aangewezen.

Indien de eigendom van een aandeel gesplitst is tussen een blote eigenaar en een vruchtgebruiker, worden de maatschappelijke rechten uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

RECHTVERKRIJGENDEN

De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, voor zover de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles of deze statuten zich hier niet tegen verzetten.

OBLIGATIES EN ANDERE SCHULDFINANCIERING

A. De raad van bestuur is bevoegd om, volgens de voorwaarden die hij bepaalt, obligaties, thesauriebewijzen of andere schuldinstrumenten (de schuldinstrumenten) uit te geven, onder verwijzing naar het compartiment waarop de schuldinstrumenten betrekking hebben, en om activa van (het desbetreffende compartiment van) de Vennootschap als zekerheid aan te bieden om de obligaties, thesauriebewijzen of andere schuldinstrumenten te waarborgen.

De artikelen 568 tot en met 580 van het Wetboek van vennootschappen gelden voor alle schuldinstrumenten uitgegeven door de Vennootschap, maar vinden slechts toepassing in de mate dat daarvan niet wordt afgeweken in deze statuten of in de uitgiftevoorwaarden van de desbetreffende schuldinstrumenten.

De Vennootschap kan instrumenten uitgeven in de vorm van effecten op naam of in gedematerialiseerde vorm.

Uitgiftes van schuldinstrumenten kunnen onder meer gestructureerd worden:

(a)per emissie of in het kader van een doorlopend programma;

(b)in verschillende klasses, sub-klasses, series of andere categorieën;

(c)zodanig dat verschillende categorieën van schuldinstrumenten achtergesteld zijn ten opzichte van andere categorieën.

In voorkomend geval zullen die kenmerken, inclusief de aard en de juiste draagwijdte van een eventuele achterstelling bepaald worden in de uitgiftevoorwaarden van de betrokken schuldinstrumenten.

B.De Vennootschap kan beroep doen op andere vormen van schuldfinanciering, met inbegrip van leningen en kredieten.

VERTEGENWOORDIGING VAN DE HOUDERS VAN SCHULDINSTRUMENTEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

De houders van schuldinstrumenten kunnen vertegenwoordigd worden door één of meerdere vertegenwoordigers waarvan de bevoegdheden worden vastgelegd in de uitgiftevoorwaarden. De vertegenwoordigers vertegenwoordigen de houders van deze schuldinstrumenten of de betrokken klasse van houders van schuldinstrumenten jegens de Vennootschap en jegens derden en kunnen de houders van schuldinstrumenten verbinden binnen de grenzen van de opdracht die hen wordt toevertrouwd. Zij moeten hun bevoegdheid enkel verantwoorden door de voorlegging van de akte waarin ze zijn aangesteld. Zij kunnen in rechte optreden en de houders van deze schuldinstrumenten vertegenwoordigen in elk faillissement, gerechtelijke reorganisatie of analoge procedure zonder de identiteit van de houders van de schuldinstrumenten die zij vertegenwoordigen, te moeten bekendmaken. De overige bepalingen van artikel 27, §1, 1e tot en met 7e lid van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles gelden eveneens in verband met de vertegenwoordigers van de houders van deze schuldinstrumenten.

TOEGELATEN HOUDERS EN OVERDRACHTEN VAN SCHULDINSTRUMENTEN

Gelet op het specifiek doel van de Vennootschap en artikel 103, van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, kunnen obligaties, thesauriebewijzen of andere schuldinstrumenten uitgegeven door de Vennootschap, enkel warden gehouden (hetzij door directe inschrijving of door overdracht) door institutionele of professionele beleggers (in de zin van artikel 5 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en haar uitvoeringsbesluiten) die voor eigen rekening handelen.

Elke overdracht in strijd met de bepalingen van dit artikel is volstrekt nietig en niet tegenwerpelijk aan de vennootschap.

Indien door of namens de Vennootschap wordt vastgesteld dat een bepaalde houder van schuldinstrumenten geen institutioneel of professioneel belegger is (in de zin van artikel 5 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en haar uitvoeringsbesluiten) die voor eigen rekening handelt, dan wordt de betaling van interesten met betrekking tot de door die persoon gehouden schuldinstrumenten opgeschort totdat die interesten kunnen worden uitbetaald aan een overnemer van die effecten die wel een dergelijke institutionele of professionele belegger is.

Indien een houder van een obligatie, thesauriebewijs of ander schuldinstrument niet voldoet of door een wijziging van zijn activiteit of statuut of anderszins niet langer voldoet aan de voorwaarden gesteld in de eerste alinea, is hij verplicht dit te melden aan de Vennootschap en is de Vennootschap gerechtigd hem te verplichten zijn obligatie, thesauriebewijs of ander schuldinstrument aan een toegelaten houder over te dragen tegen een marktconforme vergoeding.

Niettegenstaande de eerste vier leden van dit artikel, mag een overdrager van schuldvorderingen aan de Vennootschap welke geen institutionele of professionele belegger is (in de zin van artikel 5 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en haar uitvoeringsbesluiten), effecten uitgegeven door de Vennootschap verwerven of haar op een andere wijze financiële middelen verstrekken, in de mate dat de aldus verstrekte financiële middelen voornamelijk worden verstrekt om ten gunste van de andere beleggers de risico's van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen te beheren.

SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur telt minstens twee en maximum vijf leden, al dan niet bezoldigd, waaronder te allen tijde een meerderheid van onafhankelijke bestuurders in de zin van artikel 524, §4 tweede lid Wetboek Vennootschappen. De duur van hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering bepaalt hun aantal en de duur van hun mandaat.

Wanneer een plaats van bestuurder openvalt, kan de raad van bestuur voorlopig een bestuurder coöpteren en deze benoeming ter bekrachtiging voorleggen aan de eerstvolgende algemene vergadering. De gecoöpteerde bestuurder voleindigt het mandaat van de aldus vervangen bestuurder.

Indien een rechtspersoon als bestuurder wordt verkozen, dient een natuurlijk persoon te worden aangeduid die de rechtspersoon zal vertegenwoordigen, in overeenstemming met artikel 61, §2 van het Wetboek van vennootschappen.

BEVOEGDHEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De Vennootschap wordt bestuurd door de raad van bestuur.

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de Vennootschap. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De raad van bestuur heeft meer in het bijzonder de bevoegdheid om, onder voorbehoud van de beperkingen opgelegd

door de wetten en reglementen, per compartiment de beleggingspolitiek van de Vennootschap te bepalen. Overeenkomstig artikel 9 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van

beleggingsportefeuilles wordt de Vennootschap bestuurd in het uitsluitend belang van de houders van de effecten die zijn uitgegeven door de Vennootschap en op zodanige wijze dat een autonoom beheer van de Vennootschap is verzekerd.

De raad van bestuur mag met het oog op een efficiëntere bedrijfsvoering bepaalde taken, onder meer (maar niet uitsluitend) het administratief/boekhoudkundig beheer, de inning van de betalingen op de aangekochte schuldvorderingen en de verificatie van de te ontvangen en te betalen bedragen aan derden, uitbesteden. De uitbesteding van bedoelde taken laat de aansprakelijkheid van de raad van bestuur onverlet.

BIJZONDERE MACHTIGING

Mede gelet op de bijzondere aard van de Vennootschap en de doelstelling via één of meerdere verrichtingen collectieve beleggingen aan te bieden aan institutionele of professionele beleggers, is de raad van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

bestuur gemachtigd om bij beslissing tot de inrichting van verscheidene compartimenten overeenkomstig artikel 7 van de statuten, voor elk nieuw compartiment een bijkomend hoofdstuk in deze statuten te voorzien en daarin melding te maken van de vereiste bepalingen, met inbegrip van:

(a)de naam van het compartiment;

(b)de doelstelling en het beleggingsbeleid van het compartiment;

(c)de wijze van financiering van het compartiment;

(d)het boekjaar van het compartiment;

en de daaruit voortvloeiende statutenwijziging bij authentieke akte verleden voor een notaris te doen vaststellen alsmede vervolgens de statuten te coördineren en voor de neerlegging er van te zorgen. VERTEGENWOORDIGING

De Vennootschap wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden.

Zij is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

DAGELIJKS BESTUUR

De raad van bestuur zal eveneens instaan voor het dagelijks bestuur van de Vennootschap. De Vennootschap wordt in al haar handelingen van het dagelijks bestuur, met inbegrip van haar vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd door twee bestuurders die gezamenlijk optreden en die geen bewijs van een voorafgaand besluit dienen neer te leggen. Evenwel kan de raad van bestuur bijzondere gevolmachtigden aanstellen die de Vennootschap geldig kunnen vertegenwoordigen en verbinden binnen het kader van hun mandaat.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), gedelegeerd bestuurder(s), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

CONTROLE

De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer commissarissen.

De commissarissen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een hernieuwbare termijn van drie jaar benoemd onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in de artikelen 135 en 136 van het Wetboek van vennootschappen.

De algemene vergadering bepaalt het aantal commissarissen en stelt hun bezoldiging vast bij de aanvang van hun opdracht.

Zij oefenen de hun door de wet opgedragen opdrachten uit. Indien er meerdere commissarissen zijn benoemd, worden zij geldig vertegenwoordigd door één van hen.

ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

De jaarvergadering wordt gehouden ieder jaar op de laatste bankwerkdag van de maand juni.

Tenzij de oproeping anders vermeldt, vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de Vennootschap.

De algemene vergadering van aandeelhouders vertegenwoordigt alle aandeelhouders. VERTEGENWOORDIGING

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder.

De raad van bestuur mag de vorm van de volmachten, die in overeenstemming moet zijn met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf volle dagen vóór de algemene vergadering.

TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING

Het recht om deel te nemen aan de algemene vergadering wordt slechts verleend op grond van de inschrijving van de aandeelhouder in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap.

Om tot de algemene vergadering van aandeelhouders te worden toegelaten, moeten de houders van gedematerialiseerde obligaties ten minste vijf volle dagen vóór de vergadering op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap een attest van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling voorleggen dat het aantal gedematerialiseerde obligaties ingeschreven op naam van de betrokken obligatiehouder bevestigt en dat de onbeschikbaarheid van hun obligaties tot na de datum van de algemene vergadering vaststelt.

BEVOEGDHEDEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING

De algemene vergadering heeft de bevoegdheid die de wet en de statuten haar toekennen. Zij heeft het recht om wijzigingen aan te brengen in de statuten. Evenwel, en in afwijking van artikel 774 van het Wetboek van vennootschappen, kan de Vennootschap alleen worden omgezet in een commanditaire vennootschap op aandelen.

STEMRECHT

Behoudens de in de wet of in de statuten bepaalde gevallen waarin de houders van obligaties stemrecht hebben, mogen de houders van obligaties de algemene vergadering slechts bijwonen met raadgevende stem.

Onverminderd de bij de wet of deze statuten bepaalde uitzonderingen, worden de beslissingen, ongeacht het aantal der op de vergadering bijeengebrachte stemgerechtigde effecten, genomen bij gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen. Onthoudingen en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

BESLUITEN OP HET NIVEAU VAN ÉÉN OF MEERDERE COMPARTIMENTEN

Zolang de vennootschap geen compartimenten of slechts één compartiment heeft, worden alle besluiten op het niveau van de vennootschap genomen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 28 tot en met 36 van deze statuten.

De besluiten die de aandeelhouders van alle compartimenten aanbelangen, worden geldig genomen door de algemene vergadering van alle aandeelhouders van de vennootschap overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 28 tot en met 36 van deze statuten.

De besluiten die uitsluitend de aandeelhouders van één bepaald compartiment aanbelangen, zoals de goedkeuring van de jaarrekening met betrekking tot dat compartiment, zullen slechts geldig genomen worden indien zij worden aanvaard door de algemene vergadering van aandeelhouders van dat compartiment.

De besluiten die de aandeelhouders van één of meerdere compartimenten aanbelangen, zullen slechts geldig worden genomen indien zij aanvaard worden door elk der afzonderlijke vergaderingen van de aandeelhouders van de desbetreffende compartimenten.

Wanneer besluiten moeten worden genomen op het niveau van één of meerdere bepaalde compartimenten, zijn de artikelen 28 tot en met 36 mutatis mutandis van toepassing op het niveau van het betrokken compartiment of, naar gelang het geval, de betrokken compartimenten.

De besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders van een bepaald compartiment zijn bindend voor alle aandeelhouders van dat compartiment, zelfs voor de afwezigen of voor zij die tegenstemden. AFSCHRIFTEN, KOPIES EN UITTREKSELS VAN NOTULEN

De afschriften van de notulen van de algemene vergaderingen af te leveren aan derden, worden ondertekend door twee bestuurders.

JAARREKENING

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk kalenderjaar, met uitzondering van het eerste boekjaar dat begint op heden en eindigt op 31 december tweeduizend en twaalf.

Elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris en een jaarrekening op. Als er verschillende compartimenten zijn, maakt de raad van bestuur bovendien een inventaris en een jaarrekening op voor elk compartiment afzonderlijk. De bestuurders van de Vennootschap stellen een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid.

WINSTVERDELING EN UITKERING

De jaarlijkse algemene vergadering bepaalt elk jaar, op voorstel van de raad van bestuur, het gedeelte van het resultaat dat aan elk compartiment van de Vennootschap kan worden toegewezen.

De voor uitkering vatbare winst per compartiment kan door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur aangewend worden, zowel voor de betaling van dividend ais voor het aanleggen van reserves. Reservering is enkel toegestaan met het oog op latere uitkering of voor de dekking van risico's van tekortkomingen in de betalingen van de schuldvorderingen, deel uitmakend van het betrokken compartiment.

Een beslissing tot uitkering van voordien reeds gereserveerde bedragen wordt genomen met unanimiteit van stemmen van de aandeelhouders van het betrokken compartiment en mits inachtneming van de rechten verbonden aan de andere door de Vennootschap uitgegeven financiële instrumenten.

Er kunnen enkel interimdividenden uitgekeerd worden wanneer dergelijke duidelijk aan een welbepaald compartiment kunnen worden gealloceerd. De verdeling van winst en uitkering per compartiment wordt bepaald door de algemene vergadering.

Indien door of namens de Vennootschap wordt vastgesteld dat een bepaalde aandeelhouder geen institutioneel of professioneel belegger is (in de zin van artikel 5 van de Wet van twintig juli tweeduizend en vier betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles en haar uitvoeringsbesluiten) die voor eigen rekening handelt, dan wordt de betaling van (interim)dividenden met betrekking tot de door die aandeelhouder gehouden aandelen opgeschort totdat die (interim)dividenden kunnen worden uitbetaald aan een overnemer van die aandelen die wei een dergelijke institutionele of professionele belegger is.

VEREFFENING

De Vennootschap wordt in vereffening gesteld ingeval de schuldvorderingen die haar activa vormen definitief zijn uitgedoofd of volledig overgedragen en het kapitaal is verminderd tot het wettelijk minimumkapitaal.

Elke vereffening, behoudens de vereffening zoals voorzien in het eerste lid, moet worden beslist door de algemene vergadering van aandeelhouders en zij moet aan de goedkeuring van de algemene vergadering van obligatiehouders worden onderworpen.

Dezelfde regels zijn van toepassing voor de vereffening van een compartiment waarbij de beslissing tot vereffening toekomt aan de aandeelhouders van het betrokken compartiment, en moet worden onderworpen aan de goedkeuring van de obligatiehouders van het betrokken compartiment.

De vereffening geschiedt door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders en de algemene vergadering van obligatiehouders. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen. Behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering, treden de vereffenaars gezamenlijk op. De algemene vergadering bepaalt hun bevoegdheden en vergoedingen en stelt de wijze van vereffening vast, overeenkomstig de ter zake toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Elk compartiment van de vennootschap wordt afzonderlijk vereffend, zonder dat een dergelijke vereffening leidt tot de vereffening van een ander compartiment. Enkel de vereffening van het laatste compartiment leidt tot de vereffening van de vennootschap.

VERDELING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, wordt het nettoactief per compartiment verdeeld tussen de aandeelhouders van het betrokken compartiment in evenredigheid tot hun aandeel in het maatschappelijk kapitaal.

EERSTE COMPARTIMENT

INRICHTING VAN COMPARTIMENT RECORD LION RMBS I

Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een eerste compartiment met de naam "Compartiment Record Liond RMBS I". De aandelen van categorie A zijn verbonden aan dit compartiment.

DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT RECORD LION RMBS I

De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in een portefeuille van geselecteerde hypothecaire leningen en hypothecaire kredieten (of delen daarvan) in de zin van de Wet van 4 augustus 1992 op het hypothecair krediet, die door Record Bank N.V. (of haar rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door Record Bank N.V. van tijd tot tijd overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen.

Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten, interestinstrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of meerdere elementen van haar balans.

FINANCIERING VAN COMPARTIMENT RECORD LION RMBS I

De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële middelen aan te trekken bij meerdere institutionele of professionele beleggers in de zin van artikel 5 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, via de uitgifte van "asset backed" obligaties.

In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen vanwege beleggers.

BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT RECORD LION RMBS I

Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

TWEEDE COMPARTIMENT

INRICHTING VAN COMPARTIMENT RECORD LION Il

Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een tweede compartiment met de naam "Compartiment Record Lion Il". De aandelen van categorie B zijn verbonden aan dit compartiment.

DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT RECORD LION II

De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in leningen, kredieten of delen daarvan, van welke aard ook die door Record Bank N.V. (of haar rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door Record Bank N.V. van tijd tot tijd overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen.

Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en alle soorten financiële instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten, interestinstrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of meerdere elementen van haar balans.

FINANCIERING VAN COMPARTIMENT RECORD LION II

De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële middelen aan te trekken bij meerdere institutionele of professionele beleggers in de zin van artikel 5 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, via de uitgifte van financiële instrumenten en/of via andere door artikel 3 toegelaten vormen van financiering.

In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen vanwege beleggers.

BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT RECORD LION II

Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

DERDE COMPARTIMENT

INRICHTING VAN COMPARTIMENT RECORD LION III

Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een derde compartiment met de naam "Compartiment Record Lion Ili". De aandelen van categorie C zijn verbonden aan dit compartiment.

DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT RECORD LION III

De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in leningen, kredieten of delen daarvan, van welke aard ook die door Record Bank N.V. (of haar rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door Record Bank N.V. van tijd tot tijd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen.

Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en aile soorten financiële instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten, interestinstrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of meerdere elementen van haar balans.

FINANCIERING VAN COMPARTIMENT RECORD LION III

De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële middelen aan te trekken bij meerdere institutionele of professionele beleggers in de zin van artikel 5 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, via de uitgifte van financiële instrumenten en/of via andere door artikel 3 toegelaten vormen van financiering.

In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen vanwege beleggers.

BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT RECORD LION III

Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

VIERDE COMPARTIMENT

INRICHTING VAN COMPARTIMENT RECORD LION IV

Overeenkomstig artikel 7 van onderhavige statuten wordt voorzien in de oprichting van een vierde compartiment met de naam "Compartiment Record Lion IV". De aandelen van categorie D zijn verbonden aan dit compartiment.

DOELSTELLING EN BELEGGINGSBELEID VAN COMPARTIMENT RECORD LION IV

De doelstelling van dit compartiment is de collectieve belegging van de overeenkomstig deze statuten aangetrokken financieringsmiddelen in leningen, kredieten of delen daarvan, van welke aard ook die door Record Bank N.V. (of haar rechtsvoorgangers) zijn verstrekt en door Record Bank N.V. van tijd tot tijd overeenkomstig een overdrachtsovereenkomst aan de Vennootschap met toewijzing aan dit compartiment zullen worden overgedragen.

Overeenkomstig artikel 3 van de statuten mag dit compartiment bijkomend of tijdelijk andere investeringen, liquiditeiten of financiële instrumenten aanhouden en aile soorten financiële instrumenten kopen, uitgeven of verkopen, alsook aan- of verkoopopties op financiële instrumenten, interestinstrumenten of valuta kopen, uitgeven of verkopen, alsmede swaps, interestswaps of termijnovereenkomsten op deviezen of op rente sluiten en opties op dergelijke overeenkomsten verhandelen, voor zover de verrichting dient als dekking van een risico, verbonden aan één of meerdere elementen van haar balans.

FINANCIERING VAN COMPARTIMENT RECORD LION IV

De beleggingen te realiseren door dit compartiment zullen gefinancierd worden door financiële middelen aan te trekken bij meerdere institutionele of professionele beleggers in de zin van artikel 5 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, via de uitgifte van financiële instrumenten en/of via andere door artikel 3 toegelaten vormen van financiering.

In dat kader mag het compartiment ook andere leningen aangaan in de mate dat zij bijdragen tot de financiering van de collectieve belegging of anderszins bijdragen, bijvoorbeeld als kredietondersteuning of als liquiditeitsvoorziening, tot het aantrekken van financieringsmiddelen vanwege beleggers.

BOEKJAAR VAN COMPARTIMENT RECORD LION IV

Het boekjaar van dit compartiment begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

SLOT- EN OVERGANGSBEPALINGEN.

Werden benoemd door de oprichters tot eerste bestuurders:

1/ De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid STERLING CONSULT, met maatschappelijke zetel te 2020 Antwerpen, Camille Huysmanslaan 91, die voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger, de heer De Booseré Georges Marie Thérèse Jeanne Gaston Edgard Ghislain, wonende te 2020 Antwerpen, Camille Huysmanslaan 91.

2/ De private stichting STICHTING HOLDING RECORD LION, met maatschappelijke zetel 1050 Brussel, Louizalaan 486, die voor de uitoefening van deze functie in haar naam en voor haar rekening heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger, de Stolp Dirk Peter, wonende te 1181 PK Amstelveen (Nederland), Meester Sixlaan 32.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde na de jaarvergadering van het jaar tweeduizend zeventien.

BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS

Werd benoemd tot commissaris: Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BVBA, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen ais vertegenwoordiger Marc Van Steenvoort aanduidt en dit voor de eerste drie boekjaren van de vennootschap.

De vergoeding van de commissaris wordt vastgesteld in de afwezigheid van de notaris via een aparte overeenkomst met de vennootschap.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR

Ten uitzonderlijke titel neemt het eerste boekjaar een aanvang op vijf oktober tweeduizend en elf en wordt het afgesloten op 31 december tweeduizend en twaalf.

EERSTE JAARVERGADERING

.Voor-

" behoutien

aan het

Belgisch

Staatsblad

~e eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar tweeduizend en dertien overeenkomstig de statuten.

VERKLARING OP EER

De oprichters verklaren hierbij op eer dat de Vennootschap geen K.M.O. (kleine of middelgrote onderneming) is zoals gedefinieerd in artikel 2 van de Programmawet tot Bevordering van het Zelfstandig Ondernemerschap van 10 februari 1998, omwille van het feit dat het jaarlijks balanstotaal van de Vennootschap vijf miljoen euro (EUR 5.000.000) zal overschrijden.

VOLMACHT

Bijzondere volmacht werd verleend aan Sylvie Deconinck, Régis Panisi en/of Marcos Lamin-Busschots, , Stibbe, Central Plaza, Loksumstraat 25, 1000 Brussel, alleen of gezamenlijk met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen voor: (i) de inschrijving en de wijziging van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en, voor zover vereist, (ii) alle formaliteiten inzake registratie bij de BTW administratie en andere diensten; en (iii) alsook voor de inschrijving bij de Minister van Financiën op de lijst van de beleggingsinstellingen die hun financieringsmiddelen uitsluitend aantrekken bij professionele of institutionele beleggers.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van de akte, twee volmachten). Uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1° bis van het Wetboek registratierechten.

Vincent Berquin

Geassocieerd Notaris

BïjIagen bij héf B'élgiscl SIààtsblha 19WIi f2D11- Annexes dü 1VIoniteur berge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
RECORD LION

Adresse
KONINGSSTRAAT 97 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale