REDPHARMA

Dénomination : REDPHARMA

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 824.819.011

Publication

27/06/2013

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e, ; Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Greffe

Mod 11.1

N� d'entreprise : 0824.819.011

D�nomination (en entier) : REDPHARMA

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Tomberg 101

1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Objet de l'acte : MODIFICATION DES STATUTS - TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME

" Le proc�s-verbal dress� le six juin deux mille treize, par Ma�tre Marie-Pierre GERADIN, Notaire Associ� �

Bruxelles,

stipule ce qui suit

� Ce jour, le six juin deux mille treize

A 1000 Bruxelles, 11, avenue Lloyd George

Devant moi, Ma�tre Marie-Pierre GERADIN, Notaire Associ� � Bruxelles,

S'EST REUNIE

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

"REDPHARMA", ayant son si�ge � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Tomberg, 101, ci-apr�s d�nomm�e "la'.

Soci�t�".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Soci�t� a �t� constitu�e en vertu d'un acte re�u par Ma�tre Marie-Pierre G�radin, notaire associ� alors �'

Li�ge, le six avril deux mille dix, publi� aux Annexes du Moniteur belge du vingt et un avril suivant, sous le,:

num�ro 20100421-0057448.

Les statuts n'ont pas �t� modifi�s � ce jour.

La Soci�t� est inscrite au registre des personnes morales, sous le num�ro 0824.819.011.

OUVERTURE D L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La s�ance est ouverte � dix-huit heures.

Sous la pr�sidence de Monsieur Paul MOREAU, ci-apr�s nomm�.

Il n'est pas proc�d� � la constitution d'un bureau.

COMPOSITION r E L'ASSEMBLEE

Sont pr�sents les associ�s ci-apr�s nomm�s qui d�clarent poss�der le nombre d'actions suivant

1. Monsieur MOREAU Paul Alexandre, domicili� � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, Tomberg, 101, qui', d�clare poss�der 93 parts.

2. Monsieur ZANCHETTA Martin Antoine Daniel, domicili� � 1457 Walhain, rue de la Station, 21, qui

d�clare poss�der 93 parts,

Total : 186 parts

EXPOSE DU PR SIDENT

Monsieur le Pr�sident expose et requiert le notaire soussign� d'acter que

1, La pr�sente assembl�e a pour ordre du jour :

a) Dissolution �ventuelle de la soci�t� (article 332 du Code des soci�t�s1

a.1 Rapport pr�alable de l'organe de gestion �tabli conform�ment � l'article 332 du Code des soci�t�s, exposant la proposition de poursuite des activit�s de la Soci�t� et les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la soci�t�.

a.2 D�cision de poursuite des activit�s de la Soci�t�.

b) Modificatio de la re " r�sentation du ca. ital social

c) Augmentations de capital en esp�ce

c,1 Renonciation des associ�s existants � leur droit de pr�f�rence reconnu en vertu de l'article 309 du Code des soci�t�s.

c.2. Augmentation de capital � concurrence de six mille deux cent euros (6.200,- � ) pour le porter de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 � ) � vingt-quatre mille huit cent euros (24.800,- � ), par la cr�ation de deux,: mille cinq cent (2.500) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 7.501 � 10.000, au:; prix de souscription de trente euros (30,00 � ) par action, soit au pair comptable des actions existantes de deux'' euros et quarante huit centimes. (2,48 � )_ augment�_d!une _prime: d'�mission, de vingt-sept euros et cinquante-:

Mentionner sur la derni�re page du V let B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

`R�se'rv'�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

deux centimes (27,52 E). Les actions nouvelles seront identiques aux actions existantes, conf�reront les m�mes' droits et obligations que ces derni�res et participeront aux b�n�fices de la soci�t� prorata temporis.

c.3 Souscription-Lib�ration.

c.4 Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

c.5 Affectation de la diff�rence entre le montant de la souscription, soit septante-cinq mille euros (75.000,E) et le montant de l'augmentation de capital, soit six mille deux cent euros (6.200,- E), diff�rence s'�levant donc � soixante-huit mille huit cent euros (68.800,- E), � un compte indisponible " Prime d'�mission " qui constituera � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment aux articles 612 � 614 du Code des Soci�t�s, sous r�serve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autoris�.

c.6 Deuxi�me augmentation de capital � concurrence de soixante-huit mille huit cent euros (68.800,- � ), pour le porter de vingt-quatre mille huit cent euros (24.800,- E) � nonante trois mille six cent euros (93.600,- E) par incorporation de la prime d'�mission, sans �mission d'actions nouvelles.

c.7 Modification de l'article 5 des statuts pcur l'adapter aux augmentations de capital,

d) Modification du si�ge social.

e) Modification de l'objet social

e.1 - Rapport �tabli par le g�rant justifiant la proposition d'extension de l'objet social de la soci�t� ; � ce

rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive arr�t� au 31 mars 2013.

e.2 - Modification de l'article 3 des statuts portant objet social,

f) Transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme

f.1 - Rapports

(i) Rapport sp�cial �tabli par la g�rance, conform�ment � l'article 778 du Code des soci�t�s, justifiant la

proposition de transformation de la soci�t� ; � ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive arr�t� au 31 mars 2011

(ii) Rapport de la BVBA SPRL MICHEL WEBER, Reviseur d'entreprises, sur l'�tat r�sumant ia situation active et passive joint au rapport de la g�rance.

f.2 - Proposition de transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme

f.3 - Adoption de nouveaux statuts de la soci�t� anonyme pour int�grer les r�solutions qui pr�c�dent.

g) D�mission du g�rant

h) Nomination d'administrateurs

i) Capital autoris�

Rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 604 du Code des soci�t�s indiquant les circonstances sp�cifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autoris� et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.

i.2. Autorisation conf�r�e au conseil d'administration d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, � concurrence d'un montant maximal de deux millions d'euros (2.000.000 � ) et selon les modalit�s ci-apr�s �nonc�es.

i.3. Ajout d'un article 6bis dans les statuts.

j) Modification de la repr�sentation du capital social

k) Emission d'un emprunt obligataire convertible

k.1. Rapport

Rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s, exposant

l'objet et la justification d�taill�e de la proposition d'�mission d'obligations convertibles.

k.2. Emission, aux conditions d�termin�es dans Plan d'un emprunt obligataire convertible d'un montant de septante-cinq mille euros (75.000,00 E), repr�sent� par septante-cinq (75) obligations nominatives, d'une valeur nominale de mille euros (1000,- E) et, par voie de cons�quence, sous la condition suspensive de ta r�alisation de tout ou partie de la conversion desdites obligations, d�cision de principe d'augmenter le capital � concurrence d'un montant de septante cinq mille euros (75.000,- EUR) maximum, par l'�mission de 30.242 actions ordinaires maximum, � majorer d'une �ventuelle prime d'�mission, affect�e � un compte indisponible "PRIME D'EMISSION", � r�aliser et � constater au fur et � mesure de la conversion des obligations �mises.

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constituera � l'�gal du capital la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des soci�t�s.

Le nombre d'actions � �mettre contre remise des obligations dont la conversion aura �t� demand�e sera d�termin� au moment de la conversion conform�ment � ce qui est dit ci-apr�s.

k.3. Approbation du Plan contenant les conditions et modalit�s de l'�mission des septante cinq (75) obligations convertibles.

k.4. Renonciation, dans l'int�r�t social, au droit de pr�f�rence des actionnaires existants, au profit des b�n�ficiaires mentionn�s dans le Plan.

k.5. Souscription et lib�ration de l'emprunt obligataire,

I) Pouvoirs � conf�rer :

- au conseil d'administration, � Me Patrick della FAILLE, � Me Lucilie BERMOND, avec facult� de substitution, pour (I) l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et notamment aux fins de faire constater authentiquement la conversion des obligations en actions, l'augmentation corr�lative du capital et le nombre de titres nouveaux cr��s en repr�sentation de cette derni�re ainsi que la modification des statuts qui en r�sulte ; (ii) accomplir les formalit�s n�cessaires en vue de modifier les inscriptions de la soci�t� aupr�s du Registre des Personnes Morales et aupr�s des autres Administrations comp�tentes et d'une mani�re g�n�rale, tous pouvoirs sp�ciaux.

2.

II existe actuellement cent quatre-vingt-six (186) parts sociales.

3. La soci�t� n'a pas proc�d� � l'�mission d'obligations, de droits de souscription ou de certificats.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

-R�serv�

au

Moniteur

belge

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Mad 11.1

4. Tous les titres de la soci�t� �tant pr�sents ou repr�sent�s et tous les associ�s et g�rants �tant : pr�sents ou repr�sent�s, if n'y pas lieu de justifier les formalit�s de convocation.

5. Chaque action donne droit � une voix, conform�ment � l'article 25 des statuts.

6, Pour �tre admises

- les propositions a � d et i � I � l'ordre du jour doivent r�unir les trois/quarts des voix pour lesquelles il est pris part au vote ;

- les propositions e et f � l'ordre du jour doit r�unir les quatre/cinqui�me des voix pour lesquelles il est pris part au vote ;

- les autres propositions doivent �tre prises � la majorit� simple des voix.

7. En cons�quence, l'assembl�e est valablement constitu�e nonobstant l'absence de convocations.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

L'expos� du Pr�sident est reconnu exact par l'assembl�e.

Celle-ci se reconna�t valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les points � l'ordre du jour,

DELIBERATION

L'assembl�e aborde l'ordre du jour et adopte les r�solutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION

a) Dissolution �ventuelle de la Soci�t� (article 332 du Code des soci�t�s1

a.1 Rapport

L'assembl�e prend connaissance du rapport de l'organe de gestion �tabli conform�ment � l'article 332 du Code des soci�t�s, exposant ta proposition de poursuite des activit�s de la Soci�t� et les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financi�re de la Soci�t�. Le rapport de l'organe de gestion sera gard� dans le dossier du notaire.

a.2 Poursuite des activit�s de la Soci�t�

L'assembl�e d�cide de suivre les propositions formul�es par l'organe de gestion dans son rapport et d�cide,

en cons�quence, de poursuivre les activit�s de la Soci�t�.

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�

DEUXIEME RESOLUTION

b) Modification de la repr�sentation du capital social

L'assembl�e g�n�rale des associ�s d�cide de modifier la repr�sentation du capital social en divisant par

40,322 actions existantes de mani�re � ce que le capital social soit repr�sent� par sept mille cinq cent actions

(7,500), sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 7.500, repr�sentant chacune un/sept mille

cinq centi�me (1/7.500i�me) du capital social, toutes int�gralement lib�r�es.

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

TROISIEME RESOLUTION

e) Augmentations de capital en esp�ce

c.1 Renonciation au droit de pr�f�rence des associ�s existants

Les associ�s existants d�clarent express�ment devant le Notaire renoncer � leur droit de pr�f�rence, reconnu en vertu de l'article 309 du Code des soci�t�s, au profit de :

- Monsieur Pierre NOKIN, domicili� � 1170 Bruxelles, avenue Emile Van Becelaere 15, bte 1, ici repr�sent� par Monsieur Paul MOREAU, agissant en sa qualit� de mandataire sp�ciale en vertu d'une procuration sous seing priv�, laquelle restera ci-annex�e.

- la soci�t� BEAUFAGNE, une soci�t� anonyme de droit belge, dont le si�ge social est �tabli � 1050 Ixelles, Rue Alphonse Renard 44, ici valablement repr�sent�e par son administrateur d�l�gu� Monsieur Michel Baudouin Benoit Marie de VILLENFAGNE de VOGELSANCK, domicili� � 1050 Ixelles, rue Alphonse Renard,

44.

c.2 Premi�re augmentation de capital

L'assembl�e g�n�rale des associ�s d�cide d'augmenter le capital � concurrence de de six mille deux cent euros (6.200,- � ) pour le porter de dix-huit mille six cent euros (18.600,00 � ) � vingt-quatre mille huit cent euros (24.800,- � ), par la cr�ation de deux mille cinq cent (2.500) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 7.501 � 10.000, au prix de souscription de trente euros (30,00 � ) par action, soit au pair comptable des actions existantes de deux euros et quarante-huit centimes (2,48 � ) augment� d'une prime d'�mission de vingt-sept euros et cinquante-deux centimes (27,52 � ). Les actions nouvelles seront identiques aux actions existantes, conf�reront les m�mes droits et obligations que ces derni�res et participeront aux b�n�fices de la soci�t� prorata (emports.

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

c.3 Souscription-Lib�ration.

Et � l'instant, sont ici intervenu

(I) Monsieur Pierre NOKIN, qui, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de et reconnu avoir connaissance de la situation financi�re de la soci�t� du chef de l'acte, ainsi que du montant approximatif des frais, charges, d�penses et r�mun�rations mis � charge de la soci�t�, Nous a d�clar� faire apport, en esp�ces, d'un montant total de vingt-quatre mille neuf cent nonante euros (24.990,00 � ), dont deux mille soixante-cinq euros et quatre-vingt-quatre centimes (2.065,84 � ) en capital, int�gralement lib�r� et vingt-deux mille neuf cent vingt-quatre euros et seize centimes (22.924,16 � ) en "prime d'�mission" lib�r� int�gralement comme suit :

Monsieur Pierre NOKIN, d�clare faire apport en esp�ces, d'un montant de vingt-quatre mille neuf cent nonante euros (24.990,00 � ), qu'il d�clare lib�rer int�gralement.

En contrepartie de cet apport, huit cent trente-trois (833) actions nouvelles lui sont attribu�es. Monsieur Pierre NOKIN, est ici repr�sent� comme dit ci-avant.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Med 11.1

(ii)- la soci�t� BEAUFAGNE, qui, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de et reconnu avoir connaissance de la situation financi�re de la soci�t� du chef de l'acte, ainsi que du montant approximatif des : frais, charges, d�penses et r�mun�rations mis � charge de la soci�t�, Nous a d�clar� faire apport, en esp�ces, d'un montant total de cinquante mille dix euros (50.010,00 � ), dont quatre mille cent trente-quatre euros et seize centimes (4.134,16 E) en capital, int�gralement lib�r� et quarante-cinq mille huit cent septante cinq euros et quatre-vingt-quatre centimes (45.875,84 � ) en "prime d'�mission" lib�r� int�gralement comme suit :

La soci�t� anonyme BEAUFAGNE, pr�nomm�e, d�clare faire apport en esp�ces, d'un montant de , cinquante mille dix euros (50.010,00 E), qu'il d�clare lib�rer int�gralement.

En contrepartie de cet apport, mille six cent soixante-sept (1.667) actions nouvelles lui sont attribu�es. La soci�t� anonyme BEAUFAGNE, est ici repr�sent�e comme dit ci-avant.

Les apports qui consistent en num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 311 du Code des , soci�t�s, � un compte sp�cial num�ro BE33 0688 9027 7646 au nom de la Soci�t�, aupr�s de la banque Belfius, tel qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cet �tablissement de cr�dit, le 24 mai 2013, laquelle a �t� transmise au notaire soussign� qui la gardera dans son dossier.

VOTE.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

c.4 Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation de capital.

Les membres de l'assembl�e constatent et requi�rent le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation de

capital est int�gralement r�alis�e, que chaque action nouvelle est int�gralement lib�r�e, en ce compris la prime

d'�mission et que le capital social est port� � vingt-quatre mille huit cent euros (24.800,- � ), repr�sent� par dix

mille (10.000) actions, num�rot�es de 1 � 10.000.

VOTE.

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

c.5 Affectation de la prime d'�mission au compte indisponible " prime d'�mission ",

L'assembl�e g�n�rale des associ�s d�cide d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit septante-cinq mille euros (75.000,- � ) et le montant de l'augmentation de capital, soit six mille deux cent euros (6.200,- E), diff�rence s'�levant donc � soixante-huit mille huit cent euros (68.800,- � ), � un compte indisponible " Prime d'�mission " qui constituera � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment aux articles 612 � 614 du Code des Soci�t�s, sous r�serve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autoris�.

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

c.6 Deuxi�me augmentation de capital par incorporation de la prime d'�mission.

L'assembl�e g�n�rale des associ�s d�cide d'augmenter le capital une seconde fois, � concurrence de

soixante-huit mille huit cent euros (68.800,- � ), pour le porter de vingt-quatre mille huit cent euros (24.800,- � ) �

nonante trois mille six cent euros (93.600,- � ) par incorporation de la prime d'�mission, sans �mission d'actions

nouvelles.

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

c.7 Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter aux augmentations de capital.

Compte tenu de ce qui pr�c�de, les associ�s, pr�sents ou d�ment repr�sent�s d�cident d'adapter l'article 5

des statuts. En cons�quence, l'article 5 des statuts est modifi� comme suit ; "Le capital social est fix� � nonante

trois mille six cent euros (93.600,00 � ). U est repr�sent� par dix mille (10.000) actions, sans mention de valeur

nominale, repr�sentant chacune un/dix milli�me du capital social."

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

QUATRiEME RESOLUT1ON

d) Modification du si�ge social

L'assembl�e g�n�rale des associ�s d�cide de d�placer le si�ge social � 1160 Bruxelles, Avenue des

volontaires 19. En cons�quence, l'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'alin�a ler de l'article 2 des statuts "

de la soci�t� et de le libeller comme suit

"Le si�ge social est �tabli � 1160 Bruxelles, Avenue des volontaires 19.".

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

CINQUIEME RESOLUTION

e) Modification de l'objet social

e.1 Rapport

L'assembl�e g�n�rale des associ�s dispense � l'unanimit� le pr�sident de donner lecture du rapport du g�rant justifiant la proposition d'extension de l'objet social auquel est joint l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au 31 mars 2013, dont question ci-dessus, soit � une date remontant � moins de trois mois, les membres de l'assembl�e reconnaissant avoir pris connaissance de ce rapport.

Le rapport du g�rant ainsi que l'�tat r�sumant la situation active et passive seront gard�s dans le dossier du ' notaire.

e.2 Extension de l'objet social

L'assembl�e g�n�rale des associ�s d�cide, sans toutefois modifier le domaine d'activit� de la soci�t�, mais en vue de lui permettre le d�veloppement de ses activit�s, tant en Belgique qu'� l'�tranger, d'�tendre l'objet social, et ainsi remplacer le texte actuel par le texte suivant

"La soci�t� a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger: L'�tude, le d�veloppement, la commercialisation et la distribution d'actions promotionnelles, de produits d'informations et de publicit� en g�n�ral, y compris les bons de r�duction, les concours, les tombolas et les

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter ta personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

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au

Moniteur

belge

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

actions de fid�lit� via fous les Canari--el la Technologie disponibles, y compris via GSM, GARS, Internet, Internet, mobile, bluetooth et sites web.

L'�tude, le d�veloppement, la commercialisation et la distribution de mat�riel promotionnel dans et autour de points de vente. Le ternie " mat�riei" englobe non seulement le support de promotion mais �galement tous les moyens et produits multim�dia disponibles afin d'augmenter la visibilit� ou de rendre possible la promotion, en ce compris les pr�sentoirs, supports. GSM, ainsi que les �crans " Digital Signage " ou " Narrow Casting pouvant �tre int�gr�s aussi bien localement qu'au sein d'un r�seau plus large.

La commercialisation (en gros ou au d�tail), l'importation, l'exportation, la distribution, le service apr�s-vente de tous types de mat�riels, mobiliers et de services - dans les domaines pr� d�crits ou autres- destin�s � toute industrie et/o� administration publique ou priv�e.

Le d�veloppement, rachat, la vente, la gestion, la mise en valeur, la prise (en location) ou l'attribution de tous fonds de commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce, de know-how et autres droits intellectuels. La repr�sentation commerciale, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de tous biens de quelque nature que ce soit.

La soci�t� pourra �galement mettre � la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise � disposition du personnel) n�cessaires � la r�alisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout mat�riel, meuble ou installation n�cessaire � la production et la diffusion de ses produits et supports ou � l'exercice de leur activit�.

La soci�t� peut effectuer directement ou indirectement toutes activit�s d'interm�diaire, de mandataire, de prestations financi�res, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour compte de tiers en rapport avec son objet social.

- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce domaine ou dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la repr�sentation, la promotion et l'intervention en tant qu'interm�diaire commercial.

Dans toutes les activit�s pr�cit�es, la s�lection et le recrutement de personnel (technique, administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d'autres entreprises,

Toutes fonctions de consultance et/ou de service, la formation, l'expertise technique et l'assistance, li�es aux domaines pr�cit�s ainsi qu'organiser toutes conf�rences, r�unions ou s�minaires en rapport directement ou indirectement avec son objet social.

La soci�t� pourra �galement r�aliser et publier toutes enqu�tes, �tudes et analyses dans ces domaines.

La soci�t� pourra �galement effectuer toutes activit�s de cours, formations, d'organisation d'�v�nements, conf�rences, r�unions, s�minaires, soir�es, incentive, r�ception, ainsi que toutes activit�s d'animations, recyclages pour personnes priv�es ou pour des soci�t�s en rapport directement ou indirectement avec son objet social.

La soci�t� a �galement pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : toutes op�rations immobili�res g�n�ralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l'achat. la vente, l'�change, le lotissement, la construction, l'am�nagement, la promotion, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le r�gime de la copropri�t�, la viabilisation, l'exploitation et la mise en valeur ainsi que la location, la Sous-location, le leasing, la cession de bail et la gestion d'immeubles b�tis ou ce terrain et de meubles, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en g�n�ral l'ex�cution de toutes op�rations immobili�res, l'�tude et l'ex�cution de toute op�ration en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination.

Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner � g�rer � des tiers, en tout ou en partie.

Sous r�serve des dispositions l�gales et r�glementaires relatives � l'�pargne publique. la soci�t� peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et non exclusivement de ses filiales.

Elle pourra r�aliser le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou op�rations de tiers au moyen de pr�ts et de cr�dits, de caution, d'aval, ou de garantie g�n�ralement quelconque, m�me hypoth�caire et en g�n�ral de toutes op�rations financi�res au sens large, sauf si elles sont r�serv�es parla loi aux banques, soci�t�s de bourse ou aux organismes de cr�dits.

Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et r�elles au profit de tiers, personnes , physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales.

L'acceptation et l'exercice de mandats de g�rant, d'administrateur, de liquidateur et de membre de comit� de direction dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations.

La soci�t� peut r�aliser son objet social en tous lieux, de toutes les mani�res et selon les modalit�s qui lui paraissent les mieux appropri�es. Le cas �ch�ant, elle se conformera pour telle ou telle activit� � la loi r�glementant l'acc�s � la profession.

La soci�t� peut faire ces op�rations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte de ses membres, et m�me pour compte de tiers, notamment � titre de commissionnaire.

Elle pourra s'int�resser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement.

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de soci�t�s affili�es ou filiales, et leur prodiguer des avis.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

R�s�rv� Mod 11.1

au existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou il l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue

Moniteur au sien ou de nature � favoriser son objet social

belge Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s

affili�es."

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

SIXIEME FZESOLUTION

f) Transformation de ta soci�t� en soci�t� anonyme

f.1 - Rapports

L'assembl�e g�n�rale des associ�s dispense � l'unanimit� le pr�sident de donner lecture du rapport de la g�rance justifiant la proposition de transformation de la soci�t� ainsi que le rapport de la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e BVBA - SPRL MICHEL WEBER, � 1140 Evere, Belgique, rue de l'Equerre 21, repr�sent�e par Monsieur Michel WEBER, Reviseur d'Entreprises, ayant ses bureaux � la m�me adresse, sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au 31 mars 2013, soit � une date remontant � moins de trois mois, chaque associ� reconnaissant avoir pris connaissance de ces deux rapports.

Le rapport du r�viseur d'entreprises Monsieur Michel WEBER conclut dans les termes suivants :

" Le soussign�, Michel Weber, r�viseur d'entreprises, repr�sentant de la soci�t� MICHEL WEBER SPRL, R�viseurs d'Entreprises, Chemin du Lantemier 17 � 1380 Lasne, atteste que ses travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la modification de l'objet social et de le transformation d'une soci�t�, n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net.

Ces travaux ont eu pour seul but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 mars 2012 dress�e par l'organe de gestion de la spri REDPHARMA.

Le passif net constat� dans la situation active et passive susvis�e pour un montant de 94.233,66 EUR est inf�rieur de 187.133,66 EUR par rapport au capital social de 93.600,00 EUR pr�vu pour la soci�t� anonyme.

Suivant l'article 785 du Code des Soci�t�s, les membres de l'organe de gestion de la soci�t� � transformer sont tenus solidairement envers les int�ress�s, malgr� toute stipulation contraire

1� de la diff�rence �ventuelle entre l'actif net de la soci�t� apr�s transformation et le capital social minimum prescrit parle Code des soci�t�s soit 62.000, 00 EUR ;

2� de la r�partition du pr�judice qui est une suite imm�diate et directe de la sur�valuation manifeste de l'actif net apparaissant � l'�tat pr�cit�."

D�p�t

Le rapport de l'organe de gestion auquel est joint l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� sera gard� dans le dossier du notaire.

Le rapport du r�viseur d'entreprise sera d�pos� en m�me temps qu'une exp�dition des pr�sentes et des procurations dans le dossier de la Soci�t� aupr�s du greffe du tribunal de commerce comp�tent,

f.2 -. Transformation de ta soci�t�

L'assembl�e g�n�rale des associ�s d�cide de modifier la forme de la soci�t�, sans changement de sa personnalit� juridique et d'adopter la forme de la soci�t� anonyme; l'activit� et l'objet social demeurent inchang�s.

Le capital et les r�serves demeurent intacts de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values, les plus-values et la soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'immatriculation de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e au registre des personnes morales dans le ressort du tribunal de commerce de Bruxelles, soit le num�ro 0824.819,011.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e au 31 mars 2013, dont un exemplaire est inclus dans le rapport du r�viseur d'entreprises.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e sont r�put�es r�alis�es pour la soci�t� anonyme, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux,

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

f.3 - Adoption de nouveaux statuts de la soci�t� anonyme pour int�grer les r�solutions oui pr�c�dent.

Adoption des statuts suivants de ta soci�t� anonyme afin d'int�grer l'ensemble des r�solutions qui

pr�c�dent. Ces nouveaux statuts r�giront les rapports sociaux � dater du six juin deux mille treize, en

remplacement des statuts ant�rieurement en vigueur et dont un extrait suit

Forme juridique - D�nomination sociale

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e "Redpharma".

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1160 Bruxelles, Avenue des volontaires 19.

Objet

La soci�t� a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

L'�tude, le d�veloppement, la commercialisation et la distribution d'actions promotionnelles, de produits

d'informations et de publicit� en g�n�ral, y compris les bons de r�duction, les concours, les tombolas et les

actions de fid�lit� via tous les canaux et la technologie disponibles, y compris via GSM, GPRS, Internet,

Internet, mobile, bluetooth et sites web.

L'�tude, le d�veloppement, la commercialisation et la distribution de mat�riel promotionnel dans et autour de

points de vente. Le terme "mat�riel" englobe non seulement le support de promotion mais �galement tous les

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

moyens et produits multim�dia disponibles afin d'augmenter la visibilit� ou de rendre possible la promotion, en ce compris les pr�sentoirs, supports. GSM, ainsi que les �crans "Digital Signage "ou "Narrow Casting ";

, pouvant �tre int�gr�s aussi bien localement qu'au sein d'un r�seau plus large.

La commercialisation (en gros ou au d�tail), l'importation, l'exportation, la distribution, le service apr�s-vente de tous types de mat�riels, mobiliers et de services - dans les domaines pr� d�crits ou autres- destin�s � toute industrie et/o� administration publique ou priv�e.

Le d�veloppement, rachat, la vente, la gestion, la mise en valeur. la prise (en location) ou l'attribution de tous fonds de commerce, tous brevets, licences, marques de fabrique et de commerce, de know-how et autres droits intellectuels. La repr�sentation commerciale, tant en Belgique qu'� l'�tranger, de tous biens de quelque nature que ce soit

La soci�t� pourra �galement mettre � la disposition de tiers tous moyens (en ce compris la mise � disposition du personne!) n�cessaires � la r�alisation de son objet, ainsi que louer ou vendre tout mat�riel, meuble ou installation n�cessaire � la production et la diffusion de ses produits et supports ou � l'exercice de leur activit�,

La soci�t� peut effectuer directement ou indirectement toutes activit�s d'interm�diaire, de mandataire, de prestations financi�res, commerciales, techniques, administratives ou sociales pour compte de tiers en rapport avec son objet social.

- la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises actives dans ce domaine ou dans tout autre domaine au sens le plus large qui soit, la repr�sentation, la promotion et l'intervention en tant qu'interm�diaire commercial.

Dans toutes les activit�s pr�cit�es, la s�lection et le recrutement de personnel (technique, administratif ou autre), tant pour son compte que pour le compte d'autres entreprises,

Toutes fonctions de consultance et/ou de service, la formation, l'expertise technique et l'assistance, li�es aux domaines pr�cit�s ainsi qu'organiser toutes conf�rences, r�unions ou s�minaires en rapport directement ou indirectement avec son objet social.

La soci�t� pourra �galement r�aliser et publier toutes enqu�tes, �tudes et analyses dans ces domaines.

La soci�t� pourra �galement effectuer toutes activit�s de cours, formations, d'organisation d'�v�nements, conf�rences, r�unions, s�minaires, soir�es, incentive, r�ception, ainsi que toutes activit�s d'animations, recyclages pour personnes priv�es ou pour des soci�t�s en rapport directement ou indirectement avec son objet social,

La soci�t� a �galement pour objet sur le plan civil, et pour compte propre : toutes op�rations immobili�res g�n�ralement quelconques, dans le sens le plus large, notamment l'achat. la vente, l'�change, le lotissement, la construction, l'am�nagement, la promotion, la transformation, la division horizontale et verticale, la mise sous le r�gime de la copropri�t�, la viabilisation, l'exploitation et la mise en valeur ainsi que la location, la Sous-location," le leasing, la cession de bail et la gestion d'immeubles b�tis ou ce terrain et de meubles, la mise en valeur et la gestion de tous biens immeubles et en g�n�ral l'ex�cution de toutes op�rations immobili�res, l'�tude et l'ex�cution de toute op�ration en relation avec tout droit immobilier par nature, par incorporation ou par destination.

Elle pourra donner en location ses installations et exploitations ou les donner � g�rer � des tiers, en tout ou en partie.

Sous r�serve des dispositions l�gales et r�glementaires relatives � l'�pargne publique. la soci�t� peut recevoir, emprunter, accorder des emprunts, garantir des engagements de tiers, notamment et non exclusivement de ses filiales.

Elle pourra r�aliser le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou op�rations de tiers au moyen de pr�ts et de cr�dits, de caution, d'aval, ou de garantie g�n�ralement quelconque, m�me hypoth�caire et en g�n�ral de toutes op�rations financi�res au sens large, sauf si elles sont r�serv�es parla loi aux banques, soci�t�s de bourse ou aux organismes de cr�dits.

Elle peut se porter caution, constituer des garanties personnelles et r�elles au profit de tiers, personnes physiques ou morales, notamment et non exclusivement de ses filiales.

L'acceptation et l'exercice de mandats de g�rant, d'administrateur, de liquidateur et de membre de comit� de direction dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations,

La soci�t� peut r�aliser son objet social en tous lieux, de toutes les mani�res et selon les modalit�s qui lui paraissent les mieux appropri�es. Le cas �ch�ant, elle se conformera pour telle ou telle activit� � la loi , r�glementant l'acc�s � la profession,

La soci�t� peut faire ces op�rations en nom et compte propre, mais aussi au nom et/ou pour compte de ses membres, et m�me pour compte de tiers, notamment � titre de commissionnaire,

Elle pourra s'int�resser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout autre moyen, dans toutes soci�t�s, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature � favoriser la r�alisation de son objet, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits et services.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement.

La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de soci�t�s affili�es ou filiales, et leur prodiguer des avis.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou il l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social,

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es.

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Dur�e de la soci�t�

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e.

Capital social et nature des actions

Le capital souscrit est fix� � nonante-trois mille six cent euros (93.600,00 � ). Il est repr�sent� par dix mille (10.000) actions, num�rot�es de un � dix mille, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/dix milli�me (1/10.000e) de l'avoir social, enti�rement souscrites et lib�r�es int�gralement.

Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois (3) administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six (6) ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux (2) fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux (2) membres. Cette limitation � deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gies de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles L'administrateur dont le mandat est venu � expiration reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux Les administrateurs seront indemnis�s des d�penses normales et justifi�es expos�es dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront port�s en compte des frais g�n�raux,

Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. Il d�crit leur composition et leur mission.

Gestion journali�re et Comit� de direction

Gestion journali�re

a) Le conseil d'administration, ou si un comit� de direction a �t� institu� et que le conseil d'administration ne s'est pas r�serv� la comp�tence de d�l�guer la gestion journali�re, le comit� de direction, peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t�, ainsi que la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion

- soit � un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de d�l�gu� � la gestion journali�re.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les attributions respectives et s'ils agissent seuls ou conjointement.

b) En outre, le conseil d'administration peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire, y compris la gestion technique journali�re pour telle et telle activit�,

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

c) Le conseil d'administration peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

d) Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il d�l�gue des pouvoirs,

Comit� de direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s, le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, administrateurs ou non. Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s parle conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� de la surveillance du comit� de direction

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit� de direction, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre respect�es.

Repr�sentation de la soci�t�

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis:

- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par un administrateur d�l�gu� agissant seul ou parle ou les d�l�gu�s � cette gestion, agissant ensemble ou s�par�ment;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�s �rv�

au

Moniteur

belge

Mod 11,1

- soit, mais dans les limites des comp�tences d�l�gu�es au comit� de direction, par deux (2) membres du comit� de direction agissant conjointement.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration,

En outre, la soci�t� est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat. Contr�le

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, conform�ment � l'article 141, 2� du m�me Code, il n'y a pas lieu � nomination d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il peut se faire repr�senter ou assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration e �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des R�viseurs d'Entreprises. ils sont charg�s du contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour de justes motifs.

Assembl�e g�n�rale

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le dernier vendredi du moi de mal � quinze heures, S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge social de la soci�t� ou dans la commune du si�ge social de la soci�t�,

Repr�sentation aux assembl�es g�n�rales

Tout propri�taire de titres emp�ch� peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire et ce au moyen d'une procuration. Toutefois, les personnes morales peuvent se faire repr�senter par un mandataire de leur choix, m�me non actionnaire,

Par procuration, il faut entendre le pouvoir donn� par un actionnaire � une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout au partie de ses droits lors de l'assembl�e g�n�rale. Sans pr�judice de l'article 549, al. 1er, 1� du Code des soci�t�s, un tel pouvoir peut �tre donn� pour une ou plusieurs assembl�es d�termin�es ou pour les assembl�es tenues pendant une p�riode d�termin�e. La procuration donn�e pour une assembl�e vaut pour les assembl�es successives convoqu�es avec le m�me ordre du jour. Le mandataire b�n�ficie des m�mes droits que l'actionnaire ainsi repr�sent� et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assembl�e g�n�rale et d'y exercer le droit de vote.

Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil). Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations, pour autant que la formulation ne prive pas l'actionnaire du choix de son mandataire, de sa libert� de vote, d'aucun droit et n'entra�ne aucune charge dans son chef, Le conseil d'administration peut �galement exiger que les procurations soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe. Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. Le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois (3) jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

Liste des pr�sences et Bureau

Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, par l'administrateur d�l�gu� ou par le plus fort, en terme de titres, actionnaire pr�sent et acceptant la mission ou par le plus �g� de ceux-ci s'il y a plusieurs actionnaires de la m�me importance. Si le nombre de personnes pr�sentes le permet le pr�sident choisit un secr�taire et, sur proposition du pr�sident de l'assembl�e, l'assembl�e choisit deux (2) scrutateurs. Les administrateurs pr�sents compl�tent le bureau.

Droit de vote

Chaque action donne droit � une voix.

Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la majorit� simple des voix �mises.

Chaque actionnaire peut �galement voter � distance avant l'assembl�e g�n�rale, par correspondance ou sous forme �lectronique, au moyen d'un formulaire de vote � distance �tabli parle conseil d'administration, qui contient au moins les mentions suivantes (i) le nom ou la d�nomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou si�ge social, (ii) le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer � l'assembl�e g�n�rale, (iii) la forme des actions d�tenues, (iv) l'ordre du jour de l'assembl�e, en ce compris les propositions de d�cision, (V) le d�lai dans lequel le formulaire de vote � distance doit parvenir � la soci�t�, (vi) la signature de l'actionnaire, le cas �ch�ant, sous la forme d'une signature �lectronique avanc�e au sens de l'article 4, � 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines r�gles relatives au cadre juridique pour les signatures �lectroniques et les services de certification, ou par un proc�d� de signature �lectronique qui r�pond aux conditions de l'article 1322 du Code civil, et (vil) et pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, la mention " oui "ou " non " ou " abstention ". En cas de modification, en assembl�e, d'une proposition de d�cision sur laquelle un vote a �t� exprim�, le vote �mis est consid�r� comme nul.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 1 t.1

Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir � la soci�t� dans le d�lai mentionn� dans le formulaire de vote � distance, �tant entendu que le vote sous forme �lectronique peut �tre exprim� jusqu'au jour qui pr�c�de l'assembl�e.

Le formulaire de vote � distance adress� � la soci�t� pour une assembl�e vaut pour les assembl�es successives convoqu�es avec le m�me ordre du jour.

L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s requises par les statuts pour �tre admises � l'assembl�e g�n�rale. Pour le calcul des r�gles de quorum et de majorit�, seuls les votes � distance exprim�s par des actionnaires qui satisfont aux formalit�s requises par les statuts pour �tre admises � l'assembl�e, sont pris en compte.

L'actionnaire qui a exprim� son vote � distance, que ce soit par correspondance ou sous forme �lectronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation � l'assembl�e pour le nombre de voix ainsi exprim�es.

Le r�gime de participation � distance vis� au pr�sent article est �tendu, aux m�mes conditions, � ' l'assembl�e g�n�rale des obligataires,

Lorsque la soci�t� autorise le vote � distance sous forme �lectronique, elle doit �tre en mesure de contr�ler la qualit� et l'identit� de l'actionnaire, Les modalit�s suivant lesquelles la qualit� d'actionnaire et l'identit� de la personne d�sireuse de voter � distance sont contr�l�es et garanties, sont d�finies par le conseil d'administration,

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e. Affectation du b�n�fice net de la soci�t�

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5 %) qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale, Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital social Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil d'administration dans le respect de la loi.

Paiem nt des dividendes

Le paiement �ventuel des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par elle ou parle conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les dividendes non r�clam�s se prescrivent par cinq (5) ans.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice en cours, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi ou aux pr�sents statuts doit �tre restitu� par les actionnaires qui l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

Liquid; tion

a) En cas de proposition de dissolution de la soci�t�, le conseil d'administration doit se conformer � l'article 181 du Code des soci�t�s.

b) Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux (2) mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution �ventuelle de la soci�t� et, �ventuellement, d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport sp�cial tenu � la disposition des actionnaires au si�ge de la soci�t�, quinze (15) jours avant l'assembl�e g�n�rale.

c) Si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

d) Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum fix� par l'article 439 du Code des soci�t�s, tout int�ress� peut demander au tribunal la dissolution de la soci�t�, Le tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�rera par les soins du conseil d'administration alors en exercice, � moins que l'assembl�e ne d�signe � cet effet un ou plusieurs liquidateurs, L'assembl�e g�n�rale r�gie le mode de liquidation � la majorit� simple des voix.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s confirmation parle tribunal de commerce de leur nomination r�sultant de la d�cision prise par l'assembl�e g�n�rale, conform�ment � l'article 184 du Code des soci�t�s,

L'assembl�e g�n�rale d�terminera les pouvoirs et les r�mun�rations s'il y a lieu des liquidateurs. A d�faut, ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Le(s) liquidateur(s) doivent convoquer l'assembl�e g�n�rale sur la demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social et ils doivent convoquer l'assembl�e des obligataires sur la demande d'obligataires repr�sentant le cinqui�me du montant des obligations en circulation.

Au cours des sixi�me et douzi�me mois de la premi�re ann�e de liquidation, puis tous les ans � partir de la deuxi�me ann�e, le ou les liquidateurs sera/seront tenu(s) de transmettre au greffe du tribunal de commerce territorialement comp�tent un �tat d�taill� de la situation de la liquidation, �tat qui comportera notamment l'indication des recettes, des d�penses, des r�partitions ainsi que de ce qu'il est rest� � liquider,

R�partition

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

Tous les de l�'soci�t� seront r�alis�s,. sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement, et paieront toutes les dettes conform�ment � l'article 190 du Code des soci�t�s. Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions. Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou par une r�partition pr�alable.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

Avant la cl�ture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel la soci�t� a son si�ge, le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers.

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

SEPTIEME R SOLUTION

g) D�mission du g�rant de l'ancienne soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Monsieur Martin ZANCHETTA, domicili� � 1457 Walhain, Rue de la station 21, pr�sente � l'assembl�e sa

d�mission en qualit� de g�rant de l'ancienne soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

A l'unanimit�, l'assembl�e accepte cette d�mission et donne d�charge au g�rant pr�cit� des actes

accomplis par elle dans le cadre de sa mission.

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

HUITIEME RSOLUTION

h) Nomination d'administrateurs

L'assembl�e d�cide d'appeler aux fonctions d'administrateurs, pour une dur�e de six ans

- Monsieur Pierre NOKIN, pr�nomm� ;

- Monsieur Paul MOREAU, pr�nomm� ;

- Monsieur Martin ZANCHETTA, pr�nomm� ;

ici pr�sents ou repr�sent�s et qui acceptent.

Le mandat est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale. Il prendra fin imm�diatement apr�s

l'assembl�e g�n�rale annuelle de l'an deux mil dix-neuf.

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Conseil d'administration

Le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir aux fins de proc�der � la nomination du

pr�sident et de l'administrateur-d�l�gu�, et d'approuver les rapports repris en annexe au pr�sent acte.

� l'unanimit�, le conseil d'administration d�cide d'appeler aux fonctions de pr�sident Monsieur Pierre

NOKIN, qui accepte cette fonction. Son mandat est gratuit, sauf d�cision contraire du conseil d'administration,

� l'unanimit�, le conseil d'administration d�cide d'appeler aux fonctions d'administrateur-d�l�gu�, Messieurs

Paul MOREAU et Martin ZANCHETTA, qui acceptent cette fonction. Leur mandat est gratuit, sauf d�cision

contraire du conseil d'administration.

L'administrateur-d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion. En outre, le conseil d'administration lui conf�re tous pouvoirs, aux fins

d'effectuer toutes les formalit�s requises pour l'inscription de la soci�t� � la Banque Carrefour, au guichet

d'entreprises, au registre de commerce, � la T.V.A., ..,

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

SUSPENSION DE LA SEANCE

La s�ance est suspendue afin de permettre aux administrateurs d'�tablir leur rapport conform�ment �

l'article 604 du Code des soci�t�s.

REOUVERTURE DE L'ASSEMBLEE

La s�ance est r�ouverte � dix-huit heures vingt-quatre minutes.

Les actionnaires sont toujours repr�sent�s comme dit ci-dessus,

NEUVIEME - ESOLUTION

i) Capital autoris�,

i.1 Rapport

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 604 du Code des soci�t�s et exposant les circonstances sp�cifiques dans lesquelles le conseil pourra utiliser le capital autoris� et les objectifs que, ce faisant il poursuivra.

Chaque actionnaire reconna�t avoir re�u une copie de ce rapport pr�alablement aux pr�sentes et en avoir pris connaissance. Le rapport du conseil d'administration sera gard� dans le dossier du notaire.

i.2 Autorisation conf�r�e au conseil d'administration

L'assembl�e d�cide d'autoriser le conseil d'administration pour une dur�e de maximum cinq ans � compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la d�cision de la pr�sente assembl�e g�n�rale, � augmenter en une ou plusieurs fois te capital souscrit � concurrence d'un montant maximum de deux millions d'euros (2.000.000,- � ). Cette autorisation du conseil d'administration peut �tre renouvel�e.

Cette augmentation de capital peut notamment �tre effectu�e par souscription en esp�ces, par apports en nature dans les limites l�gales ou, par incorporation de r�serves, disponibles ou indisponibles ou, de primes d'�mission, avec ou sans �mission d'actions nouvelles, avec ou sans droit de vote.

L'augmentation du capital dans le cadre du capital autoris� peut �galement �tre effectu�e par l'�mission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, conform�ment aux articles 583 et suivants du Code des soci�t�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�se'rv'�

au

Moniteur

belge

Mod 11,1

R�s�rv�

au

Moniteur

belge

Le conseil d'administration est par ailleurs autoris� pour une dur�e de maximum trois ans, � compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la d�cision de la pr�sente assembl�e g�n�rale, � augmenter le capital social par apports en esp�ces avec limitation ou suppression du droit de pr�f�rence des actionnaires et ce, dans le respect des conditions l�gales, en cas d'offre publique d'acquisition, apr�s r�ception par la soci�t� de la communication vis�e � l'article 607 du Code des soci�t�s. Ces augmentations de capital r�alis�es par le conseil d'administration s'imputent sur le capital social restant autoris� par le pr�sent article.

Le conseil d'administration est autoris� dans le cadre du pr�sent article � supprimer ou � limiter, dans l'int�r�t de la soci�t� et moyennant le respect des conditions pr�vues aux articles 595 et suivants du Code des soci�t�s, le droit de pr�f�rence que la loi reconna�t aux actionnaires. Il est par ailleurs comp�tent pour supprimer ou limiter le droit de pr�f�rence en faveur d'une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou d'une de ses filiales et, pour pr�voir un droit de priorit� en faveur des actionnaires pendant une p�riode de dix jours.

Le conseil d'administration est �galement autoris� par l'assembl�e g�n�rale, en vertu d'une d�cision prise conform�ment � l'article 560 du Code des soci�t�s, et ce, dans les limites autoris�es par le Code des soci�t�s, � modifier, suite � l'�mission de titres dans le cadre du capital autoris�, les droits respectifs des cat�gories existantes d'actions ou de titres repr�sentatifs ou non du capital social.

A l'occasion d'une augmentation de capital effectu�e dans le cadre du capital autoris�, le conseil ' d'administration peut demander le paiement d'une prime d'�mission. Si tel est le cas, cette prime d'�mission doit �tre comptabilis�e sur un compte de r�serve indisponible qui ne peut �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant conform�ment � l'article 558 du Code des soci�t�s.

La comp�tence du conseil d'administration d'augmenter le capital social ne peut �tre utilis�e (i) pour une augmentation de capital � r�aliser principalement par un apport en nature effectu� par un actionnaire de la soci�t� qui dispose de plus de 10% des droits de vote, conform�ment � l'article 606 du Code des soci�t�s, (ii) pour une �mission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la m�me cat�gorie, et (iii) pour l'�mission de droits de souscription r�serv�e � une ou plusieurs personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou d'une de ses filiales.

1.3 . En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide d'ins�rer dans les statuts un article 6bis libell� concernant le capital autoris�.

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DIXIEME RESOLUTION

j) Modification de la repr�sentation du capital social

L'assembl�e g�n�rale des associ�s d�cide de modifier la repr�sentation du capital social en multipliant par

3,7744 les actions existantes de mani�re � ce que le capital social soit repr�sent� par trente-sept mille sept

cent quarante-quatre actions (37.744), sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 37,744,

repr�sentant chacune un/trente-sept mille sept cent quarante quatri�me (1137.744i�me) du capital social, toutes

int�gralement lib�r�es.

Modification de l'article 5 des statuts

Compte tenu de ce qui pr�c�de, les associ�s, pr�sents ou d�ment repr�sent�s d�cident d'adapter l'article 5

des statuts. En cons�quence, l'article 5 des statuts est modifi� comme suit : " Le capital social est fix� � .

nonante trois mille six cent euros (93.600, 00 � ). 11 est repr�sent� par trente-sept mille sept cent quarante-quatre

(37.744) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un trente-sept mille sept cent

quarante quatri�me du capital social."

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

SUSPENSION DE LA SEANCE

La s�ance est suspendue afin de permettre aux administrateurs d'�tablir leur rapport conform�ment �

l'article 583 du Code des soci�t�s.

REOUVERTURE DE L'ASSEMBLEE

La s�ance est r�ouverte � dix-huit heures trente-cinq minutes.

Les actionnaires sont toujours repr�sent�s comme dit ci-dessus.

ONZIEME RESOLUTION

k) Emission d'obligations convertibles

k.1.Rapport

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s relatif � l'�mission d'obligations convertibles subordonn�es et exposant l'objet et la justification d�taill�e de la proposition d'�mission d'obligations convertibles subordonn�es ;

Chaque actionnaire reconna�t avoir re�u une copie du rapport pr�alablement aux pr�sentes et en avoir pris ' connaissance,

Le rapport du conseil d'administration sera gard� dans le dossier du notaire.

k.2. Emission

L'assembl�e d�cide d'�mettre, aux conditions d�termin�es dans le rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 583 (le" Plan "), un emprunt obligataire convertible d'un montant de septante-cinq mille euros (75.000,00 � ), repr�sent� par [septante-cinq] (75) obligations nominatives, d'une valeur nominale de mille euros (1000,- � ) chacune et, par voie de cons�quence, sous la condition suspensive de la r�alisation de tout ou partie de la conversion desdites obligations, d�cision de principe d'augmenter le capital � concurrence d'un montant de septante cinq mille euros (75.000,- EUR) maximum, par l'�mission de 30.242 actions ordinaires maximum, � majorer d'une �ventuelle prime d'�mission, affect�e � un compte indisponible "PRIME D'EMISSION", � r�aliser et � constater au fur et � mesure de la conversion des obligations �mises.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MM 11.1

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constituera � l'�gal du capital la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des soci�t�s.

Le nombre d'actions � �mettre contre remise des obligations dont la conversion aura �t� demand�e sera d�termin� au moment de la conversion conform�ment � ce qui est dit ci-apr�s.

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

k.3. Approbation du Plan

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires approuve le Plan contenant les conditions et les modalit�s de l'�mission des septante cinq (75) obligations convertibles. Selon le Plan, l'�mission est soumise aux conditions suivantes ;

" 1. Montant et repr�sentation

L'emprunt obligataire dont l'�mission est propos�e s'�l�ve � un montant de septante-cinq mille euros (75.000 EUR), repr�sent� par septante cinq (75) obligations nominatives convertibles, d'une valeur nominale de mille euros (1000,- EUR) chacune, � souscrire par la SA Beaufagne d�nomm�e ci-avant (ci-apr�s, les " Obligations ").

2. Prix d'�mission

Les Obligations seront souscrites au prix de mille euros (1000,- EUR) par Obligation, tous frais � charge de

la Soci�t�.

3. Nature des Obligations

Les Obligations sont nominatives, Elles ne peuvent �tre converties en titres au porteur ou en titres

d�mat�rialis�s.

4. Lib�ration

Le Pr�t e �t� int�gralement lib�r� par la SA Beaufagne en date du 1er avril 2013, sur demande de la Soci�t�. Le Pr�t a �t� vers� sur le compte n� BE33 068890277646, ouvert aupr�s de la banque Belfius, au nom de la Soci�t�.

Eu �gard � ce qui pr�c�de, les Obligations seront donc int�gralement �mises et enti�rement lib�r�es, en faveur de la SA Beaufagne, lors de l'acte notari� pr�vu � l'article 9 de la Convention.

Le pr�sent rapport et l'�mission de l'emprunt obligataire convertible qui en fait l'objet annule et remplace tant la Convention que le Pr�t.

5. Dur�e

Un (1) an, �ch�ant le 1er avril 2014 (1' "Ech�ance finale ").

A d�faut pour la SA Beaufagne de demander le remboursement de ses Obligations, par �crit, moyennant un

pr�avis de six (6) mois, l'Ech�ance finale sera tacitement prorog�e pour des termes successifs de douze (12)

mois,

6. Taux d'int�r�t

Trois virgule soixante-cinq pourcent (3,65 %) l'an.

7. Paiement des int�r�ts

Les Obligations porteront int�r�t � partir du jour de la lib�ration du Pr�t, soit le ler avril 2013. Les int�r�ts sont payables � l'Ech�ance finale (soit le 1er avril 2014, sauf prorogation), � la date de remboursement anticip� ou � la date de conversion.

8. Imp�ts

Les imp�ts exigibles sur les revenus des Obligations seront � charge des b�n�ficiaires des revenus. En cons�quence, la Soci�t� retiendra � la source les imp�ts et taxes � retenir en vertu de la r�glementation applicable; il incombe �galement aux obligataires de se conformer � la r�glementation qui leur est applicable.

9. Conversion

9.1 Les Obligations pourront �tre converties, par Beaufagne SA, en actions ordinaires nouvelles de la Soci�t�, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes de la Soci�t�, sans l'accord de la Soci�t�, en cas de survenance de l'un des �v�nements suivants

(i) en cas d�faut d'effectuer tout paiement en principal ou int�r�ts rendu obligatoire en vertu du pr�sent rapport et de l'�mission de l'emprunt obligataire convertible, ou de respecter toute autre obligation ou engagement en vertu du pr�sent rapport et de l'�mission de l'emprunt obligataire convertible;

(ii) en cas de situation de cessation de paiement, d'insolvabilit�, de liquidation, de faillite, de r�organisation judiciaire, dans le chef de la Soci�t�,

9.2 En cas de souhait �mis par Beaufagne SA de voir convertir les Obligations en actions ordinaires nouvelles de la Soci�t�, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes de la Soci�t�, sans que ne soit survenu l'un des �v�nements �nonc�s susmentionn�s, la convertibilit� sera acquise � Beaufagne SA moyennant l'accord de la Soci�t�.

9.3 Les Obligations dont la conversion en actions ordinaires nouvelles de la Soci�t� est demand�e seront converties � un taux de conversion correspondant � la valeur de march� de la Soci�t� � la date de la conversion, telle qu'arr�t�e de commun accord par la SA Beaufagne et la Soci�t� ou, � d�faut, � dire d'expert.

9.4 La Soci�t� se r�serve express�ment le droit de proc�der � toutes op�rations ayant effet sur le capital,

telles qu'une augmentation de capital par apport en nature, en esp�ces ou par incorporation de r�serves accompagn�e ou non de la d�livrance d'actions sans frais pour les actionnaires ou la cr�ation d'autres obligations convertibles, et de modifier les dispositions qui r�gissent la r�partition des b�n�fices ou du boni de liquidation, moyennant adaptation correspondante des cours et modalit�s de conversion du pr�sent emprunt obligataire, aux fins de sauvegarder les int�r�ts des titulaires d'Obligations.

10. Remboursement

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�s�rv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

R�s�rv� ~

au

Moniteur

belge

Les Obligations seront rembours�es en priorit� par la Soci�t�, sans pr�judice du remboursement des autres emprunts contract�s par elle et pour lesquels les fondateurs sont s�ret�s personnelles.

Les Obligations dont la conversion n'aura pas �t� demand�e seront remboursables � leur valeur nominale � l'Ech�ance finale, soit le ler avril 2014, sauf tacite prorogation telle que pr�vue au point 5, major�e du montant des int�r�ts �chus.

Le remboursement anticip� volontaire des Obligations par la Soci�t� est autoris�, sans pr�avis ni paiement d'indemnit� de quelque nature que ce soit.

11. Garantie

Aucune garantie sp�ciale ne couvre le pr�sent emprunt obligataire.

12. Clause de sauvegarde

Jusqu'� la fin de la p�riode de conversion, la Soci�t� s'interdit d'effectuer quelque op�ration que ce soit dont l'effet serait de r�duire les avantages attribu�s aux Obligations par les conditions de l'�mission ou par la loi. A cet �gard, la Soci�t� garantit sp�cialement que toute �ventuelle r�duction du capital par annulation totale ou partielle des actions existantes n'aura aucun effet sur !es modalit�s de conversion telles que pr�vues dans les pr�sentes conditions g�n�rales de l'�mission.

13. Remboursement anticip�

Dans l'hypoth�se o� la Soci�t� reste en d�faut d'effectuer tout paiement en principal ou int�r�ts rendu obligatoire en vertu du Plan, ou de respecter toute autre obligation ou engagement en vertu du Plan, ou dans l'hypoth�se o� la Soci�t� est en �tat de cessation de paiement, d'insolvabilit�, en liquidation, d�clar� en faillite, fait l'objet d'une r�organisation judiciaire, Beaufagne SA a le droit, imm�diatement et moyennant une notification par courrier recommand� avec accus� de r�ception, d'exiger le remboursement imm�diat de la totalit� des Obligations et le paiement des int�r�ts y aff�rents courus jusqu'� la date de la notification dont question ci-avant ou, !e cas �ch�ant, de compenser enti�rement ou en partie ces montants avec d'�ventuelles dettes que Beaufagne SA aurait vis-�-vis de la Soci�t�.

14. Paiements

Tous les paiements � faire, en vertu du pr�sent emprunt obligataire, par la Soci�t�, un cod�biteur ou un garant, seront effectu�s � leurs frais, francs et exempts de toutes retenues, taxes et contributions de toute nature, mises ou � mettre, hormis le pr�compte mobilier s'il y a lieu, au compte indiqu� par les titulaires d'Obligations. Tous les paiements s'imputeront d'abord sur les int�r�ts, ensuite sur les frais accessoires et enfin sur le principal.

16. Indivisibilit�

Tous les engagements r�sultant du pr�sent emprunt obligataire sont indivisibles entre les ayants droit

�ventuels de la Soci�t�.

17. Cessibilit�

Les Obligations ne peuvent �tre ni c�d�es ni transf�r�es sans l'accord �crit et pr�alable de la Soci�t�.

18. Int�r�ts de retard

Toute somme exigible en vertu du pr�sent emprunt obligataire et impay�e � l'Ech�ance finale, sauf en cas de prorogation de celle-ci, portera de plein droit et sans mise en demeure pr�alable, int�r�t au taux de huit pour cent (8%) par an, sans pr�judice du droit de la partie pr�judici�e de demander des dommages et int�r�ts suppl�mentaires.

20. D�clarations et garanties

Les obligataires et la Soci�t� (ensemble, les " Parties ", et individuellement une " Partie ") se donnent mutuellement les d�clarations et garanties suivantes, qui sont en tous points exactes et sinc�res � la date des pr�sentes

(i) chaque Partie a le droit, le pouvoir, la capacit�, l'autorit�, et a pris toutes les mesures qui sont requises afin de participer � la pr�sente �mission et d'accomplir les Obligations en d�coulant. L'�mission est valablement conclue par chaque Partie, et constitue un engagement valable et liant pour chaque Partie ;

(ii) l'ex�cution par chaque Partie des Obligations li�es � la pr�sente �mission ne viole aucune loi � laquelle les Parties sont soumises, ni aucune disposition de leurs statuts ou d'un contrat par lequel ces derni�res seraient li�es ;

(iii) il n'existe aucune action, r�clamation, aucun contentieux ou aucune proc�dure qui soit pendante, dont les cons�quences d�favorables pourraient affecter la validit� ou la force ex�cutoire de la pr�sente �mission, ou affecter d�favorablement la capacit� des Parties � accomplir leurs obligations en d�coulant ;

(iv) les obligataires d�clarent avoir connaissance des mesures anti-blanchiment applicables et agir dans le respect de ces derni�res; � ce titre, ils d�clarent solennellement que les fonds utilis�s pour souscrire aux Obligations ne proviennent pas d'origines prohib�es par les mesures anti-blanchiment.

21, Invalidit� partielle

Si l'une des clauses de la pr�sente �mission �tait d�clar�e nulle, cette nullit� n'affecterait pas la validit� des autres clauses de la pr�sente �mission. Toutefois, si cette clause affectait la nature ou l'�quilibre de la pr�sente �mission, les Parties s'efforceraient de n�gocier de bonne foi une clause valable d'effet similaire en remplacement de celle-cl.

22. D�clarations ant�rieures

Les Parties conviennent que les pr�sentes constituent une reproduction compl�te, fid�le et exhaustive de leurs engagements r�ciproques, et elles annulent par la pr�sente tout accord ant�rieur, renon�ant formellement � se pr�valoir de toute discussion ou n�gociation ayant pr�c�d� la signature des pr�sentes.

23. Attribution de juridiction et droit applicable

Les pr�sentes sont soumises exclusivement au droit belge qui en r�git tous les aspects. Tout diff�rend d�coulant de ou relatif au Plan sera de la comp�tence exclusive des cours et tribunaux de Bruxelles, statuant en langue fran�aise si la loi sur l'emploi des langues en mati�re judiciaire ne s'y oppose pas.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

24. Avis aux obligataires --

Tous les avis aux obligataires seront notifi�s par lettre recommand�e aux obligataires, sous r�serve de ce

que pr�voit la r�glementation applicable.

25 Frais

Tous les frais et droits � r�sulter du pr�sent emprunt obligataire ou de ses suites seront � charge de la

Soci�t�. "

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

k.4. Renonciation au droit de pr�f�rence

Apr�s que le Notaire soussign� ait attir� l'attention des membres de l'assembl�e sur les cons�quences

financi�res de l'op�ration projet�e, interviennent � l'instant les actionnaires existants de la soci�t� lesquels,

apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la

situation financi�re et comptable de la pr�sente soci�t�,

Les actionnaires existants et ici pr�sent d�cident dans l'int�r�t social, de renoncer � leur droit de pr�f�rence,

dans le cadre de la pr�sente �mission, au profit de la soci�t� anonyme BEAUFAGNE, pr�nomm�e,

Chaque actionnaire pr�sent ou repr�sent� d�clare, au besoin, marquer son accord.

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

k.5. Souscript on et lib�ration de l'em ' runt obli" ataire

Les actionnaires d�clarent que le pr�sent emprunt obligataire de septante-cinq mille euros (75.000,- � ) se

fera par l'�mission de septante cinq (75) obligations nominatives, d'une valeur nominale de mille euros (1000,-

� ) chacune, convertibles en actions nouvelles du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que

les actions existantes comme dit ci-avant.

La soci�t� anonyme BEAUFAGNE pr�nomm�e d�clarent souscrire les septante cinq (75) obligations

nominatives, d'une valeur nominale de mille euros (1000,- � ) chacune, soit pour la totalit� de l'emprunt

obligataire d'une valeur de septante-cinq mille euros (75.000,- � ).

VOTE

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

DOUZIEME -ESOLUTION

I) Pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration, � Me Patrick della

FAILLE, � Me Lucilie BERMOND, avec facult� de substitution, pour :

- l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et notamment aux fins de faire constater

authentiquement la conversion des obligations en actions, l'augmentation corr�lative du capital et le nombre de

titres nouveaux cr��s en repr�sentation de cette derni�re ainsi que la modification des statuts qui en r�sulte,

- accomplir les formalit�s n�cessaires en vue de modifier les inscriptions de la soci�t� aupr�s du Registre

des Personnes Morales et aupr�s des autres Administrations comp�tentes et d'une mani�re g�n�rale, tous

pouvoirs sp�ciaux.

VOTE

Les r�solutions qui pr�c�dent ont �t� adopt�es � l'unanimit�.

CLAUSES FI ALES NOTARIALES

INFORMATION -CONSEIL

Les actionnaires d�clarent que le notaire les a enti�rement inform�s sur leurs droits, obligations et charges

d�coulant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseill�s en toute impartialit�.

DROIT D'ECRITURE

Le droit d'�criture s'�l�ve � nonante-cinq euros (95 EUR).

LECTURE

Les actionnaires d�clarent avoir re�u en temps utile un projet du pr�sent proc�s-verbal.

Le pr�sent acte a �t� lu int�gralement pour ce qui concerne les mentions vis�es � l'article 12 alin�a 1 et 2

de la Loi Organique Notariat et les modifications apport�es au projet de l'acte communiqu� pr�alablement,

L'acte entier e �t� comment� par le notaire,

IDENTITE

Le notaire confirme le nom, pr�noms, date et lieu de naissance et domicile des actionnaires au vu de leur

carte d'identit�,

CLOTURE DE L'ASSEMBLEE

L'assembl�e est cl�tur�e,

DONT PROC S-VERBAL

Dress� lieu et date que dessus.

Apr�s lecture partielle et comment�e de l'acte, le pr�sident et les actionnaires et moi, notaire associ�, avons

sign�.

Suivent les signatures. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, une procuration, le rapport du r�viseur d'entreprises conform�ment aux articles 559 et 777 du Code des soci�t�s, le texte coordonn� des statuts),

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Mentionner sur la derni�re page du Valet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Moa 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Marie-Pierre GERADIN

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.05.2012, DPT 29.08.2012 12503-0389-014
06/12/2011

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Abd 2.0

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/12/2011- Annexes du Moniteur belge

*

III i ii IIIIa IIIa99 sIAINI" IIII

N' d'entreprise : 0824.819.011

Er�atorMe eg?an

(en entier) : Redpharma

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Tomberg101 1200 Woluwe-Saint-Lambert

�be l'acte ` D�mission et nomination d'un g�rant

Texte

Extrait du PV de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 1 OCTOBRE 2011

L'Assembl�e accepte la d�mission de Monsieur Patrick Hermans et de ses fonctions de g�rant et lui donne enti�re d�charge de leur gestion.

L'Assembl�e accepte la nomination de Martin Zanchetta, Rue de la Station 21 � 1457 Walhain, � la fonction de g�rant de la soci�t�. Cette d�cision prendra effet imm�diatement et pour une dur�e ind�termin�e.

Martin Zanchetta

g�rant

29/07/2011

�� Mod2

e I Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

II 1J11,111.V914q11111

RUKELLES

t83. 2011

ree

N� d'entreprise : 0824.819.011

D�nomination

(en entier) : Redpharma

Forme juridique Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Tomberg 101 1200 Woluwe-Saint-Lambert

�biet de l'acte D�mission et nomination de g�rants

Texte

Extrait du PV de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 10/0212011

L'Assembl�e accepte la d�mission de Monsieur Martin Zanchetta et de Monsieur Paul Moreau de leurs fonctions de g�rant et leur donne enti�re d�charge de leur gestion.

L'Assembl�e accepte la nomination de Patrick Hermans, Zwaluwlaan 4 � 1950 Kraainem, � la fonction de g�rant de la soci�t�. Cette d�cision prendra effet imm�diatement et pour une dur�e ind�termin�e.

Patrick Hermans

g�rant

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et sionature

Coordonnées
REDPHARMA

Adresse
TOMBERG 101 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

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Coordonnées REDPHARMA

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REDPHARMA