REDSTORES

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : REDSTORES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 886.738.663

Publication

17/09/2013
ÿþ(en abrégé):

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue du Marquis numéro 1 à Bruxelles (1000 Bruxelles) (adresse complète)

Objet s de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME « L&L RETAIL

BELGIUM » - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - POUVOIRS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés de fa société privée à responsabilité limitée « REDSTORES », ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis numéro 1, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0886.738.663, reçu par Maître Gérard 1ND5KEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard 1NDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trente et un juillet deux mil treize, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le quatorze août suivant, volume 46 folio 97 case 16, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus pour l'Inspecteur Principal, a.i., NDOZI MASAKA, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

première résolution : Fusion par absorption par la société anonyme « L&L RETAIL BELGIUM »

L'assemblée décide de fusionner la présente société par voie d'absorption, au sens de l'article 671 du Code des sociétés, par la société anonyme « L&L RETAIL BELGIUM », ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marquis numéro 1, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0502.938.862, et à laquelle la présente société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine activement et passivement, à la date de la présente fusion et ce, sur base d'une situation comptable arrêtée au trente et un janvier deux mil treize, à charge pour la société anonyme «L&L RETAIL BELGIUM» d'attribuer en rémunération de ce transfert aux associés de la société privée à responsabilité limitée « REDSTORES », trente-sept mille (37.000) actions, sans désignation de valeur nominale, ce nombre étant déterminé selon le rapport d'échange d'une (1) part de la société privée à responsabilité limitée « REDSTORES » pour trois virgule sept (3,7) actions de la société anonyme « L&L RETAIL BELGIUM».

Les trente-sept mille (37.000) actions nouvellement émises seront Identiques aux actions existantes et participeront aux bénéfices prorata temporis.

Aucune soulte en espèces ne sera attribuée dans le cadre de cette opération de fusion par absorption.

La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour compte de la société absorbante est le premier février deux mil treize à zéro heure.

Deuxième résolution : Dissolution de la société

L'assemblée décide en conséquence de la fusion

a) la dissolution sans liquidation de la société ;

b) que les livres et documents de la société privée à responsabilité limitée « REDSTORES » seront conservés au siège de la société anonyme « L&L RETAIL BELGIUM », pendant les délais prescrits par la loi. Troisième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère à Monsieur Stephan JEGER tous pouvoirs pour, à l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, constater la réalisation de la fusion précitée et décrire le patrimoine transféré.

L'assemblée confère à Messieurs Stephan JEGER etlou Philippe DECREM, faisant élection de domicile au siège de la société, avec faculté de se substituer, tous pouvoirs pour réaliser les formalités administratives conséquentes à la fusion et pour procéder à toute inscription, modification et radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toutes administrations.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps : expédition conforme de l'acte, procuration.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

J Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

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~ SE~. 2013

Greffe

Ne d'entreprise : 0886.738.663

Dénomination

(en entier) : REDSTORES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

17/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2013, APP 14.06.2013, DPT 09.09.2013 13579-0169-014
25/06/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOU'NORO 11.4

Réservé 11,111111

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BRUXELLES

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N° d'entreprise : 0886 738 663

Dénomination

(en entier) : REDSTORES

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à responsabilité limitée

Siège : Rue du Marquis 1, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :PROJET DE FUSION

Dépôt d'un projet de fusion par absorption établi par le conseil d'administration de la société L&L Retail Belgium SA (société absorbante) et les organes de gestion de la SPRL REDSTORES, la SPRL BELOLA, de la SA DKDB Communication, de la SARL LIZABE, de la SPRL NORTHSHOPS, de la SPRL RETAIL SHOP et de la SPRL WINDBLUE (sociétés absorbées), conformément à l'article 693 du Code des Sociétés.

Projet:

Le conseil d'administration de la société L&L Retail Belgium SA et les gérants et conseil d'administration des sociétés Belola SPRL, DKDB Communication SA, Lizabe SPRL, Northshops SPRL, Redstores SPRL, Retail shop SPRL et Windblue SPRL se sont réunis le 30 mai 2013 et mis au point de commun accord un projet de fusion conformément à l'articles 693 du Code des Sociétés.

1.Identification des sociétés concernées

Les sociétés participant à la fusion sont les suivantes:

1° La société privée à responsabilité limitée BELOLA  numéro d'entreprise TVABE 0837.922.622 - Siège social sis à 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1.

1. Historique

La société BELOLA a été constituée le 12 juillet 2011 aux termes d'un acte reçu par le notaire Gérard

lndekeu publié aux annexes du Moniteur belge du 28 juillet suivant sous le numéro 116113.

2. Activités

La société a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de toutes marchandises et de

tous produits qui se rapporte à fa mode en général et au textile, vêtements, et accessoires et articles de mode,

3. Gérant

Mr Stephan Jeger exerce la fonction de gérant de la société.

2° La société anonyme DKDB COMMUNICATION -- numéro d'entreprise TVABE 0473.342.776 - Siège social sis à 2000 Antwerpen, Leysstraat 19.

1. Historique

La société DKDB COMMUNICATION a été constituée aux termes d'un acte reçu le 23 novembre 2000,

publié aux annexes du Moniteur belge du 5 décembre suivant sous le numéro 107.

Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu le 13 juin 2006 par le Notaire;

Gérard lndekeu publié aux annexes au Moniteur Belge du 12 juillet suivant sous le numéro 0112695.

2. Activité

La société a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de toutes marchandises et de

tous produits qui se rapporte à la mode en général et au textile, vêtements, et accessoires et articles de mode.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Elle a également pour objet secondaire la production, le commerce d'images de communication et de publicité sous toutes ses formes, la création, le développement d'événements et de manifestations commerciales, culturelles, sportives, politiques et l'activité de recherche de sponsors ainsi que la production et la réalisation d'émissions de télévision et/ou des films promotionnels,

3. Administrateurs

Mr Henri Appelstein, Mr Jacques Appelstein et Mr Stephan Jeger exercent les fonctions d'administrateur de

la société.

3° La société privée à responsabilité limitée LIZABE  numéro d'entreprise TVABE 0837.922.028  Siège social Sis à 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1..

1, Historique

La société LIZABE a été constituée le 12 juillet 2011 aux termes d'un acte reçu par le notaire Gérard

Indekeu publié aux annexes du Moniteur belge du 28 juillet suivant sous le numéro 116108.

2. Activités

La société a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de toutes marchandises et de tous produits qui se rapporte à la mode en général et au textile, vêtements, et accessoires et articles de mode.

3, Gérant

Mr Henri Appelstein exerce la fonction de gérant de la société,

4° La société privée à responsabilité limitée NORTHSHOPS -- numéro d'entreprise TVABE 0477.413.907  Siège social sis à 1070 Bruxelles, Rue Sergent De Bruyne 62-64.

1, Historique

La société NORTHSHOPS a été constituée en 2002 aux termes d'un acte reçu par le notaire Gérard

Indekeu publié aux annexes du Moniteur belge du 9 mai suivant sous le numéro 169.

2. Activités

La société a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de toutes marchandises et de

tous produits qui se rapporte à la mode en général et au textile, vêtements, et accessoires et articles de mode.

3. Gérant

Mr Stephan Jeger exerce la fonction de gérant de la société.

5° La société privée à responsabilité limitée REDSTORES  numéro d'entreprise TVABE 0886.738.663  Siège social sis à 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1.

1. Historique

La société REDSTORES a été constituée le 18 janvier 2007 aux termes d'un acte reçu par le Notaire Gérard

Indekeu publié aux annexes du Moniteur belge du 2 février suivant sous le numéro 02066.

2. Activités

La société a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de toutes marchandises et de

tous produits qui se rapporte à la mode en général et au textile, vêtements, et accessoires et articles de mode.

3. Gérant

Mr Stephan Jeger exerce la fonction de gérant de la société.

6° La société privée à responsabilité limitée RETAIL SHOP  numéro d'entreprise TVABE 0477.399.356 - Siège social sis à 1410 Waterloo, Chaussée de Bruxelles 240.

1, Historique

La société RETAIL SHOP a été constituée le 17 avril 2002 aux termes d'un acte reçu par le Notaire Gérard

Indekeu publié aux annexes du Moniteur belge du 8 mai suivant sous le numéro 521,

2. Activités

La société a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de toutes marchandises et de

tous produits qui se rapporte à la mode en général et au textile, vêtements, et accessoires et articles de mode.

3, Gérant

Mr Jacques Appelstein exerce la fonction de gérant de la société.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

7° La société privée à responsabilité limitée WINDBLUE  numéro d'entreprise TVABE 0822.009.276 - Siège social sis à 1180 Bruxelles, Chaussée d'Alsemberg 79.

1. Historique

La société WINDBLUE a été constituée le 23 décembre 2009 aux termes d'un acte reçu par le Notaire

Gérard Indekeu publié aux annexes du Moniteur belge du 14 janvier suivant sous le numéro 7377,

2. Activités

La société a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de toutes marchandises et de

tous produits qui se rapporte à la mode en général et au textile, vêtements, et accessoires et articles de mode,

3. Gérant

Mr Jacques Appelstein exerce la fonction de gérant de la société.

Les sociétés 1° à 7° sont aussi nommées les « sociétés absorbées » ci-après.

8° La société L&L RETAIL BELGIUM  numéro d'entreprise TVABE 0502.938.862.  Siège social sis à 1000 Bruxelles, rue du Marquis 1

1. Historique

La société L&L RETAIL BELGIUM SA a été constituée le 22 janvier 2013 aux ternies d'un acte reçu par le

notaire Gérard Indekeu publié aux annexes du Moniteur belge du 12 février suivant sous le numéro 25559.

2. Activités

La société a principalement pour objet le commerce sous toutes ses formes de textiles en tous genres, vêtements, chaussures, maroquineries et sellerie. Elle peut également accomplir toutes opérations se rapportant au management en général et notamment créer des sociétés holding et d'exploitation, exercer toutes activités de conseils, d'administration et de gestion tant auprès des entreprises qu'auprès des particuliers. Elle peut en outre constituer, développer, promouvoir et gérer un patrimoine immobilier et réaliser toutes opérations immobilières.

3. Administrateurs.

Mr Henri Appelstein, Mr Jacques Appelstein et Mr Stephan Jeger exercent les fonctions d'administrateur de

la société.

La société 8° est aussi nommée la « société absorbante » ci-après.

2.Rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte

A. Principe

La fusion par absorption sera réalisée par le transfert de l'intégralité du patrimoine, comprenant l'ensemble des droits et obligations, des sociétés absorbées vers la société absorbante.

Le conseil d'administration de la société absorbante et les gérants et conseils d'administration des sociétés absorbées estiment qu'une évaluation sur base de la valeur des fonds propres de chaque société, telle que calculée au 3110112013, constitue la méthode la plus indiquée pour établir les rapports d'échanges, compte tenu du contexte de la fusion et du fait que toutes les sociétés concernées sont détenues par les mêmes actionnaires.

B. Application

Les valeurs des sociétés à prendre en compte ainsi que les valeurs par action, sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Dénomination Nombre Valeur Valeur Nbr d'actions Rapport Rapport Nbr

d'actions des fonds par action de L&L Retail d'échange d'échange d'actions

émises propres (EUR) Belgium à arrondi qui seront

(EU R) émettre réellement

émises

SOCIETES ABSORBEES

BELOLA SPRL 1 000 387 563 387,6 6 251 6,25 6,20 6 200

DKDB COMMUNICATION

SPRL 1 000 2 236 206 2 236,2 36 068 36,07 36,00 36 000

LIZABE SPRL 1 000 29 583 29,6 477 0,48 0,50 500

NORTHSHOPS SPRL 10 000 3 460 085 346,0 55 808 5,58 5,60 56 000

a

REDSTORES SPRL 10 000 2 288 442 228,8 36 910 3,69 3,70 37 000

RETAIL SHOP SPRL 10 000 522 615 52,3 8 429 0,84 0,85 8 500

WINDBLUE SPRL 10 000 76 192 7,6 1 229 0,12 0,10 1 000

TOTAL 9 000 686 145 172 145 200

SOCIETE ABSORBANTE

L&L RETAIL BELGIUM 1 000 62 000 62,0

Le nombre d'action initialement à attribuer aux actionnaires des sociétés absorbées est obtenu en divisant la valeur totale de chaque société par la valeur unitaire des actions de la société absorbante, Les rapports d'échange initiaux sont calculés en divisant le nombre de titre à attribuer par la société absorbante par le nombre de titres existant de chaque société absorbée. Ces rapports d'échanges sont ensuite arrondis comme indiqué dans le tableau. Il n'y a pas de paiement de soulte en espèce,

Il y aura dès lors une attribution totale de 145.200 actions de la société absorbante L&L Retail Belgium aux actionnaires des sociétés absorbées, Les nouvelles actions à attribuer seront de la même nature que les actions existantes.

3.Modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante

Pour toutes les sociétés absorbées, le conseil d'administration de la société absorbante invite les associés des sociétés absorbées à venir acter, au siège social et dans les 15 jours qui suivent la publication de la décision de fusion dans les Annexes au Moniteur Belge, l'échange des titres dans le registre des actionnaires de la société absorbante en y indiquant les détails suivants

-l'identité de l'actionnaire de la société absorbée;

-le nombre d'actions de la société absorbante auquel il a droit ;

-la date de la décision de la fusion.

Cette mention sera signée par le Conseil d'Administration de la société absorbante et l'actionnaire,

Les gérants et conseil d'administration annuleront les registres des actions des sociétés absorbées, sur base des instructions de la société absorbante, en indiquant le mot « annulé » sur chaque page du registre des actionnaires, en indiquant « échangé contre des actions de la société absorbante » et le nombre de ces actions à côté de la participation mentionnée pour chacun des actionnaires et en ajoutant la décision de fusion,

4.Date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit

Les actions nouvellement émises dans le cadre de l'échange de titres participeront aux bénéfices à partir du 1er février 2013.

5.Date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

La date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées seront, d'un point de vue comptable, estimées avoir été effectuées pour le compte de la société absorbante est fixée au ler février 2013,

6.Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés à absorber, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard

Les sociétés absorbées ne possèdent pas d'actions ou effets assortis de droits particuliers.

La société absorbante n'accordera pas de droits particuliers ni ne prendra de mesures particulières vis-à-vis des actionnaires des sociétés absorbées.

7.Emoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport prévu par le Code des sociétés

En application de l'article 695 du Code des Sociétés, il a été décidé par tous les associés des sociétés participant à la fusion qu'il n'était pas requis qu'un reviseur d'entreprise, ni un expert-comptable, fasse un rapport ni une déclaration sur le projet de fusion. Le point concernant les émoluments y relatifs n'est donc pas applicable.

8.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres du conseil d'administration ou aux gérants des sociétés appelées à fusionner.

9.Opportunités de la fusion

La fusion des sociétés est projetée pour tes raisons suivantes :

-Les entités à fusionner exercent des activités similaires, sous une même enseigne commerciale, basées

sur un mode de fonctionnement commun ;

-La structure actuelle de ces entités nécessite d'être simplifiée et centralisée pour des raisons tenant à la

réalisation d'économies d'échelle, tant d'un point de vue administratif que commercial ;

-L'entité résultant de la fusion disposera d'une plus grande lisibilité sur la gestion des activités, dans le but

d'améliorer la compétitivité et de veiller à la pérennité du groupe ;

-Les sociétés appartiennent aux mêmes actionnaires.

10.Autres dispositions

Les soussignés s'engagent réciproquement et mutuellement à faire tout ce qui est dans leur pouvoir afin de réaliser la fusion de la manière exposée ci-dessus, sous réserve de l'approbation de cette proposition par l'assemblée générale et en application des prescriptions du Code des Sociétés.

Le présent projet de fusion a été établi le 30 mai 2013, à Bruxelles, en 24 exemplaires dont 18 en français et 6 en néerlandais, chaque version étant équivalente. Les représentants des sociétés participant à la fusion reconnaissent avoir reçu, par société, 3 exemplaires signés, dont un exemplaire est destiné à être déposé auprès du greffe du tribunal de commerce, le second à être transmis au notaire instrumentant et le troisième à être conservé au siège social de la société.

Pour Belola SPRL

Stephan Jeger

Gérant

Pour DKDB Communications SA

Henri Appelstein,

Jacques Appelstein

Stephan Jeger

Administrateurs

Pour Lizabe SPRL

Henri Appelstein

Gérant

Pour Northshops SPRL

Stephan Jeger

Gérant

Pour Redstores SPRL

Stephan Jeger

Gérant

Pour Retail Shop SPRL

Jacques Appelstein

Gérant

Pour Windbtue SPRL

Jacques Appelstein

Gérant

Pour L&L Retail Belgium SA

Henri Appelstein,

Jacques Appelstein

Stephan Jeger

Administrateurs

Dépôt effectué par

Stephan JEGER

gérant

Mentionner sur la dernière page du Valet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ia personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

14/06/2013
ÿþ 1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge M6D WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : 0886 738 663

Dénomination

(en entier): REDSTORES

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à responsabilité limitée

Siège : Boulevard Poincaré 78, 1060 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Transfert de SIEGE

Extrait du PV de l'AGE du 30 mai 2013.

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société vers:

Rue du Marquis, 1

1000 Bruxelles

et ce à dater de ce jour.

Stephan JEGER

Gérant

13/11/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2012, APP 08.06.2012, DPT 31.10.2012 12633-0246-017
24/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2011, APP 04.11.2011, DPT 21.11.2011 11611-0434-015
04/10/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2010, APP 10.09.2010, DPT 30.09.2010 10555-0095-014
09/11/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.01.2009, APP 09.10.2009, DPT 04.11.2009 09845-0259-014
09/09/2008 : ME. - JAARREKENING 31.01.2008, GGK 29.08.2008, NGL 05.09.2008 08720-0059-014

Coordonnées
REDSTORES

Adresse
RUE DU MARQUIS 1 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale