REMOTE QUALITY MONITORING

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. REMOTE QUALITY MONITORING
Dénomination : REMOTE QUALITY MONITORING
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 541.387.385

Publication

05/11/2013
ÿþMod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELS

4ffe Q CT. 2013

Gre

N° d'entreprise :

Dénomination (en entier) : Remote Quality Monitoring

(en abrégé):

Forme juridique ;société privée à responsabilité limitée

Siège :Rue de Bemel 64

1150 Sint-Pieters-Woluwe

Objet de l'acte : Acte constitutif - nomination

II résulte d'un acte reçu par Maître Paul Maselis, Notaire à Schaerbeek-Bruxelles, le 21 octobre 2013, avant

enregistrement, que

Monsieur ODLEN Lors Bertil Gerhard, né le trente et un juillet mille neuf cent cinquante et un à Jèrfàlla

(Suède), démeurant à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue de Bemel 64, avec la nationalité Suédoise,

a constitué une société privée à responsabilité limitée, avec les spécifications suivantes

Dénomination ; La société a la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée, sous la

dénomination " Remote Quality Monitoring"

Siège social : 1150 Woluwe Saint-Pierre, Rue de Bemel 64

Durée : illimitée.

Capital social : Le capital social souscrit est fixé à trente mille euros (¬ 30,000,00), représenté par cent (100)

parts sociales, sans valeur nominale

Les parts sociales ont été numérotées de un (1) à cent (100).

Chaque part sociale e été libérée à concurrence d'un tiers.

Le comparant a requis le Notaire soussigné d'acter en la forme authentique qu'il constitue une société privée à

responsabilité limitée, sous la dénomination " Remote Quality Monitoring ", ayant son siège social à 1150

Woluwe Saint-Pierre, Rue de Bemel 64, dont le capital social souscrit s'élève à trente mille euros (¬ 30.000,00) ,

représenté par cent (100) parts sociales sans valeur nominale.

Ces cent (100) parts sociales ont été souscrites en espèces comme suit:

Monsieur Lars Bertil Gerhard ODLEN, prénommé;

Qui s'inscrit sur cent (100} parts sociales. 100

Ensemble : cent (100) parts sociales 100 Exercice social : L'exercice social de la société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre du même année. Le premier exercice social prend cours en date de l'obtention de la personnalité morale, et sera clôturé le trente, et un décembre 2014.

Réserves; répartition des bénéfices et du boni résultant de la liquidation de la société : Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins un/vingtième pour la; t; formation du fonds de réserve. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine l'affectation compte tenu des dispositions du Code des sociétés. Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant.

L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante :

:la) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après; :: déduction des versements qui resteraient enccre à effectuer.

b) le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

Administration :

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non"

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par l'assemblée ;; générale, et est/sont en tout temps révocable par elle.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés ou actionnaires, gérants ou administrateurs, ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

i_ Sauf_ décision. contraire_ dei ssemblée-générale,le_mandat.du-gérant.n'.est.pas.remunéré..______________________ Ï

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Représentation externe

Le gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.

En cas de pluralité de gérants, ils agiront séparément,

Délégation - Mandat spécial

Les gérants peut désigner des mandataires spéciaux de la société.

Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés

sont admises.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés, nonobstant la

responsabilité du gérants, en cas de dépassement de son/leur pouvoir de délégation.

Nomination de gérant(s) : Le fondateur nomme, conformément aux dispositions du Code des sociétés,

comme gérant pour une durée Illimitée

Monsieur Lars Bertil Gerhard ODLEN, prénommé.

Il déclare accepter son mandat et confirme ne pas en être empêché par une disposition légale ou

réglementaire.

Objet : La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger

Etudier, concevoir, développer, déployer, installer, exploiter, développer et commercialiser des logiciels

d'application et système, ainsi que toutes les activités liées aux communications et le traitement électronique de

l'information, sous quelque forme que ce soit dans le même domaine. En général, toutes les activités liées à

l'informatique au sens large du terme.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de

sociétés affiliées ou finales, et leur prodiguer des avis.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises

existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue

au sien ou de nature à favoriser son objet social

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts oonsentis par des tiers à des sociétés

affiliées.

Assemblée ordinaire -- condition d'admission  exercice du droit de vote : L'assemblée générale ordinaire

se tiendra chaque année le deuxième mardi de mars à 9 heures.

La première assemblée générale ordinaire sera en 2015.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Pouvoirs : Un pouvoir particulier est conféré - sous la condition du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au

greffe du Tribunal de commerce - à Monsieur Lars Bertil Gerhard ODLEN, prénommé,

avec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute formalité d'inscription de la société auprès des guichets

d'entreprises, et auprès de l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Paul MASELIS, Notaire.

DEPOT SIMULTANE

l'expédition de l'acte constitutif;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

eau Moniteur

belge

23/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.05.2015, DPT 17.06.2015 15186-0303-015
15/07/2015
ÿþ Mod 11.1

1 1 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge





après dépôt de l'acte au greffe

népotró / Reçu ie





Réservé

au

Moniteur

belge

0 6 -d- 2015

au greffe du tribuaede coinmere 4rancnrhnne d" ~ ~r~~~all

11 1111111t111[11j j111 11

N° d'entreprise 0541.387.385

Dénomination (en entier) : Remote Quality Monitoring

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :Rue de Bemei 64

1150 Sint-Pieters-Woluwe

Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL - AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN ESPECE - CREATION DES WARRANTS - MODIFICATION AUX STATUTS

Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire à Schaerbeek-Bruxelles, le 22 juin 2015, avant enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « REMOTE QUALITY MONITORING » a pris les résolutions suivantes :

L'AN DEUX MIL QUINZE

Le vingt-deux juin.

A Schaerbeek-Bruxelles, en l'étude.

Devant Nous, Maïtre Paul Maselis, Notaire de résidence à Schaerbeek-Bruxelles, avenue Lambermont, 336.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée) "Remote Quality Monitoring", ayant son siège social à 1150 Woluwe Saint-Pierre, Rue de Berne! 64, immatriculée au registre des personnes morales au greffe du tribunal de commerce à Bruxelles sous le numéro) d'entreprise 0541.387.385.

I. IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La société a été constituée aux termes d'un acte reçu par le Notaire Paul Maselis, de résidence à Schaerbeek-Bruxelles, le 21 octobre 2013, publié à l'Annexe du Moniteur belge du 05 novembre suivant, sous le numéro 13167014.

Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II. OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE

BUREAU

La séance est ouverte à 9.00 heures.

Sous la présidence de Monsieur ODLÉN Lars Bertil Gerhard, né à Jàrfàlla le trente et un juillet mil neuf cent cinquante et un, de nationalité suédoise, Numéro de carte d'identité : B092348646 / Registre national des personnes physiques numéro : 51,07,31-477.04, demeurant à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Rue du Bernai 64.

Vu que les associées sont peu nombreux, il n'est pas procédé à la nomination des scrutateurs. COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE

Est présent à l'assemblée, l' associé unique, qui déclare être propriétaire du nombre de titres mentionné ci-après,

Monsieur ODLEN Lars Sertit Gerhard, prénommé;

Qui déclare être propriétaire (100) parts sociales. 100

: Ensemble : cent (100) parts sociales 100

l EXPOaE DU PRESIDENT

Le président expose et requiert le Notaire soussigné d'acier ce qui suit :

1/ ORDRE DU JOUR

La présente assemblée a pour ordre du jour :

1. Modification du siège social;

l 2. Fractionnement des actions;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

3, Rapport spécial du reviseur d'entreprises, établi conformément à l'article 313, ler paragraphe du' Code des sociétés, sur l'apport en nature ci-dessus décrit, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.

4. Rapport spécial du gérant établi conformément à l'article 313, 1er paragraphe du Code des sociétés exposant l'intérêt que présente pour la Société l'apport en nature et l'augmentation de capital, dont question ci-dessous.

5. Augmentation du capital par apport en nature d'une créance, à concurrence de trois cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux euros cinquante cents (¬ 364.982,50) pour porter le capital social de trente mille euros (¬ 30.000,00) à trois cent nonante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux euros cinquante cents (¬ 394.982,50), par la création de dix mille huit cent nonante-cinq (10.895) nouvelles parts sociales, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les existantes.

6. Ces dix mille huit cent nonante-cinq (10.895) nouvelles parts sociales participeront aux bénéfices à partir de leur création.

7. Les nouvelles parts sociales seront attribuées, entièrement libérées, à Monsieur ODLEN Lars, prénommé, en rémunération de l'apport d'une créance,

8. Souscription  libération de l'augmentation de capital par apport en nature.

9. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital. 10_ Modification aux statuts.

11. (a) Lecture du rapport du gérant justifiant la transformation de la société en société anonyme. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêtée à une date ne remontant pas à plus de trois mois.

(b) Rapport du réviseur d'entreprises sur ledit état,

12. Transformation de la société en société anonyme,

13. Adoption des statuts de la société sous sa forme nouvelle avec l'objet social modifié.

14, Démission ;

15, Nomination

16, Deuxième augmentation du capital social à concurrence de trois cents mille vingt-six euros (¬ 300.026,00) pour le porter de trois cent nonante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux euros cinquante cents (¬ 394.982,50) à six cent nonante-cinq mille huit euros cinquante cents (¬ 695.008,50), par la création de huit mille neuf cent cinquante-six (8.956) actions, sans valeur nominale du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les existantes.

Ces huit mille neuf cent cinquante-six (8.956) nouvelles actions seront souscrites au pair, en espèces et libérées à concurrence de cent pour cent. Elles participeront que prorata temporis aux résultats de la société pour l'exercice en cours.

17, Décision à prendre par les actionnaires en ce qui concerne le droit de préférence prévu par la loi ou par les statuts,

18, Souscription et libération des huit mille neuf cent cinquante-six (8.956) nouvelles actions.

19, Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

20. Modification aux statuts.

21. Rapport du conseil d'administration et du réviseur d'entreprise conformément à l'article 582 et 583 du Code des Sociétés exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition d'émission de warrants.

22. Création de trois mille dix-huit (3.018) warrants donnant droit à la souscription d'un nombre d'actions par warrant comme prévu dans le rapport de l'organe de gestion, qui sera du même type et jouira des mêmes droits et avantages que les actions actuellement existantes, selon les modalités et les conditions mentionnés ci-après.

23. Détermination des conditions et des modalités de la création des warrants.

24. Décision à prendre par les actionnaires en ce qui concerne le droit de préférence l'article 592 du Code des sociétés.

25. Souscription des warrants.

26. Augmentation de capital sous condition suspensive.

27. Pouvoir à l'organe de gestion pour l'exécution des décisions. 28, Pouvoir pour modification auprès des instances administratives. 29. Pouvoir pour la coordination des statuts

2! CONVOCATIONS

A! L'associé unique étant présents ou représentés, la preuve de sa convocation ne doit pas être produite.

BI Le gérant de la sociétés, à savoir

- - Monsieur ODLÉN Lars Bertil Gerhard, prénommé, appelé à cette fonction dans l'acte constitutif, reçu par

le Notaire Paul Maselis, de résidence à Schaerbeek-Bruxelles, le 21 octobre 2013, publié à l'Annexe du

Moniteur belge du 05 novembre suivant, sous le numéro 13167014, est ici présent.

Cl La société n'a pas émis d'obligations, ni de certificats émis avec la collaboration de la société.

31 CONSTATATION DE LA VALIDITE DE L'ASSEMBLEE

Tous ces faits sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte

à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

Le président expose les raisons qui ont motivé l'ordre du jour.

III. LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes A/ RAPPORT DU RÉVISEUR D'ENTREPRISE

conformément

Mod 11.1

Mentionner sur la dernière page du Me g : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Le président remet au notaire soussigné le rapport du reviseur d'entreprise, la société civile sous la forme juridique d'une société privé à responsabilité limitée « BST Réviseurs d'Entreprises », ayant ses bureaux à 1050 Bruxelles, Rue Gachard 88 boîtel6, représentée par Tony GROESSENS, réviseur d'entreprises.

Ce rapport a été établi conformément à l'article 313,1er paragraphe du Code des sociétés et porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés, sur tes valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

Le rapport conclut dans les termes suivants :

« XI. CONCLUSIONS

Il résulte des faits constatés et des considérations émises dans le présent rapport, que:

1. nous avons contrôlé, conformément aux dispositions de l'article 313 du Code des Sociétés et à la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en la matière, la consistance de l'apport en nature à effectuer par Monsieur Lars ODLEN, domicilié à 1150 Bruxelles, rue de Berne! 64, à la société privée à responsabilité limitée "REMOTE QUALITY MONITORING

2, la description de l'apport en nature, savoir la partie limitée à trois cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et cinquante cents (364.982, 50 EUR), d'une créance en compte-courant que Monsieur Lars ODLEN possède à charge de la société privée à responsabilité limitée "REMOTE QUALiTY MONITORING", répond aux exigences normales de précision et de clarté;

3. nonobstant le fait que ce soit le gérant de la société bénéficiaire qui, en concertation avec l'apporteur, soient responsables de l'évaluation de l'apport, nos travaux de contrôle ont montré que les modes d'évaluation adoptés sont justifiés par les principes d'économie d'entreprise;

4, la valeur à laquelle conduit cette évaluation, proposée parle gérant de la société bénéficiaire, en concertation avec !'apporteur, et sous sa responsabilité, à savoir trois cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux euros et cinquante cents (364.982, 50 EUR), correspond exactement au nombre et au pair comptable des dix mille huit cent nonante cinq (10.895) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées, qu'il est envisagé d'émettre en rémunération de l'apport en nature ci-avant décrit, à l'occasion de l'acte d'augmentation du capital à intervenir.

5. nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

6. nous n'avons pas pu remettre le présent rapport au moins 15 jours avant l'assemblée générale

extraordinaire qui est amenée à se prononcer sur l'opération envisagé d'augmentation de capital par apport en

nature, étant donné l'absence de finalisation de certains documents. Les comparants à l'acte d'augmentation du

capital reconnaîtront, à l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait.

Fait à Bruxelles,

le 10 juin 2015.

(sginature)

BST Réviseurs d'Entreprises,

S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises,

représentée par

Tony GROESSENS,

Réviseur d'Entreprises associé. »

B/ RAPPORT SPECIAL DE L'ORGANE DE GESTION

Le président donne lecture du rapport spécial du gérant, également établi conformément à l'article 313, ler

paragraphe du Code des sociétés, dans lequel il est exposé l'intérêt que présente pour la Société tant

l'augmentation de capital que l'apport en nature,

C/ RAPPORT DU REVISEUR D'ENTREPRISE

Conformément aux articles 287 et 776 du Code des sociétés, le gérant a établi un état résumant la situation

active et passive de la société arrêtée au 30 avril 2015.

Le réviseur d'entreprises désigné par le gérant, étant la société civile sous la forme juridique d'une société privé

à responsabilité limitée « BST Réviseurs d'Entreprises », ayant ses bureaux à 1050 Bruxelles, Rue Gachard

88 boîtel6, représentée par Tony GROESSENS, réviseur d'entreprises a établi un rapport sur ladite situation

active et passive, tel que prescrit par respectivement l'article 286 et l'article 777 du Code des sociétés.

Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:

«XI. CONCLUSIONS

1) Nos travaux ont eu pour seul but d'identifier toute surévaluation de l'actif net mentionné dans la situation active et passive intermédiaire arrêtée au 30 avril 2015, établie sous la responsabilité du gérant de la société,

2) Ces travaux ont été effectués conformément aux normes telles que édictées par l'Institut des

Réviseurs d'Entreprises relatives au rapport à rédiger à l'occasion de la transformation de la forme juridique de ta société,

3) Du fait de l'incertitude quant aux rendements futurs liés aux frais de Recherche & Développement activés pour une valeur nette comptable de 130.616,90 EUR, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur le bien-fondé de leur maintien à l'actif.

4) Le capital social mentionné dans l'état comptable (30.000 EUR) est inférieur au capital social minimum de 61.500 EUR requis par la forme juridique de société anonyme.

Sous la réserve exposée ci-dessus relative aux frais de Recherche & Développement activés, l'actif net comptable mentionné dans la situation susvisée s'élève à un montant négatif de 199.881, 72 EUR, soit un montant inférieur à concurrence de 229.881, 72 EUR au capital social mentionné dans l'état comptable (30.000

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

V

Mod 11.1

EUR) et inférieur à concurrence de 261.381,72 EUR au capital social minimum de 61.500 EUR, requis parla forme juridique de société anonyme,

Sous peine de responsabilité du gérant, l'opération ne peut se réaliser que moyennant des apports extérieurs complémentaires.

5) Il nous a été confirmé à ce sujet qu'il sera procédé à une augmentation de capital, au moyen d'un apport en nature, à concurrence de 364.982,50 EUR, préalablement à Pacte de transformation de forme juridique à intervenir, permettant de porter tant le capital que les capitaux propres de la société à un montant supérieur à 61.500 EUR.

6) Notre rapport n'a pu être remis minimum quinze jours avant l'assemblée générale des associés, étant

donné l'absence de finalisation de certaines informations, Les comparants à l'acte de transformation

reconnaîtront, à l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait.

Fait à Bruxelles,

le 15 juin 2015.

(signature)

BST Réviseurs d'Entreprises,

S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises,

représentée par

Tony GROESSENS,

Réviseur d'Entreprises associé.»

D/ RAPPORT SPECIAL DE L'ORGANE DE GESTION

Le président donne lecture du rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 583 du Code

des sociétés ayant comme but d'exposer les raisons pour lesquelles le conseil d'administration souhaite

émettre des warrants.

E/ RAPPORT DU REVISEUR

Conformément à l'article 582 du Code des sociétés, le réviseur d'entreprise, étant la société civile sous la forme

juridique d'une société privé à responsabilité limitée « BST Réviseurs d'Entreprises », ayant ses bureaux à

1050 Bruxelles, Rue Gachard 88 boitel6, représentée par Tony GROESSENS, réviseur d'entreprises a établi

un rapport tel que prescrit par l'article 582 du Code des sociétés.

Ce rapport contient les conclusions ci-après littéralement reproduites:

« V.CONCLUSIONS -

Nous pouvons certifier que les informations financières et comptables contenues dans le rapport spécial du

Gérant du 11 juin 2015 (article 582 du Code des Sociétés) sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée

générale extraordinaire appelée à délibérer sur la proposition d'émissions de warrants donnant droit à la

souscription d'actions en dessous du pair comptable.

Nous n'avons pas pu remettre le présent rapport au moins 15 jours avant l'assemblée générale extraordinaire

qui sera amenée à se prononcer sur l'opération envisagé d'émission de warrants, étant donné que notre

mission nous a été confié en date du 15 juin 2015. Les comparants à l'acte d'émission de warrants

reconnaîtront, à l'occasion de cet acte, accepter cet état de fait.

Fait à Bruxelles,

le 18 juin 2015

(signature)

BST Réviseurs d'Entreprises,

S.C.P.R.L. de Réviseurs d'Entreprises,

représentée par

Tony GROESSENS,

Réviseur d'Entreprises associé.

III. DELIBERATION

L'assemblée aborde l'ordre du jour et après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes : .

PREMIERE RESOLUTION . TRANFERTDU SIEGE SOCIAL

L'assemblée décide de transférer le siège social de 1150 Woluwe Saint-Pierre, Rue de Bemel 64 à

1050 Bruxelles, Rue César Franck, 52 boîte 8

L'assemblée décide de modifier par conséquent l'article 2 des statuts comme suite :

« Article 2. : Siège social

Le siège est établi à 1050 Bruxelles, Rue César Franck, 52 boîte 8 et la société est inscrite au registre des

personnes morales (RPM) au greffe du tribunal de commerce compétent

Les documents mentionnés à l'article 1 ci-dessus doivent contenir l'indication précise du siège de la société et

ie terme 'registre des personnes morales' ou l'abréviation 'RPM, suivi de l'indication du siège du tribunal

compétent.

Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision duldes gérant(s),

compte tenu des lois sur l'emploi des langues,

Tout changement du siège social est publié aux annexes du Moniteur belge, par les soins duldes gérant(s).

Le(s) gérant(s) peut4peuvent en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges d'exploitation,

agences, succursales et filiales.»

DEUXiEME RESOLUTION : FRACTIONNEMENT DES PARTS SOCIALES

L'assemblée décide de fractionner le nombre des parts sociales de cent (100) à dix mille (10.000) et

par conséquent diminuer la valeur réelle des parts sociales.

TROiSIEME RESOLUTION : APPROBATION DES RAPPORTS

L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observation du comparant et

décide d'adhérer aux conclusions y formulées.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au '

Moniteur

belge

g.

Mod 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Ils seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, avec une expédition des présentes.' QUATRIEME RESOLUTION: AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux euros cinquante cents (¬ 364.982,50) pour porter le capital social de trente mille euros (¬ 30.000,00) à trois cent nonante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux euros cinquante cents (¬ 394.982,50), par la création de dix mille huit cent nonante-cinq (10.895) nouvelles parts sociales, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les existantes.

Elles participeront aux bénéfices à partir de ce jour.

Les dix mille huit cent nonante-cinq (10.895) nouvelles parts sociales seront numérotées de 10.001 à 20.895.

Ll

SIXIEME RESOLUTION: CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL ET DE L'APPORT

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'apport s'est réalisé et que l'augmentation de capital est intégralement souscrite, que chaque part sociale est entièrement libérée et que le capital est ainsi effectivement porté à trois cent nonante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux euros cinquante cents (¬ 394.982,50), et est représenté par vingt mille huit cent nonante-cinq (20.895) parts sociales, sans désignation de valeur nominale,

SEPTIEME RESOLUTION: MODIFICATIONS AUX STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit, pour les mettre en concordance avec les résolutions qui viennent d'être prises :

"Article 5.: Capital

Le capital social souscrit est fixé à trois cent nonante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux euros cinquante cents (¬ 394.982,50), représenté par cent vingt mille huit cent nonante-cinq (20.895) parts sociales, sans valeur nominale

Les parts sociales ont été numérotées de un (1) à vingt mille huit cent nonante-cinq (20.895). "

HUlTIEME RESOLUTION : TRANSFORMATION EN SOCIETE ANONYME

L'assemblée décide de modifier la forme de la société sans changement de sa personnalité juridique et d'adopter la forme d'une société anonyme.

Tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, demeurent inchangés, et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société privée à responsabilité limitée.

Toutes les parts sociales de la société privée à responsabilité limitée seront échangées dans une même proportion contre un nombre identique d'actions de la société anonyme, avec maintien des droits y attachés pour leurs détenteurs.

L'assemblée déclare qu'il existe une convention syndicataire qui a été signée entre les actionnaires, Il ne sont toutefois pas en mesure de présenter une copie signée au Notaire instrumentant. Toute mention relative à la convention syndicataire repris ci-après est faite sur base de cette déclaration.

NEUVIEME RÉSOLUTION : ADOPTION DES NOUVEAUX STATUTS

L'assemblée reconnaît que le notaire l'a éclairée sur la possibilité, dans une société anonyme:

" d'autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social, jusqu'à un montant déterminé;

" d'autoriser le conseil d'administration à procéder, dans le cadre du "capital autorisé", à l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;

" de procéder à l'amortissement du capital libéré, sans réduction de celui-ci, par prélèvement d'une partie déterminée des bénéfices;

" d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'instaurer un comité de direction;

" d'émettre des titres sans droit de vote;

" d'inscrire dans les statuts la possibilité pour le conseil d'administration d'acquérir les actions de la société pour éviter à la société un dommage grave et imminent;

" de limiter le droit de vote;

" d'inscrire dans les statuts le vote par correspondance aux assemblées générales.

Ensuite l'assemblée arrête comme suit les statuts de la société sous sa forme nouvelle

STATUTS

TITRE I.: FORME JURIDIQUE - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

Article 1. : Forme - Dénomination

La société a la forme d'une société anonyme, sous la dénomination "Remote Quality Monitoring ".

Tous les actes, factures, annonces, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme

électronique ou non, émanant de la société, doivent contenir cette dénomination précédée ou suivie

immédiatement par les mots "société anonyme" ou les initiales "SA".

Article 2.: Siège social

Le siège social de la société est établi à 1050 Bruxelles, Rue César Franck, 52 boîte 8 et la société est inscrite

au registre des personnes morales (RPM) au greffe du tribunal de commerce compétent.

Les documents mentionnés à l'article 1 ci-dessus doivent contenir l'indication précise du siège social de la

société et le ternie 'registre des personnes morales' ou l'abréviation 'RPM', suivi de l'indication du siège du

tribunal compétent.

Le siège de la société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par décision du conseil

d'administration, compte tenu de la législation sur l'emploi des langues.

Tout changement du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge, par les soins des administrateurs.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

au'

Moniteur

belge



Le conseil d'administration peut, en Belgique ou à l'étranger, créer des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, agences, succursales et filiales.

Article 3. : Ob let social

La société a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger

Étudier, concevoir, développer, déployer, installer, exploiter, développer et commercialiser des logiciels

d'application et système, ainsi que toutes les activités liées aux communications et le traitement

électronique de l'information, sous quelque forme que ce soit dans le même domaine. En général,

toutes les activités liées à l'informatique au sens large du terme.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son

développement.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou

autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis.

La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises

existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou

analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés

affiliées,

Article 4. : Durée

La société a une durée illimitée,

TITRE il. : CAPITAL . ACTIONS - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES

Article 5. : Capital'

Le capital social souscrit est fixé à trois cent nonante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux euros

cinquante cents (¬ 394.982,50), représenté par cent vingt mille huit cent nonante-cinq (20.895) actions,

sans valeur nominale

Les actions ont été numérotées de un (1) à vingt mille huit cent nonante-cinq (20.895),

Article 6. : Appel de fonds

L'engagement de libération d'une action est inconditionnel et indivisible.

Les actions qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, seront libérées partiellement

ou entièrement aux époques et pour les montants fixés souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au

versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la société, d'un intérêt calculé au taux de

l'intérêt légal augmenté de deux points, à dater de l'exigibilité du versement.

Aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés, après l'échéance du délai fixé au

paragraphe précédent, l'exercice des droits attachés aux actions sera suspendu.

Article 7. : Indivisibilité des titres t Division de propriété

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.

Les titres nominatifs grevés d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propriétaire et au nom de l'usufruitier.

Les dispositions du présent article sont également applicables à toutes les obligations émises par la société,

Article 8.: Nature des titres

Les actions sont et resteront toujours nominatives, même après leur entière libération.

Le droit de propriété des actions s'établit par une inscription dans le registre des actions nominatives qui est

tenu au siège de la société.

Suite à cette souscription, un certificat est remis aux actionnaires à titre de preuve.

Article 9. : Transfert de titres

La cession des titres nominatifs s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre relatif à ces

titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire, ou de toute autre manière

autorisée par la loi.

Nonobstant les dispositions impératives du droit Belge, chaque cession des parts sera en plus être soumise aux

dispositions du convention syndicataire, dans la mesure où et pour autant que la société y fait partie.

Article 10. : Acquisition de titres propres

La société peut acquérir ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, par voie d'achat ou

d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société,

conformément aux dispositions du Code des sociétés.

La décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres, de parts

bénéficiaires ou certificats est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Cette possibilité n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou

de fa modification des statuts y relative.

Article 11. : Augmentation de capital - Droit de préférence

L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises par le Code des

sociétés.

Lors de toute augmentation de capital en espèces, les nouvelles actions doivent être offertes par préférence

aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Les modalités d'exercice de ce droit de préférence sont déterminées par le Code des sociétés.

En cas d'augmentation de capital avec création d'une prime d'émission, le montant de cette prime doit être

intégralement libéré à la souscription.

Dans l'intérêt social, l'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle,

conformément au Code des sociétés,





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Vo et i3 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

" Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

Si le droit de propriété des actions concernées est scindé entre nu-propriétaire et usufruitier, le droit de' préférence appartiendra au nu-propriétaire, sauf décision oontraire. Les nouvelles actions ainsi souscrites seront grevées d'usufruit comme l'étaient les anciennes actions. Si le nu-propriétaire ne fait pas usage du droit de préférence, celui-ci pourra être exercé par l'usufruitier. Les actions qui seront ainsi exclusivement souscrites par l'usufruitier, appartiendront à ce dernier en pleine propriété.

Article 12. : R duction du ça *ifs!

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des sociétés.

Article 13.: Obligations et droit de souscription

Le conseil d'administration peut émettre des obligations. Le conseil d'administration en déterminera le type, l'époque et les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque de remboursement, ainsi que toutes les garanties hypothécaires ou autres qui pourraient y être attachées,

Les obligations au porteur seront signés par deux administrateurs; leur signature peut être remplacée par des griffes.

L'émission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou des droits de souscription, ne peut être décidée que conformément au Code des sociétés.

TITRE Ill. - ADMINISTRATION

Article 14. : C+m.osition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, actionnaires ou non de la société.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition, du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés ou actionnaires, gérants ou administrateurs, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, pour un terme ne pouvant excéder six ans; ils sont révocables à tout moment par elle. Les administrateurs sont rééligibles.

Les fonctions des administrateurs sortants et non réélus prennent fin immédiatement après l'assemblée annuelle.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. Article 15. : Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive. En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Article 16.: Responsabilité

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément au droit commun et au Code des sociétés.

Article 17.: Réunion du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque fois que le président du conseil, un administrateur-délégué ou deux administrateurs au moins le demandent.

Les lettres de convocations sont adressées aux administrateurs au moins huit jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par lettre, poste aérienne, télégramme, télex, télécopie, e-mail ou par tout autre moyen écrit,

Les convocations sont censées avoir été faites au moment de leur envoi.

Lorsque tous les membres du conseil sont présents ou valablement représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.

Les réunions se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations, en Belgique ou exceptionnellement - à l'étranger. Les réunions peuvent également se tenir par video-conférence, et conférence téléphonique.

Elles sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le vice-président le plus âgé, ou en cas d'empêchement des deux, par un administrateur choisi par les autres membres.

Si, dans cette dernière hypothèse, aucun accord ne peut être trouvé, le conseil sera présidé par l'administrateur le plus âgé qui est présent.

Article 18.: Délibération - Représentation des membres absents

A) Sauf les cas de force majeure, le conseil ne peut délibérer et prendre des résolutions que si la majorité au

moins de ses membres est présente ou représentée.

SI cette condition n'est pas réalisée, une nouvelle réunion peut être convoquée qui décidera valablement sur les points à l'ordre du jour de la précédente réunion, pour autant que deux administrateurs soient présents ou représentés.

Chaque administrateur peut, par lettre, télex, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen écrit, donner à un autre membre du conseil d'administration, le pouvoir de le représenter à une réunion du conseil et d'y voter à sa place.

Toutefois, aucun administrateur ne peut représenter plus d'un de ses collègues.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

au1

Moniteur

belge



B) Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix.

Si, dans une réunion du conseil, valablement composée, un ou plusieurs administrateurs ou leurs mandataires s'abstiennent de voter, les décisions seront valablement prises à la majorité des voix des autres membres du conseil présents ou représentés.

En cas de parité des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.

Toutefois, si le conseil d'administration se trouvait composé de deux administrateurs, cette disposition cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

C) Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Cet écrit sera daté au jour de la signature du dernier administrateur.

Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels et l'utilisation du capital autorisé.

Article 19. : Intérêt opposé

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit se conformer aux dispositions légales prévues à l'article 523 du Code des sociétés.

Si la dualité d'intérêts naît à l'occasion de l'exécution d'une opération ou d'une décision, l'administrateur en cause doit en informer aussitôt le président du conseil d'administration.

Article 20. : Administration interne

a) observation :

Il est observée qu'une convention syndicataire a été signée entre les actionnaires et que toute tierce personne

est informé de l'existence de cette convention,

b) général:

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l'assemblée générale.

Nonobstant les obligations découlant de l'administration collégiale, à savoir la concertation et le contrôle, les

administrateurs peuvent répartir entre eux les tâches d'administration.

c) comité consultatif - comité de direction

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. il définit leur composition et leur mission.

Le conseil d'administration peut composer un comité de direction, dont les membres seront élus parmi ou en dehors du conseil d'administration. Le conseil d'administration détermine son pouvoir et fonctionnement. Le conseil d'administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur ta politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

d) gestion ïoumalière

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes,

membres ou non du conseil; elles agiront séparément, conjointement ou en tant que collège, selon la décision

du conseil d'administration.

Le cas échéant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de représentation.

De telles restrictions ne peuvent être opposées aux tiers, même si elles ont été publiées.

La personne à qui ces pouvoirs ont été confiés, porte le titre de "directeur général" et si elle est administrateur,

le titre d"'administrateur délégué".

e) délégation de pouvoirs

Le conseil d'administration, ainsi que ceux à qui la gestion journalière a été déléguée, peuvent, dans le cadre

de cette gestion, déléguer à une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs spéciaux et déterminés.

Les mandataires engagent la société dans les limites des pouvoirs qui leur ont été confiés, nonobstant la

responsabilité du mandant en cas de dépassement de leurs pouvoirs de délégation.

Article 21.: Représentation externe

observation :

Il est observée qu'une convention syndicataire a été signée entre les actionnaires et que toute tierce personne

est informé de l'existence de cette convention.

Le conseil d'administration représente, en tant que collège, la société à l'égard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir général de représentation du conseil d'administration en tant que collège, la société est

valablement représentée en justice et à l'égard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur

des hypothèques) :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit par un administrateur, agissant seul, pour autant qu'il a été nommé comme administrateur-délégué.

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par la personne à qui cette gestion a été déléguée.

Ils ne devront fournir aucune justification d'une décision préalable du conseil d'administration.

La société est, en outre, valablement représentée par des mandataires spéciaux, agissant dans les limites de

leur mandat.

Article 22. : Procès-verbaux

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par la majorité

des membres présents. Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les procurations, ainsi que les avis donnés par écrit, y sont annexés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par un

administrateur.

TITRE IV. - CONTROLE



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

au.

Moniteur

belge



Article 23. : Contrôle de !a société

Pour autant que la société y soit tenue légalement, le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, doit être confié à un ou plusieurs commissaires, nommé(s) par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans, renouvelable. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours du mandat que pour juste motif, par l'assemblée générale.

Si la société n'est pas légalement tenue de nommer un commissaire et décide de ne pas en nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire.

TITRE V.  REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)

Article 24.: Rémunération

a) Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.

b) Les émoluments des éventuels commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur

mandat, par l'assemblée générale. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec consentement des parties.

L'accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particulières, ne peut être

rémunéré que conformément au Code des sociétés.

En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous

quelque forme que se soit.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

TITRE VI.  ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Observation

Il est observée qu'une convention syndicataire a été signée entre les actionnaires et que toute tierce personne

est informé de l'existence de cette convention.

Article 25. : Composition et pouvoirs

L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des actionnaires.

Les décisions prises par l'assemblée générale sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents

ou dissidents.

Article 26. ; Assemblée annuelle

L'assemblée ordinaire, nommé assemblée annuelle, se tiendra le deuxième mardi de mars à 9 heures,

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le plus prochain jour ouvrable.

L'assemblée prend connaissance du rapport de gestion et du rapport du(des) commissaire(s), et discute les

comptes annuels. Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote

spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Le cas échéant, elle procède à la réélection

ou au remplacement des administrateurs et éventuel(s) commissaire(s) sortants ou manquants et prend toutes

décisions en ce qui concerne les autres points de l'ordre du jour.

Article 27. : Assemblée générale spéciale/extraordinaire

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire pourra être convoquée à tout moment pour délibérer et

prendre des résolutions sur tous points relevant de sa compétence.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire doit être convoquée à la demande d'actionnaires

représentant un/cinquième du capital social, ou sur la demande du président du conseil d'administration, ou de

deux administrateurs, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Article 28.: Lieu

L'assemblée générale ordinaire se tient au siège social ou tout autre endroit dans la commune ou est établi le

siège social, comme indiqué dans les convocations.

Les assemblées générales spéciales et extraordinaires se tiennent au siège social ou tout autre endroit, indiqué

dans les convocations.

Article 29.: Convocation - Forme - Délai

Les convocations aux assemblées générales sont faites de la manière prévue par le Code des sociétés.

Article 30. : Clause de dépôt

Pour être admis aux assemblées, les propriétaires de titres nominatifs ou leurs représentants doivent, trois jours

au moins avant la date de l'assemblée projetée, déposer leurs certificats des titres nominatifs au siège de la

société, ou auprès de l'institution financière ou en tout autre endroit, indiqué dans la convocation.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme jours ouvrables pour l'application du

présent article.

L'accomplissement de ces formalités n'est pas requis s'il n'en a pas été fait mention dans la convocation à

l'assemblée.

Article 31. : Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non. Le

conseil d'administration peut déterminer la forme des procurations.

Les procurations doivent être produites à l'assemblée générale pour être annexées aux procès-verbaux de la

réunion.

Article 32. : Liste de présence

Avant de prendre part à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires, sont tenus de signer la liste de

présence, en indiquant les nom, prénoms, profession, domicile, ou la dénomination et le siège des actionnaires,

ainsi que le nombre d'actions qu'ils représentent.

Article 33. : Bureau



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au,

Moniteur

belge

Mod 11.1

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président, ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs présents, ou par une personne désignée par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le président de l'assemblée désigne un secrétaire et - pour autant que le nombre le permette - deux scrutateurs qui ne doivent pas être actionnaires.

Article 34.: Délibération - Résolutions

11 ne pourra être délibéré par l'assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les actions sont présentes et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix.

L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion,

a) quorum

L'assemblée générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou

représentée du capital social, sauf dans les cas où le Code des sociétés exige un quorum de présence,

b) résolutions

Les résolutions sont prises par l'assemblée générale, à la majorité simple des voix, à moins que le Code des

sociétés n'exige une majorité spéciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la

majorité. En cas de parité des voix, la proposition est rejetée.

Les administrateurs et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est

procédé à un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du

premier vote.

En cas de parité des voix, le candidat le plus âgé est élu.

c) résolutions par écrit

Les actionnaires peuvent à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les porteurs

d'obligations, détenteurs d'un droit de souscription ou de certificats visés à l'article 537 du Code des sociétés,

peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Article 35. : Droit de vote - Puissance votale

Lorsque les actions sont de valeur égale, chacune donne droit à une voix.

Article 36. : Suspension du droit de vote  Indivision - Mise en gage des actions - Usufruit

a) Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces actions sera suspendu.

b) Le droit de vote attaché à une action appartenant en indivision, ne pourra être exercé que par une seule personne, désignée par tous les copropriétaires,

Si les propriétaires en indivision ne parviennent pas à un accord, le juge compétent désignera un administrateur provisoire à la requête de la partie la plus diligente, à l'effet d'exercer les droits en question, dans l'intérêt des ayants-droit.

c) Le droit de vote attaché à une action grevée d'usufruit sera exercé par l'usufruitier.

d) Le droit de vote attaché aux actions qui ont été données en gage, sera exercé par le propriétaire qui a

constitué le gage.

Article 37.: Obligation de réponse des administrateurs et commissaires

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport

ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de

nature à porter grièvement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport. Ils

ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.

Article 38.: Procès-verbaux

li sera dressé un procès-verbal de chaque assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le souhaitent.

Les expéditions à délivrer aux tiers ainsi que les extraits ou copies sont signés par un administrateur.

TITRE VII. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE CONTROLE

Article 39.: Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contrôle

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre du

même année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels, conformément aux dispositions de l'article 92 du Code des sociétés.

Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats et l'annexe et forment un tout.

En outre, le conseil d'administration dresse un rapport, appelé "rapport de gestion", dans lequel il rend compte

de sa gestion pour autant que la loi l'exige. Ce rapport comprend les commentaires, informations et données

mentionnés à l'article 95 et 96 du Code des sociétés, pour autant qu'ils soient d'application.

Un moïs avant la date à laquelle l'lles éventuel(s) commissaire(s) sont tenus de présenter leur rapport de

contrôle, à savoir quinze jours avant l'assemblée générale ordinaire, le conseil d'administration leur remet les

pièces énumérées à l'article 92 du Code des sociétés, avec le rapport de gestion.

Le(s) éventuel(s) commissaire(s) rédige(ent) en effet, en vue de l'assemblée générale ordinaire, un rapport écrit

et circonstancié appelé "rapport de contrôle", tenant compte des dispositions contenues dans les articles 143 et

144 du Code des sociétés.

Les comptes annuels et les rapports énumérés ci-avant sont adressés aux actionnaires en nom,

administrateurs et commissaires en même temps que la convocation.

Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours

avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 77.1

Réservé

au.

Moniteur

belge

Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée'

générale. Tout actionnaire, porteur d'obligation, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis

avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur production de son titre, quinze jours

avant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.

Dans les trente jours de l'approbation par l'assemblée générale des comptes annuels, les administrateurs

déposent les documents énumérés dans les articles 98 et 100 du Code des sociétés, à la Banque Nationale de

Belgique.

TITRE VIII. - AFFECTATION DU RESULTAT

Article 40.

Sur le bénéfice net, ainsi qu'il résulte des comptes annuels, il est prélevé, chaque année, au moins un

vingtième pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint un dixième du capital social. Il doit

être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le surplus est mis à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition du conseil d'administration, en détermine

l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des sociétés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le conseil d'administration.

Article 41. : Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende, moyennant le

respect des dispositions contenues dans le Code des sociétés.

TITRE IX. - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 42. : Réunion de toutes les actions en une main

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas

régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé

caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses

mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société

privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette

personne doivent être versées dans le dossier de société tenu au greffe du Tribunal de Commerce.

Article 43.: Causes de dissolution

a Généra! :

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la société ne peut être dissoute que par une décision de

l'assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour la modification des statuts.

b) Perte du capital :

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée

générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été

constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les

formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la société et éventuellement d'autres

mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Les modalités à ce sujet sont déterminées à l'article 633 du Code des sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du

capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elfe est approuvée par le quart des voix émises à

l'assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des sociétés, tout

intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la société.

Le Tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 44.: Dissolution - Subsistance - Clôture

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'assemblée

générale, la société est réputée subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'à

la clôture de celle-ci.

Article 45.: Nomination de liquidateur(s)

La nomination des liquidateurs sera conformément le Code des Sociétés.

Article 46. : Répartition

L'actif net subsistant sera partagé de la manière suivante

a) par priorité, les actions seront remboursées à concurrence de la partie du capital qu'elles représentent, après déduction des versements qui resteraient encore à effectuer.

b) le solde éventuel sera réparti par parts égales entre toutes les actions.

TITRE X. - DISPOSITIONS GENERALES

Article 47. : Litiges - Compétence

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, titulaires des droits de souscription et titulaires des certificats, administrateurs, éventuels(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article 48. : Election de domicile

Tout actionnaire en nom, obligataire en nom, titulaires des droits de souscription en nom et titulaires des certificats en nom, administrateur, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, ou à l'étranger, valablement signifié à la société, sera censé avoir élu domicile au siège social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Mises aux votes, toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées séparément et successivement à l'unanimité.

III. FRAIS

Le montant des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification aux statuts, s'élève approximativement à six mille cent soixante-trois euros trente-cinq cents (¬ 6.163,35).

IV. DECLARATION FINALE

Les comparants, présents ou représentés comme dit est, affirment que le Notaire les a éclairé de manière adéquate au sujet des droits, obligations et charges découlant du présent procès-verbal, et qu'il leur a donné conseil de manière impartiale.

Les comparants déclarent trouver équilibré le présent procès-verbal et les droits et obligations qui s'y rapportent, et déclarent les accepter expressément

V. CLOTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00heures,

ETAT CIVIL

Le Notaire soussigné certifie l'identité des comparants au vu de leur carte d'identité/passeport.

DROIT D'ECRITURES

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Article 49. : Dispositions légales

Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il est référé aux dispositions du Code des sociétés.

DIXIEME RÉSOLUTION : DEMISSION DU GÉRANT

Les statuts de la société sous sa forme nouvelle étant arrêtés, l'assemblée prend acte de la démission de

Monsieur ODLEN Lars, prénommé, de sa fonction de gérant de la société en raison de sa transformation en

société anonyme.

ONZIÈME RÉSOLUTION : NOMINATION

L'assemblée décide ensuite:

- De fixer le nombre d'administrateurs à deux,

- De nommer aux fonctions "d'administrateur" de la société pour un terme venant à expiration à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire de deux mille vingt-et-un:

a) Monsieur ODLEN Lars, qui accepte son mandat.

b) Monsieur COOPMAN Peter Octave Germain Martha, né à Kortrijk le vingt-cinq janvier mil neuf cent septante-six, demeurant à 98000 MONACO, 49 Avenue Hector Otto - Le Bermuda Bloc B 4ET N.3. Leur mandat n'est pas rémunéré.

- De ne pas nommer de commissaire étant donné que la société répond, tant pour son exercice social écoulé que pour l'exercice en cours, et compte tenu également de l'évolution prévisible des affaires de la société à court terme, aux critères visés par l'article 141 juncto article 15 du Code des sociétés.

DOUZIEME RESOLUTION : AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cents mille vingt-six euros (¬ 300.026,00) pour le porter de trois cent nonante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux euros cinquante cents (¬ 394.982,50) à six cent nonante-cinq mille huit euros cinquante cents (¬ 695.008,50), par la création de huit mille neuf cent cinquante-six (8.956) nouvelles actions , jouissant des mêmes droits et avantages que les actions actuellement existantes.

Elles participeront aux bénéfices à partir d'aujourd'hui.

Elles seront immédiatement souscrites au pair, en espèces et entièrement libérées.

Les nouvelles actions seront numérotées de 20.896 à 29.851.

QUATORZIEME RESOLUTION : CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION

DE CAPITAL

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'aster que l'augmentation de capital est intégralement

souscrite, que chaque actions nouvelles est entièrement libérée et que le capital social a été effectivement porté

à six cent nonante-cinq mille huit euros cinquante cents (¬ 695.008,50), représenté par vingt-neuf mille huit cent

cinquante et un (29.851) actions, sans désignation de valeur nominale.

QUINZIEME RESOLUTION : MODIFICATIONS AUX STATUTS

L'assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit, pour les mettre en concordance avec les

résolutions qui viennent d'être prises :

« Article 5.: Capital

Le capital social souscrit est fixé à six cent nonante-cinq mille huit euros cinquante cents (¬ 695.008,50),

représenté par vingt-neuf mille huit cent cinquante et un (29.851) actions, sans valeur nominale

Les actions ont été numérotées de un (1) à vingt-neuf mille huit cent cinquante et un (29.851). »

fI

VINGT ET-UNIEME RESOLUTION: POUVOIR A L'ORGANE DE GESTION

L'assemblée générale décide de confier à l'organe de gestion tous pouvoirs pour exécuter les résolutions qui

précèdent.

VINGT DEUXIEME RESOLUTION: POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIFS

L'assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à l'organe de gestion avec pouvoir de substitution, à

l'effet de remplir toute formalité administrative relative à la société auprès des guichets d'entreprises, du greffe

du tribunal de commerce, et des services de la Taxe surfa valeur ajoutée, pour autant que de besoin.

VINGT-TROISIEME RESOLUTION:: POUVOIR POUR LA COORDINATION DES STATUTS

L'assemblée générale décide de confier la coordination et le dépôt des statuts, au Notaire soussigné

IV. VOTES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au,

Moniteur

beige

Mod 11.1

Réservé

,r ad

w Moniteur

belge



Le droit s'élève à nonante-cinq (95) euros.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Lecture intégrale et commentée faite de ce qui précède, les comparants ont signé avec Nous, Notaire,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Paul MASELIS, Notaire.

DEPOT SIMULTANE

- l'expédition du procès-verbal ; procurations; rapports

- les statuts coordonnés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2015 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
REMOTE QUALITY MONITORING

Adresse
RUE DE BEMEL 64 1150 WOLUWE-SAINT-PIERRE

Code postal : 1150
Localité : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Commune : WOLUWE-SAINT-PIERRE
Région : Région de Bruxelles-Capitale