RENAISSANCE OFFICE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. RENAISSANCE OFFICE
Dénomination : RENAISSANCE OFFICE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 863.324.942

Publication

04/08/2014
ÿþ Mod2.1

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Vole Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

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Greffe

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N° d'entreprise : 0863324942

Dénomination

(en entier) : RENAISSANCE OFFICE

Forme juridique: SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège: BOULEVARD LOUIS SCHMIDT 2 BTE 3 - 1040 BRUXELLES

Objet de l'acte : NOMINATION ET DEMISSION D'UN GERANT

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 juin 2014

(" ")

L'assemblée a pris note de la lettre de démission de Monsieur Mirici Renaud en tant que gérant le 15 mai 2014. Sa part sociale a été récupérée par Aiim Université, qui fait partie du groupe Swiss Life.

L'assemblée décide de nommer Monsieur Marques Thierry Alphonse Marie, domicilié Villa Chaptal 15, Levallois-Perret (France) en tant que gérant, avec effet immédiat, pour une période indéterminée.

L'assemblée décide que le mandat de ce gérant sera exercé à titre gratuit.

Pour autant que de besoin, l'assemblée confère à Sebastien SOHL, avec faculté de substitution, tous les pouvoirs afin d'acter ces résolutions auprès du Moniteur belge, de procéder à l'ensemble des démarches administratives requises et, à cette fin, de remplir, signer et déposer tous les formulaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toute administration publique ou privée.

Sebastien SOHL

Mandataire

Billagen bij het $elgisch Staatsblad - 04/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/11/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.7

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Mo









O4 NOV. 2013

Greffe

N° d'entreprise : 0863.324.942

Dénomination

(en entier) : RENAISSANCE OFFICE

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABIL1TE L1MITEE

Siège : BOULEVARD LOUIS SCHMIDT 2 BTE 3 -1040 BRUXELLES

Objet de l'acte : NOMINATION DU COMMISSAIRE

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013

(" )

Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes :

L'assemblée générale nomme la SCRL PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette. société désigne Madame Smolders, réviseur d'entreprises, pour la représenter et la charge de l'exercice de ce-mandat au nom et pour le compte de la SCCRL. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des: associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2015.

Pour autant que de besoin, l'assemblée confère à Sebastien SOHL, avec faculté de substitution, tous les; pouvoirs afin d'acter ces résolutions auprès du Moniteur belge, de procéder à l'ensemble des démarches; administratives requises et, à cette fin, de remplir, signer et déposer tous les formulaires auprès de la Banque; Carrefour des Entreprises et auprès de toute administration publique ou privée.

Sebastien SOHL

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.06.2013, DPT 29.07.2013 13366-0260-029
23/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 28.06.2012, DPT 15.08.2012 12422-0337-028
20/02/2015
ÿþ Mod 2.1

Mbl:~.~B31 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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N° d'entreprise : 0863324942

Dénomination

(en entier) : RENAISSANCE OFFICE

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : BOULEVARD LOUIS SCHMIDT 2 BTE 3 -1040 BRUXELLES

Objet de l'acte ; CHANGEMENT DU REPRESENTANT PERMANENT DU COMMISSAIRE

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2014

(" " " )

L'assemblée Générale prend acte du changement intervenu dans la personne du représentant permanent de la société PwC Réviseurs d'Entreprises, qui sera représentée par Monsieur Didier Matriche à partir du 01 novembre 2014 pour l'exercice du mandat de commissaire, en remplacement de Madame Ann Smolders"

(..)

Pour autant que de besoin, l'assemblée confère à Sebastien SOHL, avec faculté de substitution, tous les pouvoirs afin d'acter ces résolutions auprès du Moniteur belge, de procéder à l'ensemble des démarches administratives requises et, à cette fin, de remplir, signer et déposer tous les formulaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toute administration publique ou privée.

(" )

Sebastien SOHL

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

26/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 27.05.2011, DPT 20.09.2011 11549-0177-032
09/06/2011
ÿþMod 2.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



BRUXELLES

27Mgi?f1h

Greffe







'11085560*

N° d'entreprise : 0863324942

Dénomination

(en entier) : RENAISSANCE OFFICE

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : AVENUE LOUISE 326 BTE 14 -1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 18 mai 2011

Le Conseil, en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts de la société, décide de transférer le siège social de la société. A compter du 18 mars 2011, la société privée à responsabilité limitée RENAISSANCE OFFICE installe son siège social à 1040 Bruxelles, boulevard Louis Schmidt 2 bte 3

Pour autant que de besoin, le conseil confère à Sebastien SOHL, avec faculté de substitution, tous les pouvoirs afin d'acter cette résolution auprès du Moniteur belge, de procéder à l'ensemble des démarches administratives requises et, à cette fin, de remplir, signer et déposer tous les formulaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toute administration publique ou privée.

Sebastien Sohl

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/06/2011- Annexes du Moniteur belge

18/03/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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BRUXELLES

3 ART 20111

Greffe

N° d'entreprise : 0863.324.942

Dénomination

(en entier) : SPE III RENAISSANCE

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : AVENUE LOUISE, 326/14 A 1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société privée à

responsabilité limitée SPE III RENAISSANCE, ayant son siège social à B - 1050 - Bruxelles, avenue Louise,

326/14 (Société constituée le 23 décembre 2003, publié aux Annexes au Moniteur Belge sous le numéro

04046798) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé, de résidence à Bruxelles, le 24 février

2011, dont il résulte que les résolutions suivantes ont notamment été prises :

Titre A.

Modification de la dénomination sociale.

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale pour adopter la dénomination suivante «

RENAISSANCE OFFICE ».

Titre B.

Modifications des statuts.

L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit :

1.Article 1 : compte tenu de l'adoption de la proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, remplacer

dans la première phrase de cet article, les mots « SPE III RENAISSANCE », par les mots « RENAISSANCE

OFFICE ».

2.Article 2 : remplacer dans le texte de cet articles les mots « (B-1000 Bruxelles), rue Royale 97, quatrième

étage », par les mots « (B-1050 Bruxelles), avenue Louise, 326 boîte 14 », afin d'adapter le texte de cet article

à la décision de la gérance du 31 janvier 2011 portant transfert du siège social.

Vote : Chacune de ces modifications est adoptée à l'unanimité des voix et par un vote distinct pour chacune

d'elles.

Titre C.

Pouvoirs d'exécution.

Pour extrait analytique conforme

(signé) Louis-Philippe marcelis

Déposé en même temps :

-Expédition (2 procurations), coordination des statuts

Mentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

16/02/2011
ÿþ Mntl 2.0

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



IIIII

*11075660*

eitenaUS

0.4 FEB 2011

Greffe

N° d'entreprise : 0863.324.942

Dénomination

(en entier) : SPE III Renaissance

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue Royale 97, 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : Démission et nomination de gérants, transfert du siège social, révocation de pouvoirs

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 31 janvier 2011

Après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée, à l'unanimité,

PREND ACTE de la démission de Messieurs Daniel Laurencin, Nicolas Lutgé et Pierre Verhaegen de leur mandat de gérant, cette démission prenant effet ce jour.

DECIDE de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants :

(a)Monsieur Renaud Mirici, résidant rue Pasquier 9 à 75008 Paris (France) ;

(a)Monsieur Frédéric Deraed, résidant rue de Wervico 39 à 59126 Linselles (France).

Décide, en outre, que le mandat de tous les gérants est octroyé pour une durée indéterminée. DECIDE que le mandat de tous les gérants sera exercé à titre gratuit.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 31 janvier 2011

Après avoir délibéré sur les points à l'ordre du jour, le conseil de gérance, à l'unanimité,

DECIDE de déplacer le siège social de la société pour établir celui-ci avenue Louise, 326 bte 14 à 1050 Bruxelles.

DECIDE de résilier tous les pouvoirs existants (en ce compris les pouvoirs bancaires).

Pour extrait conforme,

Renaud Mirici

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/02/2011 - Annexes du Moniteur belge

01/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 26.04.2010, DPT 26.05.2010 10131-0543-030
07/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 27.04.2009, DPT 31.07.2009 09539-0203-027
05/03/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 28.04.2008, DPT 26.02.2009 09061-0094-025
27/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 23.04.2007, DPT 22.06.2007 07258-0134-029
21/08/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 24.04.2006, DPT 17.08.2006 06637-0934-020
30/06/2015
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Üeposé / Reçu le

19 JUIN 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone8ruxelles

MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0863.324.942

Dénomination

(en entier) : RENAISSANCE OFFICE

(en abrégé)

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Boulevard Louis Schmidt 2, boite 3, 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Ables) de l'acte Projet de fusion, établi conformément à l'article 693 du Code des sociétés, relatif à la fusion par absorption de Renaissance Residential SPRL par Renaissance Office SPRL

Conformément à l'article 693 du Code des sociétés, les gérants de :

" Renaissance Office SPRL, une société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 2, boite 3, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro d'entreprise 0863.324.942 (ci-après « Renaissance Office ») ; et

" Renaissance Residential SPRL, une société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 2, boîte 3, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro d'entreprise 0821.872.783 (ci après « Renaissance Residential ») ;

ont conjointement établi ce projet de fusion dans lequel ils proposent que Renaissance Residential soit absorbée par Renaissance Office par le biais d'une fusion par absorption, c.-à-d.. une opération par laquelle, en vertu de l'article 671 du Code des sociétés, Renaissance Residential, la société absorbée, transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à Renaissance Office, la société absorbante, moyennant l'attribution aux associés de Renaissance Residential de parts de Renaissance Office.

Aucune une soulte en espèces ne sera payée aux associés de Renaissance Residential dans le cadre de la fusion.

Pour de plus amples informations, il est fait référence au rapport du commissaire de Renaissance Residential et Renaissance Office qui sera établi conformément à l'article 695 du Code des sociétés.

Les gérants de Renaissance Residential et de Renaissance Office proposent dès lors ce qui suit :

1 Forme juridique, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner

1.1 La société absorbée

La société absorbée est Renaissance Residentiai SPRL, une société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 2, boîte 3, immatriculée au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro d'entreprise 0821.872.783.

L'article 3 des statuts de Renaissance Residential définit son objet social comme suit :

« La société e pour objet toutes opérations immobilières de type résidentiel et de commerce, en Belgique et: à l'étranger, Elle peut entre autre acquérir, détenir, céder, prendre ou donner en location, construire, développer: et gérer tous immeubles et intervenir comme agent ou consultant dans toutes opérations de ce type.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social, de nature à le favoriser, ou de nature à mettre en valeur son patrimoine.

Elle peut notamment s'intéresser par toutes voles et exercer tous mandats dans des entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien.

Elle peut donner des garanties et de sûretés de tout type, en ce compris sans que ceci ne soit limitatif, des hypothèques, agir comme agent ou représentant, consentir des prêts, crédits ou avances, le tout en faveur de ou à toute autre société ou entreprise, existante ou à constituer, qu'elle soit associée ou non à la société. »

1.2La société absorbante

La société absorbante est Renaissance Office SPRL, une société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à 1040 Bruxelles, Boulevard Louis Schmidt 2, boîte 3, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0863.324.942.

L'article 3 des statuts de Renaissance Office définit son objet social comme suit

« La société a pour objet le développement, la promotion, la mise en valeur, la commercialisation et la gestion de biens immobiliers. Elle peut réaliser toutes opérations d'achat, de vente, de mise en location ou de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et personnels faisant l'objet de ces accords. Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de démolition, de construction, de rénovation et de mise en valeur des biens immobiliers qu'elle développe. Elle peut mener les opérations de gestion et de commercialisation des biens qu'elle détient en propre et de biens appartenant à des tiers.

Elle pourra, d'une façon générale, faire en Belgique ou à l'étranger, tous actes, transactions, ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui serait de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société pourra aussi s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société,

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

Elle peut donner des garanties et des sûretés de tout type, en ce compris sans que ceci ne soit limitatif, des hypothèques, agir comme agent ou représentant, consentir des prêts, crédits ou avances, le tout en faveur de ou à toute autre société ou entreprise, existante ou à constituer, qu'elle soit associée ou non à la société. »

L'objet social de la société absorbante étant suffisamment large pour couvrir les activités de la société absorbée, Renaissance Office pourra poursuivre les activités de Renaissance Residential sans qu'il y ait lieu de modifier son objet social.

2Rapport d'échange

Renaissance Office, la société absorbante, émettra des parts sociales au profit des associés de Renaissance Residential en contrepartie de l'apport de l'intégralité du patrimoine, activement et passivement, de Renaissance Residential à Renaissance Office.

Actuellement, l'actionnariat de chacune des sociétés appelées à fusionner se présente comme suit

" Renaissance Residential : 999 parts sociales détenues par Swiss Life Assurance et Patrimoine S.A., une société anonyme de droit français, et une part sociale détenue par Atim Université SCI, une société civile immobilière de droit français ; et

" Renaissance Office : 3.765.725 parts sociales détenues par Swiss Life Assurance et Patrimoine S.A., une société anonyme de droit français, et une part sociale détenue par Atim Université SCI, une société civile immobilière de droit français.

Aux fins du calcul du rapport d'échange, Renaissance Residential et Renaissance Office ont été évaluées à partir du montant de l'actif net comptable de chacune de ces sociétés, sur la base de leurs comptes annuels relatifs à l'exercice se clôturant le 31 décembre 2014.

Cette méthode d'évaluation aboutit à une évaluation de Renaissance Residential de EUR 298.799 et de Renaissance Office de EUR 4.588.043.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

' Les gérants de Renaissance Residential et de Renaissance Office confirment que l'application de cette

méthode d'évaluation est appropriée et se justifie en raison du fait que les sociétés appelées à fusionner ont le même actionnariat. Il n'existe dès lors pas de risque de préjudice d'un actionnaire au détriment d'un autre résultant de l'application d'une méthode d'évaluation plutôt qu'une autre.

Sur la base de ce qui précède, le rapport d'échange est déterminé comme suit :

245 parts sociales nouvelles de Renaissance Office pour une part sociale de Renaissance Residential.

Par conséquent, il est proposé que 245.000 parts sociales Renaissance Office soient émises en échange de l'ensemble des 1.000 parts sociales Renaissance Residential existantes au moment de la réalisation de la fusion, dont 244.755 seront émises en faveur de Swiss Life Assurance et Patrimoine S.A. et 245 en faveur d'Atim Université SCI.

Auoune soulte en espèces ne sera payée aux associés de la société absorbée dans le cadre de la fusion. 3Modalités de remise des parts sociales de la société absorbante

Les parts sociales Renaissance Office nouvellement émises seront des parts sociales ayant les mêmes caractéristiques que les parts sociales Renaissance Office existantes.

Dans un délai d'une semaine après la réalisation de la fusion, les gérants de Renaissance Office, ou leur mandataire dûment habilité, annuleront le registre des parts sociales de Renaissance Residential en insérant la mention « annulé » sur chaque page et en inscrivant à côté de chaque mention de parts sociales des associés de Renaissance Residential les mots « échangées contre (nombre) parts sociales Renaissance Office », avec la mention de la date de la fusion. Les gérants de Renaissance Office, ou leur mandataire dûment habilité, inscriront également dans le registre des parts sociales de Renaissance Office le nombre de parts sociales remises aux associés de Renaissance Residential à la suite de la fusion, avec la mention de la date de la fusion.

4Date à partir de laquelle les nouvelles parts sociales donnent le droit de participer aux bénéfices  Modalités spéciales relatives à ce droit

Les parts sociales à émettre par Renaissance Office participeront aux bénéfices de Renaissance Office et donneront droit aux dividendes comme les actions existantes à partir de la date effective de la fusion.

Aucune modalité spécifique n'est prévue concernant ce droit.

5Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Toutes les opérations effectuées par Renaissance Residential depuis le ler janvier 2015 seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de Renaissance Office,

6Droits accordés par la société absorbante aux associés de la société absorbée qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les parts sociales, cu mesures proposées à leur égard

Cette disposition n'est pas d'application puisque aucun des associés de Renaissance Residential n'a de droits spéciaux, toutes les parts sociales de Renaissance Residential ayant les mêmes caractéristiques et les mêmes droits, et puisqu'il n'y a pas de titres de Renaissance Residential ou de Renaissance Office autres que des parts sociales.

7Émoluments attribués aux commissaires chargés de la rédaction du rappert prévu à l'article 695 du Code des sociétés

Les émoluments totaux à payer au commissaire de Renaissance Residential et Renaissance Office, étant PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SC SCRL, représentée par Mme Ann Smolders, pour la rédaction des rapports auxquels il est fait référence à l'article 695 du Code des sociétés, s'élèveront à 3.000 EUR par rapport.

Ce montant sera pris en charge par Renaissance Residential et Renaissance Office pour moitié par chaque société.

BAvantages particuliers attribués aux gérants des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier n'est octroyé aux gérants des sociétés appelées à fusionner dans le cadre de la fusion.

Réservé au ' "

" Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

9Modification des statuts de Renaissance Office, société absorbante

Conformément à l'article 701 du Code des sociétés, il sera proposé à l'assemblée générale de Renaissance Office de modifier ses statuts, dans la mesure requise, immédiatement après la décision de fusion, pour refléter l'augmentation de capital suite à la fusion.

L'objet social de la société absorbante étant suffisamment large pour couvrir les activités de la société absorbée, aucune modification de l'objet social de Renaissance Office sera requise.

10Justification économique de la fusion

La fusion répond à des motifs économiques valables et s'inscrit dans la continuité du processus d'acquisition de Renaissance Office et de Renaissance Residential par ses associés actuels.

Le 31 janvier 2011, Swiss Life Assurance et Patrimoine SA et Monsieur Renaud Mirici ont, dans le cadre d'une seule et même opération, acquis l'intégralité des parts dans SPE III Renaissance SPRL (dont la dénomination sociale a depuis lors été changée en Renaissance Office), propriétaire d'un complexe de bureaux sis boulevard Émile Jacqmain 127-135, à 1000 Bruxelles, ainsi que l'Intégralité des parts dans SPE III Renaissance Residential SPRL (dont la dénomination sociale a depuis lors été changée en Résidence Residential), propriétaire d'un complexe résidentiel et commercial également situé boulevard Émile Jacqmain 127-135, à 1000 Bruxelles.

Les deux immeubles détenus en propriété par Renaissance Office et Renaissance Residential forment un ensemble cohérent et difficilement dissociable. Ils sont notamment liés par un sous-sol et des parkings communs. Toutefois, pour des raisons historiques antérieures à l'achat des actions de Renaissance Office et de Renaissance Residential par leurs associés actuels, ces immeubles ont été acquis par deux sociétés différentes au lieu d'une seule.

Par la fusion de ces deux sociétés, les associés actuels de Renaissance Office et de Renaissance Residentia! entendent mettre fin à cette situation.

La fusion poursuit notamment les motifs économiques suivants

(i)Mutualisation des risques

La réunion, au sein d'une même société, des immeubles exploités par Renaissance Office et Renaissance Residential permettra la mutualisation des risques liés à l'exploitation de ces immeubles, et en particulier du risque de vacance du complexe résidentiel (actuellement propriété de Renaissance Residential). Ainsi, le manque à gagner résultant d'une éventuelle inoccupation des parties résidentielles des immeubles se verrait ; compensée par les bénéfices liés à l'exploitation du complexe de bureaux, dont l'occupation est traditionnellement plus stable.

(ii)Raisons financières

Renaissance Residential souffre actuellement d'un manque de liquidités pour faire face aux différents frais de gestion et d'exploitation de l'immeuble qu'elle possède. Renaissance Office dispose, quant à elle, de rentrées de liquidités excédentaires. Une fusion des deux sociétés permettrait de pallier les problèmes de liquidités de Renaissance Residential.

(iii)Réunion, au sein d'une même difficilement dissociable

Les deux immeubles exploités par Renaissance Office et Renaissance Residential font partie d'un même complexe immobilier situé boulevard Émile Jacqmain 127-135, à 1000 Bruxelles. Ils sont notamment liés par un sous-sol et des parkings communs.

Pour des raisons historiques antérieures à l'achat des actions de Renaissance Office et de Renaissance Residential par leurs associés actuels, ces immeubles ont été répartis dans deux sociétés différentes au lieu d'une seule.

Cependant, étant donné le caractère unitaire des deux immeubles, les associés actuels de Renaissance Office et de Renaissance Residential estiment souhaitable de les réunir au sein d'une même société.

(iv)Simplification et rationalisation de la gestion

Renaissance Office et Renaissance Residential ont actuellement le même actionnariat et les mêmes gérants. Par ailleurs, les deux sociétés ont un objet social similaire et exercent la même activité (l'exploitation de biens immobiliers). La réunion, au sein d'une même société, des immeubles exploités par Renaissance Office et Renaissance Residential formalisera, d'une part, l'unicité de gestion actuelle des deux sociétés et

société, des deux immeubles formant un ensemble cohérent et

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

permettra, d'autre part, une simplification de la gestion des immeubles en évitant le dédoublement de certains actes de gestion ou formalités liés à leur exploitation. Ceci générera également une compression des coûts liés à cette exploitation.

Réservé

aû

Moniteur

belge

11Approbation par les assemblées générales extraordinaires, dépôt au greffe et publication aux Annexes du Moniteur belge

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe de tribunal de commerce de Bruxelles par chacune des sociétés appelées à fusionner et publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge conformément à l'article 693, dernier alinéa du Code des sociétés.

Les assemblées générales extraordinaires des sociétés appelées à fusionner, à l'occasion desquelles le présent projet de fusion sera soumis pour approbation, seront tenues au moins six semaines après.

12Renonciation à certains documents

Le collège de gestion de chacune des sociétés concernées proposera aux associés de renoncer à l'unanimité à l'établissement (i) du rapport écrit et circonstanciés des gérants sur le projet de fusion et (ii) de l'état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion, conformément aux possibilités ' prévues par les articles 694 et 697 du Code des sociétés.

13Dispositions fiscales applicables

La fusion de Renaissance Office et Renaissance Residential est mise en oeuvre conformément aux exonérations prévues par les articles 117 § 1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement, les articles 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus 1992 et les articles 11 et 18 § 3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Pour extrait analytique

Thierry Marques Frédéric Deraed

Gérant Gérant



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

02/05/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 25.04.2005, DPT 28.04.2005 05133-2219-022
26/08/2015
ÿþMOD WON) 11.1

1~ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé e Reçu le 17 AOUT 2015

Greffe

i

N d'entreprise 0863.324.942 au greffe du tribunal de conunev-

Dénomination francophone de Bruxelles sen entier) RENAISSANCE OFFICE

dan

abrege

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Etterbeek (B -1 Ô40 - Bruxelles), boulevard Louis Schmidt, 2/boîte 3

(adresse completer

Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE RENAISSANCE RES1DENTIAL- AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION (Assemblée de la société absorbante)

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée « RENAISSANCE OFFICE » ayant son siège social à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt, 2 boîte 3 inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le numéro d'entreprise (0)863.324.942/RPM Bruxelles (Société constituée sous forme de société anonyme et sous la dénomination sociale GESTION ET DEVELOPPEMENT IMMOBILIER en abrégé G.D.I. suivant acte reçu par le notaire Pierre-Paul vander Borght, ayant résidé à Schaerbeek, le 23 décembre 2003, dont les statuts ont été publiés aux annexes au Moniteur belge du 22 mars 2004, sous le numéro 04046798) dressé par Maître Louis-Philippe Marcelis, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 31 juillet 2015, dont il résulte que les décisions suivantes ont été notamment prises

Titre A.

Fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée RENAISSANCE RESIDENTIAL sous le régime des articles 671 et 693 et suivants du Code des sociétés,

l.lnformations et formalités préalables.

1. Projet de fusion. (On omet)

2. Rapports préalables.

a)Rapport des gérants.

(on omet)

b)Rapport du commissaire de [a présente société.

L'Assemblée dispense le Président de la lecture du rapport établi en application de l'article 695 du même Code par le commissaire de la présente société, étant la société civile ayant adopté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée PWC REVISEURS D'ENTREPRISES, préqualifiée, représentée par Monsieur Didier Matriche, Réviseur d'Entreprises, conclut dans les termes suivants:

"5. Conclusion

Sur base de nos contrôles, effeotués conformément aux normes relatives au contrôle des opérations de fusion et de scission de sociétés commerciales, édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, nous sommes d'avis que

-Le projet de fusion, établi par les organes de gestion des sociétés appelées à. fusionner, et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles en date du 19 juin 2015 contient les informations prescrites par l'article 693 du Code des sociétés ;

-La méthode d'évaluation retenue pour la détermination du rapport d'échange, telle que décrite dans le présent rapport et basée sur les actifs nets comptables arrêtés au 31 décembre 2014 des sociétés appelées à fusionner, est acceptable dans le cadre de la fusion de sociétés d'un même groupe, par ailleurs entièrement détenues par les mêmes associés ;

-Le rapport d'échange proposé, après arrondi, consistant en l'émission de 245.000 nouvelles actions de RENAISSANCE OFFICE SPRL pour les 1,000 actions existantes de RENAISSANCE RESIDENTIAL SPRL peut être considéré en l'occurrence comme pertinent et raisonnable.

Ce rapport vise exclusivement à rencontrer les exigences de l'article 695 du Code des Sociétés et ne peut être utilisé à d'autres fins.

,:lent;onner sur la dernlére page du Volet B ' Au recto " Nom et giialite du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de representer la personne morale à regard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bruxelles, le 30 juin 2015 (signé) Le commissaire

PwC Reviseurs d'Entreprises sccrl, représentée par Didier Matriche, Réviseurs d'entreprises. »

(On omet)

II.Résolutions votées par l'assemblée

1, Approbation du projet de fusion,

L'Assemblée approuve le projet de fusion précité, sans préjudice de l'adjonction éventuelle en séance, de

toutes clauses qui seraient jugées utiles ou éclairantes par les organes de gestion des sociétés concernées.

2. Approbation des conditions générales de fusion et de rémunération.

L'Assemblée décide d'approuver préalablement aux votes des propositions de fusion, les conditions

générales de fusion et de rémunération applicables, comme suit:

a) la fusion entraînera le transfert à titre universel, par suite d'une dissolution sans liquidation, avec effet rétroactif du point de vue fiscal et comptable, au 1er janvier 2015 à minuit, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société à absorber, rien excepté ni réservé, sur base de la situation active et passive arrêtée à la date du 31 décembre 2014, constituant en réalité les comptes annuels de ladite société approuvés par l'assemblée générale ordinaire en date du 29 mai 2015 ; les effets comptables et fiscaux de la fusion intervenant tous avec effet rétroactif à la date du ler janvier 2015 à zéro heure, à compter de laquelle tous contrats, engagements et opérations de la société à absorber seront censés accomplis pour compte de la société absorbante qui actera dans ses comptes les profits ou pertes de celle-là à la date de référence ainsi que les effets de la fusion sur ses fonds propres ; les éléments patrimoniaux seront transférés dans l'état où ils se trouveront à la date de la fusion, et spécialement quant aux droits réels immobiliers transférés, sans garantie des vices, aven toutes servitudes, charges et contrats les avantageant ou les grevant,

b) La présente société absorbante aura, dès réalisation définitive de la fusion, la propriété et les risques de tous les éléments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine de la société absorbée, et reprendra au même instant tous ses droits, obligations, marchés et contrats, y compris ses contrats «intuitu personae» et les éventuels contrats et engagements conclus avec le personnel occupé, dans le respect des conventions collectives applicables; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; ses créances, charges et dettes; ses archives, à charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en résulter de novation, et sans recours contre la société absorbée ou ses organes pour quelque cause que ce soit.

c) Le transfert de propriété est néanmoins affecté d'une clause de rétroactivité comptable à la date indiquée au présent procès-verbal, à compter de laquelle toute opération, charge ou dette pouvant affecter positivement ou négativement le compte de résultats de la société absorbée, est censée être directement pour le compte ou à charge de la présente société absorbante,

d) Conformément à l'article 684 du code des sociétés, tes créanciers de la société participant à la fusion, et dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion et n'est pas encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire.

e) La fusion ne porte pas atteinte aux sûretés existantes, actives ou passives, quelle qu'en soit fa nature, et n'entraîne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypothèques, sans préjudice aux conditions d'accord préalable qui auraient été convenues avec tous créanciers.

f)Sans préjudice de l'application de l'article 683 du Code des sociétés, les droits et obligations de la société absorbée qui résultent de contrats de travail éventuels ou de relations de travail existant à la date de ce jour, sont transmis, du fait de la prise d'effet de la présente fusion à la présente société absorbante, qui accomplira si nécessaire les formalités nécessaires,

g) L'organe de gestion de la société absorbante a pouvoir de rectifier toute erreur ou omission dans la description des éléments transférés.

h) L'approbation des premiers comptes annuels de RENAISSANCE OFFICE à établir après la fusion vaudra décharge aux gérants de la société absorbée pour l'exécution de leurs mandats courus entre le ler janvier 2015 et la date de ce jour, étant la date de réalisation effective de la fusion,

i) Aucun avantage particulier ne sera attribué, à l'occasion de la fusion, aux membres des organes de gestion des sociétés concernées, celles-ci n'ayant par ailleurs pas émis de titres susceptibles de procurer des droits spéciaux à leurs titulaires à l'occasion de la fusion.

j) Le collège de gestion de RENAISSANCE OFFICE effectuera les affectations comptables à résulter de la fusion, Cette fusion sera soumise au régime de neutralité fiscale prévu par l'article 211 du CIR 92, étant précisé que la fusion entraînera une augmentation des fonds propres de RENAISSANCE OFFICE, telle qu'indiquée ci-après et la création corrélative du nombre de parts sociales ci-dessous précisé.

k) la composition des membres de l'organe de gestion (gérants) de la présente société absorbante ne sera pas modifiée ensuite de la réalisation effective de la fusion.

I) Compte tenu de ce que les décisions concordantes ont déjà été adoptées par l'assemblée générale des associés de la société à absorber, les décisions qui seront prises par la présente assemblée relativement à la fusion, seront définitives.

3. Conditions d'émission.

L'Assemblée décide de fixer comme suit les conditions d'émission des parts sociales nouvelles à créer en échange des parts sociales de la société à absorber :

- catégorie: parts sociales nominatives.

- droits et avantages: identiques à ceux des parts sociales existantes, mais avec participation aux résultats à compter de l'exercice commençant le premier janvier deux mille quinze (dividende payable en 2016), pro rata temporis à compter de la date de réalisation effective de la fusion,

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

-souscription et libération : à émettre entièrement libérées et à attribuer entièrement libérées et de manière proportionnelle, aux associés de la société à absorber, en échange des parts sociales des deux associés de la société à absorber , lesquelles seront annulées, le tout comme suit : (i) la société anonyme de droit français SWISS L1FE ASSURANCE ET PATRIMOINE, préqualifiée, à concurrence de 244.755 parts sociales et (ii) la société civile immobilière de droit français SCI ATIM UNIVERSITE préqualifiée, à concurrence de 245 parts sociales, en échange de leurs parts sociales de ladite société

4, Décision de fusion.

L'assemblée décide de fusionner RENAISSANCE OFFICE avec la société privée à responsabilité limitée RENAISSANCE RESIDENTIAL, ayant son siège social à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), boulevard Louis Schmidt, 2, immatriculée au registre des personnes morales, sous le numéro d'entreprise (0) 821,872.783 /RPM Bruxelles, par absorption de cette société sur base des conditions ci-dessus et d'un rapport d'échange de 245.000 parts sociales RENAISSANCE OFFICE pour les 1.000 parts sociales de la société à absorber, par création au total de 245.000 parts sociales nouvelles de la présente société privée à responsabilité limitée RENAISSANCE OFFICE, étant précisé que cette fusion entraînera une augmentation des fonds propres de RENAISSANCE OFFICE à concurrence d'un montant de deux cent nonante-huit mille sept cent septante-neuf euros (¬ 298.779,00-), et une augmentation du « capital » à concurrence d'un montant de cinq cent dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-six euros et vingt-neuf cents (¬ 519.886,29-).

III. Constatation de la réalisation définitive de la fusion.

Le représentant des associés de la présente société, étant également le mandataire spécial de la société à absorber RENAISSANCE RESIDENTIAL déclare que l'assemblée générale de ladite société à absorber a adopté des résolutions en tous points concordants avec les résolutions ci-avant actées de la présente assemblée, et a ainsi statué positivement sur la fusion de cette société avec RENAISSANCE OFFICE dans le sens de son absorption complète par celle-ci.

Le notaire soussigné confirme ces déclarations ainsi que le respect des dispositions légales relatives notamment à la souscription et à la libération de l'augmentation de capital décidée comme acté ci-avant, L'assemblée constate en conséquence

- qu'il n'y a plus lieu de soumettre aucune des résolutions relatives à la fusion à une quelconque condition suspensive ;

- que la fusion de RENAISSANCE OFFICE et de RENAISSANCE RESIDENTIAL par voie d'absorption intégrale par celle-ci est donc DÉFINITIVE à la date de ce jour ;

- que le capital de RENAISSANCE OFFICE est ainsi définitivement augmenté du montant qui vient d'être acté sub 11, 4 ;

-que RENAISSANCE RESIDENTIAL a été dissoute sans liquidation.

IV.Traitement des éléments transférés requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses spéciales.

Sommaire du bilan.

Le total du bilan de la société absorbée, selon situation comptable arrêtée au 31 décembre 2014, laquelle constitue en réalité les comptes annuels de la société, puisqu'ils ont été approuvés par l'assemblée ordinaire en date du 29 mai 2015, s'élève à six millions cinquante-trois mille quatre cent un euros (¬ 6.053.401,00-), le capital s'élevant à cinq cent dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-six euros et vingt-neuf cents (¬ 519.866,29-) et les capitaux propres s'élevant à deux cent nonante-huit mille sept cent nonante-neuf euros (¬ 298.799,00-).

La société absorbée ne détient à proprement parler pas de fonds de commerce.

Traitement détaillé des éléments requérant des mesures de publicité particulières ou des clauses spéciales, Dans le patrimoine de la société absorbée se trouvent des éléments dont le transfert est soumis à une publicité particulière (article 683 alinéa 2 du Code des sociétés), à savoir : la pleine propriété du Lot B d'un immeuble sis à Bruxelles (B-1000 Bruxelles), boulevard Emile Jacqmain, 127-135, érigé sur une parcelle de terrain cadastrée, selon titre section B partie du numéro 20018 et selon extrait cadastral récent section B numéro 200/T (terrain à bâtir) pour quatre ares onze centiares ; tel que ce lot figure et se trouve décrit au plan avec procès-verbal de mesurage dressé par le géomètre-expert Frédéric van Damme, à Anderlecht, en date du 8 octobre deux mille neuf, annexé à l'acte de constitution par voie de scission partielle reçu par le notaire Vincent Vroninks à Bruxelles, le vingt-huit décembre deux mil neuf, transcrit au premier bureau des hypothèques de Bruxelles le trois février deux mil dix, 48-T-03/02/2010-00803, ci-après « le Bien ».

Les éléments détaillés requis par la nature du Bien transféré, tels que sa description, son origine de propriété, les conditions selon titre de propriété, les contrats importants qui le concernent, sa situation au regard des législations particulières en matière d'urbanisme et de gestion des sols, etc., feront l'objet d'un document qui sera annexé au procès-verbal de l'assemblée des associés de la présente société absorbante, après signature ne varietur par le représentant de l'associé de la société à absorber.

Titre B.

Modification des statuts.

L'assemblée décide de modifier les statuts comme suit :

Article 5 : Conformément à et dans la mesure de la réalisation définitive de la fusion, objet du titre A de l'ordre du jour, l'assemblée décide de remplacer le texte de cet article par le suivant :

« Le capital social de la société est fixé à deux millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille cent quarante-huit euros et quarante-deux cents (¬ 2.484,148,42-), représenté par quatre millions dix mille sept cent vingt-six (4.010.726) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une partie égale du capital social, conférant à leurs titulaires les mêmes droits et avantages et numérotées de 1 à 4.010.726. Le capital doit être entièrement et inconditionnellement souscrit.»

Titre C.

Volet B - Suite

Pouvoirs d'exécution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associé

Déposés en même temps

- une expédition (procurations, projet de fusion, rapport du Commissaire)

- statuts coordonnés

ti

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur 4a derniere page du Volet B Au recto t,Jom et qualite du notaire instrumentant ou de #a personne ou des persnnCCs ayant poinoir de representer la personne morale à t egard des tiers

Au verso ' Nom et signature

27/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 27.05.2016, DPT 21.06.2016 16206-0168-037

Coordonnées
RENAISSANCE OFFICE

Adresse
BOULEVARD LOUIS SCHMIDT 2, BTE 3 1040 BRUXELLES

Code postal : 1040
Localité : ETTERBEEK
Commune : ETTERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale