20/04/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M e t 2 . 1
B R U X E L L E S
G r e f $ 0 A V R . 2 0 1 2
~
R é s e r v é
a u
M o n i t e u i
b e l g e ,
* i a o 1 1 1 1 i i s *
1 1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 1 6 1 2 7 7 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R E N O M A
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : 1 2 0 0 B R U X E L L E S , C h a u s s é e d e R o o d e b e e k , 5 2 1
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N - S O C I E T E A B S O R B A N T E
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e M a r c W A U T H I E R , N o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e L i è g e , e n d a t e d u v i n g t - s e p t m a r s
d e u x m i l d o u z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t a u p r e m i e r b u r e a u d e L i è g e , i l r é s u l t e q u e :
S ' e s t t e n u e e n l ' E t u d e , l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é P r i v é e à
R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " R E N O M A " , a y a n t s o n s i è g e à 1 2 0 0 B r u x e l l e s c h a u s s é e d e R o o d e b e e k 5 2 1 .
L ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l é t a n t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e , l e s a s s o c i é s é t a n t p r é s e n t s , i l n ' e s t p a s
n é o e s s a i r e d e j u s t i f i e r d e l ' e n v o i d e s a v i s d e c o n v o c a t i o n s .
T o u t e s l e s a c t i o n s d e c a p i t a l e x i s t a n t e s é t a n t r e p r é s e n t é e s , i l e s t s a t i s f a i t a u x c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e s '
e x i g é e s p a r l ' a r t i c l e 5 5 8 d u C o d e d e s S o c i é t é . . L ' a s s e m b l é e e s t d o n c a p t e à d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r
l e s p r o p o s i t i o n s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r .
L e s r é s o l u t i o n s d o i v e n t p o u r ê t r e a r r ê t é e s v a l a b l e m e n t r e c u e i l l i r l e s t r o i s l q u a r t d e s v o i x a t t a c h é e s a u x
a c t i o n s r e p r é s e n t é e s .
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
i 1 n ' y a p a s d ' a c t i o n s d o n t l e d r o i t d e v o t r e e s t s u s p e n d u e n v e r t u d e d i s p o s i t i o n s s t a t u t a i r e s o u d e l a l o i .
L a s o c i é t é n ' a é m i s à c e j o u r a u c u n e m p r u n t o b l i g a t a i r e , a u c u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n n i a u c u n t i t r e n o n '
r e p r é s e n t a t i f d u c a p i t a l d o n n a n t d r o i t à p r e n d r e p a r t a u v o t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . E l l e n ' a p a s à c e j o u r f a i t '
a p p e l p u b l i c à l ' é p a r g n e .
L ' e x p o s é d u p r é s i d e n t e s t v é r i f i é e t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e . C e l l e c l s e r e c o n n a î t d o n c v a l a b l e m e n t
c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l ' o r d r e d u j o u r .
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t a r r ê t e l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : P r o j e t d e f u s i o n e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 , 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e s c o n s e i l s d e g é r a n c e e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R E N O M A » , :
s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A C Q U A E » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 6 f é v r i e r 2 0 1 2 u n :
p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u x g r e f f e s d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s e t d e L i è g e l e 1 3 f é v r i e r
2 0 1 2 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i r e c o n n a i s s a n c e d e c e p r o j e t d e f u s i o n m i s à
l e u r d i s p o s i t i o n s a n s f r a i s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e c e p r o j e t d e f u s i o n .
P o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , l ' a s s e m b l é e c o n f i r m e s o n a p p r o b a t i o n d u d i t p r o j e t d e f u s i o n .
1 . 2 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n
i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e ,
l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u e c e d e r n i e r n ' a
p a s é t é i n f o r m é p a r l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e
a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
V O T E
M i s a u x v o i x , l e p r o j e t d e f u s i o n e s t a d o p t é à l ' u n a n i m i t é d a n s t o u t e s s e s d i s p o s i t i o n s ,
D e u x i è m e r é s o l u t i o n :
2 . 1 , F u s i o n
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n e t s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s f u s i o n s e t d e s t r a n s f e r t s ,
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A C Q U A E
» , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 4 6 3 3 M e l e n ( S o u m a g n e ) r u e d e l a C l e f 4 8 / B , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s
m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 2 6 , 1 7 8 . 8 0 4 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s ë r v é , s u r b a s e
d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 1 .
L a f u s i o n p r e n d e f f e t d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e a u l e r j a n v i e r 2 0 1 2 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 2 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u
p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e
d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e
p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l e s g a r a n t i r c o n t r e
t o u t e s a c t i o n s .
E n c o n s é q u e n c e , à l ' i s s u e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e «
A C Q U A E » s u s v a n t é e d e v i e n d r a d é f i n i t i v e e t l a d i t e s o c i é t é s e t r o u v e r a d i s s o u t e s a n s l i q u i d a t i o n .
2 . 2 . L a t o t a l i t é d e t o u t e s l e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t d é t e n u e s p a r l e m ê m e a c t i o n n a i r e , s a v o i r
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R E N O M A » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , c e t r a n s f e r t n e d o n n e l i e u . à a u c u n e
a t t r i b u t i o n d e p a r t s s o c i a l e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
2 , 3 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d e s b i e n s e t d r o i t s
t r a n s f é r é s e t d é c i d e d e n e p a s e n d o n n e r d e p l u s a m p l e d e s c r i p t i o n a u x p r é s e n t e s .
L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s u s v a n t é e e t l a s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R E N O M A » , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e .
D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c a i r e s e t
e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e n t o u s o n t
t i t u l a i r e s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s
a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
L e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o m p o r t e l e s b i e n s i m m o b i l i e r s s u i v a n t s ;
C O M M U N E D E S O U M A G N E - S i x i è m e d i v i s i o n a n c i e n n e m e n t C o m m u n e d e M E L E N
A r t i c l e n u m é r o 0 1 7 6 2 l a m a t r i c e c a d a s t r a l e
U n e p a r c e l l e d e t e r r a i n s i s e à f r o n t d e l a r u e d e l a C l e f
- c a d a s t r é e d ' a p r è s e x t r a i t d e m a t r i c e c a d a s t r a l e r é c e n t s e c t i o n C n u m é r o 1 8 7 / A / 4 p o u r u n e s u p e r f i c i e
t o t a l e d e v i n g t - h u i t a r e s t r e n t e - s e p t c e n t i a r e s
T e l q u e c e b i e n e s t r e p r i s a u x t i t r e s d e p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e l a m a n i è r e s u i v a n t e :
a ) U n e p a r c e l l e d e t e r r a i n c a d a s t r é e s e c t i o n C p a r t i e d u n u m é r o 1 8 7 / M / 3 p o u r u n e s u p e r f i c i e d e v i n g t - s e p t
a r e s t r e n t e c e n t i a r e s
V O T E
M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n e t d e l a d i s s o l u t i o n d é f i n i t i v e d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i è r e l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s
i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e
e t q u ' e n c o n s é q u e n c e
- l a s o c i é t é a n o n y m e « A C Q U A E » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
- l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e c e t t e s o c i é t é e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e « R E N O M A »
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e l ' a n n u l a t i o n d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « A C Q U A E » f i g u r a n t
a u b i l a n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « R E N O M A »
V O T E
M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
A l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , l ' A s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e p o u r a s s u r e r l ' e n t i è r e e x é c u t i o n d e s
r é s o l u t i o n s q u i p r é c é d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n ,
V O T E
M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M A R C W A U T H - L I E R
N o t a i r e ,
A c t e e t d o c u m e n t s d é p o s é s a u G r e f f e e n m ê m e t e m p s q u e t e p r é s e n t e x t r a i t d ' a c t e
- E x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d u 2 7 m a r s 2 0 1 2
- C o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n d u 6 f é v r i e r 2 0 1 2 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 0 / 0 4 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e