RESIDENCE SOUVERAIN

SA


Dénomination : RESIDENCE SOUVERAIN
Forme juridique : SA
N° entreprise : 846.791.093

Publication

09/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 24.06.2014, DPT 30.06.2014 14269-0207-028
23/01/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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1 JAN. 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0846.791.093

Dénomination

(en entier) : RESIDENCE SOUVERAIN

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège ; 1180 Bruxelles, chaussée d'Alsemberg , 1037.

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital

xxxxxx

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le dix-neuf décembre deux mille treize , portant la mention d'enregistrement : "Enregistré deux rôles, sans renvoi(s), au premier bureau de l'Enregistrement de Forest, le deux janvier deux mille quatorze, volume 93, folio 88, case 8. Reçu cinquante euros. Le Receveur, (signé) MVerhutzel P.", ce qui suit :

xxxxxx

CONCLUSIONS DU RAPPORT DU COMMISSAIRE.

Avant de mettre les résolutions au vote, Monsieur le président donne lecture des conclusions du rapport précité du commissaire, lesquelles s'énoncent comme suit

«L'apport en nature en augmentation de capital de la société RESIDENCE SOUVERAIN consiste en une créance détenue par la S.A ORPEA BELGIUM.

Des vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément aux dispositions de l'article 602 du code des sociétés, il apparaît :

©Que les apports en nature consistant en créances certaines et liquides évaluées à 300.000,00 ¬ , ont fait l'objet des contrôles prévus par les normes de révision de l'institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature.

Q'Que la description des apports en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ;

Q'Que les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs nettes d'apport de 300.000,00 E.

[Mue les valeurs d'apport de 300.000,00 ¬ , auxquelles conduisent les modes d'évaluation, correspondent au moins au pair comptable des 960 actions nouvelles à émettre en contrepartie des apports en nature, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué,

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événement postérieur à la date à laquelle les apports sont effectués qui devraient modifier les conclusions du présent rapport.

Je tiens à rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.»

RESOLUTIONS.

Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibé-'ratïon, prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros (¬ 300.000,00), pour le porter de à trois cent soixante-deux mille cinq cents euros (¬ 362.500,00) à six cent soixante-deux mille cinq cents euros (¬ 662.500,00), par la création de neuf cent soixante (960) actions nouvelles jouissance au` jour de la souscription et pour le surplus en tout semblables aux actions existantes lesquelles neuf cent soixante

(960) actions nouvelles seront attribuées entièrement libérées à la société "ORPEA BELGIUM" en

rémunération de l'apport en nature de créances pour un montant de trois cent mille euros (¬ 300.000,00).

Déposés en même temps une expédition du procès-verbal d'augmentation de capital, un rapport du conseil, un rapport du commissaire, et les statuts coordonnés.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/02/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de %'acte au greffe



BaUXELLES

2 2 JAN 2013

Greffe

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N° d'entreprise : 0846.791.093

Dénomination

(en entier) : RESIDENCE SOUVERAIN

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1180 Bruxelles, chaussée d'Alsemberg , 1037.

(adresse complète)

Obiet(s) de ['acte :Augmentation de capital

moorx

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le vingt-huit décembre deux mille douze , portant la mention d'enregistrement : "Enregistré deux rôles, sans renvoi(s), au premier bureau de l'Enregistrement de Forest, le dix janvier deux mille treize, volume 93, folio 06, case 1. Reçu vingt-cinq euros. Le Receveur, (signé) MULLER B,", ce qui suit :

x opoor

CAPITAL SOC1AL:Le capital social entièrement souscrit de la société s'élève à trois cent soixante-deux mille cinq cents euros (¬ 362.500,00) et est réparti en mille cent soixante (1.160) actions sans mention de valeur nominale.

CONCLUSIONS DU RAPPORT DU COMMISSAIRE, Monsieur Michel Weber: « L'apport en nature en augmentation de capital de la société RESIDENCE SOUVERAIN consiste en une créance détenue par la SA ORPEA BELGIUM.

Des vérifications auxquelles j'ai procédé, conformément aux dispositions de l'article 602 du code des sociétés, il apparaît :

Q'Que les apports en nature consistant en créances certaines et liquides évaluées à 300.000,00 ¬ , ont fait l'objet des contrôles prévus par les normes de révision de l'institut des Réviseurs d'Entreprises relatives au contrôle des apports en nature.

Q'Que la description des apports en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision ; DQue les modes d'évaluation des apports en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes

de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs nettes d'apport de 300.000,00 ¬ , .

Q'Que les valeurs d'apport de 300.000,00 ¬ , auxquelles conduisent les modes d'évaluation, correspondent

au moins à la valeur nominale des 960 actions nouvelles à émettre en contrepartie des apports en nature, de

sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

Enfin, je n'ai pas eu connaissance d'événement postérieur à la date à laquelle les apports sont effectués qui

devraient modifier les conclusions du présent rapport.

Je tiens à rappeler que ma mission ne consiste pas à me prononcer sur le caractère légitime et équitable de

l'opération. n

Déposés en même temps une expédition du procès-verbal d'augmentation de capital, un rapport du conseil,

un rapport du commissaire, une liste de présences et les statuts coordonnés.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/08/2012
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : chaussée d'Alsemberg, 1037 à 1180 Bruxelles

(adresse complète)

kiet(s) de l'acte :Rectificatif à la publication numéro 12116479 du 3 juillet 2012

xxxxxx

ADMINISTRATEURS: le mandat de Madame Bénédicte DENO sera non rémunéré.

Certifié exact,

Anne RUTTEN, Notaire.

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`` Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0846.791.093

Dénomination

(en entier) : RESIDENCE SOUVERAIN

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/07/2012
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après dépôt de l'acte au greffe

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BRIMILES

Greffe2/Jütti /012

N° d'entreprise Dénomination

(en entier) (en abrégé) :

.79i. 093

RESIDENCE SOUVERAIN

Forme juridique ; société anonyme

Siège : chaussée d'Alsemberg, 1037 à 1180 Bruxelles (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;CONSTITUTION

xxxxxx

II résulte d'un acte dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le vingt et un juin

deux mille douze ce qui suit :

xxxxxx

COMPARANTS :

1° La société anonyme "ORPEA BErLG1UM" , ayant son siège social à 1180 Bruxelles , chaussée

d'Alsemberg , 1037 (numéro d'entreprise : 887.690.451).

2° La société anonyme "DOMAINE CHURCHILL" , ayant son siège social à 1180 Bruxelles , avenue

Winston Churchill , 255 (numéro d'entreprise : 0447.029.151).

Lesquels comparantes ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement que:

CONSTITUTION

L" Elles constituent une société anonyme sous la dénomination de "RESIDENCE SOUVERAIN", au capital

de soixante deux mille cinq cents euros, é représenter par deux cents actions sans désignation de valeur

nominale représentant chacune un/deux centième de ]'avoir socle], auxquelles elles souscrivent en numéraire et

au pair de la manière suivante :

La société "Orpea Belgium" précitée : cent nonante-neuf actions pour soixante et deux mille cent quatre-

vingt-sept euros cinquante cents 199

La société "Domaine Churchill" précitée : une action pour trois cent douze euros cinquante cents:1

Ensemble ; deux cent actions pour soixante-deux mille cinq cents euros:200

l'entièreté du capital social étant ainsi souscrit.

Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que toutes et chacune des deux cents actions sont libérées

intégralement par un versement en espèces qu'ils ont effectué au compte spécial numéro 068.8952250-50

ouvert au nom de la société en formation à ia banque BELFIUS, de telle sorte que la société a, dès à présent,

de ce chef, à sa disposition une somme de soixante-deux mille cinq cents euros.

STATUTS

II.- Elles arrêtent comme suif les statuts de la société

TITRE 1.- DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DURÉE

ARTICLE 1,

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle peut être transformée en une société d'espèce

différente dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

ARTICLE 2,-

La société est dénommée "RESIDENCE SOUVERAIN'.

Cette dénomination doit, dans tous tes actes, factures, annonces, publications, lettres, bons de commande

et autres documents émanant de la société, être précédée ou suivie de la mention "société anonyme" ou des

initiales "S.A."

ARTICLE 3,-

Le siège social est établi à Uccle, chaussée d'Alsemberg ,1037.

ARTICLE 4.-

La société e pour objet :

- la création, la réalisation, ('acquisition, la gestion et l'exploitation, directement ou indirectement, de tous

établissements de soins, établissements médico-sociaux, établissements d'hébergement de tout type

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

concernant les personnes âgées, établissements d'hébergement de tout type concernant les personnes

handicapées sans limite d'âge, établissement d'hébergement de type hôtelier, para-hôtelier et de loisirs;

- l'assistance technique, commerciale, administrative et financière de toutes sociétés ayant une activité se

rapportant directement ou indirectement aux activités énoncées ci-dessus;

l'acquisition et la souscription de droits sociaux dans toutes sociétés existantes ou à créer ainsi que la

gestion de toutes participations financières,

et, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières

pouvant se rattacher directement ou indirectement à ces activités ou susceptibles d'en faciliter ie

développement.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes

entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser

celui de la société.

ARTICLE 5,-

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE 2.- CAPITAL SOUSCRIT - APPORTS - ACTIONS

ARTICLE 6. -

Le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros.

1I est représenté par deux cents actions sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/deux

centième de l'avoir social.

Les actions peuvent, par simple décision du conseil d'administration, être divisées en coupures, lesquelles

réunies en nombre suffisant, même sans concordance de numéros, confèrent les mêmes droits que l'action.

Le conseil d'administration peut également créer des titres de dix actions ou multiples de dix actions.

TITRE 3.-ADMINISTRATION ET SURVEILLANCE

ARTICLE 14.-

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, personnes

physiques ou morales.

ARTICLE 20,-

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes qui sont utiles

ou nécessaires à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont réservés par la loi à l'assemblée

générale.

Sans préjudice, savoir:

a) aux délégations spéciales conférées par le conseil d'administration à un seul de ses membres;

ID) aux délégations conférées conformément à l'article 21 des statuts en matière de gestion journalière;

o) à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait pas

membre du conseil d'administration.

ARTICLE 21.-

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la

représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs et autres agents, agissant seuls

ou conjointement. En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations

spéciales attachées à ces fonctions. II peut aussi confier, par mandat spécial, à toute personne qu'il jugera

convenir les pouvoirs nécessaires à l'exécution d'une mission déterminée.

Chaque administrateur délégué agissant seul, est également chargé de la gestion journalière de la société

et de sa représentation en ce qui concerne cette gestion en ce compris toutes relations avec les banques.

ARTICLE 22.-

Pour engager valablement la société dans tous les actes la concernant, la signature sociale du président du

conseil d'administration, agissant seul, ou la signature d'un administrateur-délégué agissant seul ou la signature

conjointe de deux administrateurs, est nécessaire et suffisante.

Dans le cas où il est fait usage d'une délégation ou d'un mandat, organisé à l'article 21, la signature du

délégué ou du mandataire engage valablement la société, dans tes limites des attributions lui conférées.

(" )

TITRE 4.- ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 26.-

Chaque année, il est tenu une assemblée générale ordinaire le premier lundi du mois de juin, à dix-sept

heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est remise au premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

ARTICLE 27.-

Lorsque les actions ou parts sont de valeur égale, chacune d'elles donne droit à une voix.

Lorsqu'elles sont de valeur inégale ou que leur valeur n'est pas mentionnée, chacune d'elles confère de plein droit un nombre de voix proportionnel à la partie du capital qu'elle représente, en comptant pour une voix l'action ou la part représentant la quotité la plus faible; il n'est pas tenu compte des fractions de voix, excepté dans les cas prévus par l'article 560 du code des sociétés.

(" )

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses certificats nominatifs, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation, cinq jours francs avant la date fixée pour l'assemblée.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, toute abstention étant assimilée à un vote négatif,

(" " )

TITRE 5.- ECR1TURES SOCIALES - REPARTITION

ARTICLE 32:

L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se clôture le trente et un décembre

suivant,

(" )

ARTICLE 36.-

Sur le bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il

doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix,

sur proposition du conseil d'administration.

Le paiement des dividendes déclarés par l'assemblée générale des actionnaires se fait aux époques et aux

endroits désignés par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent en cinq ans.

ARTICLE 37,-

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes

par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement,

Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés en cours d'exercice, le cas échéant réduits de la perte

reportée, et de la proportion des réserves légale ou statutaire à constituer en fin d'exercice, ou majorés du

bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte

des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré

ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne

permettent pas de distribuer, conformément aux dispositions de l'article 617 du code des sociétés.

Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation active et

passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Le cas échéant, cet état est vérifié par

le commissaire qui dressera un rapport de vérification à annexer à son rapport annuel,

La décision du conseil d'administration ne peut être prise plus de deux mois après la date de la situation

active et passive et moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des

comptes annuels se rapportant à cet exercice,

Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution de

l'acompte précédent.

Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende décrété en violation des dispositions légales doivent

le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer

compte tenu des circonstances.

TITRE 6.- DISSOLUTION - LIQUIDATION

( )

ARTICLE 41.-

Après apurement de toutes les dettes et charges de la société et des frais de liquidation, l'actif net sert tout

d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti du capital social.

Le surplus disponible est réparti entre tous les actionnaires suivant le nombre d'actions,

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Premier exercice social et première assemblée générale

Le premier exercice social commence ce jour pour se clôturer le trente et un décembre deux mille treize.

La première assemblée générale ordinaire se réunira en deux mille quatorze.

Premiers administrateurs

Conformément à l'article 518 du code des sociétés, l'assemblée générale décide de fixer le nombre primitif

des administrateurs à cinq:

L'assemblée appelle aux fonctions d'administrateurs :

- la société anonyme "ORPEA BELGIUM" (887.690.451), ayant son siège social à 1180 Bruxelles ,

chaussée d'Alsemberg , 1037 et dont le représentant permanent sera Monsieur Marc VERBRUGGEN (numéro

national 55.06.24 133-53) domicilié à 1180 Bruxelles , avenue Blucher , 55.

- Monsieur Sebastien MESNARD (numéro national 05TR708952) domicilié 7 Promenade Venezia à 78000

Versailles (France).

- Monsieur Jean-Claude BRDENK , (passeport numéro 020178303708) domicilié en France , 10 , rue

Jeanne d'Arc , 78100 Saint-Germain-en-Laye,

- Monsieur Marc VERBRUGGEN (numéro national 55.06.24 133-53) domicilié à 1180 Bruxelles , avenue

Blucher , 55.

-Madame Bénédicte DENO (carte identité numéro 091060301175), domiciliée à 60200 Compiègne (France),

avenue de la Forêt, 22.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Le mandat des premiers administrateurs expirera immédiatement après l'assemblée générale de deux mille

dix-huit.

Le mandat des administrateurs sera rémunéré sauf ceux de Messieurs BRDENK et MESNARD qui seront

gratuits.

Commissaire

L'assemblée décide d'appeler aux fonctions de commissaire Monsieur Michel WEBER, demeurant à 1380

Lasne, Chemin du Lanternier, 17 et, ce pour une durée de trois ans.

Réunion du conseil d'administration

Et, à l'instant les administrateurs se réunissent en conseil.

Sont présents ou représentés, les administrateurs nommés ci-avant.

Le société "Orpea Belgium" est nommée président du conseil d'administration.

Le société "Orpea Belgium" précitée et Messieurs Sébastien Mesnard, Jean-Claude Brdenk et Marc

Verbruggen prénommés sont nommés administrateurs délégués.

Chacun des administrateurs délégués, agissant seul, est également chargé de la gestion journalière de la

société et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion en ce compris toutes relations

avec les Banques.

PROCURATION.

Les comparants décident de conférer tous pouvoirs à Madame Nathalie CALOMME, domiciliée à 1180

Bruxglles, rue Engeland, 575 boite 2, avec faculté de subdélégation aux fins d'accomplir toutes formalités

nécessaires auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises et de l'Administration de la T.V.A.

Déposés en même temps une expédition de l'acte constitutif et une attestation bancaire.

Cet extrait est délivré conformément à l'article deux paragraphe quatre du Code des Sociétés, uniquement

en vue du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle société de la

personnalité morale.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN, Notaire.

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
RESIDENCE SOUVERAIN

Adresse
CHAUSSEE D'ALSEMBERG 1037 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale