RHEASTONE

Dénomination : RHEASTONE

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 893.787.296

Publication

02/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 04.06.2014, DPT 25.06.2014 14230-0510-029
10/04/2014

�� 5 Cl Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe 11.1C>D1NORD 11.1

11111111,J11.)1.Vtel

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31 WIRT 2014

Greffe

N� d'entreprise : 0893.787.296

D�nomination

(en entier) : RHEASTONE

(en abr�g�):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : BOULEVARD DE LA WOLUWE 58 - 1206 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 14 MARS 2014 - DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR

Le Conseil prend acte et accepte la d�mission de Monsieur Marc Hellemans en tant qu'administrateur et dirigeant effectif avec effet � ce jour.

Fran�oise Roels Jean-Edouard Carbonnelle

Administrateur Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard das tiers

Au verso: Nom et signature

01/09/2014

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

le

2 1 MUT 2014

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D�pos� / Re�u

au greffe du trio1 al de commerce francnphone derruxelles

N� d'entreprise : 0893.787.296

D�nomination

(en entier) : RHEASTONE

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCI'ETE ANONYME

Si�ge : BOULEVARD DE LA WOLUWE 58 _ 1200 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Objetfs) de l'acte ;D�CISION UNANIME PAR ECRIT CONFORM�MENT � L'ARTICLE 13.5 DES STATUTS DE LA SOCI�T�

Exceptionnellement, les Administrateurs d�cident dans l'int�r�t social de la soci�t� d'adopter une d�cision unanime par �crit, conform�ment � l'article 13 des statuts de la soci�t�.

1.Pr�cision quant � la d�cision du Conseil d'Administration de la soci�t� en date du 14 mars 2014

Le Conseil confirme pour autant que de besoin, la d�cision du 14 mars qui a pris acte de la d�mission de Monsieur Marc Hellemans en tant qu'Administrateur et dirigeant effectif avec effet le m�me jour.

Le Conseil pr�cise qu'� compter de cette date, Madame Fran�oise Roels a assur� la fonction de dirigeant, effectif de la soci�t� en remplacement de Monsieur Marc Hellemans.

Fran�oise Roels Jean-Edouard Carbonnelle

Administrateur Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/09/2014

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MOD WORD 11.1

21 AOUT 2014

au greffe du tri.buxe commerce ff~h~, de Bru~~e 'a`nes

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� 1 Rc�u le

N� d'entreprise : 0893.787,296

D�nomination

(en entier) : RHEASTONE

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : BOULEVARD DE LA WOLUWE 58 -1200 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ;ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 4 JUIN 2014 - Renouvellement des mandats d'administrateur et renouvellement du mandat du commissaire

4.Proposition de renouvellement des mandats d'administrateur

Le Conseil d�cide � l'unanimit� de proposer, sous condition suspensive d'approbation de la FSMA, le; renouvellement du mandat comme administrateur de Madame Fran�oise Roels, domicili�e avenue de, Prekelinden 156 � 1200 Bruxelles, pour une dur�e de 4 ans se terminant � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale! Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice 2017 (assembl�e se tenant en 2018).

Le Conseil d�cide � l'unanimit� de proposer, sous condition suspensive d'approbation de la FSMA, le renouvellement du mandat comme administrateur de Monsieur Jean-Edouard Carbonnelle, domicili� avenue de= Lothier 50 � 1150 Bruxelles, pour une dur�e de 4 ans se terminant � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire: approuvant les comptes de l'exercice 2017 (assembl�e se tenant en 2018).

Le Conseil d�cide � l'unanimit� de proposer, sous condition suspensive d'approbation de la FSMA, le renouvellement du mandat comme administrateur de Monsieur Xavier Denis, domicili� avenue des Cam�lias 88: � 1150 Bruxelles, pour une dur�e de 4 ans se terminant � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire approuvant les comptes de l'exercice 2017 (assembl�e se tenant en 2018).

5.Proposition de renouvellement du mandat du commissaire

Le Conseil d�cide � l'unanimit� de proposer le renouvellement du mandat du commissaire, la soci�t� civile' , de r�viseurs d'entreprises ayant adopt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � DELOITTE, Reviseurs d'Entreprises� (0429.053.863 RPM Bruxelles), repr�sent�e par Monsieur Frank: Verhaegen, pour une dur�e de 3 ans se terminant � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire approuvant les, comptes de l'exercice 2016 (assembl�e se tenant en 2017),

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 05.06.2013, DPT 23.07.2013 13343-0552-042
09/07/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MoD WORD t1.1

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N� d'entreprise : 0893.787.296 D�nomination

(en entier) : RHEASTONE

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : BOULEVARD DE LA WOLUWE 58 -1200 BRUXELLES (adresse compl�te)

Oblet(s) de l'acte ;CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 22 AVRIL 2013 - DELEGATION DE POUVOIRS

Jean-Edouard Carbonnelle, Xavier Denis, Marc Hellemans, et Francoise Roels, agissant en tant qu'administrateurs de ia soci�t� Rheastone SA et en tant que pouvoir d�l�guant, exposent tout d'abord :

-le pr�sent proc�s-verbal �num�re les types d'actes qui sont vis�s par la d�l�gation de pouvoirs.

" le pr�sent proc�s-verbal d�termine les cat�gories de personnes qui disposent du pouvoir d'engager' valablement la soci�t�, en tant que d�l�gataire, d'abord en fonction du type d'acte envisag� et ensuite en, fonction de la valeur de la transaction exprim�e dans l'acte.

.le pr�sent proc�s-verbal ne porte pas pr�judice au droit du Conseil d'administration, le cas �ch�ant, de d�signer pour tout type d'acte, un autre membre du personnel de la soci�t� Cofinimmo SA ou tout autre tiers par le biais d'une procuration ad hoc.

" il a �galement pour objet la ratification de tous actes pos�s ant�rieurement � ce jour par les personnes y d�sign�es dans ie respect de ses principes.

'le pr�sent proc�s-verbal ne porte pas non plus pr�judice � la convention de services sign�e entre: Rheastone et Cofinimmo Services en date du 27 d�cembre 2012.

-le proc�s-verbal �tablit dans un troisi�me temps, la liste des personnes qui composent les diff�rentes, cat�gories de pouvoirs.

C'est donc dans un but d'efficacit� et de rationalisation que le Conseil d'administration a d�cid� ce qui suit :

DELEGATION DE POUVOIRS

1.TYPE D'ACTES

1.1 Baux

La conclusion de tout contrat de bail, en tant que bailleur ou locataire, de tous biens meubles ou immeubles, ainsi que toute modification, prolongation ou r�siliation de celui-ci, y compris la comparution devant notaire si l'op�ration envisag�e doit avoir lieu par acte authentique pour en assurer l'opposabilit� aux tiers par la transcription de l'acte notari�, ou si cette intervention notariale est simplement souhait�e. Sont vis�es �galement les op�rations connexes � la conclusion d'un contrat de bail, telles que, notamment, l'�tablissement d'un �tat des lieux d'entr�e ou de sortie et la signature d'une convention de blocage d'une garantie locative.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

1.2 Travaux

La signature de tous documents, conventions et actes se rapportant � :

(i)l'�tude et la r�alisation de tous travaux de construction, de r�novation, d'embellissement, de

renouvellement et de modernisation, de d�corations tant int�rieures qu'ext�rieures; et plus g�n�ralement toutes

op�rations se rapportant directement ou indirectement aux secteurs des travaux du b�timent ;

, (ii)au conseil et � l'assistance tant au point de vue technique qu'administratif et commercial, dans le secteur

des travaux du b�timent;

(iii)toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � l'entretien, les travaux de r�paration et la

maintenance de tous les types de biens immeubles;

(iv)tous travaux concernant la distribution de l'eau, du gaz, de l'�lectricit�, etc.

1.3Pr�ts, emprunts, cr�dits et s�ret�s

La signature de tous documents, conventions et actes dans le cadre d'op�rations directement ou indirectement li�es � toutes formes de cr�dit ou de pr�t, garanti ou non par une s�ret� r�elle ou personnelle, notamment :

(i)toute convention de cr�dit ou de pr�t, et toute offre ou acceptation li�es � celles-ci ;

(ii)tous m�morandums d'entente, m�morandums d'engagements, lettres d'intention, r�sum�s des termes et conditions, engagements de confidentialit�, engagements d'indemnisation, engagements d'exclusivit� ;

(iii)toutes s�ret�s r�elles (l�gales ou conventionnelles, g�n�rales ou sp�ciales), s�ret�s personnelles (cautionnement, garanties, lettres de patronage ou lettres d'intention) en faveur de, ou accord�es par, la Soci�t� ;

(iv)la mainlev�e totale ou partielle des s�ret�s vis�es au point (iii) ci-dessus, actions r�solutoires, transcriptions, saisies, oppositions, dispenses pour le conservateur des hypoth�ques de prendre une inscription d'office, cessions de rang, transcriptions de commandements et de saisies, emp�chements, renonciations ou subrogations � tous droits r�els immobiliers, privil�gi�s ou non, et � l'action r�solutoire ainsi que toutes conventions relatives au rang de la s�ret� ; et

(v)l'ouverture, la confirmation, l'utilisation, l'aval, l'escompte, le transfert de cr�dits.

1.4Technologie de l'information et de la communication

La signature de tous conventions, actes, licences et autres documents dans le cadre des technologies de l'information et de la communication, l'int�gration de ces technologies au sein des syst�mes de la Soci�t�, recouvrant notamment l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, des produits (logiciels, mat�riel informatique et �lectronique) et la location des services li�s � ceux-ci.

1.5Ressources humaines

La signature de tous documents, conventions et actes li�s directement ou indirectement � l'engagement , la formation, la gestion et le licenciement des membres du personnel, ainsi que toute modification, prolongation ou r�siliation des contrats avec ceux-ci.

1.6Gestion fiscale

Tous actes relevant de la gestion fiscale de la soci�t�, notamment :

(i)Le traitement des demandes d'informations des autorit�s fiscales, la signature de tous documents,

contrats, engagements ou d�clarations avec l'administration fiscale au niveau f�d�ral, r�gional, provincial et

communal

(ii)L'introduction de r�clamations, actions en justice, notamment citation, saisie, plainte, opposition, appel

pourvoi en cassation, d�sistement d'instance, relevant du domaine fiscal.

1.7Op�rations de couverture

La signature de tous documents, conventions et actes li�s � des op�rations de couverture en mati�re financi�re, notamment de taux de change ou de taux d'int�r�t, de quelque type et sous quelque forme que ce soit.

1.8Op�rations de transfert de fonds hors du groupe Cofinimmo

Tous les ordres de paiement, virements, �missions et encaissement de tous ch�ques et d'une mani�re g�n�rale, toute op�ration de transfert de fonds � des tiers qui ne sont pas des soci�t�s li�es (au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s) ou � des membres du personnel, sans limitation de montant.

1.9Op�rations de transfert de fonds (i) � l'int�rieur du groupe Cofinimmo et (ii) hors du groupe Cofinimmo mais pour un montant maximal de 1.000.000,00 EUR

Tous les ordres de paiements, virements, �missions et encaissement de tous ch�ques et , dune mani�re g�n�rale toute op�ration de transfert de fonds :

(i)A des soci�t�s li�es (au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s) ou des membres du personnel, sans limitation de montant ; ou

(ii)(ii) � des tiers qui ne sont pas des soci�t�s li�es (au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s), pour un montant maximal de 1.000.000,00 EUR.

1.10Op�rations d'assurance

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Lg signature de toute police d'assurance ainsi que tous les documents,, conventions (notamment avenants � la police) et actes li�s � la conclusion, modification ou r�siliation de polices d'assurance auxquelles la soci�t� est partie.

2,CATEGORIES DE POUVOIR

2,1En fonction du type d'acte envisag�

-Les actes vis�s au point 1.1 ci-dessus sont valablement pass�s par le Senior Corporate Legal officer et une personne de cat�gorie A, agissant conjointement.

-Les actes vis�s au point 1.2 (i) et (ii) ci-dessus sont valablement pass�s par le Head of Project Management et une personne de la cat�gorie A, agissant conjointement.

-Les actes vis�s au point 1.2 (iii) et (iv) ci-dessus sont valablement pass�s par le Head of Quality Management & Internai Audit et une personne de la cat�gorie A, agissant conjointement.

-Les actes vis�s au point 1.3 ci-dessus sont valablement pass�s par le Senior Corporate Legal Officer et une personne de la cat�gorie A, agissant conjointement.

-Les actes vis�s au point 1.4 ci-dessus sont valablement pass�s par le Head of IT & Organisation et une personne de la cat�gorie A, agissant conjointement.

-Les actes vis�s au point 1.5 ci-dessus sont valablement pass�s par le RH & Internai Communication Manager, et une personne de la cat�gorie A, agissant conjointement.

..Les actes pass�s au point 1.6 ci-dessus sont valablement pass�s par le Fiscalist et une personne de cat�gorie A, agissant conjointement.

-Les actes vis�s au point 1.7 ci-dessus sont valablement pass�s (i) par t�l�phone par le Group Treasurer, agissant seul ou le Head of Corporate Finance & Control, agissant seul, ou une personne de cat�gorie A, agissant seule, sous r�serve de confirmation �crite (y compris par email) dans les 2 jours ouvrables qui suivent, confirmation sign�e par (a) le Group Treasurer ou le Head of Corporate Finance & Control et (b) toute personne de cat�gorie A, ces personnes (a) et (b) agissant conjointement et, (ii) par �crit par le Group Treasurer ou le Head of Corporate Finance & Control et une personne de cat�gorie A, agissant conjointement.

-Les actes vis�s au points 1.8 ci-dessus sont valablement pass�s par (i) le Group Treasurer et une personne de la cat�gorie A, agissant conjointement, ou (ii) le Head of Corporate Finance & Contrai et une personne de la cat�gorie A, agissant conjointement,

-Les actes vis�s au point 1.9 ci-dessus sont valablement pass�s par le Group Treasurer ou le Head of Corporate finance & international Development et une personne de cat�gorie A, agissant conjointement.

,.Les actes vis�s au point 1.10 ci-dessus sent valablement pass�s par le Senior Corporate Legal Officer et une personne de la cat�gorie A, agissant conjointement.

2.2En fonction de la valeur de la transaction exprim�e dans l'acte ou l'op�ration juridique, la pi�ce ou le document.

En outre et nonobstant ce qui pr�c�de, tous les actes qui int�ressent la vie sociale de la soci�t� sont vafaI lement accomplies par :

-Une personne de cat�gorie D ou si le bon de commande est encod� dans le syst�me � SAP �, une personne de cat�gorie D et une personne de cat�gorie C, agissant conjointement lorsque le montant de cet acte se situe entre 0,00 EUR et 2.500,00 EUR.

-Une personne de cat�gorie C et une personne de cat�gorie D, agissant conjointement, lorsque le montant de cet acte se situe entre 2.500,00 EUR et 10.000,00 EUR.

-Une personne de cat�gorie B et une personne de cat�gorie C, agissant conjointement, lorsque le montant de cet acte se situe entre 10.000,00 EUR et 35.000,00 EUR.

-Une personne de cat�gorie A et une personne de cat�gorie B, agissant conjointement, lorsque le montant de cet acte se situe entre 35.000,00 EUR et 1.000.000,00 EUR.

-Peux personnes de cat�gorie A, agissant conjointement lorsque fe montant de cet acte est sup�rieur � 1.000.000,00 EUR.

2.3D�l�gation de pouvoirs

Enfin, et sans pr�judice de ce qui pr�c�de, les personnes appartenant � la cat�gorie A et la cat�gorie B peuvent d�l�guer des parties de leur pouvoir de signature par procuration � des membres du personnel de Cofirrimmo SA ou � des tiers.

3.LISTE DES PERSONNES HABILITEES,

FAR CATEGORIE DE POUVOIR

A. Cat�gorie A

Administrateur Jean-Edouard CARBONNELLE

Administrateur Fran�oise ROELS

Administrateur Xavier DENIS

Administrateur Marc HELLEMANS

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite S�bastien BERDEN Benjamin BOSTOEN Chantal CABUy Andr�e DOUCET Laurence GACOIN Jimmy GYSELS Dirk HUYSMANS Stephanie LEMPEREUR Damien SZEKER Jean VAN BUGGENHOUT

B.Cat�gorie B

Head of Healthcare

Head of IT & Organisation

HR & Internai Communication Manager

Senior Corporate Legal Officer

Head of Development

Head of Business Unit

Head of Offices Belgium

Head of Corporate Finance & control

Head of Project Management

Head of Quality Management & Internai Audit

C.Cat�gorie C

Group Treasurer

Legal Coordination & Document Manager

Legal Advisor

Financial, Business & Consolidation Analyst

Financial, Valuation & Consolidation Analyst

Head of Accounting

Legal Counsel Corporate Governance

Senior Project Management

Fiscalist

Deputy Head Project Management

Legal Advisor

Corporate Legal Officer

Project Manager GP

Project Manager GP

D.Cat�gorie D

Project Manager PMP

Quality Officer

Financial Advisor

Project Manager

Real Estate Advisor

Project Manager Architect

Et toute personne d�sign�e par un membre Cofinimmo SA,

Fran�oise Roels

Administrateur

Ingrid DAERDEN Val�rie DE VOS Aline ETIENNE Jonathan HUBERT Geoffroy MAHIEUX Pascale MINET Sonia PALMA Wim PLAUM Val�ry SMEERS Yolande TRIEST Caroline VANSTRAELEN Sophie WA`ITIAUX Fiona ZEEGELS-JOURDAIN Inge HENS

Carine BORGHAN$ Corinne DE BRUYNE Jean-Pierre D'HAENENS Silvie KELCHTERMANS Wim VAN DE VELDE Cl�mence VANHAM

du Conseil d'administration, membre du personnel de

Jean-Edouard Carbonnelle

Administrateur

e R�serv�

au

Moniteur

belge

If

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter ia personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/01/2015

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apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

D�pos� I Re�u le "

0 6 JAN, 2015

au greffe du tribe4 de commerce

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N' d'entreprise : 0893.787.296

D�nomination

(en entier) : RHEASTONE

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme - soci�t� d'investissement immobili�re institutionnelle de droit belge

Si�ge : Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe, 58 (adresse compl�te)

Ob et(s) de l'acte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

:MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL - MODIFICATIONS DIVERSES DES STATUTS EN VUE DE LES ADAPTER A LA REGLEMENTATION DE SOCIETE IMMOBILIERE - REGLEMENTATION INSTITUTIONNELLE - POUVOIRS D'EXECUTION

Extrait de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de � RHEASTONE �, soci�t� anonyme, Soci�t� d'investissement immobili�re institutionnelle de droit belge, ayant son si�ge social � Woluwe-Saint-Lambert (1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe 58, inscrite au registre national des personnes morales (Bruxelles) et � la T,V.A, (BE, assujettissement partiel) sous le num�ro 0. 893.787.296.(constitu�e sous la d�nomination DEXIA IMMORENT, aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, Notaire soussign�, le vingt deux novembre deux mille sept, publi� aux Annexes au Moniteur belge du sept d�cembre suivant, sous le num�ro 07176134) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, le 12 d�cembre 2014, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises :

Titre A.

Modification de l'objet social

1.Rapports pr�alables.

(On omet)

Les conclusions du rapport du commissaire sont reprises textuellement ci-apr�s:

� 5. Conclusions

Notre examen n'a pas r�v�l� de faits ou d'�l�ments qui auraient pour ef-fet de modifier de mani�re significative l'�tat r�sumant la situation active et passive interm�diaire arr�t�e au 30 septembre 2014.

Le pr�sent rapport a �t� pr�par� � l'usage exclusif des actionnaires de la soci�t�, dans le cadre du projet de modification de l'objet social comme d�crit ci-dessus et ne peut �tre utilis� � d'autres fins.

Diegem, le ler d�cembre 2014

Le commissaire

DELOITTE Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d, SCRL

Repr�sent�e par (sign�) Frank Verhaegen. �

2,D�cision de modification de l'objet social.

Apr�s avoir constat� que l'actionnaire unique de la pr�sente soci�t�, �tant la soci�t� anonyme COFINIMMO, a �t� agr�e par la FSMA en tant que Soci�t� immobili�re r�glement�e publique (SIRP) et que d�s lors, en vertu de l'article 78 de la loi du 12 mai 2014 relative aux soci�t�s immobili�res r�glement�es (ci-apr�s d�nomm�e la � loi SIR �) la pr�sente soci�t� acquiert simultan�ment le statut de soci�t� d'investissement immobili�re institutionnelle, pour autant que son objet social et ses statuts soient adapt�s afin de les mettre en concordance avec la loi SIR, l'assembl�e d�cide - sous r�serve d'approbation des modifications statutaires par la FSMA - de modifier l'objet social de la pr�sente soci�t� afin de le mettre en conformit� avec la r�glementation applicable aux soci�t�s d'investissement immobili�res institutionnelles, ci-apr�s la � loi SIR � ou la � r�glementation SIR �, et en cons�quence elle d�cide de remplacer le texte de l'article 2 des statuts relatif � l'objet social de la pr�sente soci�t�, par le texte suivant

� Article 2 : Objet

La Soci�t� a pour objet exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une soci�t� dans laquelle elle d�tient une participation conform�ment aux dispositions de la r�glementation SIR, des immeubles � la disposition d'utilisateurs et;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Y Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2015 - Annexes du Moniteur belge (b) dans les limites fix�es par la r�glementation SIR, d�tenir les biens immobiliers mentionn�s � l'article 2, 5�tivi � x de la loi SIR.

i "Par bien immobilier, on entend :

L les immeubles tels que d�finis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits r�els sur des

immeubles, � l'exclusion des immeubles de nature foresti�re, agricole ou mini�re ;

ii. les actions ou parts avec droit de vote �mises par des soci�t�s immobili�res, contr�l�es exclusivement ou conjointement par la soci�t� immobili�re r�glement�e publique qui contr�le la Soci�t�;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers ;

iv, les actions de soci�t�s immobili�res r�glement�es publiques ou de soci�t�s immobili�res r�glement�es institutionnelles, � condition dans ce dernier cas qu'un contr�le conjoint ou exclusif soit exerc� sur celles-ci par la so-ci�t� r�glement�e publique qui contr�le la Soci�t� ;

v. les droits d�coulant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement � la Soci�t� ou conf�rant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les actions de sicafi publiques ;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers �trangers inscrits � la liste vis�e � l'article 260 de la loi SIR ;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers �tablis dans un autre �tat membre de l'Espace �conomique europ�en et non inscrits � la liste vis�e � l'article 260 de la loi SIR, dans la mesure o� ils sont soumis � un contr�le �quivalent � celui applicable aux sicafi publiques ;

ix. les actions ou parts �mises par des soci�t�s (i) dot�es de la person-nalit� juridique; (ii) relevant du droit d'un autre �tat membre de l'Espace �conomique europ�en; (iii) dont les actions sont admises aux n�gociations sur un march� r�glement� et/ou qui font l'objet d'un contr�le prudentiel; (iv) qui ont pour activit� principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise � disposition d'utilisateurs, ou la d�tention directe ou indirecte de par-ticipations dans certaines types d'entit�s dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exempt�es de l'imp�t sur les revenus en ce qui concerne les b�n�fices provenant de l'activit� vis�e au (iv) ci-dessus moyennant le respect de con-traintes, tenant au moins � l'obligation l�gale de distribution d'une partie de leurs revenus � leurs actionnaires (les � Real Estate Investment Trusts �, en abr�g� � REIT's �) ;

x. les certificats immobiliers vis�s � l'article 5, � 4 de la loi du 16 juin 2006.

Dans le cadre de la mise � disposition d'immeubles, la Soci�t� peut, notamment, exercer toutes activit�s li�es � la constructicn, l'am�nagement, la r�novation, le d�veloppement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

A titre accessoire ou temporaire, la Soci�t� peut effectuer des placements en valeurs mobili�res ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la r�glementation SiR. Ces placements seront effectu�s dans le respect de la politique de gestion des risques adopt�e par la Soci�t� et seront diversifi�s de fa�on � assurer une diversification ad�quate des risques. La Soci�t� peut �galement d�tenir des liquidit�s non affect�es, dans toutes les monnaies, sous la forme de d�p�ts � vue ou � terme ou de tous instruments du march� mon�taire susceptibles d'�tre ais�ment mobilis�s.

Elle peut en outre effectuer des op�rations sur des instruments de couverture, visant exclusivement � couvrir le risque de taux d'int�r�t et de change dans le cadre du financement et de la gestion des biens immobiliers de la Soci�t� et � l'exclusion de toute op�ration de nature sp�culative.

La Soci�t� peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement, avec ou sans option d'achat.

La Soci�t� peut s'int�resser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise et, en g�n�ral, faire toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement � son objet social ainsi que tous les actes utiles ou n�cessaires � la r�alisation de son objet social. �

Titre B.

Modifications diverses des statuts en vue de les adapter � la r�glementation de soci�t� immobili�re r�glement�e institutionnelle

L'assembl�e d�cide - sous r�serve d'approbation des modifications statutaires par la FSMA - d'adopter les statuts de la soci�t� sous sa forme nouvelle afin de les mettre en conformit� avec la r�glementation applicable aux soci�t�s d'investissement Immobili�res institutionnelles, ci-apr�s la � loi SIR � ou la � r�glementation SIR �, et dont les caract�ristiques sont litt�ralement identiques � celles des statuts actuels de la soci�t�, � l'exception de ce qui concerne (i) les modifications � apporter aux articles 1, 2, 3, 6, 7, 8, 11, 16, 17, 18, 19, 21, 27, 28, 30, 31 et 34 des statuts et (�) l'insertion d'un nouvel article 2bis, d'un nouvel article f 6bis et d'un nouvel article 35.

Ensuite, l'assembl�e d�cide en cons�quence de l'adoption de la proposi-tion ci-dessus, d'apporter (i) aux articles 1, 2, 3, 6, 7, 8, 11, 16, 17, 18, 19, 21, 27, 28, 30, 31 et 34 des statuts les modifications suivantes et (ii) d'ins�rer un nouvel article 2bis, un nouvel article 16bis et un nouvel article 35, et ce, par un vote distinct pour chacune des modifications ci-apr�s ;

1.Article 1 : remplacer le texte des cinq derniers alin�as de cet article, parle texte suivant

� La Soci�t� est une soci�t� immobili�re r�glement�e institutionnelle vis�e par l'article 2, 3� de la loi du 12 mai 2014 relative aux soci�t�s immobili�res r�glement�es (ci-apr�s d�nomm�e la �loi SIR�), qui se trouve sous le contr�le exclusif ou conjoint d'une soci�t� immobili�re r�glement�e publique, qui recueille ses moyens financiers, en Belgique ou � l'�tranger, exclusivement aupr�s d'investisseurs �ligibles agissant pour leur compte propre, et dont les titres ne peuvent �tre acquis que par de tels investisseurs.

La d�nomination sociale de la Soci�t� est pr�c�d�e ou suivie des mots � Soci�t� immobili�re r�glement�e institutionnelle de droit belge � ou � SIR institutionnelle de droit belge � ou � StAl de droit belge � et l'ensemble des documents qui en �manent contiennent la m�me mention,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

La Soci�t� est r�gie par la loi SIR et par l'arr�t� royal du 13 juillet 2014 relatif aux soci�t�s immobili�res

r�glement�es (ci-apr�s d�nomm� l'� arr�t� royal SIR �) (la loi SIR et l'arr�t� royal SIR �tant ensemble

d�iomm�s la � r�glementation SIR �). �

2.Article 2 : remplacer le texte de cet article par le texte approuv� au point 2 du titre A ci-dessus.

3.Ins�rer un nouvel Article 2bis : dont le titre et le texte sont libell�s comme suit :

� Article 2bis : Interdictions,

� La Soci�t� ne peut :

agir comme promoteur immobilier au sens de la r�glementation SIR, � l'exclusion des op�rations

occasionnelles ;

participer � un syndicat de prise ferme ou de garantie ;

pr�ter des instruments financiers, � l'exception des pr�ts effectu�s dans les conditions et selon les

dispositions de l'arr�t� royal du 7 mars 2006 ;

acqu�rir des instruments financiers �mis par une soci�t� ou une association de droit priv� qui est d�clar�e

en faillite, a conclu un accord amiable avec ses cr�anciers, a fait l'objet d'une proc�dure de r�organisation

judiciaire, a obtenu un sursis de paiement, ou a fait l'objet, dans un pays �tranger, d'une mesure analogue. �

4.Article 3 : ins�rer in fine du deuxi�me alin�a de cet article, les mots � dans le respect de la r�glementation

SIR

5. Article 6 :

5.1.Remplacer le texte du premier alin�a de cet article, par le texte suivant :

� Toute augmentation de capital sera r�alis�e conform�ment aux articles 581 � 609 du Code des soci�t�s ainsi qu'� la r�glementation SIR.

Il est interdit � la Soci�t� de souscrire directement ou indirectement � sa propre augmentation de capital. Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'�mission �ventuelle

et les conditions d'�mission des actions nouvelles, � moins que l'assembl�e g�n�rale n'en d�cide elle-m�me. En cas d'�mission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions

existantes, la convocation � l'assembl�e g�n�rale doit le mentionner express�ment.

Si l'assembl�e g�n�rale d�cide de demander le paiement d'une prime d'�mission, celle-ci doit �tre comptabilis�e sur un compte de r�serve indisponible qui ne peut �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant selon les dispositions pr�vues pour la modification des statuts. La prime d'�mission aura, au m�me titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

Les apports en nature peuvent �galement porter sur le droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, avec ou sans apport en num�raire compl�mentaire.

Les augmentations de capital par apport en nature sont soumises aux r�gles prescrites aux articles 601 et 602 du Code des soci�t�s.

En outre, sans pr�judice des articles 601 et 602 du Code des soci�t�s, en cas d'�mission de titres contre apport en nature, les conditions suivantes doivent �tre respect�es : �

5.2.Remplacer dans le texte du point 2 du � 2. de cet article, par trois fois les mots � sicafi � ou � sicafi publique � par les mots � soci�t� immobili�re r�glement�e publique �.

5.3.Remplacer le texte du point 3 du � 2 de cet article, par le texte suivant :

� Conform�ment � la r�glementation SIR, les conditions suppl�mentaires vis�es ci-dessus en cas d'apport en nature sont applicables mutatis mutan-dis pour les fusions, scissions et op�rations assimil�es vis�es aux articles 671 � 677, 681 � 758 et 772/1 du Code des soci�t�s � l'exception des op�rations o� seules la soci�t� immobili�re r�glement�e publique qui contr�le la soci�t� et/ou des filiales de celle-ci dont elle d�tient directement ou indirectement l'enti�ret� du capital sont parties. �

6.Article 7 : remplacer le titre et le texte de cet article par le texte suivant, � savoir :

� Article 7 : Nature des actions et autres titres.

Les actions sont sans d�signation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.

Les titres �mis par la Soci�t� ne peuvent �tre souscrits, acquis et d�tenus que par des investisseurs �ligibles au sens de la r�glementation SIR.

La Soci�t� est habilit�e � �mettre les titres vis�s � l'article 460 du Code des soci�t�s, � l'exception des parts b�n�ficiaires et des titres similaires et moyennant le respect des r�gles particuli�res pr�vues par la r�glementation SIR et les statuts. Ces titres peuvent rev�tir les formes pr�vues par le Code des so-ci�t�s.

Les titres sont nominatifs. �

7.Article 8 : remplacer le texte de cet article, par le texte suivant, � savoir

Il est tenu au si�ge social de la Soci�t� un registre des actions nominatives, le cas �ch�ant sous la forme �lectronique. Les Titulaires d'actions nomi-natives pourront prendre connaissance des inscriptions les concernant dans le registre des actions nominatives.

Le registre stipule que les titres ne peuvent �tre acquis et d�tenus que par des investisseurs �ligibles au sens de la r�glementation SIR.

La Soci�t� refuse d'inscrire dans le registre des titres nominatifs le transfert de titres � un cessionnaire dont elle constate qu'il n'est pas un investisseur �ligible au sens de la r�glementation SIR et suspend le paiement des dividendes ou int�r�ts aff�rents aux titres dont elle constate qu'ils sont d�tenus par des Investisseurs, autres que des investisseurs �ligibles au sens de la r�glementation SIR.

8. Article 11 :

8.1Supprimer dans le texte du deuxi�me alin�a de cet article, les mots � ou morales �.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

8.2.�1 ; remplacer dans le texte de ce paragraphe le mot � six �, par le mot � quatre � ; et les mots � sicafi publique � par les mots � soci�t� immobili�re r�glement�e publique qui contr�le la Soci�t� �.

$'8.3.�2 : remplacer le texte de ce paragraphe par le texte suivant :

� Si l'int�gralit� des actions conf�rant le droit de vote au sein de la Soci�t� n'est plus d�tenu directement ou indirectement par la soci�t� immobili�re r�glement�e publique qui la contr�le, que ce soit de mani�re conjointe ou ex-clusive, alors, et tant que cette situation perdure, le conseil d'administration doit �tre compos� � concurrence d'un/quart au moins de membres non ex�cutifs ayant un mandat d'administrateur ind�pendant au sens de l'article 526ter du Code des soci�t�s au sein du conseil d'administration de ladite soci�t� immobili�re r�glement�e publique qui contr�le la Soci�t� concern�e. �

8,4.�3 : remplacer le texte de ce paragraphe, par le texte suivant :

� Sans pr�judice des dispositions transitoires, les administrateurs sont exclusivement des personnes physiques ; ils doivent remplir les conditions d'honorabilit� et d'expertise pr�vues par la r�glementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction vis�s par la r�glementation 51R.

La nomination des administrateurs est soumise � l'approbation pr�alable de l'Autorit� des Services et March�s Financiers (FSMA). �

9.Article 16 : ins�rer � la suite du deuxi�me alin�a actuel des statuts, un nouvel alin�a libell� comme suit:

� Le(s) d�l�gu(�s) � la gestion journali�re doi(ven)t remplir les conditions d'honorabilit�, d'expertise et d'exp�rience pr�vues par la r�glementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction vis�s par la r�glementation 51R. �

10.Article 16bis : ins�rer un nouvel Article 16bis intitul� � Direction effective � et dont le texte est le suivant;; � Sans pr�judice des dispositions transitoires, la direction effective de la Soci�t� est confi�e � deux personnes physiques au moins.

Les membres de la direction effective doivent remplir les conditions d'honorabilit� et d'expertise pr�vues par la r�glementation SIR et ne peuvent tomber sous l'application des cas d'interdiction vis�s par la r�glementation SIR.

La nomination des dirigeants effectifs est soumise � l'approbation pr�alable de la FSMA, �

11.Article 17 : supprimer le dernier alin�a de cet article.

12.Article 18 : ins�rer in fine du premier et du deuxi�me alin�as de cet article, les mots � dans le respect de la r�glementation SIR �,

13. Article 19

13.1ins�rer dans le premier alin�a de cet article, apr�s les mots � Gode des Soci�t�s �, les mots � de la

r�glementation SIR �

13.2.Ins�rer dans le deuxi�me alin�a de cet article, apr�s les mots � Code des Soci�t�s, les mots � et de la

r�glementation SIR � ;

13.3.lns�rer in fine de cet article, le nouvel alin�a suivant

� Le ou les commissaire(s) doi(ven)t �tre agr��(s) par la FSMA. �

14. Article 21 : ins�rer in fine du cinqui�me alin�a de cet article, les mots � et le cas �ch�ant par la

r�glementation SIR. �

15.Article 27 : supprimer le cinqui�me alin�a de cet article,

16.Article 28 : ins�rer in fine du texte actuel de cet article, la phrase suivante ; � Tout projet de modification

des statuts doit pr�alablement �tre soumis � l'Autorit� des Services et March�s Financiers (FSMA). �.

17.Article 30 : remplacer dans le texte du deuxi�me alin�a de cet article les mots � l�gislation sicafi � par les

mots � r�glementation SIR �.

18, Article 31 :

18.1.remplacer le texte du premier alin�a de cet article, par le texte suivant

� La Soci�t� doit distribuer � ses actionnaires et dans les limites permises par le Code des soci�t�s et la

r�glementation SIR, un dividende dont le montant minimum est prescrit par la r�glementation SIR. �

18.2. remplacer dans le texte du deuxi�me alin�a de cet article :

- les mots � institutionnels ou professionnels �, par le mot � �ligibles �, et ;

- par deux fois les mots � l�gislation sicafi � par les mots � r�glementation SIR �.

19. Article 34 :

19.1.remplacer dans le texte du premier alin�a de cet article les mots � l�gi-slation sicafi �, par les mots �

r�glementation SIR �,

19.2.remplacer le texte du deuxi�me alin�a de cet article, par le texte sui-vant

Les clauses des pr�sents statuts qui seraient contraires aux dispositions imp�ratives du Code des soci�t�s

et de la r�glementation SIR sont r�put�es non �crites, la nullit� d'un article ou d'une partie d'un article des

pr�sents statuts n'ayant aucun effet sur la validit� des autres clauses statutaires. �

20. Article 35 nouveau : ins�rer un nouvel article num�rot� 35, dont le titre et le texte sont libell�s comme suit, � savoir

� Article 35 ; Dispositions transitoires

Les personnes morales qui, � la date d'entr�e en vigueur de fa loi SIR, exercent une fonction d'administrateur ou de membre du comit� de direction de la Soci�t� sont autoris�es � poursuivre l'exercice de leur mandat en cours jusqu'� l'expiration de celui-ci. Jusqu'� l'expiration de son mandat, le repr�sentant permanent de la personne morale en question doit disposer en permanence de l'honorabilit� professionnelle n�cessaire et de l'expertise ad�quate � l'exercice de ses fonctions.

Les soci�t�s priv�es � responsabilit� limit�e unipersonnelles qui, � la date d'entr�e en vigueur de la loi SIR, exercent une fonction de dirigeant effectif de la Soci�t� sont autoris�es � poursuivre l'exercice de leur mandat

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

en cours jusqu'� l'expiration de celui-ci. Jusqu'� l'expiration de son mandat, le repr�sentant permanent de la

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e uniper-sonnelle en question doit disposer en permanence de

r ~'~Snorabilit� profession-nelle n�cessaire et de l'expertise ad�quate � l'exercice de ses fonctions. �

Titre C,

Pouvoirs d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�s en m�me temps

- une exp�dition (procuration, rapport du conseil d'administration et rapport du commissaire);

- statuts coordonn�s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de representer la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso � Nom et signature

05/02/2013

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise : 0893.787.296 D�nomination

(en entier) : RHEASTONE (en abr�g�) :

Forme juridique SOCIETE ANONYME - SOCIETE D'INVESTISSEMENT A CAPITAL FIXE IMMOBILIERE INSTITUTIONNELLE DE DROIT BELGE

Si�ge : BOULEVARD DE LA VVOLUWE, 58 A 1200 BRUXELLES

(adresse compl�te)

et{s) de l'acte :OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE LE PROGRES (0458.308.469) SOUS LE REGIME DES ARTICLES 676 ET 719 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES

Il r�sulte du proc�s-verbal l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e LE PROGRES, ayant son si�ge social � Woluw�-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatricul�e au registre des personnes morales, sous [e num�ro d'entreprise 0458.308.469 / RPM Bruxelles (Constitu�e suivant acte re�u par le notaire Marcel Bruy�re, � Haine-Saint-Paul, le 27 juin 1996, dont les statuts ont �t� publi�s aux annexes au Moniteur belge du 16 juillet suivant, sous le num�ro 960716-556) dress� par le notaire Louis-Philippe Marcelis [e 28 d�cembre 2012, que les r�solutions suivantes ont �t� prises :

Titre A

Op�ration assimil�e � une fusion par absorption par la soci�t� anonyme � RHEASTONE �, soci�t� d'investissement � capital fixe immobili�re institutionnelle de droit belge, (RPM Bruxelles 0893.787.296) sous le r�gime des articles 676 et 719 et suivants du code des soci�t�s (op�rations assimil�es � fusion), de la pr�sente soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e LE PROGRES (RPM Bruxelles 0458.308.469)

1. Lecture et examen du projet de fusion.

(on omet)

2. - Approbation de la fusion.

L'assembl�e d�cide d'approuver la fusion de la pr�sente soci�t� avec la soci�t� anonyme RHEASTONE, et

ce par voie d'absorption par celle-ci, plus amplement qualifi�e en la liste de pr�sence, dans le cadre d'une

op�ration assimil�e � une fusion par absorption.

2.1. Cette approbation repose sans r�serve sur ledit projet de fusion, �tant rappel� ou pr�cis� que:

a) du point de vue comptable et fiscal, les op�rations de la soci�t� absorb�e seront consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du 28 d�cembre 2012 � z�ro heure, date � laquelle RHEASTONE int�grera comptablement l'op�ration conform�ment aux normes IFRS applicables [(plus pr�cis�ment la norme IAS 40, impliquant la prise en compte du patrimoine transf�r� � RHEASTONE � la date de l'op�ration assimil�e � une fusion)], le transfert s'effectuant sur base des situations comptables des soci�t�s concern�es arr�t�es � cette m�me date.

b) L'int�gralit� du capital de la soci�t� absorb�e �tant actuellement d�tenue par la soci�t� absorbante, il ne sera pas cr�� de parts sociales nouvelles de celle-ci � l'occasion de la fusion, suivant l'article 726 du code des soci�t�s, et les parts sociales de la soci�t� absorb�e seront annul�es.

c) La soci�t� absorb�e n'a pas �mis de titres (actions ou non) susceptibles de procurer des droits sp�ciaux � leurs titulaires, et la disposition de l'article 719 alin�a 2, 3� n'est pas d'application en l'occurrence.

d) Aucun avantage particulier ne sera conf�r� aux membres des organes de gestion des soci�t�s concern�es.

e) L'objet social de la soci�t� absorbante est compatible avec celui de la pr�sente soci�t�, eu �gard aux

activit�s qui continueront � �tre exerc�es.

2.2. - Il est pr�cis� en outre que :

e) La soci�t� absorbante, a, avec effet au 28 d�cembre 2012 la propri�t� et les risques de tous lesr �l�ments corporels et incorporels, actifs et passifs, constituant le patrimoine de la soci�t� absorb�e, et reprendi

au m�me instant tous ses droits, obligations, march�s et contrats, y compris ses contrats �intuitu personae� eti les �ventuels contrats et engagements conclus avec le personnel occup�, dans le respect des convention&

...

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

BRUXELLES

2 3 JAN. 2013

Greffe

Collectives applicables; ses garanties, actions, litiges et recours, judiciaires ou non; ses cr�ances, charges et e Ir dettes; ses archives, � charge de les conserver; le tout sans qu'il puisse en r�sulter de novation, et sans recours contre la soci�t� absorb�e ou ses organes pour quelque cause que ce soit.

b) Le transfert de propri�t� intervient �galement avec effet au 28 d�cembre 2012, � compter de laquelle toute op�ration, charge ou dette pouvant affecter positivement ou n�gativement le compte de r�sultats de la soci�t� absorb�e, est cens�e �tre directement pour le compte ou � charge de la soci�t� absorbante.

c) Conform�ment � l'article 684 du code des soci�t�s, les cr�anciers de chacune des soci�t�s participant � la fusion, et dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux annexes au Moniteur belge du pr�sent proc�s-verbal de fusion et n'est pas encore �chue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire.

d) L'absorption dans le cadre d'une op�ration assimil�e � fusion ne porte pas atteinte aux s�ret�s existantes, actives ou passives, quelle qu'en soit la nature, et n'entra�ne aucune obligation de signification, d'endossement, de transcription ou d'inscription, que ce soit pour les gages sur fonds de commerce ou les hypoth�ques, sans pr�judice aux conditions d'accord pr�alable qui auraient �t� convenues avec tous cr�anciers.

e) L'organe de gestion de la soci�t� absorbante a pouvoir de rectifier toute erreur ou omission dans la description des �l�ments transf�r�s.

3. Sommaire des �l�ments actifs et passifs transf�r�s.

3.1. - L'assembl�e requiert le notaire soussign� d'acter que l'ensemble du patrimoine actif et passif. de la pr�sente soci�t� absorb�e est transf�r� � la soci�t� RHEASTONE en suite de sa dissolution sans liquidation dans le cadre de son absorption par la soci�t� anonyme RHEASTONE, intervenant � l'occasion d'une op�ration assimil�e � fusion

3.2. - Depuis fa date d'�tablissement du projet de fusion, soit depuis le 12 novembre 2012, la situation comptable de r�f�rence de la soci�t� absorb�e, arr�t�e � la date du 30 septembre 2012 n'a pas enregistr� de modifications sensibles. II en va de m�me pour la situation comptable de la soci�t� absorbante, laquelle n'a pas enregistr� de modifications sensibles.

3.3. - Le fonds de commerce de la soci�t� absorb�e est libre de tout gage, inscription ou transcription ou m�me mandat hypoth�caire. En outre, aucun �l�ment du fonds de commerce transf�r� ne fait l'objet de gage ou de nantissement.

4. Traitement d�taill� des �l�ments requ�rant des mesures de publicit� particuli�res "ou des clauses sp�ciales.

Dans le patrimoine de la soci�t� absorb�e qui est transf�r� � la soci�t� absorbante se trouve un immeuble dont le transfert est soumis � une publicit� particuli�re conform�ment � l'article 683 alin�a 2 du Code des

re soci�t�s, � propos duquel fes �l�ments d�taill�s requis, tels que sa description, son origine de propri�t�, les conditions selon titres de propri�t�, les contrats importants qui le concernent, les travaux r�cents, sa situation au regard des l�gislations particuli�res en mati�re d'urbanisme et de gestion des sols, etc., sont repris ci-dessous, � savoir :

1.Description de l'immeuble faisant partie du patrimoine transf�r� de la soci�t� absorb�e LE PROGRES, origine de propri�t�, conditions sp�ciales et situation hypoth�caire.

N Description :

VILLE DE LA LOUVIERE - cinqui�me division Haine-Saint-Paul.

�Une maison de repos �rig�e sur et avec terrain, sise chauss�e de Jolimont, 88, � l'angle de la rue Gaston

ere Hoyaux, cadastr�e ou l'ayant �t� section A partie du num�ro 131N/15 et actuellement cadastr�e suivant extrait r�cent de fa matrice cadastrale d�livr� en date du 7 novembre 2012, section A num�ro 13/N/16 pour 31 ares 90 centiares.

Revenu cadastral non index� : 21.222 E.

r, Ci-apr�s et ci-avant d�nomm� � le Bien �.

Origine de propri�t�.

(on omet)

Conditions sp�ciales et servitudes applicables au bien transf�r�

(on omet)

Situation hypoth�caire

suivantes :

e 1. Etat du bien transf�r�.

Le bien immeuble transf�r� est mis � disposition de la soci�t� absorbante dans l'�tat dans lequel il se trouve au jour de la r�alisation effective de la fusion, avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, continues et discontinues dont il pourrait �tre avantag� ou grev�, sauf � la soci�t� RHEASTONE � faire valoir les unes � son profit et � se d�fendre des autres, mais � ses frais, risques et p�rils, sans intervention de la soci�t� absorb�e ni recours contre elle, sans toutefois que la pr�sente clause ne puisse conf�rer plus de droits que ceux d�coulant de titres r�guliers et non prescrits.

La soci�t� RHEASTONE, absorbante, sera subrog�e � compter du jour de la r�alisation effective de la fusion dans tous les droits et dans le b�n�fice de toutes les garanties dont la soci�t� absorb�e disposait �ventuellement � l'�gard des propri�taires et occupants ant�rieurs des immeubles, des entrepreneurs, sous-

pq Le Bien est transf�r� pour franc, quitte et libre de toutes charges hypoth�caires et privil�-gi�es g�n�ralement quelconques.

sl La soci�t� absorb�e n'a conf�r� aucun mandat hypoth�caire concernant l'immeuble transf�r�.

2. Conditions g�n�rales de transfert de l'immeuble.

L'immeuble ci-apr�s d�crit est transf�r� � la soci�t� RHEASTONE, aux conditions g�n�rales et particuli�res

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entrepreneurs, sous-traitants, ing�nieurs, promoteurs, architectes et autres corps de m�tier, notamment dans le cadre de la garantie d�cennale relative � ces travaux.

2. Contenances ;

(on omet)

3. Mitoyennet�s ;

La soci�t� RHEASTONE, absorbante, viendra en qualit� d'ayant droit de la soci�t� absorb�e, � tous ses droits et obligations aff�rents aux �ventuelles mitoyennet�s et servitudes se rapportant auxdits bien et/ou constitu�es � charge ou au profit des immeubles transf�r�s,

La soci�t� RHEASTONE, absorbante, en fera son affaire personnelle � compter du jour de la r�alisation effective de la fusion, en mani�re telle que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� RHEASTONE, absorbante recevra les titres de propri�t� de la soci�t� absorb�e, ainsi que les conventions d'occupation qui se rapportent aux immeubles transf�r�s.

4. Compteurs-conduites-canalisations :

(on omet)

5. Litiges :

A la meilleure connaissance de la soci�t� absorb�e, il n'existe aucun litige entre la soci�t� absorb�e et un tiers, voisin ou non, disposant d'un droit � l'�gard de l'immeuble, pr�tendant disposer d'un tel droit ou non, relativement � l'immeuble, � leur utilisation, leur exploitation, leur occupation ou aux droits de la pr�sente soci�t� absorb�e sur l'immeuble et il n'existe aucun �l�ment ou circonstance quelconque qui pourrait �tre � l'origine d'un tel litige ou qui pourrait faire croire � l'imminence d'un tel litige.

6, Assurances :

L'immeuble transf�r� sera, sauf stipulation contraire particuli�re d�coulant notamment de l'acte d'emphyt�ose dont question ci-dessous, assur� aux frais et par la soci�t� RHEASTONE � compter de la r�alisation effective de la fusion.

7. Transfert de propri�t� jouissance imp�ts.

La soci�t� RHEASTONE, absorbante, sera plein propri�taire de l'immeuble lui transf�r�, � compter du jour de la r�alisation effective de la fusion, � charge pour elle de supporter l'ensemble des taxes, imp�ts et charges g�n�ralement quelconques s'y rapportant � compter de la date de la r�alisation effective de la fusion.

Par cons�quent, la soci�t� RHEASTONE, absorbante, aura la jouissance de l'immeuble lui transf�r�, � compter du jour de la r�alisation effective de ta fusion, par la perception des redevances emphyt�otiques, �tant donn� que l'immeuble Transf�r� fait l'objet d'un acte constitutif d'emphyt�ose conclu entre la soci�t� LE PROGRES et la soci�t� anonyme SENIOR LIVING GROUP, pour une dur�e de 27 ann�es cons�cutives � compter du 30 juin 2009 (contenant option d'achat) aux termes d'un acte re�u par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussign�, � l'intervention du notaire Marc Sledsens, � Anvers, le 14 septembre 2009, transcrit au premier bureau des hypoth�ques � Mons, le 24 septembre suivant, formalit� num�ro 40-T-24/09/2009-08333, bien connu de RHEASTONE.

La soci�t� RHEASTONE devra respecter le contrat d'emphyt�ose en cours comme ta soci�t� absorb�e �tait tenue de le faire et elle devra s'adresser directement � l'emphyt�ote pour tout ce qui concerne les modalit�s et

les conditions de son occupation ou les cong�s � donner. .

A compter du jour de la r�alisation effective de la fusion, la soci�t� RHEASTONE sera subrog�e, sous r�serve des droits personnels qu'elle pourrait faire valoir, dans tous les droits et obligations dont la soci�t� absorb�e dispose envers l'emphyt�ote en vertu de la convention d'emphyt�ose.

Les repr�sentants de la soci�t� absorbante reconnaissent �tre en possession d'une exp�dition de l'acte constitutif d'emphyt�ose dont question ci-dessus,

8. Dossier d'intervention ult�rieure

(on omet)

9. Droits de pr�emption

(on omet).

10. Dispense d'inscription d'office

(on omet)

3.Situation urbanistique, administrative et environnementale de l'immeuble transf�r�

(on omet)

Etat du sous-sol

(on omet)

R�glementation sur les installations �lectriques

(on omet)

Certificat de performance �nerg�tique

(on omet)

5. R�alisation effective et d�finitive de l'absorption intervenant dans le cadre d'une op�ration assimil�e �

une fusion par absorption.

Compte tenu de ce que :

a) la publicit� aff�rente au projet de fusion (d�p�t au greffe du tribunal de commerce en vue de publication) a �t� faite comme indiqu� ci-avant plus de six semaines avant la date de prise d'effet de l'absorption ;

b) chaque actionnaire de la soci�t� absorbante a pu prendre connaissance des documents mentionn�s � l'article 720 � 2 du Code des Soci�t�s, un mois au moins avant la date de prise d'effet de l'absorption, dans la mesure o� ceux-ci

Volet B - Suite

- pouvaient �tre t�l�charg�s et imprim�s sur le site internet de ladite soci�t� absorbante http://www.cofinimmo.com>aboutcofinimmo >subsidiaries>RHEASTONE et qu'ils le resteront au moins pendant un mois apr�s la date de la pr�sente assembl�e, et ;

- ont �t� tenus � disposition des actionnaires de la soci�t� absorbante au si�ge social de ladite soci�t� ;

- qu'aucun actionnaire de la soci�t� absorbante d�tenant seul ou avec d'autres des actions repr�sentant cinq pour cent (5%) du capital souscrit de la soci�t� absorbante n'a exerc� son droit de convoquer une assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorbante appel�e � se prononcer sur le projet de fusion ; , l'approbation de la fusion par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� absorbante

? vis�e � l'article 722 du Code des Soci�t� n'est pas requise.

Par cons�quent d�s lors que le projet de fusion et l'absorption de la soci�t� anonyme LE PROGRES par la soci�t� anonyme RHEASTONE, action-paire unique de ladite soci�t�, intervenant dans le cadre d'une op�ration i assimil�e � une fusion, ont �t� valablement approuv�s par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la pr�sente soci�t� LE PROGRES et par une d�cision du Conseil d'Administration de la soci�t� absorbante RHEASTONE, , constat�e dans un proc�s-verbal dress� la 21 d�cembre 2012 dont un original demeurera ci-annex� (annexe 4)

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" - l'op�ration assimil�e � une fusion par absorption est effective et d�finitive ;

- la pr�sente soci�t� LE PROGRES cesse d'exister � cet instant et les actions repr�sentatives de son capital sont annul�es de plein droit ;

- l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, sans exception est transf�r� imm�diatement et de plein droit � la soci�t� anonyme absorbante RHEASTONE, et ;

- la condition suspensive dont question � l'article 8 du projet de fusion est �galement r�alis�e effectivement et d�finitivement � cet instant.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sign�)

L-Ph Marcelis

Notaire associ�

D�pos� en m�me temps :

- une exp�dition (1 procuration, la situation active et passive, le projet de fusion rapport du Conseil

d'Administration en application de l'article 676 et 719)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/11/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

IIU I I IV IIII I III III I IIII~I AI

*11190993*

'BRUXELLES

-~, m! Lou

Greffe

N� d'entreprise :. 089-3.787.296 D�nomination

(en entier) : RHEASTONE

(en abr�g�) : Forme juridique : SOCIETE ANONYME - SICAFI IMMOBILIERE INSTITUTIONNELLE DE DROIT BELGE

Si�ge BOULEVARD DE LA WOLUWE, 58 A 1200 BRUXELLES

(adresse compl�te)

: DEPOT D'UN PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIETE ANONYME RHEASTONE (SOCIETE ANONYME - S1CAF IMMOBILIERE INSTITUTIONNELLE DE DROIT BELGE 0893.787.296 RPM BRUXELLES) DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE LE PROGRES (0458.308.469) EN APPLICATION DE L'ARTICLE 749 DU CODE DES SOCIETES

D�p�t d'un projet de fusion par absorption dat� du 12 novembre 2012, �tabli conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, par les conseils d'administration de la soci�t� anonyme RHEASTONE, sicaf immobili�re institutionnelle de droit belge, soci�t� absorbante, ayant son si�ge social � Woluwe-Saint-Lambert (B - 1200 - Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise (Bruxelles) 0893.787.296 et de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e LE PROGRES, soci�t� � absorber, ayant son si�ge social � Woluwe-Saint-Lambert. (B 1200 - Bruxelles), boulevard -de la Woluwe, 58, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise (Bruxelles), 0458.308.469, .

Le texte int�gral du projet de fusion est disponible sur le site internet de la soci�t� COFINIMMO, sous le lien http://www.cofinimmo.com/about-cofinimmo/subsidiaries.aspx et il est disponible au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles,

Un extrait est reproduit ci-apr�s :

Identification des soci�t�s-concern�es par la fusion

Soci�t� absorbante : la soci�t� anonyme RHEASTONE, sicaf immobili�re institutionnelle de droit belge, ayant son si�ge social � Woluwe-Saint-Lambert (B - 1200 - Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatricul�e au registre des personnes morales, sous le num�ro d'entreprise (Bruxelles) 0893.787.296.

RHEASTONE e obtenu en date du 5 octobre 2012 le statut de soci�t� d'investissement immobili�re. institutionnelle de droit belge, tel que r�gi par les dispositions de la loi du de la loi du 20 juillet 2004 relative � certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, contenant, entre autres, certaines; dispositions fiscales d�rogatoires au droit commun.

Soci�t� � absorber : la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e LE PROGRES, ayant son si�ge social �? Woluwe-Saint-Lambert (B - 1200 - Bruxelles), boulevard de la Woluwe, 58, immatricul�e au registre des; personnes morales, sous le num�ro d'entreprise (Bruxelles) 0458.308.469.

1. Description de la fusion envisag�e

La fusion propos�e est d�finie par la loi comme �tant une op�ration assimil�e � une fusion par absorption,

par laquelle, de plein droit et simultan�ment, conform�ment aux articles 719 et suivants du Code des soci�t�s,

-l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de LE PROGRES est transf�r�e � RHEASTONE;

-par suite d'une dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e LE PROGRES;

-sans attribution d'actions ordinaires de la soci�t� absorbante RHEASTONE aux actionnaires de la soci�t�;

absorb�e LE PROGRES.

2. Patrimoine transf�r� � RHEASTONE, L'int�gralit� du patrimoine actif et passif de RHEASTONE

3. Date � partir de laquelle les op�rations de LE PROGRES seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de RHEASTONE

Les conseils d'administration de RHEASTONE et LE PROGRES proposent de proc�der au transfert des actifs et passifs de LE PROGRES r�sultant de la fusion dans les comptes de la soci�t� absorbante avec effet,

, au 28 d�cembre 2012.

Mentionner sur la derni�re page du Volai B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Obiet(s) de l'acte

4

Volet B - Suite

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

" au Moniteur beige

Toutes les op�rations r�alis�es par LE PROGRES � partir du 28 d�cembre 2012 seront consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de RHEASTONE.

4. Rapport d'�change,

Dans le cas pr�sent, RHEASTONE d�tient directement la totalit� des actions de la soci�t� LE PROGRES et

il n'y a donc pas d'�mission de titres, le calcul d'un rapport d'�change n'est donc pas pertinent,

Suite � l'op�ration projet�e, l'ensemble de la valeur du patrimoine de ia soci�t� absorb�e sera refl�t�e dans

la valeur de l'action RHEASTONE de mani�re plus directe et transparente.

5. Avantages sp�ciaux accord�s aux membres des organes d'administration des soci�t�s concern�es Aucun avantage sp�cial n'est accord� aux administrateurs de la soci�t� absorb�e, ni aux administrateurs de la soci�t� absorbante.

6. Conditions

La pr�sente fusion est subordonn�e � la r�alisation de la condition suspensive suivante :

, - l'approbation par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de LE PROGRES de la fusion, ladite assembl�e ayant, en outre, � d�cider de la fusion par absorption en tant que soci�t� absorb�e ;

La r�alisation de cette condition suspensive sera constat�e dans le proc�s-verbal de LE PROGRES qui sera '.r�unie.

" 7. R�gime fiscal

La.fusion projet�e ne sera pas soumise au r�gime de neutralit� fiscale pr�vu � l'article 211 du �JR 92, par

application de l'exception vis�e au deuxi�me paragraphe - 3�dudit article 211 du CIR 92

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�e en m�me temps : copie du projet de fusion

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

25/10/2012

�� MOA WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

IN i ICI 111 YI NI

*12175937*

BRUXELLES

1 OKT 2012

Greffe

N� d'entreprise : 0893.787296

D�nomination

(en entier) : RHEASTONE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Woluw�-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe, 58 (adresse compl�te)

Ob�et(s) de l'acte :MODIFICATION DE LA REPR�SENTATION DU CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL EN VUE DE L'INSCRIPTION DE LA SOCI�T� EN TANT QUE SOCI�T� D'INVESTISSEMENT � CAPITAL FIXE IMMOBILI�RE INSTITUTIONNELLE - ABANDON DES STATUTS EN LANGUE N�ERLANDAISE ET REFONTE DES STATUTS EN LANGUE FRAN�AISE EN VUE DE L'INSCRIPTION DE LA SOCI�T� EN TANT QUE SOCI�T� D'INVESTISSEMENT � CAPITAL FIXE IMMOBILI�RE INSTITUTIONNELLE - NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR - CHANGEMENT DU REPR�SENTANT PERMANENT DU COMMISSAIRE - POUVOIRS D'EX�CUTION AUX FINS D'EX�CUTION

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� anonyme RHEASTONE, ayant son si�ge social � Woluw�-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles), Boulevard de la Woluwe, 58, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro d'entreprise NA BE (0) 893.787.296/RPM Bruxelles (soci�t� constitu�e sous la d�nomination DEXIA IMMORENT, aux termes d'un acte re�u par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, Notaire soussign�, le vingt-deux novembre deux mille sept, publi� aux Annexes au Moniteur belge du sept d�cembre suivant, sous le num�ro 07176134) dress� par Ma�tre Louis-Philippe Marcelis, notaire associ� de r�sidence � Bruxelles, le 28 septembre 2012, dont il r�sulte que les d�cisions suivantes ont �t� notamment prises :

Titre A.

Modification de la repr�sentation du capital social.

1.Rapport pr�alable.

[on omet]

2.Modification de la repr�sentation du capital social.

L'assembl�e d�cide sous la condition suspensive de l'approbation de l'ensemble des propositions dont question aux titres B et C ci-dessous, de r�unifier l'ensemble des actions actuellement existantes et par cons�quent de supprimer les deux cat�gories d'actions A et B, de sorte que dor�navant l'ensemble des 1.000 actions existantes, soient toutes des actions identiques, conf�rant � leurs titulaires les m�mes droits et avantages et repr�sentant une fraction �quivalente du capital social.

L'assembl�e constate et requiert le notaire soussign� d'acter que par suite de la d�cision prise ci-dessus, le capital social s'�levant � vingt millions d'euros (e 20.000.000,00-) est repr�sent� par mille actions, identiques, sans mention de valeur nominale, chacune repr�sentant une partie �gale du capital, qui a �t� int�gralement souscrit, et conf�rant � leurs titulaires les m�mes droits et avantages et repr�sentant une fraction �quivalente du capital social.

Titre B.

Modification de l'objet social.

1.Rapports pr�alables.

[on omet]

� 5.Conclusion

Notre examen n'a pas r�v�l� de faits ou d'�l�ments qui auraient pour effet de modifier de mani�re significative l'�tat r�sumant la situation active et passive interm�diaire arr�t�e au 30 juin 2012.

Le pr�sent rapport a �t� pr�par� � l'usage exclusif des actionnaires de la soci�t�, dans le cadre du projet de modification de l'objet social comme d�crit ci-dessus et ne peut �tre utilis� � d'autres fins.

Mentionner sur la derni�re page du Volet l3 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Diegem, le 28 septembre 2012,

(sign�) Le Commissaire

Delpitte Reviseurs d'Entreprises

SC s.f.d. SCRL

Repr�sent�e par Pierre-Hugues Bonnefoy �

2.D�cision de modification de l'objet social.

Compte tenu de ce que la soci�t� entend se voir reconna�tre le statut de soci�t� d'investissement � capital fixe immobili�re institutionnelle de droit belge, conform�ment � la loi du 20 juillet 2004, relative � certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, ainsi qu'aux arr�t�s royaux pris en ex�cution de la loi et applicables aux organismes de placement collectif � nombre fixe de parts institutionnels dont l'objet exclusif est te placement collectif dans la cat�gorie de placements autoris�s vis�e � l'article 7, alin�a 1er, 5� de la loi (biens immobiliers), l'assembl�e d�cide de modifier son objet social et sa politique de placement en ce sens et par cons�quent elle d�cide de remplacer le texte actuel de l'article deux des statuts relatif � l'objet social de la pr�sente soci�t�, par le texte suivant, ladite modification n'entrant toutefois en vigueur qu'au jour de la d�cision de ta FSMA d'approuver la reconnaissance du statut de soci�t� d'investissement � capital fixe immobili�re institutionnelle de droit belge � la pr�sente soci�t�, � savoir :

� Article 2 - Objet social et politique de placement

La soci�t� a pour objet principal le placement collectif en biens immobiliers tels que d�finis par la l�gislation sicafi, notamment � l'article 2 de l'arr�t� royal du 7 d�cembre 2010 pris en application de la loi du 20 juillet 2004, et ce en tous lieux dans les limites de l'Union europ�enne.

Le placement collectif en biens immobiliers s'effectuera

� titre principal :

-en biens immobiliers de sant� en Belgique et en Europe;

� titre accessoire :

-en tous types de biens immobiliers et notamment de bureaux, de commerces, semi-industriels et d'entrep�ts sis en Europe.

La soci�t� peut � ce titre proc�der � toutes op�rations ayant trait � des biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'am�nagement, la location, la sous-location, la gestion, l'�change, la vente, le lotissement, la mise sous le r�gime de copropri�t�, l'int�ressement, par voie de fusion ou autrement, � toute entreprise ayant un objet similaire ou compl�mentaire et, en g�n�ral, toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement � son objet social.

La soci�t� ne peut agir comme promoteur immobilier, � l'exclusion d'op�rations occasionnelles.

La soci�t� peut �galement donner en location-financement des biens immobiliers, avec ou sans option d'achat.

A titre accessoire ou temporaire, la soci�t� peut effectuer des placements en valeurs mobili�res ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la l�gislation sicafi, et d�tenir des liquidit�s, dans toutes les monnaies, sous la forme de d�p�ts � vue ou � terme ou de tous instruments du march� mon�taire susceptibles d'�tre ais�ment mobilis�s. Elle peut en outre effectuer des op�rations de pr�t d'instruments financiers et des op�rations sur des instruments de couverture � l'exclusion de toute op�ration de nature sp�culative.

La soci�t� est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activit�s et op�rations conform�ment aux r�gles et dans les limites pr�vues par la l�gislation sicafi et toute autre l�gislation applicable. �

Titre C.

Abandon des statuts en langue n�erlandaise et refonte des statuts en langue fran�aise en vue de l'inscription de la soci�t� en tant que soci�t� d'investissement � capital fixe immobili�re institutionnelle.

L'assembl�e d�cide d'abandonner les statuts en langue n�erlandaise et de refondre compl�tement les statuts de la pr�sente soci�t� en vue de permettre l'inscription de la soci�t� en tant que soci�t� d'Investissement � capital fixe immobili�re institutionnelle de droit beige, conform�ment � la loi du 20 juillet 2004, relative � certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, ainsi qu'aux arr�t�s royaux pris en ex�cution de la loi et applicables aux organismes de placement collectif � nombre fixe de parts institutionnels dont l'objet exclusif est le placement collectif dans la cat�gorie de placements autoris�s vis�e � l'article 7, alin�a 1er, 5� de la loi (biens immobiliers), et par cons�quent en tenant compte des d�cisions de modifications de la repr�sentation du capital objet du titre A de l'ordre du jour de la pr�sente assembl�e et de modification de l'objet social objet du titre B de l'ordre du jour, �tant entendu que ces nouveaux statuts ne seront d'application, qu'� compter du jour de la d�cision de la FSMA d'approuver la reconnaissance du statut de soci�t� d'investissement � capital fixe immobili�re institutionnelle de droit belge � la pr�sente soci�t�. Par la m�me occasion, elle d�cide �galement de modifier la date de l'assembl�e g�n�rale ordinaire pour la fixer dor�navant au premier mercredi de juin de chaque ann�e � onze heures, et ce, � compter de l'assembl�e g�n�rale ordinaire � tenir en 2012.

Elle d�cide en cons�quence de remplacer les statuts anciens en n�erlandais par les statuts suivants, � savoir :

� Titre 1. Forme juridique D�nomination sociale Si�ge social Objet social -- Dur�e

Article 1- Forme juridique - D�nomination sociale

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme de droit belge sous la d�nomination �RHEASTONE�,

Elle est un organisme de placement collectif � nombre fixe de parts institutionnel soumis au r�gime l�gal des soci�t�s d'investissement � capital fixe vis�es aux articles 100 et 102 de la loi du 20 juillet 2004 relative � certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement

La soci�t� a opt� pour ta cat�gorie de placements pr�vue � l'article 7, alin�a 1, 5� (biens immobiliers) de la dite loi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

La d�nomination sociale de !a soci�t� est pr�c�d�e ou suivie des mots � Soci�t� d'investissement � capital fixe immobili�re institutionnelle de droit belge � ou � Sicaf immobili�re institutionnelle de droit belge � ou � Sicafi institutionnelle de droit belge �. L'ensemble des documents qui �manent de la Soci�t� contiennent la m�me mention.

La soci�t� est soumise aux dispositions pertinentes de la loi du 20 juillet 2004, relative � certaines formes de gestion collective de portefeuilles d'investissement, ainsi qu'aux arr�t�s royaux pris en ex�cution de la loi et applicables aux organismes de placement collectif � nombre fixe de parts institutionnels dont l'objet exclusif est le placement collectif dans la cat�gorie de placements autoris�s vis�e � l'article 7, alin�a 1 er, 5� de la loi (biens immobiliers) (cette loi et ces arr�t�s royaux �tant ci-apr�s ensemble d�nomm�s la � l�gislation sicafi �).

La d�nomination doit �galement dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents �manant de la soci�t�, �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention �soci�t� anonyme� ou les initiales �SA�, reproduites lisiblement. Elle doit, en outre, �tre accompagn�e de l'indication pr�cise du si�ge social de la soci�t�; des mots �Registre des personnes morales� ou des lettres abr�g�es �RPM� suivie de l'indication du ou des si�ges du tribunal de commerce dans le ressort duquel la soci�t� a son si�ge social et ses si�ges d'exploitation ainsi que du ou des num�ros d'immatriculation.

Article 2 - Objet social et politique de placement

La soci�t� e pour objet principal le placement collectif en biens immobiliers tels que d�finis par la l�gislation sicafi, notamment � l'article 2 de l'arr�t� royal du 7 d�cembre 2010 pris en application de la loi du 20 juillet 2004, et ce en tous lieux dans les limites de l'Union europ�enne.

Le placement collectif en biens immobiliers s'effectuera ;

� titre principal

-en biens immobiliers de sant� en Belgique et en Europe;

� titre accessoire

-en tous types de biens immobiliers et notamment de bureaux, de commerces, semi-industriels et d'entrep�ts sis en Europe.

La soci�t� peut � ce titre proc�der � toutes op�rations ayant trait � des biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'am�nagement, la location, la sous-location, la gestion, l'�change, la vente, le lotissement, la mise sous le r�gime de copropri�t�, l'int�ressement, par voie de fusion ou autrement, � toute entreprise ayant un objet similaire ou compl�mentaire et, en g�n�ral, toutes les op�rations se rattachant directement ou indirectement � son objet social.

La soci�t� ne peut agir comme promoteur immobilier, � l'exclusion d'op�rations occasionnelles.

La soci�t� peut �galement donner en location-financement des biens immobiliers, avec ou sans option d'achat.

A titre accessoire ou temporaire, la soci�t� peut effectuer des placements en valeurs mobili�res ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la l�gislation sicafi, et d�tenir des liquidit�s, dans toutes les monnaies, sous la forme de d�p�ts � vue ou � terme ou de tous instruments du march� mon�taire susceptibles d'�tre ais�ment mobilis�s. Elle peut en outre effectuer des op�rations de pr�t d'instruments financiers et des op�rations sur des instruments de couverture � l'exclusion de toute op�ration de nature sp�culative.

La soci�t� est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activit�s et op�rations conform�ment aux r�gles et dans les limites pr�vues par la l�gislation sicafi et toute autre l�gislation applicable.

Article 3 - Dur�e

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les conditions pr�vues par te Code des soci�t�s.

Article 4 - Si�ge Social

Le si�ge social est �tabli � Boulevard de la Woluwe, 58 � Woluwe-Saint-Lambert (B-1200 Bruxelles).

Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique par simple d�cision du conseil d'administration, � faire publier � l'annexe au Moniteur belge.

Le conseil d'administration a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte..

Le conseil d'administration peut, de la m�me mani�re, �tablir, en Belgique ou � l'�tranger, des si�ges administratifs ou d'exploitation, des succursales ou agences.

Titre Il Capital Social - Actions

Article 5 - Capital social

Le capital social souscrit et lib�r� est fix� � vingt millions (� 20.000.000,-) repr�sent� par mille (1.000) actions sans mention de valeur nominale, chacune repr�sentant une fraction identique du capital.

Article 6 - Augmentation de capital - Fusions, scissions et op�rations assimil�es

� 1. Toute augmentation de capital sera r�alis�e conform�ment aux articles 581 � 609 du Code des soci�t�s ainsi qu'� la l�gislation `sicafi', les conditions suivantes devant notamment �tre respect�es en cas d'augmentation de capital par voie d'apport en nature

1.l'identit� de celui qui fait l'apport doit �tre mentionn�e dans le rapport du conseil d'administration vis� � l'article 602 du Code des soci�t�s, ainsi que, le cas �ch�ant, dans la convocation � l'assembl�e g�n�rale qui se prononcera sur l'augmentation de capital;

2.1e prix d'�mission ne peut �tre inf�rieur � la valeur nette d'inventaire ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou, au choix de la soci�t�, avant la date de l'acte d'augmentation de capital;

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3.sauf si le prix d'�mission, ou, dans le cas vis� au dernier paragraphe du pr�sent article, le rapport d'�change, ainsi que leurs modalit�s sont d�termin�s et communiqu�s au public au plus tard le jour ouvrable . suivant la conclusion de la convention d'apport en mentionnant le d�lai dans lequel l'augmentation de capital sera effectivement r�alis�e, l'acte d'augmentation de capital est pass� dans un d�lai maximum de quatre mois; et

4.1e rapport vis� au 1� doit �galement expliciter l'incidence de l'apport propos� sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du b�n�fice, de la valeur nette d'inventaire et du capital ainsi que l'impact en termes de droits de vote,

� 2. Les conditions figurant ci-dessus ne sont toutefois pas d'application:

1.en cas d'apport du droit au dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, � condition que l'octroi de celui-ci soit effectivement ouvert � tous les actionnaires;

2.aux augmentations de capital int�gralement souscrites par la sicafi publique qui a le contr�le conjoint ou exclusif de la soci�t�, ou des filiales de cette sicafi dont l'enti�ret� du capital est d�tenu directement ou indirectement par ladite sicafi publique ;

3.aux fusions, scissions et op�rations assimil�es vis�es aux articles 671 � 677, 681 � 758 et 772/1 du Code des soci�t�s, auxquelles seule ladite sicafl publique et/ou des filiales de celle-ci dont elle d�tient directement ou indirectement l'enti�ret� du capital, sont parties.

Article 7 - Nature des titres et qualit� des d�tenteurs de titres

A l'exception des parts b�n�ficiaires et des titres similaires, la soci�t� peut en tout temps �mettre les titres vis�s � l'article 460 du Code des soci�t�s.

Les titres de la soci�t� sont nominatifs, leur propri�t� emportant de plein droit adh�sion aux pr�sents statuts.

Les titres de la soci�t� ne peuvent �tres souscrits, acquis et d�tenus que par des investisseurs institutionnels ou professionnels au sens de la l�gislation sicafi. A cet �gard, la soci�t� refusera d'inscrire dans le registre des titres nominatifs, le transfert de titres � un cessionnaire dont elle constate qu'il n'est pas un investisseur institutionnel ou professionnel au sens de la l�gislation sicafi. En outre, elle suspendra le paiement des dividendes ou int�r�ts aff�rents aux titres dont elle constate qu'ils ne sont pas d�tenus par des investisseurs institutionnels ou professionnels.

Article 8 - Registre des actionnaires

Il est tenu au si�ge social un registre des actions nominatives, le cas �ch�ant �lectronique.

La propri�t� d'une action nominative est constat�e par une inscription sur ce registre. Tout titulaire de titres peut prendre connaissance du registre relatif � ses titres.

Le registre stipule que les titres ne peuvent �tre acquis et d�tenus que par des investisseurs institutionnels ou professionnels au sens de la l�gislation sicafi.

Article 9 - Indivisibilit� des actions

La soci�t� ne reconna�t pour l'exercice des droits � exercer contre les actionnaires, de m�me que pour l'exercice du droit de vote aux assembl�es g�n�rales qu'un seul propri�taire par titre. S'il y a plusieurs propri�taires par titre, la soci�t� suspend l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne ait �t� d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire du titre.

Article 10 - Prise en gage d'actions

La soci�t� peut prendre en gage ses propres actions dans les conditions pr�vues par la loi.

Pour une p�riode de cinq ans suivant la tenue de l'assembl�e g�n�rale du 28 septembre 2012, le conseil d'administration pourra prendre en gage des actions propres de la soci�t� � un prix unitaire qui ne peut pas �tre inf�rieur � quarante pour cent (40%) de la derni�re valeur nette d'inventaire par action de la soci�t� et qui ne peut pas �tre sup�rieur � cent pour cent (100%) de la derni�re valeur nette d'inventaire par action de la soci�t�, sans que la soci�t� ne puisse � aucun moment d�tenir plus de vingt pour cent du total des actions �mises.

Titre III Administration - Contr�le

Article 11 - Composition du conseil d'administration

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de mani�re � assurer une gestion autonome et dans l'int�r�t exclusif des actionnaires de la soci�t�,

Ce conseil est compos� de maximum quatre membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non.

�1.Sans pr�judice de l'application du �2, la soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de quatre personnes physiques ou morales au moins, nomm�es pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale qui fixe leur nombre et la dur�e de leur mandat. Toutefois lorsqu'� une assembl�e g�n�rale des actionnaires, il est constat� que la soci�t� n'a pas plus de deux actionnaires dont l'un doit �tre une sicafi publique qui en d�tient directement ou indirectement l'int�gralit� des actions conf�rant le droit de vote, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivrait la constatation par toute voie de droit de ce que ces conditions ne sont plus remplies.

�2.Si et tant que l'int�gralit� des actions conf�rant le droit de vote de la soci�t� n'est pas d�tenue directement ou indirectement par la sicafi publique qui en a le contr�le conjoint ou exclusif, le conseil d'administration doit �tre compos� � concurrence d'un quart au moins de membres non ex�cutifs ayant un mandat d'administrateur ind�pendant au sens de l'article 526ter du Code des soci�t�s au sein du conseil d'administration de ladite sicafi publique concern�e.

�3.Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du

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repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

�4.En cas de vacance d'un mandat, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'� la prochaine assembl�e g�n�rale qui proc�dera � l'�lection d�finitive.

�5.Le mandat d'administrateur est r�vocable en tout temps. Un mandat d'administrateur cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de l'ann�e au cours de laquelle il expire. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Article 12 - Pr�sidence-convocations

Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un pr�sident et, �ventuellement, un vice-pr�sident.

Le conseil se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci, du vice-pr�sident ou d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs le demandent.

La convocation, contenant l'ordre du jour, s'effectue au moins six (6) jours ouvrables avant la date pr�vue pour la r�union. Le d�lai de convocation peut �tre abr�g� en cas d'extr�me urgence et si l'int�r�t social l'exige.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil,

Les r�unions se tiennent � l'endroit, au jour et � l'heure indiqu�s dans les convocations qui contiennent l'ordre du jour.

Article 13 - R�unions -- D�lib�rations - R�solutions

Le conseil d'administration ne peut pas d�lib�rer sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, � moins que tous les administrateurs soient pr�sents ou repr�sent�s � la r�union et qu'ils y consentent unanimement. Tout administrateur qui participe � une r�union du conseil d'administration ou qui s'y fait repr�senter, est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�.

Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation, et ce, avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Le conseil ne peut statuer et d�lib�rer valablement que si la majorit� de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Toutefois, lorsqu'� une s�ance le conseil ne s'est pas trouv� en nombre, il peut, dans une seconde r�union r�guli�rement convoqu�e et tenue au plus tard dans la quinzaine, d�lib�rer sur les objets port�s � l'ordre du jour de la pr�c�dente s�ance, quel que soit le nombre des membres pr�sents.

Les r�solutions du conseil sont prises � la majorit� simple des voix. En cas de partage des voix, la voix du pr�sident est pr�pond�rante sauf dans le cas o� il n'y a que deux administrateurs.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (y compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) notifi� � la soci�t� par courrier, t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire repr�senter � une r�union d�termin�e.

Un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et peut, outre sa propre voix, �mettre autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social et hors les mati�res exclues par la loi, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs exprim�s par �crit.

A la requ�te d'un ou de plusieurs administrateurs, le pr�sident ou un administrateur d�l�gu� envoie par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, un document comprenant les propositions de r�solutions � tous les administrateurs, avec la demande de renvoyer le document dat� et sign� dans les cinq (5) jours calendrier suivant la r�ception, au si�ge de la soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans le document. Les signatures (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) sont soit rassembl�es sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les r�solutions �crites sont cens�es �tre adopt�es � la date de la derni�re signature ou � toute autre date sp�cifi�e sur le document. Si l'approbation de tous les administrateurs n'a pas �t� r�unie dans les cinq (5) jours calendrier suivants l'envoi initial, les d�cisions sont consid�r�es comme n'ayant pas �t� adopt�es. Cette proc�dure �crite ne peut �tre suivie pour l'approbation des comptes annuels ou une augmentation de capital dans le cadre du capital autoris�.

Article 14 - Proc�s-verbaux

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par proc�s-verbaux, transcrits dans un registre sp�cial et sign�s par la majorit� au moins des membres qui ont �t� pr�sents � la d�lib�ration. Ces proc�s-verbaux sont inscrits ou reli�s dans un registre sp�cial,

Les copies ou extraits sont sign�s par le pr�sident, par l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Article 15 - Pouvoirs

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour faire tous les actes d'administration ou de disposition qui int�ressent la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs (y compris un comit� d'audit tel que pr�vu par le Code des soci�t�s). Les conditions de d�signation des membres de ces comit�s, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comit�s sont d�termin�s par le conseil d'administration,

Article 16 - Pouvoirs de gestion -- Gestion journali�re

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t�:

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- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent alors le titre d'administrateur d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs choisis hors ou en son sein;

Le ponseil peut faire usage de plusieurs des facult�s ci-dessus.

Il peut conf�rer � tout mandataire des pouvoirs sp�ciaux pour des missions sp�cifiques et d�termin�es,

Il fixe les attributions et les r�mun�rations, imput�es sur les frais g�n�raux, des personnes � qui il conf�re

des d�l�gations,

Article 17 - Repr�sentation

Sans pr�judice � l'exercice des d�l�gations pr�vues ci-dessus, la soci�t� est repr�sent�e en justice et dans

les actes par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-d�l�gu� qui ne devra pas

justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

Dans les limites de leur mandat, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par les mandataires

sp�ciaux qui ont �t� d�sign�s par le conseil d'administration.

Dans tout acte de disposition portant sur un bien immobilier au sens de la l�gislation sicafi, la soci�t� devra

�tre repr�sent�e par deux administrateurs au moins, agissant conjointement, sauf en cas de transaction portant

Sur un bien dont la valeur est inf�rieure au seuil fix� � cet effet par la l�gislation sicafi.

Article 18 - R�mun�ration Co�ts Frais

Le mandat des administrateurs est gratuit, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Toutefois, le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs ou directeurs charg�s de fonctions

ou de missions sp�ciales des indemnit�s � pr�lever sur les frais g�n�raux.

Article 19 - Contr�le

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des

soci�t�s et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs

commissaires.

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres, personnes physiques ou

morales, de l'institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable

de trois (3) ans. Ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour un juste

motif, et en respectant les conditions pr�vues par le Code des soci�t�s. Lors de la nomination des

commissaires, l'assembl�e g�n�rale �tablit leurs r�mun�rations pour la dur�e compl�te de leur mandat. Cette

r�mun�ration peut seulement �tre modifi�e avec le consentement de l'assembl�e g�n�rale et du commissaire,

Titre IV Assembl�es G�n�rales

Article 20 - Type de r�union Date

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le premier mercredi de juin � onze heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e a lieu le jour ouvrable suivant.

Une assembl�e g�n�rale sp�ciale ou extraordinaire peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la

soci�t� l'exige par le conseil d'administration ou les commissaires. La convocation est de droit si elle est

demand�e par un nombre d'actionnaires repr�sentant un cinqui�me du capital social.

En cas de recours � la proc�dure de d�lib�ration par �crit, le document contenant les propositions de

r�solutions doit �tre envoy� au moins vingt (20) jours calendrier avant cette date.

Article 21 - Lieu

L'assembl�e a lieu au si�ge social ou en tout autre endroit indiqu� dans les convocations, � l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les actionnaires ainsi que les administrateurs et les commissaires sont convoqu�s par lettre recommand�e

quinze jours avant l'assembl�e g�n�rale. Cela vaut �galement pour les d�tenteurs �ventuels d'obligations, de

droits de souscription ou de certificats nominatifs �mis en collaboration avec la soci�t�.

La convocation peut se faire par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du

Code civil si les destinataires l'ont accept� de mani�re individuelle, expresse et par �crit.

Les actionnaires, ainsi que les administrateurs et les commissaires recevront, ensemble avec la lettre de

convocation, les documents pr�vus par le Code des soci�t�s.

Tout avis de convocation, quel que soit sa forme, comprend le jour, l'heure, le lieu de la r�union, l'ordre du

jour et une mention des rapports.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Article 22 - Admission

Le conseil d'administration peut exiger que les actionnaires l'informent, par courrier, fax, e-mail ou par tout

autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil et au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue de

l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils

entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

Article 23 - Repr�sentation

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e par un mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe. La procuration doit �tre d�ment sign�e par l'actionnaire (en ce

compris la signature �lectronique pr�vue � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule

et m�me personne. En cas de mise en gage d'actions, le droit de vote y aff�rent ne peut �tre exerc� par le

cr�ancier-gagiste.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par l'administrateur-d�l�gu�.

Art icle 24 - Vote par correspondance

Si la convocation le pr�voit express�ment, tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont d�termin�es dans la convocation et qui est mis � la disposition des actionnaires.

Ce formulaire contient au moins les mentions suivantes : (i) l'identit� de l'actionnaire, (ii) le domicile ou le si�ge social de l'actionnaire, (iii) le nombre d'actions et de voix avec lesquelles l'actionnaire prend part au vote,

(iv) la preuve que les formalit�s d'admission vis�es ci-dessus ont bien �t� accomplies (si la convocation l'exige),

(v) l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale et les propositions de r�solutions, (vi) les sens du vote ou

l'abstention concernant chaque proposition de r�solution, (vii) le d�lai dans lequel le formulaire doit parvenir � la

soci�t� et (viii) les pouvoirs �ventuellement conf�r�s � un mandataire sp�cial qui peut voter les r�solutions

nouvelles ou modifi�es qui sont soumises � l'assembl�e g�n�rale ainsi que l'identit� de ce mandataire. Les

formulaires dans lesquels ni les sens du vote, ni l'abstention ne sont mentionn�s, sont nuls.

Le formulaire doit �tre sign� par l'actionnaire (en ce compris la signature �lectronique pr�vue � l'article

1322, alin�a 2 du Code civil),

Si ia convocation l'exige, le formulaire sign� et dat� doit �tre envoy� au moins trois (3) jours ouvrables avant

la date de l'assembl�e g�n�rale par courrier, fax ou e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281

du Code civil au si�ge social de la soci�t� ou au lieu pr�cis� dans ia convocation. Les formalit�s d'acceptation

doivent avoir �t� respect�es si la convocation l'exige.

Avant de participer � l'assembl�e g�n�rale, les actionnaires ou leur repr�sentant sont tenus de signer la

liste de pr�sence avec les mentions suivantes ; (i) l'identit� de l'actionnaire, (ii) l'adresse ou le si�ge social de

l'actionnaire, (iii) le cas �ch�ant, l'identit� du repr�sentant et (1v) le nombre d'actions avec lesquelles

l'actionnaire participe au vote.

Cette obligation vaut �galement pour les personnes qui, en vertu de l'article 533 du Code des soci�t�s,

doivent �tre convoqu�es � l'assembl�e g�n�rale.

Article 25 - Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas les d�cisions d�j� prises,

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour ia seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re,

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

Article 26 - D�lib�ration - R�solutions

L'assembl�e g�n�rale ne peut pas d�lib�rer sur des points qui n'ont pas �t� port�s � t'ordre du jour, � moins

que tous les actionnaires soient pr�sents ou repr�sent�s et qu'ils y consentent � l'unanimit�.

Article 27 - Votes

Chaque action donne droit � une voix.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions,

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement, � la

majorit� des voix.

� l'exception des cas o� un quorum sp�cifique est requis par la loi ou par les pr�sents statuts, l'assembl�e

g�n�rale peut d�lib�rer valablement quel que soit le nombre d'actions pr�sentes ou repr�sent�es.

Les d�cisions relatives � l'approbation des comptes annuels de la soci�t� et l'octroi de la d�charge aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) sont adopt�es � la majorit� des voix.

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent. Les exp�ditions et extraits � d�livrer aux tiers sont sign�s par un ou plusieurs

administrateurs.

Article 28 - Modifications statutaires

Les pr�sents statuts peuvent �tre modifi�s par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires,

sp�cialement convoqu�e � cet effet, dans les formes et conditions prescrites par le Code des Soci�t�s.

Titre V Inventaire Comptes annuels R�partition

Article 29 - Exercice social

L'exercice social commence ie premier janvier pour finir le trente-et-un d�cembre de chaque ann�e,

Article 30 - Comptes annuels

Chaque ann�e, le conseil d'administration dresse un inventaire, �tablit les comptes annuels et dresse le

rapport de gestion. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de r�diger un tel rapport de gestion si la

soci�t� r�pond aux crit�res pr�vus � l'article 94, 1er alin�a, 1� du Code des soci�t�s,

Les documents sont �tablis conform�ment � ia l�gislation sicafi.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels ainsi que tous les

documents requis par la loi sont d�pos�s par les soins du conseil d'administration conform�ment au Code des

Soci�t�s.

Article 31 - Affectation du r�sultat

La soci�t� distribue � ses actionnaires, dans les limites permises par la Loi, un dividende dont le montant

minimum est prescrit par la l�gislation sicafi.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Le paiement des dividendes d�clar�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires se fait aux p�riodes et aux

endroits d�sign�s par le conseil d'administration, Conform�ment � la l�gislation sicafi, ce dernier suspendra le

paiement des dividendes aff�rents aux actions dont il constate qu'elles sont d�tenues par des investisseurs

autres que des investisseurs institutionnels ou professionnels au sens de la l�gislation sicafi.

Les dividendes non r�clam�s se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent � la soci�t�.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu�

sur le r�sultat de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par le Code des soci�t�s.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la Loi doit �tre restitu� par les actionnaires qui

l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Titre VI -- Dissolution Liquidation

Article 32 Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution avec liquidation, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation

s'op�re par les soins d'un ou plusieurs liquidateur(s), nomm�s) par l'assembl�e g�n�rale. Le(s) liquidateur(s)

n'entre(nt) en fonction qu'apr�s confirmation, par le tribunal de commerce, de leur/sa nomination. A d�faut de

nomination de liquidateur(s), les membres du conseil d'administration sont consid�r�s comme liquidateurs �

l'�gard des tiers.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par le Code des soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments des liquidateurs.

La liquidation de la soci�t� est cl�tur�e conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s.

Titre VII Dispositions g�n�rales

Article 33 Divers

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, administrateur, commissaire et liquidateur r�sidant � l'�tranger

est cens� avoir �lu domicile au si�ge social, o� toutes communications, notifications, assignations et

significations peuvent leur �tre valablement faites.

Les d�tenteurs d'actions nominatives sont tenus d'informer la soci�t� de tout changement de domicile. A

d�faut de notification, ils seront sens�s avoir �lu domicile en leur pr�c�dent domicile.

Article 34

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu aux statuts, il est fait r�f�rence � la l�gislation sicafi et au Code des

Soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions l�gales auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans les pr�sents statuts, dont les clauses contraires aux dispositions l�gales imp�ratives sont

cens�es non �crites. �

Titre D<

Nomination d'un nouvel administrateur.

Compte tenu de l'adoption de la proposition objet du titre C de l'ordre du jour, l'assembl�e d�cide de

nommer un nouvel administrateur, afin de se conformer au libell� de l'article 11 des nouveaux statuts et

d'appeler � ces fonctions Monsieur HELLEMANS Marc (Marc, Marie) n� � Uccle, le trente mars mil neuf cent

septante-trois (titulaire de la carte d'identit� num�ro 591-4629884-79), domicili� � Grimbergen (1850

Grimbergen), Hetman de Grimberghelaan, 15, dont le mandat entrera en vigueur en m�me temps que les

nouveaux statuts et viendra � expiration � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire � tenir en 2016 et qui aura

� se prononcer sur les comptes annuels cl�tur�s au 31 d�cembre 2015.

Il r�sulte de ce qui pr�c�de que le conseil d'administration sera d�s l'instant o� les nouveaux statuts seront

d'application, compos� conform�ment � l'article 11 des statuts des quatre administrateurs suivants r

-Monsieur Jean-Edouard CARBONNELLE ;

-Madame Fran�oise ROELS ;

-Monsieur Xavier DENiS ;

-Monsieur Marc HELLEMANS.

Titre E.

Changement du repr�sentant permanent du commissaire.

L'assembl�e d�cide de changer le repr�sentant du commissaire de la pr�sente soci�t�, �tant la soci�t�

civile � forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � DELOITTE, R�viseurs d'Entreprises,

(0429.053.863 RPM Bruxelles), et en cons�quence elle d�cide de remplacer Monsieur Pierre-Hughes

BONNEFOY, r�viseur d'entreprise et repr�sentant permanent actuel du commissaire par Monsieur Frank

VERHAEGEN, r�viseur d'entreprises.

Titre F.

Pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'ex�cution.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Sign�) Louis-Philippe Marcelis, Notaire Associ�

D�pos�e en m�me temps : une exp�dition (2 rapports du conseil d'administration, 1 rapport du commisaire)

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

08/10/2012

��Voor behoud aan h1 Belgis Staatst:

Mod Word 11,1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0893.787.296 Benaming

(voluit) : RHEASTONE (verkort) :

11111

"12165494"

BRUSSEL

2 7 SEP LUlz

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvoren : Naamlozevennootschap

Zetel : Woluwedal 68 -1200 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Mededeling van de neerlegging van het gegeven dat alle andelen is ��n hand zijn verenigd, alsmede de identiteit van de enige aandeihouder, bedoeld in artikel 646, tweede lid, van het Wetboek van Vennootschappen

De vennootschap RHEASTONE geeft aan dat alle aandelen is ��n hand zijn verenigd van de vennootschap: COFINIMMO NV met maatschappelijke zetel te Brussel, Woluwedal 58, 1200 Brussel, ingeschreven in het rechtspersoonregister onder het nummer 0426.184.049.

F ran�oise ROELS Jean-Edouard CARBONNELLE

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

20/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 15.06.2012, NGL 13.08.2012 12409-0234-031
17/04/2012

��(Y\ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

behoud( 1111111111M1Mi911

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BelgIsc

Staatsbl

o4AVR. 2012

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Griffie

Ondernemingsnr : 0893.787.296

Benaming

(voluit) : RHEASTONE

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : WOLUWEDAL 58 - 1200 BRUSSEL

(volledig adres)

Onderwerp akte : RAAD VAN BESTUUR VAN 2310312012 - ONTSLAG VAN EEN BESTUURDER

De Raad van Bestuur neemt akte van het ontslag van de heer Serge Fautr� vanaf 22 maart 2012 en accepteert deze.

Fran�oise Roels Jean-Edouard Carbonnelle

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

27/06/2011

��Moa 2.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

St; IUIVIiIViIIIIIIo ssIMVVonI~IIIIIG

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BRUSSEI.

1 S,~,N 10111

Griffie

Ondernemingsnr : 0 893 787 296

Benaming

(voluit) : DEXIA IMMORENT

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : PACHECOLAAN 44 - 1000 BRUSSEL

Onderwerp akte : Raad van Bestuur van 9 mei 2011 - overdracht maatschappelijke zetel - herroeping bankmandaten

1.Overdracht van de maatschappelijke zetel

De Raad van Bestuur heeft besloten om de maatschappelijk zetel over te brengen met onmiddellijke ingang naar 1200 Brussel, Woluwedal 58.

2.Herroeping van de vorige bankmandaten

De Raad van Bestuur beslist om alle vorige bankmandaten te herroepen.

Jean-Edouard Carbonnelle Serge Feutr�.

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2011- Annexes du Moniteur belge

27/06/2011

��Motl 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

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Ondernemingsar : 0 893 787 296

Benaming

(voluit) : DEXIA IMMORENT

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : PACHECOLAAN 44 -1000 BRUSSEL

Onderwerp akte : Buitengewone Algemene Vergadering van 9 mei 2011 - vertegenwoordigings- en bestuursmandaten - ontslag en benoeming bestuurders - benoeming, commissaris

1.Intrekking vertegenwoordigings- en bestuursmandaten

De Algemene Vergadering beslist om alle de bestaande vertegenwoordigings- en bestuursmandaten in te: trekken.

2.Ontslag - benoeming van bestuurders

De Algemene Vergadering neemt akte van het ontslag van de mandaten van de volgende bestuurders en aanvaard ze met ingang van heden:

-De heer Marc Vankeirsbilck, wonende te Waregem, Ren� Sabbestraat 35 (A);

-De heer Dirk Gyselinck, wonende te Wezembeek-Oppem, Pleinlaan 74 (A);

-De heer Eric Spiessens, wonende Kleine Hinckstraat, 2 te Bornem (B)

-De vennootschap Gemeentelijke Holding - Holding Communal - Gemeindliche Holding NV/SA,;

vertegenwoordigd door de heer Carlos Bourgeois met maatschappelijke zetel te Gent, Rendpaardlaan, 6 (B).

De heer Serge Fautr�, wonende te 8300 Knokke Heist, Tulpenlaan 17 is op de lijst (A) benoemd als bestuurder voor een duur beginnende van heden tot op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2014 (bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2013 goed te keuren).

De heer Xavier Denis, wonende te 1150 Brussel, Camelialaan, 88 is op de lijst (A) benoemd als bestuurder voor een duur beginnende van heden tot op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2014 (bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2013 goed te keuren),

De heer Jean-Edouard Carbonnelle, wonende te 1150 Brussel, Lotharingenlaan 50 is op de lijst (B) benoemd als bestuurder voor een duur beginnende van heden tot op het einde van de Gewone Algemene. Vergadering van 2014 (bijeengeroepen om de jaarrekeningen van hel boekjaar 2013 goed te keuren).

Mevrouw Fran�oise Roels, wonende te 1200 Brussel, Prekelindenlaan 156 is op de lijst (B) benoemd als bestuurder voor een duur beginnende van heden lot op het einde van de Gewone Algemene Vergadering van 2014 (bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2013 goed te keuren).

3.Benoeming van commissaris

De Algemene Vergadering benoemt de BVCVBA Deloitte Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer, Pierre-Hugues Bonnefoy, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8B, als commissaris voor een periode van drie jaar met ingang vanaf heden en vervallend op het einde van de Gewone Algemene. Vergadering van 2014 (bijeengeroepen om de jaarrekeningen van het boekjaar 2013 goed te keuren).

Jean-Edouard Carbonnelle Serge Fautr�

Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2011- Annexes du Moniteur belge

08/06/2011

��Mali 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0893.787.296

Benaming

(voluit) : DEXIA IMMORENT

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel), Woluwelaan, 58

Onderwerp akte : WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJK BENAMING-STATUTENWIJZIGINGEN- UITVOERINGSMACHTEN

Er blijkt uit een akte opgesteld door Meester Louis-Philippe Marcelis, Geassocieerd Notaris, te Brussel, op 23 mei 2011, ter registratie neergelegd, dat de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de naamloze vennootschap "DEXIA IMMORENT', met maatschappelijke zetel te Woluwelaan, 58, volgende beslissingen genomen heeft :

De algemene vergadering, beslist de huidige maatschappelijke benaming van de vennootschap te vervangen door de volgende maatschappelijke benaming, "RHEASTONE" en de statuten te wijzigen als volgt :

-vervanging in de tekst van de eerste alinea van artikel 1 van de statuten van de woorden "DEXIA IMMORENT" door de volgende benaming "RHEASTONE".

- vervanging in de tekst van de derde alinea van artikel 1 van de statuten van de woorden "Brussel (B-1000 Brussel), Pachecolaan, 44", door de woorden "Sint-Lambrechts-Woluwe (B-1200 Brussel), Woluwelaan, 58", om rekening te houden met de beslissing van de raad van bestuur inzake de verplaatsing van de maatschappelijke zetel.

De algemene vergadering verleent aan:

- de raad van bestuur de nodige machten tot uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;

- de onderhavige notaris alle machten tot neerlegging van een uitgifte van de onderhavige akte en een geco�rdineerde versie van de statuten van de onderhavige vennootschap ter griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Bovendien benoemt de algemene vergadering tot haar bijzondere gevolmachtigde: elke derde, bevoegd om zelfstandig op te treden en met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen bij het ondernemingsloket, de Kruispuntbank van Ondernemingen, de Rechtbanken van Koophandel en de Administratie inzake de Belasting over de Toegevoegde Waarde en aldaar alle inschrijvingen, wijzigingen, schrappingen te verrichten in naam van de vennootschap die nodig of nuttig zijn voor de ui-oefening van zowel het huidige mandaat als alle vorige wijzigingen, doorhalingen en mededelingen die nog dienen te geschieden nabij de voormelde diensten. Hij/zij wordt gevolmachtigd om in het algemeen alles te doen wat voor de uitvoering van dit mandaat als noodzakelijk wordt beschouwd.

VOOR EENSLUIDEND ANALYTISCH UITTREKSEL.

((getekend) Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris.

Samen neergelegd : uitgifte, geco�rdineerde statuten

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Griffie

Op de laatste biz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso{o)n(en)

" bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

17/05/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 15.04.2011, NGL 11.05.2011 11110-0464-027
11/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 28.05.2010, NGL 08.06.2010 10158-0544-026
18/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 29.05.2009, NGL 11.06.2009 09224-0279-026

Coordonnées
RHEASTONE

Adresse
BOULEVARD DE LA WOLUWE 58 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées RHEASTONE

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RHEASTONE