RINGCENTER

NV


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. RINGCENTER
Dénomination : RINGCENTER
Forme juridique : NV
N° entreprise : 461.168.979

Publication

31/12/2013 : ME. - JAARREKENING 22.06.2011, GGK 25.04.2012, NGL 20.12.2013 13695-0043-031
05/07/2011
ÿþMotl 2.1

Luik B ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

flhlU II IVI I I00~ IHI51 II h I 'WN

Vo

beha aan Belç

Staat

Ondernemingsnr : 0461.168.979

Benaming

(voluit) : RINGCENTER

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : WAVERSESTEENWEG, 1945 TE OUDERGHEM

Onderwerp akte : BESLISSING TOT FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP OP AANDELEN BEFIMMO BEVOEGDHEDEN TOT VASTSTELLING EN UITVOERING

Uittreksel van een proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der vennoten van de naamloze vennootschap RINGCENTER met maatschappelijke zetel te Oudergem (B-1160 Brussel) Waversesteenweg, 1945, Ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer BTW BE (0)461.168.979/RPR Brussel (vennootschap opgericht verleden voor notaris notaris Jan Boeykens, te Antwerpen, op twee juli negentienhonderd zevenennegentig, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertig juli daarna onder nummer 970730-319) opgemaakt door Meester Louis-Philippe Marcelis, geassocieerd notaris, te Brussel, op 22 juni 2011, waaruit blijkt dat volgende beslissingen genomen werden :

Titel A.

Fusie door overneming van onderhavige vennootschap door de commanditaire vennootschap op aandelen BEFIMMO (Bevak) en bijgevolg overdracht van het vermogen (actief en passief) van onderhavige vennootschap

1.Fusievoorstel, verslagen en voorafgaande verklaringen.

1.1.De vergadering ontslaat de Voorzitter ervan lezing te geven van het "Fusievoorstel", vermeld in de agenda, dat overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen gezamenlijk werd opgesteld door de beheersor-ganen van de commanditaire vennootschap op aandelen "BEFIMMO", Open-bare Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch Recht (BEVAK), vennootschap die een openbaar beroep doet op het spaarwezen, bestaande onder de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen, met maatschappelijke zetel te Oudergem (B-1160 Brussel), Waversesteenweg, 1945, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het onder-nemingsnummer (0)455.835.167/RPR Brussel, de overnemende vennootschap hierna genoemd "BEFIMMO" en/of "de overnemende vennootschap" en/of "de verkrijgende vennootschap") en van de onderhavige over te nemen ven-nootschap, (hierna genoemd "RINGCENTER" en/of "de overgenomen ven-nootschap" en/of "de over te nemen vennootschap"), op vijfentwintig maart tweeduizend en elf (in het Frans en in het Nederlands), en neergelegd werd in hun respectievelijke vennootschapsdossiers ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel op achtentwintig maart tweeduizend en elf.

1.2.De vergadering ontslaat de Voorzitter lezing te geven van het omstan-dig verslag opgemaakt door de Raad van bestuur in toepassing van artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen.

1.3.De vergadering ontslaat de Voorzitter lezing te geven van het verslag over het fusievoorstel opgemaakt door de Commissaris van de onderhavige vennootschap in toepassing van artikel 695 van het gezegde Wetboek.

Het verslag van de Commissaris van de onderhavige vennootschap, zijnde Mevrouw Kathleen DE BRABANDER en Mijnheer Rik NECKEBROECK, bedrijfsrevisoren, gezamenlijk handelend en die de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN" (0429.053. 863 RPR BRUSSEL), met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan, 8B, vertegenwoorigen, besluit met de volgende bewoordingen:

"7. BESLUIT

Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het in-stituut van de Bedrijfsrevisoren met betrekking tot de fusie van vennootschappen, verklaren wij hetgeen volgt:

De ruilverhouding van 637.371 nieuwe aandelen van Befimmo Comm. VA op naam en zonder nominale waarde in ruil voor 9.660 aandelen van Ringcenter NV is redelijk;

De weerhouden waarderingsmethode, zijnde de intrinsieke waarde op basis van het gecorrigeerd netto-actief per 30 december 2010 (3.818,63 EUR per aandeel) voor de overgenomen vennootschap Ringcenter NV

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

enerzijds en de geconsolideerde netto-inventariswaarde per 31 december 2011 (57,88 EUR per aandeel) voor

de overnemende vennootschap Befimmo Comm. VA anderzijds, is passend en verantwoord.

Diegem, 2 mei 2011,

De commissaris,

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door (getekend) Rik Neckebroeck en Kathleen De Brabander."

1.4.Overeenkomstig artikel 696 van het Wetboek van Vennootschappen verklaart de Voorzitter dat er zich

geen enkele belangrijke wijziging in de ver-mogenssituatie van de betrokken vennootschap heeft voorgedaan

tussen de datum van de opstelling van het voormelde fusievoorstel en heden, en dat de raad van Statutaire

Zaakvoerder van de overnemende vennootschap, BEFIM-MO, de raad van bestuur van RINGCENTER van

geen enkele belangrijke wij-ziging in het vermogen van de betrokken vennootschap tussen de datum van het

fusievoorstel en heden heeft ingelicht.

1.5.(weggelaten)

1.6.De vergadering stelt de overeenstemming van het maatschappelijk doel van BEFIMMO met dat van de

over te nemen vennootschap vast, alsmede de afwezigheid van allerlei specifieke voordelen die ter gelegenheid

van de fusie, aan de leden van de bestuursorganen van de twee gezegde vennootschappen zouden toegekend

zijn.

1.7.(weggelaten)

2.Fusie door overname door BEFIMMO.

2.1. Fusie.

De vergadering beslist, de fusie vermeld in de agenda goed te keuren, in overeenstemming met het fusievoorstel en de voormelde verslagen, en dit door overname door BEFIMMO van het volledige vermogen van onderhavige ven-nootschap "RINGCENTER", middels toekenning aan haar aandeelhouders, andere dan BEFIMMO, van zeshonderd zevenendertig duizend driehonderd eenenzeventig (637.371) nieuwe gewone aandelen, genummerd van 16.790.104 tot 17.427.474, van de vennootschap BEFIMMO, uit te geven in het kader van de fusie, en middels toekenning van een opleg van (i) vierentwintig euro eenendertig cent (¬ 24,31-) aan de aandeelhouder (de naamloze vennootschap MEIRFREE), eigenaar van zesduizend vierhonderdveertig (6.440) aandelen van de overgenomen vennootschap, en van (ii) twaalf euro vijftien cent (¬ 12,15-) aan de aandeelhouder (de naamloze vennootschap VITALFREE), eige-naar van drieduizend tweehonderd twintig (3.220) aandelen van de overgenomen vennootschap, zijnde een ruilverhouding van vijfenzestig komma negenduizend achthonderd en vijf (65,9805) gewone aandelen van BEFIMMO voor een (1) aandeel van de over te nemen vennootschap.

De nieuw uit te geven aandelen zullen deelnemen in het exploitatiere-sultaat en zullen recht geven op dividend vanaf het boekjaar dat begonnen is per 1 oktober 2010.

Vanuit boekhoudkundig oogpunt, zullen de verrichtingen van de over te nemen vennootschap worden beschouwd als gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap te rekenen vanaf de definitieve realisatie van de fusie en de overgedragen actief- en passielbestanddelen en de overgedragen onderdelen van het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap zullen in de maatschappelijke rekeningen van de overnemende vennootschap BEFIMMO worden opgenomen, met ingang vanaf de datum van de effectieve verwezenlijking van de fusie, zodat alle vanaf gezegde datum gestelde verrich-tingen in het voordeel en voor risico van de overnemende vennootschap zullen zijn, onder last voor deze laatste om alle verbintenissen en verplichtingen van de overgenomen vennootschap met betrekking tot de overgedragen actief- en passiefbestanddelen uit te voeren.

Op boekhoudkundig vlak, zullen de financiële gevolgen van deze bepa-ling, verwerkt worden overeenkomstig de toepasselijke IFRS normen.

De ruilverhouding werd definitief vastgelegd conform de hiervoor ver-melde basis en zal niet worden aangepast vddr de overneming, wetende dat BEFIMMO een trimestriële waardering van zijn onroerende goederen uitvoert conform artikel 30 van het koninklijk besluit van 7 december 2010.

Het eigen vermogen van de overgenomen vennootschap RINGCEN-TER zal slechts gedeeltelijk in de rekeningen van de overnemende vennootschap BEFIMMO worden overgenomen, vermits het gedeelte ervan dat over-eenstemt met de vier duizend driehonderd veertig (4.340) aandelen van de overgenomen vennootschap RINGCENTER waarvan BEFIMMO titularis is zal worden vernietigd en overeenkomstig artikel 703 § 2 van het Wetboek van vennootschappen, zal geen enkel aandeel van de over te nemen vennootschap worden omgewisseld tegen de aandelen die door BEFIMMO worden gehou-den, dewelke aandelen vernietigd zullen worden.

De bestaande aandelen en de nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap, zullen na de fusie een zelfde fractiewaarde hebben.

Overeenkomstig artikel 701 van het Wetboek van vennootschappen is het maatschappelijk doel van de overnemende vennootschap in overeenstem-ming met dat van de overgenomen vennootschap.

Overeenkomstig lid 8° van artikel 693 en het fusievoorstel wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen;

Overeenkomstig artikel 684 van het Wetboek van vennootschappen kunnen de schuldeisers van de overgenomen en overnemende vennootschap waarvan de nog niet vervallen schuld dateert van voor de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de processen-verbaal houdende de fu-sie, ten laatste binnen de twee maanden na deze bekendmaking, onverminderd elke andersluidende overeenkomst, een zekerheid eisen.

De hiervoor vermelde overdracht wordt vergoed door :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

a)de uitgifte van zeshonderd zevenendertig duizend driehonderd eenenzeventig (637.371) nieuwe gewone aandelen, genummerd van 16.790.104 tot 17.427.474, van de vennootschap BEFIMMO, iden-tiek aan de bestaande gewone aandelen, op naam, zonder vermel-ding van nominale waarde, en met deelname in het exploitatieresul-taat en dividendgerechtigd vanaf het boekjaar dat begonnen is per 1 oktober 2010, toe te kennen aan de aandeelhouders van de overge-nomen vennootschap, andere dan BEFIMMO, in de navolgende verhouding:

-aan de naamloze vennootschap MEIRFREE, houdende zesduizend vierhonderd veertig (6.440) aandelen van de overgenomen vennootschap: vierhonderd vierentwintig duizend negenhonderd veertien (424.914) nieuwe aande-len, genummerd van 16.790.104 tot 17.215.017, en

-aan de naamloze vennootschap VITALFREE, houdende drieduizend tweehonderd twintig (3.220) aandelen van de overgenomen vennootschap: tweehonderd en twaalf dui-zend vierhonderd zevenenvijftig (212.457) nieuwe aande-len genummerd van 17.215.018 tot 17.427.474.

en

b)middels toekenning van een opleg van :

(i)vierentwintig euro eenendertig cent (E 24,31-) aan de aandeel-houder (de naamloze vennootschap MEIRFREE), eigenaar van zesduizend vierhonderdveertig (6.440) aandelen van de onderhavige overgenomen vennootschap, en van ;

(ii)twaalf euro vijftien cent (E 12,15-) aan de aandeelhouder (de naamloze vennootschap VITALFREE), eigenaar van driedui-zend tweehonderd twintig (3.220) aandelen van de overge-nomen vennootschap,

zijnde een ruilverhouding van vijfenzestig komma negenduizend acht-honderd en vijf (65,9605) gewone aandelen van BEFIMMO voor een (1) aan-deel van de over te nemen vennootschap.

2.2.Opschortende voorwaarde.

De vergadering onderwerpt de genomen beslissingen aangaande de voormelde punten aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de vennoot-schap "BEFIMMO" van overeenstemmende en definitieve beslissingen inzake de voorziene fusie en haar vergoeding.

3.Beschrijving van het overgedragen vermogen  Voorwaarden van de overdracht  Bepalingen betreffende de elementen van het overgedragen vermogen onderworpen aan een bijzondere publiciteit.

3.1. Vermogen.

Het balanstotaal van deze overgenomen vennootschap, overeenkomstig het uittreksel van de jaarrekening afgesloten op 30 december 2010, zoals blijkt uit het hieraan gehechte verslag van de Raad van Bestuur, bedraagt ¬ 57.643.815,03- en het eigen vermogen bedraagt ¬ 27.569.366,64-.

Sinds de datum van het opmaken van het fusievoorstel, zijnde sedert vijfentwintig maart tweeduizend en elf, heeft de vermogenssituatie van de overgenomen vennootschap, zoals weergegeven in de jaarrekening afgesloten op dertig december tweeduizend en tien, geen belangrijke wijzigingen ondergaan.

De betrokken overdracht omvat tevens alle immateriële vermogensbestanddelen zoals de maatschappelijke benaming, huurrechten, commerciële relaties, lopende contracten en verkopen, technische, commerciële en admini-stratieve organisatie en know-how.

De verliezen of winsten van RINGCENTER gemaakt of opgelopen tus-sen éénendertig december tweeduizend en tien en de datum van de effectieve realisatie van de fusie zullen ten goede komen of ten laste vallen van BEFIM-MO, dewelke in haar rekeningen de meerwaarde van de herwaardering alsook de fiscale verliezen resulterend uit de fusie zal akteren.

3.2.Bijzondere publiciteit.

In het vermogen van de overgenomen vennootschap dat wordt overge-dragen aan de overnemende vennootschap bevinden zich elementen waarvan de overdracht onderworpen is aan een bijzondere publiciteit (artikel 683, alinea 2 van het Wetboek van Vennootschappen).

3.3.Algemene voorwaarden van de overdracht.

3.3.1.De overnemende vennootschap BEFIMMO zal vanaf de effectieve verwezenlijking van de fusie de eigendom bezitten van alle materiële en imma-teriële elementen die het vermogen van RINGCENTER vormen en zal in haar plaats treden betreffende alle rechten, contracten, schuldvorderingen en schut-den die aan haar worden overgedragen door RINGCENTER in het kader van de fusie, en dit te rekenen vanaf dezelfde datum, zonder dat hieruit schuldver-nieuwing kan voortvloeien; en zij draagt er vanaf heden het genot en de risico's van. De overnemende vennootschap zal vanaf de datum van de effectieve ver-wezenlijking van de fusie, alle belastingen, bijdragen, taksen, verzekerings-premies en  bijdragen dragen, en op algemene wijze alle lasten ongeacht hun aard, gewone dan wel buitengewone, belastend of met mogelijkheid het over-gedragen goed te belasten, dewelke inherent zijn aan zijn eigendom en genot.

3.3.2.De overnemende vennootschap zal geacht worden volledige kennis te hebben van de elementen waaruit het overgedragen vermogen van de overgenomen vennootschap is samengesteld en zal er geen nadere omschrijving van vragen.

3.3.3.Deze elementen zullen overgedragen worden in de staat waarin zij zich op de datum van de effectieve verwezenlijking van de fusie zullen bevinden, en inzonderheid met betrekking tot het onroerend goed, met alle actieve en passieve, zichtbare en onzichtbare, voortdurende en tijdelijke erfdienstbaarheden die het gezegde goed zouden kunnen bezwaren of bevoordelen, behoudens voor de overnemende vennootschap om haar voordeel te doen met de ene en zich te verzetten tegen de andere, dit alles in zoverre er bestaan en dit op haar kosten en risico's, zonder waarborg van de overgenomen vennootschap noch vordering tegen haar.

3.3.4.De overdracht zal gebeuren onder last voor de overnemende vennoot-schap om al het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verbintenissen en verplichtingen uit te voeren, haar schulden te betalen en al haar kosten, belastingen en eender welke lasten te dragen. Bijgevolg, zal de overnemende

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge

, vennootschap in de plaats worden gesteld in alle bestaande rech-ten met betrekking tot de overeenkomsten en de burgerlijke en commerciële verbintenissen.

De schulden van RINGCENTER zullen van rechtswege en zonder for-maliteiten op BEFIMMO overgaan, zonder dat hieruit schuldvernieuwing van alle rechten en verplichtingen kan voortvloeien.

Bijgevolg, zal BEFIMMO in de plaats van RINGCENTER al het pas-sief met betrekking tot deze overdracht van de algemeenheid van het vermogen (actief en passief) van RINGCENTER, aan haar, voldoen; zij zal met name de betaling van de intresten en de terugbetaling van alle door de overgenomen vennootschap aangegane en ingebrachte schulden en leningen verzekeren, en dit alles op de vervaldagen overeengekomen tussen deze laatste en haar schuldeisers.

3.3.5.De zakelijke en persoonlijke, wettelijke of conventionele zekerheden dewelke er een aanhorigheid van vormen, zullen niet door de overdracht van de algemeenheid van het vermogen van RINGCENTER binnen het kader van deze fusie aangetast worden, waarbij echter geen afbreuk zal worden gedaan aan de verplichting van betekening, endossering of inschrijving van de merken en andere intellectuele of industriële eigendomsrechten of de panden op handelsfonds of de overschrijving van de zakelijke onroerende rechten.

3.3.6.BEFIMMO, die van de overdracht van de algemeenheid van het vermogen van RINGCENTER zal genieten, zal aile contracten, overeenkomsten en eender welke andere verbintenissen moeten uitvoeren vermits alle contracten van de overgenomen vennootschap, waaronder de overeenkomsten intuitu personae, zullen overgedragen worden, en dit in de staat waarop die contracten en verbintenissen zich op de datum van de effectieve verwezenlijking van de fusie, zullen bevinden.

3.3.7.Enige geschillen en vorderingen ongeacht hun aard, al dan niet gerechtelijk, zowel als eiser of als verweerder, met betrekking tot de goederen die werden overgedragen aan BEFIMMO, zullen door haar worden voortgezet, en zij zal er de voordelen van genieten of er de gevolgen van dragen, en dit tot volledige en gehele ontlasting van RINGCENTER en zonder mogelijkheid tot vordering tegen haar.

3.3.8.De overdracht van het volledige vermogen (actief en passief) van RINGCENTER zal op algemene wijze het volgende omvatten

-alle rechten, schuldvorderingen, gerechtelijke en buitengerechte-lijke vorderingen, administratieve verhalen, voordelen van eventuele lopende onteigeningen, persoonlijke waarborgen en deze waarvan RINGCENTER geniet of titularis is op grond van ëénder welke oorzaak ten aanzien van enige derde, inclusief de openbare besturen.

-de tenlasteneming van alle passiva van RINGCENTER tegen-over derden, inclusief het passief dat kan voortvloeien uit de verbintenissen met betrekking tot overeenkomsten afgesloten voor de datum van de fusie, evenals de uitvoering van alle verbintenissen van RINGCENTER, ten aanzien van derden op grond van eender welke oorzaak, en dit op zo'n wijze dat de overgenomen vennootschap nooit aangezocht noch aangesproken kan worden uit dien hoofde.

-de archieven en boekhoudkundige documenten dewelke BE-FIMMO te harer laste moet bewaren.

3.3.9.De overnemende vennootschap zal bovendien op boekhoudkundig vlak de kosten, belastingen en lasten van eender welke aard resulterende uit de fusie moeten dragen.

4. Te voorziene maatregelen met het oog op de te verlenen kwijting aan de leden van de raad van bestuur van de overgenomen vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat vanaf de afsluitingsdatum van de laatste jaarrekening.

Met het oog op de definitieve kwijting aan de leden van de raad van be-stuur van de overgenomen vennootschap beslist de algemene vergadering alleen te verwijzen naar de procedure bedoeld in artikel 727 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat artikel 687 van hetzelfde Wetboek niet van toepassing is.

Titel B.

Bevoegdheden tot uitvoering en vaststelling.

1. Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennoot-schap.

Op grond van hetgeen voorafgaat, stelt de algemene vergadering vast, onder de opschortende voorwaarde van het goedkeuren van de fusie door de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders van de overnemende vennootschap BEFIMMO, dat de fusie van rechtswege en tegelijkertijd de volgende gevolgen teweeg brengt:

- de ontbinding zonder vereffening van de overgenomen vennootschap, dewelke ophoudt te bestaan (behoudens in geval van de toepassing van artikel 689 van het Wetboek van Vennootschap) ;

- de toekenning aan de aandeelhouders van de onderhavige overgeno-men vennootschap, andere dan de overnemende vennootschap, van de zeshon-derd zevenendertig duizend driehonderd eenenzeventig (637.371) nieuwe gewone aandelen, genummerd van 16.790.104 tot 17.427.474, van de vennoot-schap BEFIMMO, identiek aan de bestaande gewone aandelen, op naam, zon-der vermelding van nominale waarde, en met deelname in het exploitatieresul-taat en die dividendgerechtigd zijn vanaf het boekjaar dat begonnen is per 1 oktober 2010, in ruil voor de negenduizend zeshonderd zestig (9.660) bestaan-de aandelen van de vennootschap RINGCENTER, dewelke niet gehouden worden door BEFIMMO, en middels toekenning van een opleg van (i) vieren-twintig euro eenendertig cent (¬ 24,31-) aan de aandeelhouder (de naamloze vennootschap MEIRFREE), eigenaar van zesduizend vierhonderdveertig (6.440) aandelen van de overgenomen vennootschap, en van (ii) twaalf euro vijftien cent (6 12,15-) aan de aandeelhouder (de naamloze vennootschap VI-TALFREE), eigenaar van drieduizend tweehonderd twintig (3.220) aandelen van de overgenomen vennootschap, ermee rekening houdend dat de vierdui-zend driehonderd veertig (4.340) aandelen van de onderhavige overgenomen vennootschap RINGCENTER die worden gehouden door de overnemende vennootschap BEFIMMO, zullen worden geannuleerd en dat overeenkomstig artikel 703 § 2 van het Wetboek van vennootschappen geen enkel aandeel van de overnemende vennootschap zal worden toegekend in ruil voor de aandelen die BEFIMMO bezit.



voorbehouden aan hef Belgisch Staatsblad - de overdracht aan de overnemende vennootschap van het integrale ac-tief- en passiefvermogen van de

r-- overgenomen vennootschap.

2. Uitvoeringsmachten:





VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.

(getekend) Louis-Philippe Marcelis

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2011- Annexes du Moniteur belge Tegelijkertijd neergelegd :

- Uitgifte : (annexe immobilière, verslag van de Commissaris, verslag van de Raad van Bestuur, voorstel

voor fusie);



Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/04/2011
ÿþMod 2.1

tee

d -" b In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

111111»1111.11111111

Ondememingsnr 0461.168.979 Benaming

(votait) R1NGCENTER

. beiwei

28 MAR. 2011

Griffie

---- -------

NIN

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : WAVERSESTEENWEG 1945 - 1160 BRUSSEL

Onderwerp akte : Neerlegging van een fusievoorstel in het kader van een fusie door overneming

Fusievoorstel in het kader van een fusie door overneming van de naamloze vennootschap Ringcenter,' overgenomen vennooschap, door de commanditaire vennootschap op aandelen Befimmo, met zetel te 1150 ' Brussel, Waversesteenweg 1945, overnemende vennootschap.

Mevr. Martine Rorif Dhr. Laurent Carlier

Gedelegeerd bestuurder Bestuurder

_________

Op de laatste biz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

07/04/2011
ÿþRéservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2011 - Annexes du Moniteur belge

Floc12.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise 0461.168.979

Dénomination

(en entier): RINGCENTER

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège CHAUSSEE DE WAVRE, 1945 - 1160 BRUXELLES

Oblat de l'acte : Dépôt d'un projet de fusion par absorption

Projet de fusion par absorption de la société anonyme Ringcenter, société absorbée, par la société en commandite par actions Befimmo, dont le siège social est établi chaussée de Wavre 1945 à 1160 Bruxelles, société absorbante.

Mme Martine Rorif M. Laurent Cartier

Administrateur-délégué Administrateur

II *11052161*

2 8 MAR. 2011,

BRUXELLES

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

09/03/2011 : ME. - JAARREKENING 30.12.2010, GGK 18.02.2011, NGL 01.03.2011 11051-0207-030
08/03/2011
ÿþ Mai 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1IIi 11h1 111fl IIII 111111111111111 I111 1111 II

~iio3saao+

be a B st

v}fl -err

z 4 FEV, 2011

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0461.168.979

Benaming

(voluit) Ringcenter

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 486 (gelijkvloers) d o Micomet International SA, 10 5 0 Brussel

Onderwerp akte : Zetelverplaatsing - intrekking en toekenning van bevoegdheden

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur gehouden op 17 februari 2011 de raad van bestuur heeft,

BESLOTEN om de zetel van de vennootschap met ingang vanaf heden te verplaatsen naar het volgende adres: Waversesteenweg 1945, 1160 Brussel.

AKTE GENOMEN van het ontslag van de heren Tom Wandel, Joachim Herpell, Axel Oswald Hermann Kraus en Choy Soon Chua als bestuurder.

BESLOTEN dat, voor zover nodig, de bevoegdheden van dagelijks bestuur, alsook de bevoegdheid om binnen het kader van het dagelijks bestuur de vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van derden en in rechte, toegekend aan de heer Tom Wandel en de heer Joachim Herpeil bij besluit van de raad van bestuur van 22 november 2005, waarvan een uittreksel bekendgemaakt is in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 december 2005 onder nummer 2005-12-151180587, worden ingetrokken met ingang vanaf heden.

BESLOTEN dat, voor zover nodig, de bevoegdheden van dagelijks bestuur, alsook de bevoegdheid om binnen het kader van het dagelijks bestuur de vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van derden en in rechte, toegekend aan de heer Axel Oswald Hermann Kraus en de heer Choy Soon Chue bij besluit van de raad van bestuur van 22 augustus 2006, waarvan een uittreksel bekendgemaakt is in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 oktober 2006 onder nummer 2006-10-16 1 157745, worden ingetrokken met ingang vanaf heden.

BESLOTEN mevrouw Martine Rorif, bestuurder van de vennootschap, bevoegdheden van dagelijks bestuur toe te kennen, alsook de bevoegdheid om binnen het kader van het dagelijks bestuur de vennootschap te vertegenwoordigen ten overstaan van derden en in rechte, met ingang van heden.

Mevrouw Martine Rorif zal de titel van "gedelegeerd bestuurder" dragen.

BESLOTEN dat mevrouw Martine Rorif het mandaat van gedelegeerd bestuurder kosteloos zal uitoefenen.

Martine Rorif

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/03/2011
ÿþ Mad 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" 11036360"

II

E SI

2 4 MI. Zell t

Griffie

Ondernemingsnr : 0461.168.979

Benaming

(voluit) : Ringcenter

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Louizalaan 486 (gelijkvloers) c/o Micomet International SA , 10 50 Brussel

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders - ontslag en benoeming commissaris

Uittreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders genomen op 17 februari 2011 De aandeelhouders van de vennootschap hebben,

AKTE GENOMEN van het ontslag van Tom Wandel, Martina Brezina en Axel Oswald Hermann Kraus als bestuurders, met ingang van heden.

BESLOTEN Choy Soon Chua te ontslaan als bestuurder, met ingang van heden.

De aandeelhouders zullen worden gevraagd zich uit te spreken over de aan deze bestuurders te verlenen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat op de eerstvolgende jaarvergadering.

BESLOTEN de volgende personen te benoemen tot bestuurder, met ingang van heden:

(a) Benoît De Blieck, met woonplaats te Zeedijk  Het Zoute 773/51, 8300 Knokke-Heist;

(b) Martine Rorif, met woonplaats te Rue Jules Hos let 19, 1390 Grez-Doiceau; en

(c) Laurent Carlier, met woonplaats te Avenue de Mai 184, 1200 Woluwe Saint-Lambert.

BESLOTEN bovendien dat de mandaten van alle bestuurders eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 30 december 2013.

BESLOTEN dat het mandaat van de bestuurders onbezoldigd wordt uitgeoefend.

AKTE GENOMEN van het ontslag van Luc Callaert BVBA (met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Callaert) als commissaris, met ingang vanaf de datum waarop hij de rekeningen van Ringcenter NV op datum van 17 februari 2011 zal hebben overgemaakt.

De aandeelhouders zullen worden gevraagd zich uit te spreken over de aan deze commissaris te verlenen kwijting voor de uitoefening van hun mandaat op de eerstvolgende jaarvergadering.

BESLOTEN tot commissaris te benoemen de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte Bedrijfsrevisoren, met zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, die voor het vervullen van dit mandaat de heer Rik Neckebroeck en mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisoren, heeft aangeduid als haar vaste vertegenwoordigers.

BESLOTEN dat het mandaat van de commissaris eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering die zich dient uit te spreken over de goedkeuring van de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 30 december 2013.

Martine Rorif

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/03/2011- Annexes du Moniteur belge

25/02/2011
ÿþ Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voel behoui aan

Betsi~

5taatvl

111

*11030702*

aRueeeW

1 5 FEB 201$

Griffie

Ondernemingsnr : 0461168979

Benaming

(voluit) : RINGCENTER

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 1050 Elsene (Brussel), Louizalaan 486 (gelijkvloers), c/ Micomet International SA Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op zevenentwintig januari tweeduizend en elf, door Meester Peter VAN MELKEBEKE, Geassocieerd Notaris, vennoot van "Berquin Notarissen", burgerlijke vennootschap met. handelsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met zetel te 1000 Brussel,, Lloyd Georgelaan, 11 en ondernemingsnummer 0474.073.840 (RPR Brussel), die aan het slot de volgende registratiemelding draagt:

"Geregistreerd twee bladen één renvooi op het 3de Registratiekantoor van Elsene op 01 februari 2011. Boek 59 blad 43 vak 08. Ontvangen vijfentwintig euro (25¬ ) (getekend) MARCHAL D.",

dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "RINGCENTER", waarvan de zetel gevestigd is te 1050 Elsene (Brussel), Louizalaan 486 (gelijkvloers), do Micomet International SA,

volgende beslissingen genomen heeft:

1° - Verwijdering van het punt b van artikel 17 ('Machten') van de statuten, hetgeen luidt als volgt:

"Gezien het statuut van vastgoedvennootschap van de vennootschap in de betekenis van de artikelen 26 en 68 van het InvG, zal de raad van bestuur of enig ander orgaan of enig andere persoon handelend namens de vennootschap geen enkel onroerend goed of ander gelijkaardig recht zoals bedoeld in artikel 67, paragrafen 1 en 2 van het InvG toehorende aan de vennootschap verkopen, in pand geven, in hypotheek geven of op enig andere manier vervreemden of overdragen zonder de voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de bewaarder bank (de "Bank") zijnde op drieëntwintig maart tweeduizend en vijf de SES AG, Ulmenstraat 30, 60325 Frankfurt am Main)."; en

- Verwijdering van de laatste alinea van het punt b van artikel 26 van de statuten, hetgeen luidt als volgt:

"Gezien het statuut van vastgoedvennootschap van de vennootschap zoals bedoeld in artikelen 26 en 68 van het InvG, is een wijziging van artikel 17 (b) van deze statuten, onverminderd de overige voorwaarden voorzien in deze statuten, onderworpen aan de voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de Bank.".

2° Als gevolg van het besluit van de raad van bestuur de dato zeventien december tweeduizend en acht om de zetel te verplaatsen, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig januari tweeduizend en negen, onder nummer 20090122-0011316, vervanging van de eerste alinea van artikel 2 van de statuten door volgende tekst:

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1050 Elsene (Brussel), Louizalaan 486 (gelijkvloers), do Micomet International SA.".

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, de gecoördineerde tekst

der statuten).

Peter VAN MELKEBEKE

Geassocieerd Notaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/02/2011- Annexes du Moniteur belge

20/12/2010 : ME. - JAARREKENING 30.12.2009, GGK 06.12.2010, NGL 14.12.2010 10631-0515-033
20/07/2009 : ME. - JAARREKENING 30.12.2008, GGK 29.06.2009, NGL 13.07.2009 09419-0307-030
22/01/2009 : BL634514
03/09/2008 : BL634514
29/08/2008 : BL634514
01/10/2007 : BL634514
28/08/2007 : BL634514
23/07/2007 : BL634514
16/10/2006 : BL634514
15/12/2005 : BL634514
31/10/2005 : BL634514
31/10/2005 : BL634514
20/10/2005 : BL634514
28/04/2005 : BL634514
08/04/2005 : BL634514
15/07/2004 : BL634514
07/07/2003 : BL634514
01/07/2003 : BL634514
01/07/2003 : BL634514
24/08/2002 : BL634514
25/09/1999 : BL634514
15/06/1999 : AN324370
18/05/1999 : AN324370
30/07/1997 : AN324370

Coordonnées
RINGCENTER

Adresse
WAVERSESTEENWEG 1945 1160 BRUSSEL

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale