ROLEX BENELUX

Il résulte d'un acte reçu par Maître Bernard DEWITTE, Notaire de résidence à Bruxelles, le quinze avril deux mille quatorze, déposé pour publication avant enregistrement, que l'assemblée générale extraordinaire a pris

les décisions suivantes à l'unanimité :

1. Proposition de modifier le 1er alinéa de l'article 16 des statuts en remplaçant les termes « six ans au plus

» par les termes « deux ans ».

2. Proposition de modifier la dernière phrase du 1er alinéa de l'article 17 des statuts en remplaçant les termes « de l'administrateur délégué » par les termes « d'un ou plusieurs délégué(s) à la gestion journalière ». 3. a) Proposition d'ajouter un nouveau point 3 après le point 2 à l'article 18 des statuts, libellé de la manière

suivante :

« 3. Un ou plusieurs administrateurs peuvent être autorisés, sur sa/leurs demande(s) préalable(s) et écrite(s), avant la tenue du conseil d'administration, par le Président du conseil d'administration à participer (débats et votes) à une réunion du conseil d'administration par le canal d'une vidéoconférence ou conférence téléphonique reliant tous les administrateurs présents du conseil d'administration et permettant une délibération effective, y exprimer des avis et y formuler des votes, pour autant que son/leurs vote(s) soi(en)t confirmeras) par écrit, transmis par tout moyen de communication.

Les moyens de vidéoconférence et télécommunication doivent satisfaire à toutes tes caractéristiques techniques garantissant l'identification et la participation effective des participants à la réunion du conseil d'administration en transmettant, de façon continue et simultanée, la voix et/ou l'Image des administrateurs qui participent à distance, afin d'effectivement assurer le caractère délibèratif du conseil d'administration. Le Président du conseil d'administration peut également autoriser un administrateur participant au conseil, par vidéoconférence ou par télécommunication, à représenter un autre administrateur sous réserve que le Président du conseil d'administration dispose, avant la tenue de la réunion, d'une copie de la procuration de l'administrateur représenté.

Les administrateurs participant aux délibérations du conseil d'administration par des moyens de vidéoconférence ou télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.

b) Proposition de numéroter point 4 l'ancien point 3 à l'article 18 des statuts.

4. Proposition de modifier le dernier alinéa de l'article 19 des statuts et de remplacer les termes «

l'administrateur délégué » par les termes « au moins un délégué à la gestion journalière ». 5. Proposition de modifier le deuxième point de l'article 20 des statuts de la manière suivante : a) rajouter les termes « tant en Belgique qu'à l'étranger » â la suite de « la société est représentée, » ;

b) remplacer le contenu repris aux trois tirets de ce point 2 de la manière suivante :

« -soît, par deux administrateurs agissant conjointement ;

-soit, dans les limites de la gestion journalière, par le délégué à la gestion journalière ou, si plusieurs délégués à la gestion journalière ont été désignés, par deux d'entre eux au moins, agissant conjointement ;

soit par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat. »

6. Proposition de modifier le point 1 de l'article 21 des statuts de la manière suivante :

a) ajouter à la fin du premier alinéa les termes suivants « à un ou plusieurs délégués choisis parmi ses

membres ou en dehors »,

b) supprimer les deux tirets au point 1 de l'article 21 des statuts ;

c) ajouter un alinéa supplémentaire in fine du point 1 de l'article 21 des statuts, libellé de la manière suivante

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers


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« Sous réserve d'éventuels mandats spéciaux qui seraient ainsi accordés aux délégués à la gestion :

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de plus de 100.000€ dans le chef de la société ne pourra être considéré comme faisant partie de la gestion ; journalière de la société et devra donc nécessairement être signé par au moins deux administrateurs. »

7. Proposition de supprimer le contenu de l'article 22 et d'indiquer « Omis ». 8. Proposition de ;

a) supprimer les termes « ou directeurs » au deuxième alinéa de l'article 23 des statuts,

b) remplacer au dernier alinéa de l'article 23 des statuts les termes « administrateurs et directeurs, chargés ■

» par les termes « personnes physiques ou morales auxquelles il a confié »,

c) remplacer au dernier alinéa de l'article 23 des statuts les termes « de fonctions ou de missions i

spéciales» par les termes « des fonctions ou des missions spéciales».

9. Proposition de :

a) remplacer les deux premiers alinéas du point 1 de l'article 28 des statuts par les deux nouveaux alinéas !

libellés de la manière suivantes :

« 1. Conformément à l'article 547 du Code des sociétés, tout actionnaire peut se faire représenter à ;

l'assemblée générale par un mandataire, personne physique ou morale, actionnaire ou non .

Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de ; prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote. » ; b) de supprimer le troisième alinéa du point 1 de l'article 28 libellé comme suit «Les copropriétaires, les i usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement i

par une seule et même personne. »

c) de remplacer au quatrième alinéa du point 1 de l'article 28 les termes « Le mandataire peut notamment » :

par les termes « Le mandataire peut également, notamment: »

10. Proposition de supprimer au premier alinéa de l'article 29 des statuts les termes « par l'administrateur-i

délégué ou, à défaut encore, ».

11. Proposition de remplacer au deuxième alinéa de l'article 35 des statuts les termes « un administrateur- j

délégué » par les termes « au moins un délégué à la gestion journalière ».

12. Proposition de remplacer au deuxième alinéa de l'article 41 le terme « suivant » par le terme « suivants i

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GC xi

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13. Proposition de remplacer au deuxième alinéa du point 1 de l'article 42 le terme « dispositions » par le I

terme « disposition ».

14. Décision quant à la coordination des statuts.

15. Pouvoirs au conseil d'administration.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Bernard DEWITTE Notaire

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

journalière, aucun acte, contrat ou obligation quelconque susceptible d'entrainer une charge ou un engagement !

ÿþMod 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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rii -17-2M

BRUXELLES

Greffe

8

RI° d'entreprise : 0402.002.246

Dénomination

(en entier): ROLEX BENELUX SA

Forme juridique société anonyme

Siège Avenue Louise 361 - B 1050 Bruxelles

Objet de l'acte ; Désignation des délégués à la gestion journalière et attribution de pouvoirs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Suivant la réunion du conseil d'administration du 20 mars 2014:

A l'unanimité, les administrateurs désignent les personnes suivantes en qualité de délégués à la gestion

journalière :

-Monsieur Eric VANHEURCK, domicilié Chaussée de Waterloo, 1327A à 1180 Uccle ;

-Monsieur Gérald BLOCH, domicilié Chemin du Breucq, 1 à 7800 Lanquesaint;

-Madame Josiane la SOE, domiciliée Rue de l'Equipe, 48 à 7181 Feluy.

A l'unanimité, les administrateurs décident que, dans l'exercice de ses fonctions -Monsieur Eric VANHEURCK portera le titre de directeur général ;

-Monsieur Gérald BLOCH portera le titre de directeur administratif et financier; -Madame Josiane la SOE portera le titre de directeur commercial.

Il est ici rappelé que sous réserve d'éventuels mandats spéciaux qui seraient accordés aux délégués à la gestion journalière, aucun acte, contrat ou obligation quelconque susceptible d'entrainer une charge ou un engagement de plus de 100.000¬ dans le chef de la société ne pourra être considéré comme faisant partie de la gestion journalière de la société et devra donc nécessairement être signé par au moins deux administrateurs

Les administrateurs décident de déléguer [es pouvoirs spéciaux de signature suivants à deux délégués à la

gestion journalière agissant conjointement en ce qui concerne les actes et engagements identifiés ci-après:



-tout engagement, commande, paiement (quel que soit son montant) à l'égard de toute entité faisant partie du groupe ROLEX;

-tout acte ou toute formalité de nature administrative, fiscale, judiciaire, ou sociale notamment vis-à-vis des organismes et administrations publics et des secrétariats sociaux, l'exécution de tout paiement y afférent (quel que soit son montant) et l'exécution de toute publication prescrite par ie Code des Sociétés belge;

-tout acte ou toute formalité relative à la gestion du personnel en ce compris le recrutement et le, licenciement, l'exécution de tout paiement y afférent (quel que soit son montant);

-tout achat ou échange de devises (quel que soit son montant) ;

-tout acte relevant des relations administratives avec les banques (ouverture I clôture des comptes, gestion; des comptes par voie électronique).

s. E.Vanheurck (directeur général) & G.Bloch (directeur administratif et financier)

mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Suivant l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2014 " ..

L'assemblée générale décide le renouvellement des mandats d'administrateurs de Monsieur Bertrand Gros, de Madame Catherine Thomson et de Monsieur Ulrich Soldat pour une durée de deux années échéant à l'issue de l'assemblée générale d'avril 2016

s, E,Vanheurck (directeur générai) & G.Bloch (directeur administratif et financier)

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Au recto :Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mod 2,1

1

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31 -07- 201k

BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0402.002.246

Dénomination

(en entier) : ROLEX BENELUX SA

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue Louise 361 - B 1050 Bruxelles

Obiet de l'acte : Renouvellement du mandat des administrateurs

ÿþMod 2.1

I

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe/

Déposé-1

0 7 -07- 2015

au greffe du tribunal de commerce, francophone rieuxelles

N° d'entreprise : 0402.002.246

Dénomination

(en entier) : ROLEX BENELUX SA

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue Louise 361 - B 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Délégation à la gestion journalière

Suivant le Conseil d'administration du 20 mars 2015 1.Délégation à la gestion journalière

Le mandat de délégué à la gestion journalière de Monsieur Eric Vanheuck a pris fin le 9 septembre 2014

8. Divers;

Le Conseil charge Monsieur BLOCH de procéder à toutes les publications légales en rapport avec les; décisions adoptées ce jour par le conseil.

s. Gerald BLOCH, directeur administratif et financier

jiagenTET het Belgisch Staatsblad -16/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature