ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT, EN ABREGE : RSCA

SA


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT, EN ABREGE : RSCA
Dénomination : ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT, EN ABREGE : RSCA
Forme juridique : SA
N° entreprise : 823.379.451

Publication

17/02/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Mol

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*19093605*

6 FEB 201h

BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0823379451

Dénomination

(en entier) : ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT

(en abrégé) : RSCA

Forme juridique : SA

Siège : AVENUE THEO VERBEECK 2 -1070 BRUXELLES

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :MANDAT DE COMMISSAIRE

Le Commissaire est nommé pour 3 ans et le mandat de monsieur François Degeest vient à expiration à la fin de la présente assemblée. Le comité d'audit propose de remplacer François Degeest par la société RSM. Belgium représentée par monsieur Bernard de Grand Ry.

Par vote séparé, I' assemblée décide, à I' unanimité des voix, la nomination comme Commissaire, pour un mandat de trois ans, la société RSM Belgium représentée par monsieur Bernard de Grand Ry,

Pour extrait conforme

La sprl AENA représentée par Herman Van Holsbeeck

administrateur-délégué

~ Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

~





Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

07/02/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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2 9 JAN 2014

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Greffe

Cie

N° d'entreprise : 823379451

Dénomination

(en entier) : ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT

(en abrégé) : RSCA

Forme juridique : SA

Siège : AVENUE THEO VERBEECK 2 -1070 BRUXELLES (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :ANNULATION DES POUVOIRS DE SIGNATURE

Suite au départ de monsieur André Sainderichin, le Conseil d'Administration propose de ne pas remplacer ces pouvoirs mais de donner, en cas de besoin, une autorisation de "sub-délégation" de pouvoirs aux 3 administrateurs délégués

Pour extrait conforme

La spri AENA représentée par Herman Van Holsbeeck

administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B

Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

31/12/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2013, APP 28.11.2013, DPT 23.12.2013 13697-0023-048
22/12/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 27.11.2014, DPT 17.12.2014 14695-0254-040
10/07/2013
ÿþ(en entier) : "ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT

(en abrégé) : RSCA

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Avenue Théo Verbeeck, 2 - 1070 Bruxelles

(adresse complète)

:FUSION PAR ABSORPTION DES SOCIETES ANONYMES "ROYAL SPORTING

CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY" EN ABRÉGÉ "RSCA "

FOOTBALL ACADEMY" & "SIMONE DEFLOOR MEDIA" EN ABRÉGÉ "SD MEDIA"

D'un procès-verbal dressé par le Notaire Michel CORNELIS à Anderlecht, le 13 juin 2013, enregistré au ler;

bureau de l'Enregistrement à Forest, le 19 juin 2013, volume 96, folio 41, case 17, il résulte que Ies'" ,

actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris les résolutions suivantes :

Exposé préalable

Le Président expose que les Conseils d'Administration des sociétés anonymes

a) « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT», en abrégé «RSCA»;

b) « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY », en abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY », ayant son siège social à 1070 Anderlecht, avenue Théo Verbeeck, 2, inscrite au registre des' personnes morales sous le numéro d'entreprise 0425.230.776 et assujettie à la TVA sous le numéro BE 425.230.776,

c) «SIMONE DEFLOOR MEDIA», en abrégé «SD MEDIA», ayant son siège social à 1070 Anderlecht,' avenue Théo Verbeeck 2, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise 0422.104.012 et assujettie à la TVA sous le numéro BE 422.104.012,

ont décidé de réaliser une fusion suivant la procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption,'. par laquelle, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité du patrimoine des sociétés à absorber sera' transférée à la société absorbante, en application des dispositions des articles 719 et suivants du Code des: sociétés.

La société absorbante "ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT", en abrégé « RSCA », est titulaire de: tous les titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale de la société à absorber « ROYAL' SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY », en abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY ».

La société à absorber « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY », en abrégé «' RSCA FOOTBALL ACADEMY », est à son tour titulaire de tous les titres conférant un droit de vote dans' l'assemblée générale de la société à absorber «SIMONE DEFLOOR MEDIA», en abrégé « SD MEDIA ». Les Conseils d'Administrations des sociétés absorbante et absorbées ont proposé de passer en premier lieu. ' à la fusion entre la société absorbante et la société à absorber « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT: FOOTBALL ACADEMY », en abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY », de sorte que l'intégralité du patrimoine' de la société « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY », en abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY », sera transféré à la société absorbante, en application des dispositions des articles 719 et suivants du Code des sociétés.

Suite à cette fusion la société absorbante deviendra titulaire de tous les titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale de la société à absorber «SIMONE DEFLOOR MEDiA», en abrégé « SD MEDIA ».

Ensuite les Conseils d'Administrations ont proposé de passer à une deuxième fusion entre la société absorbante et la société à absorber «SIMONE DEFLOOR MEDIA», en abrégé « SD MEDIA », de sorte que' l'intégralité du patrimoine de la société «SIMONE DEFLOOR MEDIA», en abrégé « SD MEDIA », sera à son' tour transféré à la société absorbante, en application des dispositions des articles 719 et suivants du Code des' sociétés,

Les membres de l'assemblée générale requièrent le notaire soussigné de dresser acte de la fusion par absorption des sociétés anonymes « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY », en'

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

O I JUIL. 2013

ELLCZÉU-L re

Greffe

N° d'entreprise : 0823.379.451

Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Obiet(s) de l'acte

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY », et «SIMONE DEFLOOR MEDIA», en abrégé « SD MEDIA », par la

présente société, conformément à l'article 676 du Code des Sociétés.

Suivants procès-verbaux dressés par le notaire soussigné **ce jour, préalablement à la présente,

Y l'assemblée générale extraordinaire des sociétés anonymes « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY », en abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY » et « SIMONE DEFLOOR MEDIA », en abrégé « SD MEDIA » ont décidé de la fusion par absorption par la présente société.

RESOLUTIONS :

PREMIERE RESOLUTION

Projet de fusion

Le Président donne lecture du projet de fusion susvanté dressé le 09 avril 2013 conformément à l'article 719

du Code des Sociétés par les Conseils d'Administration de la société anonyme « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT », en abrégé « RSCA », société absorbante, et des sociétés anonymes « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY », en abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY », et «SIMONE DEFLOOR MEDIA», en abrégé « SD MEDIA », sociétés à absorber, conformément à l'article 719 du Code des Sociétés.

Ce projet de fusion a été déposé au greffe compétent le 17 avril 2013, soit six semaines au moins avant la présente assemblée, tant par la société absorbante que par les sociétés absorbées et a été publié aux annexes du Moniteur belge du 26 avril 2013 sous le numéro 13065373 pour la société absorbante et sous le numéro 13065371 pour la société anonyme «ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY» et sous le numéro 13065372 pour la société anonyme «SIMONE DEFLOOR MEDIA».

2* DEUXIEME RESOLUTION

Fusion

Conformément à ce projet de fusion, l'assemblée générale décide la fusion par absorption par la présente société « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT », en abrégé « RSCA » :

a) de la société anonyme «ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY», en abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY », ayant son siège social à 1070 Anderlecht, avenue Théo Verbeeck, 2, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2012, à la présente société, déjà titulaire de toutes les actions de la société absorbée.

Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert.

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acier que le patrimoine de la société anonyme «ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY», en abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY », comprend les éléments d'actif et de passif suivants, sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

(On omet)

b) de la société anonyme «SIMONE DEFLOOR MEDIA», en abrégé «BD MEDIA», ayant son siège social à 1070 Anderlecht, avenue Théo Verbeeck 2, par voie de transfert par cette dernière, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine actif et passif, rien excepté, ni réservé, sur base de la situation arrêtée au 31 décembre 2012, à la présente société.

Description du patrimoine transféré et détermination des conditions du transfert.

L'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société anonyme «SIMONE DEFLOOR MEDIA», en abrégé «SD MEDIA», comprend les éléments d'actif et de passif suivants, sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

(On omet)

TROISIEME RESOLUTION

Opérations réalisées par les sociétés absorbées

L'assemblée décide que toutes les opérations réalisées depuis le 01er janvier 2013 par les sociétés

absorbées étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante, à charge pour cette dernière de payer tout le passif des sociétés absorbées, d'exécuter tous leurs engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions,

QUATRIEME RESOLUTION

Constatations

A l'instant interviennent : Monsieur VANDEN STOCK Roger, né à Anderlecht le 13 août 1942, domicilié à 1070 Anderlecht, rue Vlasendael, 37, et Monsieur COLLIN Philippe, né à Anderlecht le 13 juillet 1946, domicilié à 1150 Woluwé-Saint-Pierre, route Gouvernementale, 65, agissant conformément à la délégation de pouvoirs à eux conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés absorbées, dont le procès-verbal respectif a été dressé ce jour par le notaire soussigné.

Les mandataires des sociétés absorbées, les administrateurs présents et tous les membres de l'assemblée, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, requièrent le notaire soussigné de constater que, suite aux décisions concordantes intervenues au sein des sociétés concernées par la fusion, que toutes les autres résolutions prises sous la condition suspensive sont devenues définitives, la fusion desdites sociétés est réalisée et qu'en conséquence :

- les sociétés absorbées ont cessé d'exister;

- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY » est transféré à la société anonyme ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT », en abrégé « RSCA ».

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société anonyme «SIMONE DEFLOOR MEDIA» est

transféré à ia société anonyme ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT », en abrégé « RSCA ».

CINQUiEME RESOLUTION

L'assemblée constate que le mandat des administrateurs des sociétés absorbées a pris fin et elle décide

que l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des premiers comptes

annuels établis après la réalisation de la fusion, vaudra décharge pour les administrateurs des sociétés

absorbées pour leur mission exercée pendant la période entre le premier janvier deux mille treize et le jour de fa

réalisation de fa fusion.

SIXIEME RESOLUTION

Extension de l'objet social

L'Assemble décide d'étendre l'objet social de fa société afin de pouvoir continuer l'exercice des activités des

sociétés absorbées en application de l'article 724 du Code des Sociétés.

En conséquence, elle décide de remplacer le texte de l'article 2 des statuts par le texte suivant:

« Article 2.

J. La société a comme objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et

pour son propre compte:

Li. Activités spécifiques

Ai de promouvoir et d'encourager la pratique du football sous toutes ses formes.

a) Elle poursuit la réalisation de son objet par tous moyens et notamment par l'organisation de réunions sportives, la location, l'acquisition, la transformation, le leasing de tous meubles et immeubles généralement quelconques, la mise en état et l'exploitation de terrains de sports, ia création et l'exploitation de revues, journaux, buvettes, restaurants, salles, business seats, loges et par la mise en place de toute technique de merchandising.

b) La société peut organiser des stages didactiques basés sur la pratique du football.

131 l'exécution de tous ordres de régie publicitaire, l'organisation de toutes campagnes de promotion, l'intermédiation dans tout sponsoring de toute nature, en ce compris la recherche de sponsors à la demande de donneurs d'ordre et inversement, la mise sur pied de toutes campagnes promotionnelles et de public-relations, en ce compris l'utilisation directe ou indirecte de tous moyens techniques, y compris les techniques vidéo, TV et radio, ces énumérations n'étant pas limitatives. Le tout dans le sens le plus large des termes, également toutes activités d'assistance, de coordination, de préparation et de suivi de nature à favoriser la réalisation de l'objet social.

1.2 Activités générales en relation avec la pratique du football

A/ l'acquisition de participations, sous quelque forcie que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, la coordination, le développement et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non.

B/ l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclusion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court terme, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation.

C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de vente, de production et d'administration générale.

D/ assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de liquidateur.

E/ développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes.

F/ la prestation de services administratifs et informatiques.

GI l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial.

H/ fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.

Il la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier; toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et fa mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers.

JI la constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et à des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.

Ces activités générales énumérées à la présente section 1.2. ne font partie de l'objet social de la société que pour autant qu'elles soient directement ou indirectement liées à la pratique du football sous toutes ses formes.

If. La société a également pour objet, pour son propre compte et pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, la promotion, l'installation, l'exploitation et la gestion de tous centres de récréation et de sport.

e.

Réservé

au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

La société poursuit ses activités notamment, mais pas exclusivement, dans le but notamment mais pas exclusivement de créer une réserve de recrutement par voie de formation et d'entraînement des jeunes et de personnes de talent.

Elle poursuit la réalisation de son objet par tous moyens et notamment par l'organisation de réunions sportives, de tournois, d'attractions; la location, l'acquisition de tous meubles et immeubles généralement quelconques, la mise en état et l'exploitation de terrains de sports, la création et l'exploitation de revues, journaux, buvettes, restaurant, salles, etc.....

Elle peut également faire toutes opérations portant sur l'achat, la vente, la location, le prêt, la réparation, l'entretien, l'importation, l'exportation, la représentation de tous articles, vêtements, matériel, équipements de sport et de loisirs, ainsi que leurs accessoires.

La société peut exploiter, acheter ou prendre en location, avec ou sans droit d'option, tous immeubles ou meubles généralement quelconques, céder, vendre, sous-louer ceux-ci en tout ou en partie, construire des tribunes, des chalets et tous autres abris nécessaires ou utiles aux membres et spectateurs.

ill. Dispositions particulières:

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées à son objet social ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, à des associations ou à des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à fa réalisation de l'ensemble ou d'une partie de son objet social.

L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.

La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elfe jugera les mieux appropriées à cet effet»

SEPTIEME RESOLUTION

Approbation de la décision prise par l'Assemblée générale le 14 juin 2012, modifiant la date de l'assemblée générale ordinaire et modification de l'article 13

L'assemblée approuve la décision prise par l'Assemblée Générale du 14 juin 2012, modifiant la date de l'assemblée générale ordinaire pour la fixer au dernier jeudi du mois de novembre et modification de l'article 13 des statuts en remplaçant le premier paragraphe par le texte suivant

«Article 13.

L'assemblée générale ordinaire se tient chaque année au siège de la société ou en tout autre endroit mentionné dans les convocations, le dernier jeudi du mois de novembre à dix-sept heures ou, si ce jour est férié le premier jour ouvrable suivant à la même heure. »

HUITiEME RESOLUTION

Pouvoirs à conférer au conseil d'administration

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration de la société « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT », en abrégé « RSCA », avec possibilité de substitution, pour l'exécution des résolutions prises sur les objets qui précèdent et charge le notaire soussigné de la préparation et du dépôt à la Banque Carrefour des Entreprises d'une nouvelle version coordonnée des statuts de la société.

NEUVIEME RESOLUTION

Mandat spécial

L'assemblée générale accorde un mandat spécial à la société privée à responsabilité limitée JORDENS à i 1210 Bruxelles, rue du Méridien 32, ainsi qu'à ses employées, préposés et mandataires, afin d'accomplir, avec pouvoir de substitution, les formalités à la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

DIXIEME RESOLUTION

Varia

Le Président demande s'il y a des questions ou commentaires concernant des points qui ne figurent pas sur l'ordre du jour.

Il n'y en n'a pas.

CONSEIL D'ADIAlMiSTRATIOH.

Et à l'instant, le Conseil d'administration déclare se réunir valablement et déclare:

a) renoncer à son droit d'ajournement prévu à l'article 16 des statuts,

b) notifier la présente modification statutaire au Procureur fédéral afin d'être homologuée par la Commission de Contrôle afin de respecter le prescrit de l'article 22 des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Déposés en même temps: une expédition du procès-verbal et les statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/04/2013
ÿþle\ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

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Réservé

au

Moniteur

belge

N° d'entreprise : 0823.379,451

Dénomination

(en entier) : ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT, en abrégé RSCA Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE THEO VERBEECK 2 -1070 BRUXELLES (ANDERLECHT) Objet de l'acte : Projet de fusion

EXTRAIT DU PROJET DE FUSION DU 9 AVRIL 2013 REDIGE PAR LES ORGANES DE GESTION DE LA SA "ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT', EN ABREGE "RSCA", la SA "ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY", EN ABREGE "RSCA FOOTBALL ACADEMY", ET LA SA "SIMONE DEFLOOR MEDIA", EN ABREGE "SD MEDIA":

Les organes de gestion des sociétés anonymes "ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT', en abrégé "RSCA", "ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY", en abrégé "RSCA FOOTBALL ACADEMY", et "SIMONE DEFLOOR MEDIA", en abrégé "SD MEDIA", ont rédigé, en commun accord, le projet d'une opération assimilée à la fusion par absorption, conformément aux articles 676 et 719 du Code des sociétés.

EXPOSE PREALABLE

Les parties exposent que les organes de gestion des sociétés anonymes « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT», en abrégé «RSCA»; « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY », en abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY » et «SIMONE DEFLOOR MEDIA », en abrégé « SD MEDIA » ont décidé d'entamer et d'élaborer un projet de fusion qu'elles soumettront à leurs assemblées générales respectives et visant à réaliser une fusion, par laquelle, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité du patrimoine des sociétés à absorber sera transférée à la société absorbante, en application des dispositions des articles 719 et suivants du Code des sociétés_

La société absorbante est titulaire de tous les titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale de la société à absorber « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY », en abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY ».

La société à absorber « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY », en abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY », est à son tour titulaire de tous les titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale de la société à absorber «SIMONE DEFLOOR MEDIA», en abrégé « SD MEDIA ».

Les organes de gestion proposent de passer en premier lieu à la fusion entre la société absorbante et la société à absorber « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY », en abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY », de sorte que l'intégralité du patrimoine de la société « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY », en abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY », sera transféré à la société absorbante, en application des dispositions des articles 719 et suivants du Code des sociétés.

Suite à cette fusion la société absorbante deviendra titulaire de tous les titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale de la société à absorber «SIMONE DEFLOOR MEDIA», en abrégé « 50 MEDIA ».

Ensuite les organes de gestion proposent de passer dans fe même acte à une deuxième fusion entre la société absorbante et la société à absorber «SIMONE DEFLOOR MEDIA», en abrégé « SD MEDIA », de sorte que l'intégralité du patrimoine de la société «SIMONE DEFLOOR MEDIA», en abrégé « SD MEDIA », sera à son tour transféré à la société absorbante, en application des dispositions des articles 719 et suivants du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bil het Belgisch Staatsblad 2.41.44/2111.3_- Anu s_du IYloniteur_bclge_

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Conformément à l'article 719 du Codé des sociétés, le texte du projet de fusion se lit comme suit:

A. FORME JURIDIQUE, DENOMINATION, OBJET ET SIEGE SOCIAL DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

lia société absorbante

La société anonyme « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT», en abrégé «RSCA», ayant son siège social à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Avenue Théo Verbeeck 2, RPM Bruxelles et avec numéro de TVA BE 0823.379.451, a suivant l'article 2 de ses statuts l'objet suivant, lequel est littéralement repris ci-dessous:

«La société a comme objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger, exclusivement en son propre nom et

pour son propre compte:

1. Activités spécifiques

AI de promouvoir et d'encourager la pratique du football sous toutes ses formes.

a) Elle poursuit la réalisation de son objet par tous moyens et notamment par l'organisation de réunions sportives, la location, l'acquisition, la transformation, le leasing de tous meubles et immeubles généralement quelconques, la mise en état et l'exploitation de terrains de sports, la création et l'exploitation de revues, journaux, buvettes, restaurants, salles, business seats, loges et par la mise en place de toute technique de merchandising.

b) La société peut organiser des stages didactiques basés sur la pratique du football.

11_ Activités générales en relation avec la pratique du football

AI l'acquisition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes de personnes morales et sociétés existantes ou à constituer, la stimulation, la planification, º%a coordination, le développement et l'investissement dans des personnes morales et des entreprises dans lesquelles elle a une participation ou non.

Bl l'octroi de prêts et d'ouvertures de crédit à des personnes morales et à des entreprises ou à des particuliers, sous quelque forme que ce soit; dans ce cadre, elle peut également se porter garante ou donner son aval, au sens le plus large, procéder à toutes sortes d'opérations commerciales et financières, à l'exclOsion de celles qui sont réservées par la loi à des banques de dépôt, à des dépositaires à court ternie, à des caisses d'épargne, à des sociétés hypothécaires et à des entreprises de capitalisation.

C/ donner des conseils de nature financière, technique, commerciale ou administrative, au sens le plus large, à l'exclusion de conseils en matière d'investissements et de placements d'argent ; donner de l'aide et procurer des services, que ce soit directement ou indirectement, en matière d'administration et de finances, de

vente, de production et d'administration générale. -

D( assumer toutes sortes de mandats administratifs, remplir des missions et exercer des fonctions, y compris des mandats de liquidateur.

EI développer, acheter, vendre, prendre en licence ou donner des brevets, du savoir-faire et d'autres immobilisations incorporelles durables et annexes.

F/ la prestation de services administratifs et informatiques.

G/ l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la commission et la représentation de tous biens généralement quelconques, en bref, agir comme intermédiaire commercial.

HI fournir des garanties réelles ou personnelles au profit de tiers.

i/ la constitution et la gestion d'un patrimoine immobilier, toutes les opérations relatives aux biens immobiliers et aux droits réels immobiliers, telles que la location-financement de biens immobiliers aux tiers, l'achat, la vente, l'échange, la construction, la transformation, l'entretien, la mise en location, la prise en location, le lotissement, la prospection et l'exploitation de biens immobiliers; l'achat et la vente, la prise en location et la mise en location de biens mobiliers, ainsi que toutes les opérations qui sont directement ou indirectement liées à cet objet et qui sont de nature à favoriser le rendement des biens mobiliers et immobiliers, ainsi que se porter garante pour le bon déroulement d'engagements pris par de tierces personnes qui ont éventuellement la jouissance de ces biens mobiliers et immobiliers.

JI ia constitution et la gestion d'un patrimoine mobilier, toutes les opérations, de quelque nature qu'elles soient, relatives à des biens et à des droits meubles, telles que l'acquisition, par souscription ou par achat, et la gestion d'actions, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres valeurs meubles, de quelque forme que ce soit, de personnes morales et d'entreprises belges ou étrangères existantes ou à constituer.

Ces activités générales énumérées à la présente section Il ne font partie de l'objet social de la société que pour autant qu'elles soient directement ou indirectement liées à la pratique du football sous toutes ses formes. 111. Dispositions particulières:

La société peut procéder à toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières qui sont directement ou indirectement liées à son objet social ou qui peuvent en favoriser la réalisation.

La société peut, par des apports, des fusions, des souscriptions ou de toute autre manière, participer à des entreprises, à des associations ou à des sociétés qui ont un objet similaire ou annexe ou qui peuvent contribuer à la réalisation de l'ensemble ou d'une partie de son objet social.

L'énumération ci-dessus n'est pas limitative, de sorte que la société puisse procéder à toute opération qui, de quelque manière que ce soit, peut contribuer à la réalisation de son objet social.

La société peut réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger, sous les formes et de toutes les manières qu'elle jugera les mieux appropriées à cet effet.»

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.Les sociétés à absorber

a. La société anonyme « ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY », en abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY », ayant son siège social à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Avenue Théo Verbeeck 2, RPM Bruxelles et avec numéro de TVA BE 0425.230.776, a suivant l'article 2 de ses statuts l'objet suivant, lequel est littéralement repris ci-dessous;

«La société a pour objet pour son propre compte et pour compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger, la promotion, l'installation, l'exploitation et la gestion de tous centres de récréation et de sport.

La société poursuit ses activités notamment, mais pas exclusivement, dans le but notamment mais pas exclusivement de créer une réserve de recrutement par voie de formation et d'entraînement des jeunes et de personnes de talent.

Elle poursuit la réalisation de son objet par tous moyens et notamment par l'organisation de réunions sportives, de tournois, d'attractions; la location, l'acquisition de tous meubles et immeubles généralement quelconques, la mise en état et l'exploitation de terrains de sports, la création et l'exploitation de revues,

journaux, buvettes, restaurant, salles, etc

Elle peut également faire toutes opérations portant sur l'achat, la vente, la location, le prêt, la réparation, l'entretien, l'importation, l'exportation, la représentation de tous articles, vêtements, matériel, équipements de sport et de loisirs, ainsi que leurs accessoires.

La société peut exploiter, acheter ou prendre en location, avec ou sans droit d'option, tous immeubles ou meubles généralement quelconques, céder, vendre, sous-louer ceux-ci en tout ou en partie, construire des tribunes, des chalets et tous autres abris nécessaires ou utiles aux membres et spectateurs.

D'une manière générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet social serait identique, analogue, similaire, connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de la société.

La société peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non.

Elle peut être administrateur ou liquidateur d'autres sociétés.»

La société nommée sub 1. reprendra en tant que société absorbante, l'intégralité du patrimoine de la société nommée sub 2.a., qui est la première des sociétés à absorber. Il existe cent trente-huit mille trois cents (138.300) actions dans la société nommée sub 2.a. qui sont toutes détenues par la société absorbante, de sorte que, lors de l'approbation du projet de fusion, il ne seront pas émises de nouvelles actions en rémunération des actions de la société nommée sub 2.a, lesquelles seront toutes détruites immédiatement après la décision de fusion.

b. La société anonyme «SIMONE DEFLOOR MEDIA», en abrégé «SD MEDiA», ayant son siège social à 1070 Bruxelles (Anderlecht), Avenue Théo Verbeeck 2, RPM Bruxelles et avec numéro de TVA BE 0422.104.012, a suivant l'article 2 de ses statuts l'objet suivant, lequel est littéralement repris ci-dessous:

« La société a pour objet l'exécution de tous ordres de régie publicitaire, l'organisation de toutes campagnes de promotion, l'intermédiation dans tout sponsoring de toute nature, en ce compris la recherche de sponsors à la demande de donneurs d'ordre et inversement, la mise sur pied de toutes campagnes promotionnelles et de public-relations, en ce compris l'utilisation directe ou indirecte de tous moyens techniques, y compris les techniques vidéo, TV et radio, ces énumérations n'étant pas limitatives. Le tout dans le sens le plus large des termes, également toutes activités d'assistance, de coordination, de préparation et de suivi de nature à favcriser la réalisation de l'objet social.

La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation de l'objet social. Elle peut s'intéresser directement ou indirectement dans toutes entreprises ayant un objet similaire au sien ou en rapport étroit avec le sien.

Le conseil d'administration a tous pouvoirs pour interpréter la portée et la nature de l'objet social.»

Suite à la fusion précitée la société absorbante deviendra titulaire de tous les titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale de la société sub 2.b.

La société nommée sub 1. reprendra ensuite, en tant que société absorbante, l'intégralité du patrimoine de la société nommée sub 2.b., qui est la deuxième société à absorber. Il existe sept cent cinquante (750) actions dans la société nommée sub 2.b. qui seront, suite à la première fusion, toutes détenues par la société absorbante, de sorte que, lors de l'approbation du projet de fusion, il ne seront pas émises de nouvelles actions en rémunération des actions de la société nommée sub 2.b., lesquelles seront toutes détruites immédiatement après la décision de fusion.

B. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DES SOCIETES ABSORBEES SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ETANT ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'intégralité du patrimoine  tant les droits que les engagements -- des sociétés absorbées, est transférée à la société absorbante sur base des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2012.

Toutes les opérations réalisées par les sociétés à absorber sont considérées d'un point de vue comptable comme étant réalisées pour le compte de la société absorbante à partir du lier janvier 2013.

C. DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DES SOCIETES ABSORBEES, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD

Les associés des sociétés à absorber n'ont pas de droits spéciaux,

D'autre part, en dehors des actions de capital, les sociétés à absorber n'ont émis aucun titre.

D. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

E MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

L'article relatif à l'objet social sera adapté avec entre autres les activités des sociétés absorbées qui ne sont pas encore reprises dans l'objet social de la société absorbante.

Toute autre modification des statuts se passera sur proposition du conseil d'administration de la société absorbante.

F. DECLARATION CONCERNANT L'ORDONNANCE RELATIVE A LA GESTION ET L'ASSAINISSEMENT DES SOLS POLLUES

La fusion projetée implique le transfert de la société anonyme a ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY », en abrégé « RSCA FOOTBALL ACADEMY », à la société absorbante du bail emphytéotique sur le terrain suivant, ainsi que de la propriété des bâtiments qui y sont érigés:

Commune d'ANDERLECHT, près de la Drève Olympique:

Plusieurs parcelles de terrains, connues au cadastre ou l'ayant été, sous Anderlecht, septième division, section F, numéros 33s2, 35k, 1381, 136m, 138n, 138p, 138x, 138y, 139c, 139d, 141r, 143c, 143g et 141v et une partie sans numéro pour une superficie totale de 3 HA 40 A 69 CA,

Les sociétés déclarent avoir été informées des dispositions contenues dans l'Ordonnance du 05 mars 2009 relative à la gestion et à l'assainissement du sol lesquelles imposent notamment au cédant d'un droit réel sur un terrain de transmettre au cessionnaire, préalablement à la formation de la convention ou l'offre relative à l'aliénation de droits réels, une attestation du sol délivrée par l'Institut Bruxellois pour la Gestion de l'Environnement (ci-après l'IBGE) et, s'il ressort de cette attestation que la parcelle concernée est potentiellement polluée, de faire procéder à une reconnaissance de l'état du sol ainsi que, le cas échéant, au traitement de la pollution.

Conformément à l'Ordonnance du 05 mars 2009 relative à la gestion des sols pollués, la société anonyme "ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY" déclare qu'à sa connaissance, aucune activité à risque au sens de l'arrêté du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale du 9 décembre 2004 fixant la liste des activités à risque n'a été exercée sur le bien,

La société anonyme `ROYAL SPORTING CLUB D'ANDERLECHT reconnaît avoir été informée du contenu des attestations du sol délivrées par l'institut Bruxellois pour la Gestion de l'Environnement, mentionnant les informations détaillées de l'inventaire de l'état du sol relative aux parcelles prédécrites.

Chacune de ces attestations stipule textuellement ce qui suit "La parcelle n'est actuellement pas inscrite à l'inventaire de l'état du sol:

La société anonyme "ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT FOOTBALL ACADEMY" déclare qu'elle ne détient pas d'information supplémentaire susceptible de modifier le contenu de ces attestations du sol et précise notamment, après avoir pris connaissance de la liste des activités à risque au sens de l'Ordonnance, qu'à sa connaissance aucune de ces activités n'est ou n'a été exercée sur les biens objets du présent projet de fusion.

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

DÉCLARATIONS FINALES

Afin de réaliser la fusion projetée conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner se transmettront et posteront à Sens connaissance mutuelle ainsi qu'à celle de leurs actionnaires respectifs, toutes les informations utiles de la manière prescrite par le Code des sociétés et par les statuts.

Les données échangées entre les sociétés dans le cadre du présent projet sont confidentielles. Les soussignés s'obligent à respecter ce caractère confidentiel,

Si le projet de fusion n'est pas approuvé, ces informations seront remises aux sociétés distinctes, de sorte que chaque société recevra en retour tous les documents transmit en original.

La date prévue pour l'approbation du projet de fusion par les différentes assemblées générales est le 31 juillet 2013 au plus tard.

Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais liés aux opérations seront supportés par les trois

sociétés concernées, chacune pour un tiers.

En cas d'approbation de l'opération, tous les frais seront supportés par la société absorbante.

Le présent pic et de fusion sera déposé au greffe du tribunal de commerce de chacune des sociétés concernées par les soins des soussignés ou d'autres représentants légaux des sociétés appelées à fusionner et publié soit par extrait conformément à l'article 74 soit par mention conformément à l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre, ce au plus tard six semaines avant tes assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion.

Rager VANDEN STOCK SPRLAENA

Mandataire spécial représentée par son

représentant permanent

Herman VAN HOLSBEECK

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/12/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2012, APP 29.11.2012, DPT 18.12.2012 12670-0210-043
13/11/2012
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1= Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



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N° d'entreprise : 823.379.451

Dénomination

(en entier) : ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT

(en abrégé) : RSCA

Forme juridique : SA

Siège : AVENUE THEO VERBEECK 2.1070 BRUXELLES (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :POUVOIRS

Extrait du procès verbal du conseil d'administration du 28 septembre 2012,

Le Conseil d'Administration approuve le transfert à Monsieur André Sainderichin, directeur financier, des, pouvoirs de signature attribués à Monsieur Marc Johnen lors de sa réunion du 23 mars 2010. (procès-verbal déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles en date du 10 août 2010 et publié aux annexes du Moniteur Belge en date du 19 août 2010 sous le n° 10123585).

pour extrait conforme

La spri AENA représentée par Herman Van Holsbeeck

administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/01/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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; N° d'entreprise : 823.379.451

Dénomination

(en entier) : ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT

(en abrégé) : RSCA

Forme juridique : SA

Siège :

(adresse complète) avenue Théo Verbeeck 2 1070 Bruxelles

Obiet(s) de l'acte :NOMINATION

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale du 3/10/2011

L'assemblée acte la nomination de Monsieur Paul Goosens,Neromstraat 83,1861 Wolvertem, en qualité

d'administrateur.

Ce mandat expirera lors de l'assemblée générale de 2015 et ne sera pas rémunéré.

Ifijlagen- ij Wet Ifetiscli taatsbT d - I610172.0I/ - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/10/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2011, APP 03.10.2011, DPT 24.10.2011 11583-0559-041

Coordonnées
ROYAL SPORTING CLUB ANDERLECHT, EN ABREGE : …

Adresse
AVENUE THEO VERBEECK 2 1070 BRUXELLES

Code postal : 1070
Localité : ANDERLECHT
Commune : ANDERLECHT
Région : Région de Bruxelles-Capitale