RR 60

Dénomination : RR 60

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 508.867.938

Publication

17/06/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Hom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Hom et signature

N� d'entreprise : 0508.867.938

D�nomination

(en entier) : RR 60

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard Saint-Lazare 4-10, 15�me �tage � 1210 Bruxelles (adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :Administrateurs B : ratification d'une cooptation

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires tenue le 14 mai 2014

L'Assembl�e g�n�rale ordinaire ratifie la nomination de la SPRL Amaury de Crombrugghe, dont le si�ge social est situ� � 1640 Sint-Genesius-Rode, Sneppenlaan 16, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0464.615.548 et ayant comme repr�sentant permanent Monsieur Amaury de Crombrugghe, en qualit� d'administrateur B de la Soci�t�, qui a �t� coopt�e par le Conseil d'administration lors de sa r�union du 20 septembre 2013 en remplacement de Monsieur Jean-Marc Dubois.

Cet administrateur est nomm� pour le temps restant � courir du mandat de l'administrateur qu'il remplace, soit jusqu'� l'issue de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 d�cembre 2017. Son mandat est exerc� � titre gratuit.

Frank Bruynsteen William De Troij

Administrateur A Administrateur B

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

21/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 14.05.2014, DPT 13.08.2014 14429-0316-024
02/10/2013

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23 SEP

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

N� d'entreprise : 0508.867.938

D�nomination

(en entier) : RR 60

(en abr�g�) : Jf

Forme juridique Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard Saint-Lazare 4-10, 15�me �tage � 1210 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obietis) de l'acte :Administrateurs B : d�mission - cooptation

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du Conseil d'administration tenue le 20 septembre 2013

Le Conseil d'administration prend acte de la d�mission de Monsieur Jean-Marc Dubois de sa fonction d'administrateur B de la Soci�t�, avec effet au 1er septembre 2013.

En vue de poursuivre le mandat de Monsieur Jean-Marc Dubois, le Conseil d'administration d�cide de coopter, en qualit� d'administrateur B de la Soci�t�, la SPRL Amaury de Crombrugghe, dont le si�ge social est �tabli � 1640 Sint-Genesius Rode, Sneppenlaan 16, inscrite � la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0464.615.548.

Cet administrateur est nomm� pour le temps restant � courir du mandat de l'administrateur qu'il remplace, soit jusqu'� l'issue de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire de 2018.

La SPRL Amaury de Crombrugghe d�clare accepter son mandat d'administrateur B et d�signe Monsieur Amaury de Crombrugghe comme repr�sentant permanent.

Frank Bruynsteen William De Troij

Administrateur A Administrateur B

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

18/02/2013

�� dteCopie ^ ~publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MDDWORD 11.1

2013

N� d'entre : 0500867.938

D�nomination

(en abr�g�) : Forme juridique:

ui�qw:

Soci�t� anonyme

Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-Lazare 4-10, 15�me �tage

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :MODIFICATIONS AUX STATUTS - NOMINATIONS

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Maitre Damien HISETfE, notaire associ� � Bruxelles, le 29 janvier 2013, il r�sulte que ;

PREMIERE RESOLUTION.

L'000wmbl�md�nided�cr��rdauxmub�godaod'octiono,|euoctiunodecot�Qudes Ae�8:

-les actions de cat�gorieAnapr�eontent|osquotr�-v|nQt(8�)modonxd�tenu�opor|aoo6�t�ononymeBNP

PARIBAS FORTIS, pr�nomm�e; et,

-les actions de cat�gorie B repr�sentent les vingt (20) actions d�tenues par la soci�t� anonyme AG

INSURANCE, pr�nomm�e.

Toutes les actions b�n�ficieront des m�mes droits et obligations, � moins que les statuts en disposent

autrement.

Encono�quonms.|'000emb|��d�ddmdoremp|omarPorUde5pnr|evaxteoukmnt~

Le capital social est fix� � cen mille euma (EUR 1UU.UUU.�O).

U est repr�sent� par cent (100) actions de cat�gorie A et B. sans d�signation de valeur nominale,

enti�rement lib�r�es.

Les actiono1�2Ouon�dacmt�go�eB�t les mctiono21d1OOuon�dacot�gohmA.

Toutes les actions b�n�ficient des m�mes droits et obligations, � moins que les statuts en disposent

autrement.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'mnuemhd��d8uidod'hno�rerl�baxtwouivnnt.re|oUfoutnansfe�deutitms'onbyntqu'mdcle1Udaoabatuts :

Article 10. Transfert des titres

A.Modalit�s de cession des actions cessions autoris�es

Pour autant que la cession soit notifi�e pr�alablement par �crit aux autres actionnaires et � la Soci�t�,

chaque actionnaire de la Soci�t� sera en tout temps libre de c�der la totalit� de meo actions (aucune cession

pod�a8an'�dmntpemise)�/

-un autre actionnaire de la Soci�t� ; ou

-une soci�t� dont le contr�le est d�tenu par un actionnaire ou au profit d'un actionnaire qui d�tient le

contr�le d'un actionnaire.

Pnur les beoo|nodupn�o�ntortic|a:

-par contr�le, il y a lieu d'entendre le sens donn� � ce terme � l'article 5 du Code des Soci�t�s;

cession, i| y a lieu d'entendre tout transfert de propri�t�, affectation en Qmnmn�e, d�membrement de

pm ri�t� y compris l'apport en ood�t�, � titre gratuit ou on�reux, entre vifs ou pour cause de mort, ainsi que

tpubatnynom7osion�bxou8�d�disno[u�nnd'unaood�t�'d'opport�nood�t�,def�Wnn.deodumionoudmtouhu

autre op�ration ayant le m�me effet.

8.O|auo�d1no|i�nabi|it�

Dans l'int�r�t de la Soci�t� etonvuedouonsemerunoptionnmhototmble.ohoqueaoi(onoo|nas'|ntaoditde

proc�der � boute cession d'actions autres que celles pr�vues au point A. du pr�sent article jusqu'au 30 juin

2014,

O. Transfert

.... '....... ' ' '--' ______ ----'---'---__________

Mentionner sur kx derni�re page uuVolet B : mu recto : Nom et qualit� du notaire instrumentan de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Une fois que la p�riode d'inali�nabilit� vis�e au point B. du pr�sent article aura expir�, chaque actionnaire pourra exiger de l'autre actionnaire que la totalit� des actions de la Soci�t�, c'est-�-dire les actions appartenant � l'actionnaire de cat�gorie A et les actions appartenant � l'actionnaire de cat�gorie B, soient c�d�es ensemble.

Si un actionnaire souhaite que l'ensemble des actions de la Soci�t� soit c�d�, il le notifiera � l'autre actionnaire et � la Soci�t� par un courrier recommand� (ci-apr�s la � Notification �).

A partir de la Notification, les actionnaires disposeront d'un d�lai de trois mois afin de recueillir une ou des offres d'acquisition de tout tiers acqu�reur.

Toute offre ferme et d�finitive (sous la seule condition de l'absence d'exercice du droit de pr�f�rence d'un des actionnaires dont question ci-apr�s) de tiers acqu�reur sera notifi�e aux deux actionnaires..

Durant un d�lai d'un mois � dater de l'expiration du d�lai de trois mois vis� ci-dessus, chaque actionnaire b�n�ficiera d'un droit de pr�f�rence et pourra notifier � l'autre actionnaire sa volont� d'acqu�rir les actions de la Soci�t� d�tenue par l'autre actionnaire, � des conditions au moins �gales aux conditions offertes par le plus offrant des tiers acqu�reurs et � des conditions tenant compte d'une valorisation des actions � la valeur du march�, avec un rendement annuel minimal de 6% sur le montant nominal du capital de la Soci�t� souscrit et lib�r� par chaque actionnaire.

Cette volont� sera exprim�e par l'actionnaire int�ress� moyennant l'envoi d'un courrier recommand� � l'autre actionnaire et � la Soci�t�.

Si durant ce d�lai d'un mois vis� ci-dessus, aucun actionnaire n'a exprim� la volont� d'acqu�rir les actions de l'autre actionnaire, alors les actions de l'actionnaire de cat�gorie A et les actions de l'actionnaire de cat�gorie B seront c�d�es ensemble, aux conditions offertes par le plus offrant des tiers acqu�reurs, � ce tiers acqu�reur.

Si durant ce d�lai d'un mois vis� ci-dessus, les deux actionnaires ont exprim� la volont� d'acqu�rir tes actions de l'autre actionnaire � des conditions au moins �gales aux conditions offertes par le plus offrant des tiers acqu�reurs et � des conditions tenant compte d'une valorisation des actions � la valeur de march�s, avec un rendement annuel minimal de 6% sur le montant nominal du capital de la Soci�t� souscrit et lib�r� par chaque actionnaire, alors l'actionnaire de cat�gorie B b�n�ficiera d'une priorit� et l'actionnaire de cat�gorie B pourra acqu�rir les actions de l'actionnaire de cat�gorie A aux conditions pr�cit�es.

En cons�quence, l'assembl�e d�cide de renum�roter les statuts.

TROISIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 12 des statuts relatif � la composition du conseil d'administration

(ancien article 11) comme suit :

(i)la derni�re phrase du premier paragraphe est supprim�e ;

(ii)le texte suivant est ins�r� comme deuxi�me paragraphe :

Les administrateurs sont �lus comme suit:

-deux administrateurs seront �lus sur pr�sentation d'une liste de candidats propos�s par les actionnaires de

cat�gorie A ;

-deux administrateurs seront �lus sur pr�sentation d'une liste de candidats propos�s par les actionnaires de

cat�gorie B.

Selon la cat�gorie d'actionnaires qui les a pr�sent�s, les administrateurs seront qualifi�s � administrateur A

� ou � administrateur B � et la publication de leur nomination fera mention de cette qualit� ;

(iii)Le nouveau troisi�me paragraphe (l'ancien deuxi�me paragraphe) est supprim�.

QUATRIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 14 des statuts relatif au mode de d�lib�ration du conseil

d'administration (ancien article 13) comme suit:

({)dans le premier paragraphe de cet article, les mots � si les trcis-quarts au moins des membres � sont

remplac�s par � l'ensemble des administrateurs de cat�gorie A et B � ;

(ii)le texte suivant est ins�r� comme deuxi�me paragraphe :

Si lors d'une premi�re r�union du conseil d'administration, ce quorum n'est pas atteint, une seconde r�union

du conseil d'administration, avec le m�me ordre du jour, sera convoqu�e dans les cinq (5) jours ouvrables

suivant la premi�re r�union et le conseil d'administration pourra d�lib�rer et statuer valablement sur les points

figurant � l'ordre du jour de la premi�re r�union, et ce m�me si une cat�gorie d'administrateur n'est pas

pr�sente ou repr�sent�e, pour autant que les administrateurs aient �t� valablement convoqu�s et que les trois-

quarts des administrateurs soient pr�sents ou repr�sent�s.

(iii)le texte suivant est ajout� en tant qu'avant-dernier paragraphe de cet article :

Toutefois, les d�cisions concernant les mati�res �num�r�es ci-dessous doivent �tre adopt�es � l'unanimit�

par l'ensemble des administrateurs de cat�gorie A et de cat�gorie B:

-toute d�cision pour un montant sup�rieur � 250.000 euros ;

-toute op�ration avec des tiers pour un montant sup�rieur � 50,000 euros ;

-la modification ou la cession d'immeubles ou de droits r�els d�tenus par la Soci�t�;

-la modification de toute convention relative aux immeubles ou droits r�els d�tenus ou ccnc�d�s par la

Soci�t� ;

-le financement de ia Soci�t�;

-l'�mission de certificats immobiliers et l'exercice des droits et obligations y relatifs ;

-la conclusion de toute convention portant sur les immeubles ou droits r�els d�tenus par la Soci�t�;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

-la conclusion d'accords, tels que des accords de � joint venture �, ayant pour objet la mise en place d'un

partenariat structurel de longue dur�e entre la Soci�t� et d'autres soci�t�s (� l'exclusion de tout contrat de

prestations de services, m�me de longue dur�e) ;

-la constitution, l'acquisition ou la cession de filiales, succursales, participations ou branches d'activit�s ;

-la conclusion, la r�siliation ou la modification de contrats d'emploi ;

-l'�mission d'actions, droits de souscription, obligations ou autres titres dans le cadre du capital autoris� ;

-la suppression ou la limitation du droit de souscription pr�f�rentielle en cas d'augmentation de capital dans

le cadre du capital autoris� ;

-le commencement de toute proc�dure et la transaction relative � tout litige de quelque nature que ce soit

pour un montant exc�dant 10.000 euros ;

-l'octroi d'avances ou de pr�ts ;

-la conclusion d'emprunt et de contrats de cr�dit ;

-l'approbation du budget annuel ;

-la distribution aux actionnaires d'un acompte sur dividende ;

-l'adoption ou la modification des principes comptables relatifs � la tenue des comptes sociaux,

CINQU1EME RESOLUT1ON.

L'assembl�e d�cide de remplacer l'article 18 des statuts relatif � la repr�sentation de la soci�t� (ancien article 17) par le texte suivant :

La Soci�t� est valablement repr�sent�e en justice (en ce compris sans limitation aux fins d'ester) et vis-�-vis de tout tiers quelconque (public ou priv�), par un administrateur de cat�gorie A et un administrateur de cat�gorie B, agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journali�re, la Soci�t� est valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion. Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux.

SIX1EME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 21 des statuts relatif au bureau (ancien article 20) en y ajoutant les

mots � � ce d�l�gu� par ses coll�gues � � la fin du premier paragraphe.

SEPTIEME R�SOLUTION,

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 24 des statuts relatif au mode de d�lib�ration de l'assembl�e

g�n�rale (ancien article 23) comme suit :

(�le texte suivant est ajout� comme troisi�me paragraphe :

Sans pr�judice des dispositions l�gales applicables, l'assembl�e ne pourra valablement adopter les

d�cisions suivantes que si elles recueillent une majorit� des voix dans chaque cat�gorie d'actions

-�mission d'actions, options, warrants, obligations ou tous autres titres et toute autre d�cision qui aurait pour objet de r�duire la participation de chacun des actionnaires ;

-toute augmentation ou r�duction de capital ;

-suppression du droit de souscription pr�f�rentielle en cas d'augmentation du capital ;

-distribution de dividendes ;

-octroi au conseil d'administration du droit d'augmenter le capital dans le cadre du capital autoris� ;

-toute modification des statuts ;

-toute fusion, scission, cession d'universalit� ou autre op�ration de restructuration vis�e au Livre X1 du Code

des soci�t�s,

(ii) dans le nouveau quatri�me paragraphe, les tirets � toute fusion, scission, cession d'universalit� ou autre

op�ration de restructuration vis�e au Livre Xl du Code des soci�t�s � et � toute modification des statuts de la

Soci�t� � sont supprim�s.

HUITIEME RESOLUTION.

Suite � la cr�ation de cat�gorie d'actions, l'assembl�e d�clare que Monsieur Frank BRUYNSTEEN, domicili� � 8300 Knokke-Heist, Zeedijk Albertstrand 504134, est administrateur de cat�gorie A.

L'assembl�e d�cide de nommer d�finitivement Monsieur William DE TROIJ, pr�nomm�, en tant qu'administrateur de cat�gorie B de la soci�t�, Celui-ci avait �t� nomm� provisoirement par le conseil d'administration du 29 janvier 2013 suite � la d�mission de la soci�t� priv�e � responsabilit� priv�e XAVIER PIERLET, ayant son si�ge � Forest (1190 Bruxelles), avenue des Sept Bonniers, 182, num�ro d'entreprise 0816.570.843, repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Xavier PIERLET, domicili� � Forest (1190 Bruxelles), avenue des Sept Bonniers, 182, comme administrateur, avec effet au 29 janvier 2013.

L'assembl�e d�cide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la soci�t� :

Administrateur de cat�gorie A :

Monsieur Damien VANDERBORGHT, domicili� � Ixelles (1050 Bruxelles), avenue du Congo 4/b032. Administrateur de cat�gorie B:

Monsieur Jean-Marc DUBOIS, domicili� � 1560 Hoeilaart, Terjansdelle 7.

En cons�quence de ce qui pr�c�de, le conseil d'administration est compos� comme suit :

Administrateurs de cat�gorie A :

- Monsieur Frank BRUYNSTEEN, pr�nomm� ;

- Monsieur Damien VANDERBORGHT, pr�nomm�.

Volet B - Suite

Administrateurs de cat�gorie B

-Monsieur William DE TROIJ, pr�nomm� ; et,

-Monsieur Jean-Marc DUBOIS, pr�nomm�.

NEUVIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer:

-au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent;

-� Madame St�phanie Emaelsteen et Madame Catherine Lelong, agissant s�par�ment, pour

l'�tablissement du texte coordonn� des statuts.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps ; exp�dition, procurations et coordination des statuts

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

,Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

13/02/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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BRUXELB LES

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N� d'entreprise : 0508.867.938

D�nomination

(en entier) : RR 60

(en abr�g�) :I

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Boulevard Saint-Lazare 4-10, 15�me �tage � 1210 Bruxelles (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte ,Administrateurs : d�mission - cooptation

Extrait du proc�s-verbal de la r�union du Conseil d'administration tenue le 29 janvier 2013 :

Le Conseil d'administration prend acte de la d�mission de la SPRL Xavier Pierlet, repr�sent�e par son repr�sentant permanent, Monsieur Xavier Pierlet, de sa fonction d'administrateur de la Soci�t�, avec effet imm�diats

Conform�ment � l'article 519 du Code des soci�t�s, en vue de poursuivre le mandat de la SPRL Xavier Pierlet, le Conseil d'administration d�cide de nommer provisoirement, en qualit� d'administrateur de la Soci�t�, Monsieur William De Troij, domicili� � 3090 Overijse, Decatstraat 16, lequel appose sa signature au pied du pr�sent proc�s-verbal pour acceptation de son mandat.

Cet administrateur est nomm� jusqu'� la prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires qui statuera d�finitivement sur la d�mission et sur la nomination pr�vues plus haut.

Frank Bruynsteen Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

William De Troll

Administrateur

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

15/01/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur beige apr�s d�p�t de l'acte au greffe Moowela 17.1

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*13009008*

BRUXELLE

0 3 gaik 2013

N� d'entreprise : D�nomination

(en entier) : RR 60

.867. 9,38

o

(en abr�g�) :

Forme juridique ; Soci�t� anonyme

Si�ge : Saint Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-Lazare 4-10, 15�me

�tage

(adresse compl�te)

Obiat(s) de l'acte :CONSTITUTION - APPORT EN NATURE - NOMINATIONS

D'apr�s un acte re�u par Ma�tre Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 28 d�cembre 2012, iI r�sulte que :

1AG INSURANCE, soci�t� anonyme ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, boulevard Emile Jacqmain 63, RPM Bruxelles 0404.494.849,

2.FORTIS BANQUE (dont la d�nomination deviendra BNP PARIBAS FORTIS � compter du ler janvier 2013), soci�t� anonyme ayant son si�ge social � 1000 BruXelles, Montagne du Parc 3, RPM Bruxelles 0403.199.702,

" cent quatre-vingt mille euros (EUR 50.980.000). ,

" Au terme de nos travaux de contr�le de l'op�ration envisag�e, telle que d�crite dans ce rapport, nous' sommes d'avis que :

CONSTITUTION

A.Forme juridique --" D�nomination - Si�ge.

Il est constitu� une soci�t� anonyme, qui sera d�nomm�e RR 60 (ci-apr�s d�nomm�e la � Soci�t� �).

Le si�ge social est �tabli pour la premi�re fois � Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-: Lazare 4-10, 15�me �tage.

B.Capital - Actions - Lib�ration

Le capital social est fix� � cent mille euros (EUR 100.000,00). Il est enti�rement souscrit et est enti�rement lib�r�. Il est repr�sent� par cent (100) actions, souscrites en nature et en esp�ces par les comparants qui les: lib�rent enti�rement comme il est expos� ci-apr�s.

C.Rapports sur l'apport en nature.

Rapport des fondateurs

Les fondateurs ont �tabli un rapport sur l'apport en nature projet�, en application de l'article 444 du Codei des soci�t�s, dans lequel ils exposent l'int�r�t que pr�sente pour la Soci�t� l'apport en nature ci-apr�s d�crit.

Rapport du r�viseur d'entreprises "

PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL (RPM Bruxelles 429.501.944), dont les bureaux sont �tablis � Woluwe! Garden, Wolewedal 18, B-1932 Sint Stevens Woluwe, repr�sent�e par Monsieur Didier Matriche, r�viseur d'entreprises, d�sign� par les fondateurs, a dress� le rapport prescrit par l'article 444 du Code des soci�t�s.

Ce rapport dat� du 24 d�cembre 2012, contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites :

� L'apport en nature vis� par le pr�sent rapport qui vous est propos� en lib�ration du capital social de la- soci�t� anonyme RR 60 consiste en un droit d'emphyt�ose de 99 ans, sur le b�timent administratif sis � 1000 Bruxelles, rue Royale 60-68, cadastr� selon extrait r�cent section D, num�ro 1510P, pour une superficie de trente-et-un ares vingt-cinq centiares (31a25ca) et cadastr� d'apr�s titre ntam�ro 1510L pour une plus grande contenance.

Les fondateurs ont �valu� la valeur de l'apport sur la base des caract�ristiques du bien (entre autres choses les surfaces locatives et son �tat de finition) et le rendement attendu de l'emphyt�ose pour la soci�t�. Ces modes d'�valuation conduisent � une valeur d'apport de EUR 51,000.000.

Il est propos� que l'apport du droit d'emphyt�ose sur le bien soit r�mun�r� par vingt actions de EUR 1.000' chacune de la soci�t�, enti�rement souscrite et lib�r�es, ainsi que par une soulte de cinquante millions neuf;

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant eu de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au versa : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

-l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en

mati�re d'apports en nature, les fondateurs restant responsables de l'�valuation des biens apport�s ainsi que

de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie des apports ;

-la description de l'apport r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� et est de nature �

satisfaire vos besoins d'information ;

-les modes d'�valuation sont justifi�s par les r�gles admises en mati�re d'�conomie d'entreprises, Ils

conduisent � une valeur d'apport correspondant au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en

contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration.

Sint-Stevens-Woluwe, le 24 d�cembre 2012

PwC Reviseurs d'entreprises SCCRL

Repr�sent� par

Didier Matriche

R�viseur d'entreprises �

Un exemplaire de ces rapports restera ci-annex�.

D.Apport en nature -- Souscription et lib�ration R�mun�ration.

AG INSURANCE d�clare faire apport � la Soci�t� du droit d'emphyt�ose, d�fini au titre 4 ci-apr�s, sur

l'immeuble, d�crit au titre 2 ci-apr�s, pour une valeur acte en main de cinquante et un millions d'euros

(51.000.000 EUR).

En r�mun�ration de cet apport, il est attribu� � AG INSURANCE, qui accepte,

-vingt (20) actions d'une valeur de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, souscrites et enti�rement lib�r�es

de la Soci�t�, num�rot�es de 1 � 20 ; et

-une soulte en esp�ce de cinquante millions neuf cent quatre-vingt-mille euros (EUR 50.980.000,00) (ci-

apr�s la � Soulte �),

E.Apport en esp�ces Souscription et lib�ration.

BNP PARIBAS FORTIS d�clare souscrire quatre-vingts (80) actions, au prix de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, et les lib�re enti�rement, Elles sont num�rot�es 21 � 100.

Les comparants d�clarent que toutes et chacune des cent (100) actions repr�sentatives du capital ont �t� souscrites et lib�r�es comme dit ci-dessus sous D et E et qu'en cons�quence, la Soci�t� a, d�s � pr�sent, � sa disposition une somme de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,00) en esp�ces sur un compte sp�cial

F.Connaissances de gestion de base et comp�tence professionnelle.

Les comparants d�clarent sur l'honneur, par l'organe de son repr�sentant, ne pas r�pondre � la d�finition de

PME donn�e par l'article 2 de la loi-programme du 10 f�vrier 1998. Les comparants d�clarent d�s lors sur

l'honneur que la Soci�t� ne r�pond elle-m�me pas � fa d�finition de PME donn�e par cette loi.

STATUTS

TITRE L CARACT�RE DE LA SOCI�T�.

Article 1. Forme - D�nomination.

La Soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle porte fa d�nomination RR 60.

Article 2. Si�ge.

Le si�ge social est �tabli � Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-Lazare 4-10, 15�me

�tage.

ll peut �tre transf�r� en tout autre lieu en Belgique par d�cision du conseil d'administration.

Tout transfert du si�ge social sera publi� aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil

d'administration.

La Soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions l�gales

en mati�re d'emploi des langues en Belgique, des si�ges administratifs ou d'exploitation, des filiales, des

succursales et des agences en Belgique et � l'�tranger.

Article 3. Objet

La Sooi�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers

ou en participation avec des tiers:

i)l'acquisition d'immeubles ou de droits r�els immobiliers, de leurs extensions �ventuelles et la prise de

participation dans d'autres soci�t�s ou associations ou dans des op�rations immobili�res d�termin�es ayant

pour objet d'�tudier, de g�rer et de financer lesdites acquisitions ou constructions,

La Soci�t� peut notamment :

-effectuer ou faire ex�cuter par des tiers, tous travaux, entreprises, op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � son objet principal ;

-acqu�rir, ali�ner, apporter, louer, �changer, d�tenir, exploiter, les mettre en valeur, tous biens ou droits mobiliers ou immobiliers, g�n�ralement quelconques ;

-acqu�rir par achat, souscription ou autre, toutes valeurs mobili�res, titres de cr�ances ou instruments financiers belges ou �tranger, les g�rer, les mettre en valeur," les c�der par vente, apport, transfert ou autrement

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

-assurer le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou op�rations de tiers au moyen de pr�ts

et de cr�dits et en g�n�ral de toutes op�rations financi�res au sens large, sauf si elles sont r�serv�es par la loi

aux banques et aux organismes de cr�dit;

-assurer tous mandat, toutes gestions ou toutes commissions relatifs � des immeubles ou droits immobiliers

ou mobiliers ; et

ii)l'�mission de certificats donnant droit � une quotit� des r�partitions et produits d'op�rations immobili�res

d�termin�es, de prendre des participations dans des soci�t�s qui proc�dent � de telles �missions et de prendre

directement ou indirectement des participations dans des op�rations Immobili�res d�termin�es et/ou dans des

soci�t�s sp�cialement constitu�es pour la r�alisation de ces op�rations, dont le financement pr�voit l'�mission

de tels certificats.

Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, immobili�res ou mobili�res se

rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui

seraient de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au

sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien.

Elle peut de m�me conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres

avec de telles soci�t�s ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou

soci�t�, li�e ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, g�rant et liquidateur.

Article 4. Dur�e.

La dur�e de la Soci�t� est illimit�e.

TITRE II. CAPITAL - TITRES.

Article S. Capital social.

Le capital social est fix� � cent mille euros (EUR 100.000,00).

Il est repr�sent� par cent (100) actions sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.

Article 6. Modification du capital.

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les

conditions requises pour les modifications aux statuts.

Le capital social peut �tre amorti sans �tre r�duit par remboursement aux titres repr�sentatifs de ce capital

d'une partie des b�n�fices distribuables.

Article 7, Droit de souscription pr�f�rentielle.

Lors de toute augmentation de capital contre esp�ces, les actions nouvelles � souscrire doivent �tre offertes

par pr�f�rence aux actionnaires, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Toutefois, le droit de souscription pr�f�rentielle pourra, dans l'int�r�t social, �tre limit� ou supprim� par

l'assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modification aux statuts.

Article 8. Appels de fonds.

Les appels de fonds sur les actions non enti�rement lib�r�es sont d�cid�s souverainement par le conseil

d'administration.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est

suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s

enti�rement.

Les actionnaires pourront lib�rer anticipativement le montant de leur souscription,

Article 9. Nature des titres.

Les actions sont et resteront nominatives. Elles sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social.

Article 10. Emission d'obligations - Droits de souscription,

La Soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations hypoth�caires ou autres, par d�cision du

conseil d'administration, qui d�terminera le type et les conditions des emprunts obligataires.

La Soci�t� peut �mettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attach�s ou non �

d'autres titres dans les conditions fix�es par la loi.

TITRE Ill: ADMINISTRATION - CONTR�LE.

Article 11. Conseil d'administration.

La Soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de quatre membres au moins,

actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par

elle. Toutefois, dans les conditions pr�vues par la loi, le conseil d'administration peut n'�tre compos� que de

deux membres.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles. Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse

imm�diatement � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire.,

Le mandat d'administrateur ne sera pas r�mun�r�,

Article 12. R�unions.

Le conseil d'administration se r�unit au lieu y indiqu�, en Belgique ou � l'�tranger, aussi souvent que les

int�r�ts de la Soci�t� l'exigent. II doit �tre convoqu� lorsque deux administrateurs le demandent.

Les convocations sont faites � chacun des administrateurs huit jours avant la r�union, sauf cas d'urgence,

avec communication de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration se r�unit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont pr�sents

ou repr�sent�s et ont marqu� leur accord sur l'ordre du jour.

Article 13. D�lib�rations.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que sur les points port�s � l'ordre du jour et que si

les trois-quarts au moins des membres sont pr�sents ou repr�sent�s,

"

Tout administrateur emp�ch� peut, m�me par simple lettre, t�l�gramme ou t�l�copie, d�l�guer un autre

membre du conseil pour le repr�senter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi

repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Ces r�unions, en ce compris les d�lib�rations et votes, peuvent �tre tenues via tout moyen de

t�f�communiication, notamment oral ou visuel, qui permette des d�bats entre des participants

g�ographiquement �loign�s. Dans ce cas, la r�union est r�put�e se tenir au si�ge social et tous les

administrateurs participants y �tre pr�sents.

Les r�solutions sont prises � la majorit� absolue des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s

prenant part au vote.

Dans les cas o� la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et �tre dament justifi�s par l'urgence et

l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des

administrateurs exprim� par �crit,

Article 14. Proc�s-verbaux.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s-verbaux �tablis par le pr�sident

de la r�union et le secr�taire et sign�s par eux ainsi que par les administrateurs qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux sont sign�s, par les trois-quarts des administrateurs,

Article 15. Gestion journali�re Comit� de direction.

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la Soci�t�, ainsi que la

repr�sentation de la Soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � une ou plusieurs personnes, administrateurs ou

non.

Il peut �galement instituer un comit� de direction et tous comit�s consultatifs ou techniques, permanents ou

non, compos�s de membres pris au sein du conseil ou m�me en dehors et conf�rer des pouvoirs � des

mandataires sp�ciaux, dont il fixe les attributions et la r�mun�ration �ventuelle, fixe ou variable.

Article 16. Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re de la Soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations �

constater dans lesdits comptes, est confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans par

l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.

Les �moluments du ou des commissaires sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale � l'occasion de leur

nomination.

Les commissaires sortants sont r��ligibles.

Toutefois, par d�rogation au premier alin�a du pr�sent article, si la Soci�t� r�pond aux crit�res l�gaux, la

nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.

Article 17. Repr�sentation.

La Soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant

conjointement, Dans les limites de La gestion journali�re, la Soci�t� est valablement repr�sent�e par un

d�l�gu� � cette gestion. Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engag�e par des

mandataires sp�ciaux.

TITRE NV.-ASSEMBL�ES G�N�RALES.

Article 18. R�unions.

ll est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � tout autre lieu d�sign� dans la convocation, une assembl�e

g�n�rale ordinaire le deuxi�me mercredi du mois de mai, � 11 heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tient le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure.

Article 19. Repr�sentation et admission aux assembl�es g�n�rales,

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial, actionnaire ou

non, qui sera porteur d'un pouvoir sp�cial, qui pourra �tre donn� sous forme de simple lettre, t�l�gramme ou

t�l�copie et dont le conseil d'administration peut d�terminer, le cas �ch�ant, la forme.

Les actionnaires sont re�us � l'assembl�e sur la production de leur certificat d'inscription dans le registre,

pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assembl�e.

Article 20. Bureau.

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par un autre

administrateur.

Le pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire et l'assembl�e peut choisir deux

scrutateurs parmi les actionnaires pr�sents.

Article 21. Prorogation.

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire, sp�ciale ou extraordinaire peut, sur d�cision du conseil

d'administration, �tre prorog�e s�ance tenante � trois semaines.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement. Les formalit�s

d'admission et de repr�sentation accomplies pour assister � la premi�re assembl�e restent valables pour la

seconde.

Article 22. Droit de vote.

Chaque action donne droit � une voix.

Article 23. D�lib�rations Proc�s verbaux.

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les objets port�s � l'ordre du jour, alors m�me qu'il s'agirait

de la r�vocation d'administrateurs ou de commissaires.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Sauf dans les cas pr�vus par la loi ou par les pr�sents statuts, l'assembl�e statue valablement quel que soit

le nombre de titres repr�sent�s et � la majorit� des voix.

Les d�cisions qui concernent les mati�res sp�cifiques suivantes sont prises � l'unanimit� des actionnaires

porteurs de la totalit� des actions repr�sentatives du capital de la Soci�t�:

-toute modification de l'objet social de fa Soci�t� ou de son activit� en g�n�ral ;

-toute augmentation ou r�duction de capital et/ou �mission de nouveaux titres (actions, obligations,

warrants, etc.) ou droits de souscription ;

-toute fusion, scission, cession d'universalit� ou autre op�ration de restructuration vis�e au Livre XI du Code

des soci�t�s ;

-toute modification de la forme sociale de la Soci�t� ;

-toute dissolution et liquidation de la Soci�t� ;

-toute modification des statuts de la Soci�t�,

Les proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux sont sign�s par les trois-quarts des administrateurs.

TITRE V. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS R�PARTITION.

Article 24. Ecritures sociales.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, ainsi

que, le cas �ch�ant, son rapport de gestion.

Article 25. Distribution.

Sur le solde b�n�ficiaire, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de r�serve l�gale,

ce pr�l�vement cessant d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Le surplus est � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui, sur proposition du conseil d'administration,

d�cidera chaque ann�e de son affectation.

Article 26. Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil

d'administration.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit� et dans le respect des dispositions l�gales

en la mati�re, d�cider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI, DISSOLUTION LIQUIDATION,

Article 27. Dissolution.

La dissolution de la Soci�t� peut �tre prononc�e � tout moment par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Article 28, R�partition.

Apr�s le paiement de toutes les dettes et charges de la Soci�t� et le remboursement du capital social

r�ellement lib�r�, le solde sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

TITRE VII. DISPOSITIONS G�N�RALES,

Article 29. Election de domicile.

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fond� de pouvoirs,

liquidateur, domicili� � l'�tranger est tenu d'�lire domicile en Belgique. A d�faut, il sera cens� avoir �lu domicile

au si�ge social.

Article 30. Droit commun.

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu dans les pr�sents statuts, il est r�f�r� aux dispositions l�gales.

DISPOSITIONS FINALES

A.Nominations des premiers administrateurs.

Le nombre d'administrateurs est fix� initialement � deux (2).

Sont appel�s auxdites fonctions:

1.Monsieur Frank Bruynsteen, domicili� � 8300 Knokke-Heist, Zeedijk Albertstrand 504/34 (num�ro national

56.06.22-487,71); et

2.1a soci�t� Xavier Pierlet SPRL (RPM Bruxelles 816.570.843), repr�sent�e par Monsieur Xavier Pierlet,

pr�nomm�, repr�sentant permanent.

Sauf r��lection, le mandat des administrateurs prendra fin � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de

2018.

La nomination des administrateurs n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la Soci�t� de la personnalit�

morale.

Comme pr�vu par les statuts, les fonctions d'administrateurs ne sont pas r�mun�r�es.

B,Commissaire.

Est appel�e aux fonctions de commissaire, PwC Reviseurs d'Entreprises SCCRL (RPM Bruxelles

429.501.944), ayant son si�ge social � Woluwe Garden, Wolewedal 18, B-1932 Sint-Stevens-Woluwe laquelle

sera repr�sent�e pour l'exercice de ces fonctions par Monsieur Didier Matriche, reviseur d'entreprises.

Sauf r��lection, le mandat du commissaire prendra fin � l'issue de l'assembl�e ordinaire suivant la cl�ture

du troisi�me exercice social,

Les �moluments du commissaire sont fix�s, pour toute la dur�e de son mandat, par d�cision s�par�e de

l'assembl�e g�n�rale.

La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la Soci�t� de la personnalit� morale.

R�serv�

=^ au .

Moniteur

belge

Volet B - Suite

C.Premier exercice social.

Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la Soci�t� de la personnalit� morale et

finira le 31 d�cembre 2013.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu en 2014.

D.D�but des activit�s.

Le d�but des activit�s de la Soci�t� est fix� � son immatriculation � la banque carrefour des entreprises.

E. Pouvoirs,

Tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer, sont accord�s � Mademoiselle Wendy Meykens, aux fins d'assurer les formalit�s aupr�s de tout guichet d'entreprise, de la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, des services de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

Pour extrait analytique conforme.

D�pos� en m�me temps : exp�dition, procurations, rapports et attestation bancaire

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/03/2015

��N� d'entreprise : 0508.867.938

D�nomination

(en entier) : RR 60

ten abr�g�) : 1

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1210 Bruxelles, Boulevard Saint-Lazare 4-10, 15�me �tage

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Administrateurs A : d�missions et nominations

Extrait du proc�s-verbal de l'Assembl�e g�n�rale des actionnaires tenue le 13 f�vrier 2015

L'Assembl�e g�n�rale des actionnaires prend acte de la d�mission de Messieurs Frank Bruynsteen et

Damien Vanderborght de leur fonction d'administrateur A de la Soci�t�, avec effet au 13 f�vrier 2015.

L'Assembl�e g�n�rale des actionnaires les remercie pour leur pr�cieuse collaboration au cours de l'exercice de leur mandat.

L'Assembl�e g�n�rale des actionnaires nomme, en qualit� d'administrateur A de la Soci�t�, les personnes suivantes :

(i) SPRL Marc Van Begin, dont le si�ge social est situ� � 1170 Bruxelles, rue de l'Hospice Communal 105, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0864.979.583 et repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Marc Van Begin ; et

(ii) SPRL Laurent Stalens, dont le si�ge social est situ� � 1170 Bruxelles, Boulevard du Souverain 90, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0867.656.486 et repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur Laurent Stalens,

Leur mandat viendra � �ch�ance � l'issue de l'Assembl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels au 31 d�cembre 2018 et est exerc� � titre gratuit.

SPRL Laurent Stalens William De Troij

Administrateur A Administrateur B

Elle-m�me repr�sent�e par

Laurent Stalens

Repr�sentant permanent

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto . Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

"

D�pos� / Re�u le

1111,1,1p101.1

9 9 MARS 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone deGeffixeife~

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

31/08/2015

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s.d�p�t de l'acte au greffe

D�pos� / Re�u te

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+15124088*

2 U MUT 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone d@euxelles

N� d'entreprise : 0508.867.938

D�nomination

(en entier) : RR 60

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-Lazare 4-10, 15�me

�tage

(adresse compl�te)

Obie () de l'acte :MODIFICATIONS DES STATUTS - REFONTE DES STATUTS

D'apr�s un proc�s-verbal re�u par Ma�tre Damien RISETTE, notaire associ� � Bruxelles, le 08 mai 2015, il r�sulte que

* Rapports et d�clarations pr�alables "-

Le conseil d'administration de la soci�t� a �tabli un rapport justifiant la suppression des diff�rentes

cat�gories d'actions propos�e � l'ordre du jour conform�ment � l'article 560 du Code des soci�t�s.

PREMIERE RESOLUTION,

L'assembl�e d�cide de supprimer les cat�gories d'actions A et B, afin de proc�der � l'unification des actions

existantes.

DeUXIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide de supprimer l'article 11 des statuts relatifs � la cession de titres.

TROISIEME RESOLUTION

L'assembl�e d�cide de modifier la composition du conseil d'administration afin que celui-ci soit compos� de

trois membres au moins et de deux membres dans les cas pr�vus par la loi.

QI.JATRIEME RESOLUTION.

Suite � la suppression des cat�gories d'actions, l'assembl�e d�cide de modifier le mode de d�lib�ration du

conseil d'administration, notamment au niveau du quorum et de la majorit� relative � certaines d�cisions.

CINQUIEME RESOLUTION

Suite � la suppression des cat�gories d'actions, l'assembl�e d�cide de modifier la repr�sentation de la

soci�t� afin que celle-ci soit valablement repr�sent�e par deux administrateurs conjointement.

SIXIEME RESOLUTION

Suite � la suppression des cat�gories d'actions, l'assembl�e d�cide de modifier le mode de d�lib�ration de

l'assembl�e, notamment en ce qui concerne les majorit�s requises dans chaque cat�gorie d'actions.

SFPTIEME RESOLUTION

Erg cons�quence des r�solutions qui pr�c�dent et afin de les adapter aux dispositions en vigueur du Code

des soci�t�s, l'assembl�e d�cide de remplacer la version actuelle des statuts par le texte suivant, sans que

l'objet social, le montant du capital social, la date de cl�ture de l'exercice social ou la date de l'assembl�e

g�n�rale ordinaire ne soient modifi�s :

TITRE I. CARACT�RE DE LA SOCI�T�.

Article 1. Forme - D�nomination.

La soci�t� a la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle porte la d�nomination : � RR 60 �.

Article 2, Si�ge.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le si�ge social est �tabli � Saint-Josse-ten-Noode (1210 Bruxelles), boulevard Saint-Lazare 4-10, arrondissement judiciaire de Bruxelles.

Il peut �tre transf�r� en tout autre lieu en Belgique par d�cision du conseil d'administration.

Tout transfert du si�ge social sera publi� aux annexes au Moniteur belge par les soins du conseil d'administration.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration et dans le respect des dispositions l�gales en mati�re d'emploi des langues en Belgique, des si�ges administratifs ou d'exploitation, des filiales, des succursales et des agences en Belgique et � l'�tranger.

Article 3,- Objet.

La Soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

�l'acquisition d'immeubles ou de droits r�els immobiliers, de leurs extensions �ventuelles et la prise de participation dans d'autres soci�t�s ou associations ou dans des op�rations immobili�res d�termin�es ayant pour objet d'�tudier, de g�rer et de financer lesdites acquisitions ou constructions.

La Soci�t� peut notamment

-effectuer ou faire ex�cuter par des tiers, tous travaux, entreprises, op�rations g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � son objet principal ;

-acqu�rir, ali�ner, apporter, louer, �changer, d�tenir, exploiter, les mettre en valeur, tous biens ou droits mobiliers ou immobiliers, g�n�ralement quelconques ;

-acqu�rir par achat, souscription ou autre, toutes valeurs mobili�res, titres de cr�ances ou instruments financiers belges ou �tranger, les g�rer, les mettre en valeur, les c�der par vente, apport, transfert ou autrement

-assurer le financement, sous toutes formes, de toutes entreprises ou op�rations de tiers au moyen de pr�ts

et de cr�dits et en g�n�ral de toutes op�rations financi�res au sens large, sauf si elles sont r�serv�es par la loi

aux banques et aux organismes de cr�dit ;

-assurer tous mandat, toutes gestions ou toutes commissions relatifs � des immeubles ou droits immobiliers

ou mobiliers ; et

ii)l'�mission de certificats donnant droit � une quotit� des r�partitions et produits d'op�rations immobili�res

d�termin�es, de prendre des participations dans des soci�t�s qui proc�dent � de telles �missions et de prendre

directement ou indirectement des participations dans des op�rations immobili�res d�termin�es etlou dans des

soci�t�s sp�cialement constitu�es pour la r�alisation de ces op�rations, dont le financement pr�voit l'�mission

de tels certificats.

Elle peut accomplir toutes op�rations civiles, industrielles ou commerciales, immobili�res ou mobili�res se

rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou qui

seraient de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation.

Elle peut s'int�resser par toutes voies � toute soci�t� ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au

sien ou dont l'objet serait de nature � faciliter, m�me indirectement, la r�alisation du sien,

Elle peut de m�me conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou autres

avec de telles soci�t�s ou entreprises.

Elle peut se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou

soci�t�, li�e ou non. Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, g�rant et liquidateur.

Article 4. Dur�e.

La dur�e de la soci�t� est illimit�e.

TITRE li. CAPITAL - TITRES.

Article 5. Capital social.

Le capital social est fix� � cent mille euros (100.000 EUR).

!lest repr�sent� par cent (100) actions sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.

Article 6. Modification du capital,

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant dans les

conditions requises pour les modifications aux statuts.

Le capital social peut �tre amorti sans �tre r�duit par remboursement aux titres repr�sentatifs de ce capital

d'une partie des b�n�fices distribuables.

Article 7. Droit de souscription pr�f�rentielle.

Lors de toute augmentation de capital contre esp�ces, les actions nouvelles � souscrire doivent �tre offertes

par pr�f�rence aux actionnaires, proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Toutefois, le droit de souscription pr�f�rentielle pourra, dans l'int�r�t social, �tre limit� ou supprim� par

l'assembl�e g�n�rale statuant comme en mati�re de modification aux statuts.

Article 8, Appels de fonds.

Les appels de fonds sur les actions non enti�rement lib�r�es sont d�cid�s souverainement par le conseil

d'administration.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est

suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s

enti�rement.

Les actionnaires pourront lib�rer anticipativement le montant de leur souscription.

Article 9. Nature des titres.

Les actions sont et resteront nominatives, Elles sont inscrites dans un registre tenu au si�ge social.

Article 10. Emission d'obligations - Droits de souscription.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations hypoth�caires ou autres, par d�cision du

conseil d'administration, qui d�terminera le type et les conditions des emprunts obligataires.

La soci�t� peut �mettre des obligations convertibles ou des droits de souscription attach�s ou non �

d'autres titres dans les conditions fix�es par la loi.

TITRE lu. ADMINISTRATION - CONTR�LE.

Article 11. Conseil d'administration.

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tout temps r�vocables par elle. Toutefois,

dans les conditions pr�vues par la loi, le conseil d'administration peut n'�tre compos� que de deux membres.

Les administrateurs sortants sont r��ligibles, Le mandat des administrateurs sortants non r��lus cesse

imm�diatement � l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

L'assembl�e g�n�rale d�cide si et dans quelle mesure le mandat d'administrateur sera r�mun�r� par une

indemnit� fixe ou variable,

Article 12. Pr�sidence R�unions.

Le conseil d'administration peut �lire, parmi ses membres, un pr�sident et, s'il le juge opportun, un ou

plusieurs vice-pr�sidents.

Il se r�unit sur convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui-ci,

d'un vice-pr�sident ou, � leur d�faut, d'un administrateur d�sign� par ses coll�gues.

Il doit �tre convoqu� aussi souvent que les int�r�ts de la soci�t� l'exigent et lorsque deux administrateurs le

demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations, en Belgique ou � l'�tranger.

Le conseil d'administration se r�unit valablement sans convocation si tous les administrateurs sont pr�sents

ou repr�sent�s et ont marqu� leur accord sur l'ordre du jour.

Article 13, D�lib�rations.

Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer valablement que sur les points port�s � l'ordre du jour et que si

la moiti� au moins des membres est pr�sente ou repr�sent�e,

Tout administrateur emp�ch� peut, m�me par simple lettre, t�l�gramme ou t�l�copie, d�l�guer un autre

membre du conseil pour le repr�senter et voter en son nom. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi

repr�senter plus d'un de ses coll�gues.

Ces r�unions, en ce compris les d�lib�rations et votes, peuvent, sur proposition de son pr�sident, �tre

tenues via tout moyen de t�l�communication, notamment oral ou visuel, qui permette des d�bats entre des

participants g�ographiquement �loign�s. Dans ce cas, la r�union est r�put�e se tenir au si�ge social et tous les

administrateurs participants y �tre pr�sents.

Les r�solutions sont prises � la majorit� des voix des administrateurs prenant part au vote. En cas de

partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante.

Dans les cas o� la loi le permet, qui doivent demeurer exceptionnels et �tre dament justifi�s par l'urgence et

l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des

administrateurs exprim� par �crit.

Article 14. Proc�s verbaux,

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es par des proc�s verbaux �tablis par le pr�sident

de la r�union et le secr�taire et sign�s par eux ainsi que par les administrateurs qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces proc�s verbaux sont sign�s, soit par le pr�sident du conseil, soit par un

administrateur d�l�gu�, soit par deux administrateurs.

Article 15. Gestion journali�re Comit� de direction.

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re des affaires de la soci�t�, ainsi que la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion, � une ou plusieurs personnes, administrateurs ou

non.

Il peut �galement instituer un comit� de direction et tous comit�s consultatifs ou techniques, permanents ou

non, compos�s de membres pris au sein du conseil ou m�me en dehors et conf�rer des pouvoirs � des

mandataires sp�ciaux, dont il fixe les attributions et la r�mun�ration �ventuelle, fixe ou variable.

Article 16. Contr�le.

Le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations �

constater dans lesdits comptes, est confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans par

l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.

Les �moluments du ou des commissaires sont fix�s par l'assembl�e g�n�rale � l'occasion de leur

nomination.

Les commissaires sortants sont r��ligibles.

Toutefois, par d�rogation au premier alin�a du pr�sent article, si la soci�t� r�pond aux crit�res l�gaux, la

nomination d'un ou plusieurs commissaires est facultative.

Article 17. Repr�sentation.

La soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et ailleurs par deux administrateurs agissant

conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette

gestion.

Elle est en outre, dans les limites de leurs mandats, valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux.

TITRE IV.- ASSEMBL�ES G�N�RALES,

Article 18, R�unions,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � tout autre lieu d�sign� dans la convocation, une assembl�e

g�n�rale ordinaire le deuxi�me mercredi du mois de mai, � onze heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e se tient le premier jour ouvrable suivant, � la m�me heure,

Article 19, Repr�sentation et admission aux assembl�es g�n�rales.

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial, actionnaire ou

non, qui sera porteur d'un pouvoir sp�cial, qui pourra �tre donn� sous forme de simple lettre, t�l�gramme ou

t�l�copie et dont le conseil d'administration peut d�terminer, le cas �ch�ant, la forme,

Les actionnaires en nom sont re�us � l'assembl�e sur la production de leur certificat d'inscription dans le

registre, pourvu qu'ils y soient inscrits depuis cinq jours au moins avant l'assembl�e.

Article 20, Bureau.

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par un autre

administrateur.

Le pr�sident d�signe le secr�taire qui peut ne pas �tre actionnaire et rassembl�e peut choisir deux

scrutateurs parmi les actionnaires pr�sents.

Article 21, Prorogation.

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire, sp�ciale ou extraordinaire peut, sur d�cision du conseil

d'administration, �tre prorog�e s�ance tenante � trois semaines,

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement. Les formalit�s

d'admission et de repr�sentation accomplies pour assister � la premi�re assembl�e restent valables pour la

seconde..

Article 22. Droit de vote.

Chaque action donne droit � une voix.

Article 23. D�lib�rations Proc�s verbaux.

L'assembl�e g�n�rale ne peut d�lib�rer que sur les objets port�s � l'ordre du jour, alors m�me qu'il s'agirait

de la r�vocation d'administrateurs ou de commissaires,

sauf dans les cas pr�vus par la loi ou par les pr�sents statuts, l'assembl�e statue valablement quel que soit

le nombre de titres repr�sent�s et � la majorit� des voix.

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits de ces proc�s verbaux sont sign�s, soit par le pr�sident du conseil d'administration,

soit par un administrateur-d�l�gu�, soit par deux administrateurs,

TITRE V. EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS R�PARTITION.

Article 24. �critures sociales,

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, ainsi

que, le cas �ch�ant, son rapport de gestion.

Article 25. Distribution.

Sur le solde b�n�ficiaire, il est pr�lev� cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de r�serve l�gale,

ce pr�l�vement cessant d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Le surplus est � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui, sur proposition du conseil d'administration,

d�cidera chaque ann�e de son affectation.

Article 26. Paiement des dividendes.

Le paiement des dividendes se fait annuellement aux �poques et aux endroits indiqu�s par le conseil

d'administration.

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilit� et dans le respect des dispositions l�gales

en la mati�re, d�cider le paiement d'acomptes sur dividende et fixer la date de leur paiement.

TITRE VI. DISSOLUTION LIQUIDATION,

Article 27. Dissolution.

La dissolution de la soci�t� peut �tre prononc�e � tout moment par rassembl�e g�n�rale des actionnaires

d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications aux statuts,

Article 28. R�partition.

Apr�s le paiement de toutes les dettes et charges de la soci�t� et le remboursement du capital social

r�ellement lib�r�, le solde sera r�parti par parts �gales entre toutes les actions.

TITRE VII. DISPOSITIONS G�N�RALES.

Article 29. Election de domicile.

pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout actionnaire en nom, administrateur, directeur, fond� de pouvoirs,

liquidateur, domicili� � l'�tranger est tenu d'�lire domicile en Belgique, A d�faut, il sera cens� avoir �lu domicile

au si�ge social.

Article 30. Droit commun.

Pour tout ce qui n'est pas pr�vu dans les pr�sents statuts, il est r�f�r� aux dispositions l�gales.

HUITIEME RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide de conf�rer tous pouvoirs, avec facult� de subd�l�guer, au conseil d'administration pour

l'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent,

pour extrait analytique conforme.

1, a

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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R�serv�

au

Moniteur `

belge

Volet B - Suite

D�pos� en m�me temps : exp�dition, procurations et rapport

(sign�) Damien HISETTE, notaire associ� � Bruxelles.

Coordonnées
RR 60

Adresse
BOULEVARD SAINT-LAZARE 4-10 1210 SAINT-JOSSE-TEN-NOODE

Code postal : 1210
Localité : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Commune : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

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