RRA PARTICIPATIONS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. RRA PARTICIPATIONS
Dénomination : RRA PARTICIPATIONS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 827.964.086

Publication

05/08/2013
ÿþMentionner sur la dernière page du Vo et B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

i VI







*13121905*

gRuXELLEs

c2e5eJUIL. 2013

N° d'entreprise : 0827.964.086

Dénomination (en entier) : RRA Participations

(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue Léo Errera 52

1180 BRUXELLES

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION PAR "RRA Vendôme SPRL" - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - PROCES-VERBAL DE LA SOCIETE ABSORBEE

II résulte d'un procès-verbal dressé le cinq juillet deux mille treize, par Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "RRA Participations", ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Léo Errera 52, a pris les résolutions suivantes:

1° Après prise de connaissance des documents et des rapports prescrits par les articles 693, 694 et 695 du:" Code des sociétés, approbation du projet de fusion tel que rédigé le 3 mai 2013 par l'organe de gestion de la société privée à responsabilité limitée "RRA Participations", ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Léo Errera 52, « la Société Absorbée » et de la société privée à responsabilité limitée "RRA Vendôme", ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Léo Errera 52, « la Société Absorbante » déposé et publié comme dit, conformément à l'article 693, in fine, du Code des sociétés.

2° Approbation de l'opération par laquelle la Société Absorbante "RRA Vendôme" absorbe par voie de fusion la Société Absorbée "RRA Participations".

Par cette opération, la totalité du patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve, est' transférée à titre universel, à la Société Absorbante, et la Société Absorbée est dissoute sans liquidation. Rémunération - Attribution de nouvelles actions - Rapport d'échange

Il a été attribué aux associés de la Société Absorbée neuf mille cent quarante-huit (9.148) nouvelles parts sociales, entièrement libérées au nom de la Société Absorbante selon le rapport d'échange suivant : zéro:: virgule huit deux cinq deux (0,8252) nouvelle part sociale au nom de la Société Absorbante contre remise d'une part sociale de la Société Absorbée.

Les neuf mille cent quarante-huit (9.148) nouvelles parts sociales, dont quatre mille deux cent septante-: quatre (4.274) parts sociales démembrées en usufruit et nue-propriété et ce, sur la base du principe de la: subrogation réelle, seront réparties entre les associés de la Société Absorbée,

Participation aux bénéfices et droits spéciaux concernant la participation aux bénéfices

Le droit des parts sociales nouvelles à participer aux résultats de la Société Absorbante prendra cours à:' partir du 1 janvier 2013.

Les parts sociales nouvellement émises sont du même type et jouissent des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes de la Société Absorbante.

Date comptable

Les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et fiscal comme effectuées pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1 janvier 2013

Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprise désigné par la Société Absorbante, établi le 28 juin 2013 conformément à l'article 313, §1, premier alinéa du Code des sociétés, concernant l'apport en nature à l'occasion de l'augmentation du capital de la Société Absorbante suite à la fusion par absorption, sont établies comme suit :

"6. Conclusion

L'apport en nature en augmentation de capital de la société RRA VENDÔME SPRL interviendra dans le cadre de la fusion par absorption la SPRL RRA Participation dont le N° d'entreprise est le 0827,964.086 par la SPRL RRA VENDÔME dont le numéro d'entreprise est le 0827.964.284.

RRA PARTICIPATIONS fera apport à RRA VENDÔME de l'ensemble de ses actifs et passifs, sans exception ni réserve, tels qu'ils existent au 31 décembre 2012.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

Mod 11.1





f r Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mad 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

* L'opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l'institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre parla société en contrepartie de l'apport en nature;

* La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ;

* Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d'apport de 11.568.642,97 EUR qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions ou parts à émettre en contrepartie des apports, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres à I 'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en nature n 'est pas surévalué.

* La rémunération de l'apport en nature consiste en 9.148 parts sociales nominatives entièrement libérées de la SPRL RRA VENDÔME, le cas échéant démembrées, qui seront attribuées aux associés de la société absorbée au pro rata des parts de la société absorbée, le cas échéant démembrées qu'ils détiennent chacun.

Nous croyons enfin utile de rappeler conformément à la norme édictée par l'IRE en matière d'apport en nature que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération et que ce rapport ne peut être utilisé à d'autres fins que pour l'apport en nature en vue duquel il a été établi.

Namur, le 28 juin 2013

02 RÉVISEURS & ASSOCIÉS

Société Civile sous forme de SCRL

représentée par

Charles de Montpellier d'Annevoie

Revi5eur d'Entreprises"

3° Tous pouvoirs ont été conférés à Johan Lagae et Els Bruis, qui tous, à cet effet, élisent domicile à Loyens & Loeff, Rue Neerveld 101-103 à 1200 Bruxelles, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait: une expédition du procès-verbal, quatre procurations).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associé

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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30/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 11.06.2013, DPT 23.07.2013 13348-0367-011
16/07/2013
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

4

Réservé

au

Moniteur

belge

MOP WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

U 5 dUIL, 2013

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Greffe

N° d'entreprise : 0827.964-086

Dénomination

(en entier) : RRA Participations

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée Siège : Avenue Léo Errera 28,1180 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Transfert du siège social - Pouvoirs

Il résulte du procès-verbal des décisions du gérant unique du 26 juin 2013 que le gérant unique a :

- DECIDE, conformément à l'article 2 des statuts, de transférer le siège social de la Société de l'avenue Léo Errera 28, 1180 Bruxelles vers l'avenue Léo Errera 52, 1180 Bruxelles, ce transfert prenant effet le 15 juin 2013.

DECIDE de donner tous pouvoirs à Johan Lagae et Els Bruis, élisant domicile rue Neerveid 101-103, 1200 Bruxelles, agissant chacun individuellement et avec faculté de substitution, en vue d'établir, de signer et de déposer les formulaires de publication afférents à la décision précédente,

Pour extrait conforme,

Johan Lagae

Mandataire spécial

11111

*13109604*

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/05/2013
ÿþ ei9z Copie à publier aux annexes du Moniteur belge Mo6WORO 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLES

a MAI /013

Greffe

11111111118111111

N° d'entreprise : 0827.964.086 Dénomination

(en entier) : RRA Participations

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Avenue Léo Errera, 28,1180 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;Projet de fusion

Dépôt d'un Projet de fusion par absorption de RRA Participations SPRL (ci-après la « Société à Absorber ») par RRA Vendôme SPRL (ci-après la « Société Absorbante ») conformément aux articles 693 et suivants du Code des sociétés.

1 Exposé préalable

(a) RRA Vendôme SPRL et RRA Participations SPRL ont l'intention de procéder à une fusion par absorption au plus tard le 30 juin 2013 (date ultime) par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif de RIRA Participations SPRL, Société à Absorber, sera transférée, par suite d'une dissolution sans liquidation, à RIRA Vendôme SPRL, Société Absorbante, conformément aux articles 693 et suivants du Code des sociétés (« C. Soc. »).

(b) Cette fusion vise à simplifier la structure du groupe familial composé de la Société Absorbante, la Société à Absorber et leurs filiales françaises respectives. Le groupe est détenu par les mêmes associés familiaux à savoir, Monsieur et Madame Antoine Labbé et leurs enfants. Chacune des sociétés participant à la fusion, détient une participation dans une personne morale française. La Société Absorbante, RRA Vendôme SPRL détient la majorité (99,99%) du capital dans la société par actions simplifiée « L-A Finances », et la Société à Absorber, RRA Participations SPRL, est l'associé majoritaire (99,99%) de la société civile « AMHL ». Ces personnes morales françaises ont un objet social similaire. La détention de ces personnes morales par deux sociétés distinctes était due au fait qu'initialement, une partie des parts de L-A Finances était détenue par un tiers, l'ancien directeur financier de la société L-A Finances. Le directeur financier étant désormais sorti du capital, rien ne s'oppose désormais à regrouper les participations familiales au sein d'une seule et même société, à savoir, la SPRL RRA Vendôme. La fusion entre la Société à Absorber et la Société Absorbante permettra d'assurer une gestion plus efficace et moins coûteuse des actifs détenus respectivement par les sociétés concernées. Les associés souhaitent par conséquent procéder à une fusion des deux sociétés belges.

(c) Il convient de rappeler que, postérieurement à la date à laquelle cette fusion interviendra, les deux sociétés françaises L-A Finances et AMHL, dont sont respectivement associées la Société Absorbante et la Société à Absorber, seront-elles-mêmes fusionnées ; cette fusion sera constatée par les assemblées générales des deux sociétés françaises qui sont convoquées le 27 juin 2013.

(d) Par application de l'article 693 C. Soc., les organes de gestion de la Société à Absorber et de la Société Absorbante se sont réunis le 3 mai 2013 et ont établi de commun accord le projet de fusion ci-dessous qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des sociétés concernées. lis s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions mentionnées ci-après. Les gérants respectifs des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, en l'espèce celui de Bruxelles, en vue de la publication d'un extrait six semaines au moins avant les assemblées générales extraordinaires respectives qui doivent se prononcer sur la fusion, conformément à l'article 693(in fine) C. Soc.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

(e) Les associés des sociétés appelées à fusionner ont le droit, un mois au moins avant la date des assemblées générales extraordinaires appelées à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance des documents mentionnés dans l'article 697§2 C. Soc.

En ce qui concerne l'obligation prévue par l'article 697, §2 C, Soc., de rédiger des états comptables arrêtés dans les trois mois précédant la date du projet de fusion si ce dernier est postérieur de six mois au moins à la tin de l'exercice auquel se rapportent les derniers comptes annuels, les organes de gestion respectifs rappellent que les comptes annuels au 31 décembre 2012 des sociétés à fusionner ont été approuvés par leurs assemblées générales ordinaires respectives avant la date statutaire, à savoir le 23 avril 2013. Les organes de gestion n'ont donc pas l'obligation de procéder à la préparation et la mise à la disposition des associés d'états comptables intermédiaires,

2 Identification des sociétés parties à la fusion

2.1 SOCIÉTÉ ABSORBANTE

-Dénomination: "FtFtA VENDÔME"

-Forme juridique: société privée à responsabilité limitée

-Siège social : Avenue Léo Errera 28, 1180 Bruxelles

-Numéro d'entreprise : NA BE 0827.964.284 RPM Bruxelles

-Objet social (article 3 des statuts):

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris:

1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et fa négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public;

2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.

3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garan-itir tous les engagements des mêmes entreprises.

4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équi-ipe-ornent, l'aménagement, la location-financement de biens immeubles,

5. La promotion et la diffusion de la poésie contemporaine et classique au sein de l'Union européenne. Dans ce contexte, !a société peut, elle-même ou en collaboration avec des tiers, accomplir, développer et organiser toutes sortes d'activités et projets se rapportant à ce qui précède, y compris au moyen de soutien financier. Dans ce contexte, la société pourra intervenir dans la création, le fonctionnement et la gestion de fondations, associations, ou autres personnes morales, accepter tout mandat de gestion ou de représentation ou autre délégation ou participation dans lesdits organismes, les soutenir financièrement de quelque manière que ce soit, et collaborer avec elles afin de les permettre de développer leurs activités et de réaliser leur but.

Cette énumération n'est pas limitative. II est toutefois précisé que la société n'exercera aucune activité réglementée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.

La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.

Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. »

2.2 SOCIÉTÉ À ABSORBER

-Dénomination: "RRA PARTICIPATIONS"

-Forme juridique; société privée à responsabilité limitée

I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Siège social : Avenue Léo Errera 28, 1180 Bruxelles

-Numéro d'entreprise : 0827.964.086  RPM Bruxelles

-Objet social (article 3 des statuts):

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, uniquement pour son compte, toutes activités et opérations d'une société d'investissement et de holding en ce compris:

1, L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la négociation d'actions, parts, obligations, certificats, crédits, monnaies et autres valeurs mobilières émises par des entreprises belges ou étrangères qu'elles aient ou non la forme de sociétés commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public;

2. La gestion des investissements et des participations dans des sociétés-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de même nature que les activités de la société. Ces services peuvent être fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualité de conseiller externe ou d'organe.

3. Accorder des prêts et avances sous quelle forme ou quelle durée que ce soit, à toutes les entreprises liées ou entreprises dans lesquelles elle possède une participation, ainsi que garantir tous les engagements des mêmes entreprises.

4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activité relative à des biens immeubles bâtis ou non-bâtis, ainsi que toutes opérations quelconques en matière de droits immobiliers et plus particulièrement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'échange, l'amélioration, l'équi-ipe-iment, l'aménagement, la location-financement de biens immeu-bles.

Cette énumération n'est pas limitative. Il est toutefois précisé que la société n'exercera aucune activité réglementée par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.

La société peut prendre des participations dans toutes sociétés, entreprises et opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières, gérer ces participations et les financer.

Elle peut acquérir tout intérêt par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financière ou autrement dans n'importe quelle société, entreprise ou opération ayant un objet social similaire, lié ou contribuant à la réalisation de son propre objet.

La société peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son propre fonds de commerce. »

3 Rapport d'échange des parts sociales et, le cas échéant, montant de la soulte

3.1 MÉTHODES SUIVIES POUR LA DÉTERMINATION DU RAPPORT D'ÉCHANGE

Les gérants de la Société Absorbante sont d'avis que la méthode la plus adaptée pour valoriser la Société Absorbante consiste à utiliser la valeur intrinsèque des parts (correspondant à la valeur comptable de l'actif net de la société au 31 décembre 2012), ceci en vue de déterminer le rapport d'échange des parts lors de la fusion.

Le gérant de la Société à Absorber est également d'avis qu'une valorisation de la Société à Absorber sur la base de la méthode de la valeur intrinsèque des parts (correspondant à la valeur comptable de l'actif net de la société au 31 décembre 2012) doit être retenue comme étant la méthode de valorisation la plus appropriée pour la détermination du rapport d'échange.

La fusion sera soumise à approbation des assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés Absorbante et à Absorber au plus tard le 30 juin 2013. La fusion sera effectuée avec rétroactivité comptable (et fiscale) de sorte que, d'un point de vue comptable, la fusion sera réputée être effective au ler janvier2013.

La valorisation des sociétés concernées par la fusion est donc réalisée sur la base d'états comptables arrêtés à la date du 31 décembre 2012. Conformément à l'article 696 C. Soc., les organes de gestion respectifs proposeront aux associés de la Société Absorbante et de la Société à Absorber de renoncer à la communication par les organes de gestion respectifs des modifications importantes dans l'actif et le passif survenues entre la date du projet de fusion et la date de ['approbation de la fusion.

3.2 LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

La valorisation de la Société Absorbante découlant de la méthode adoptée aboutit à valoriser celle-ci à la date du 31 décembre 2012 à 39.524.292,90 EUR.

A cette date, le capital social de la Société Absorbante s'élève à 31.256.575,00 EUR et est représenté par 31,256 parts sociales nominatives sans mention de valeur nominale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

" 3.3 LA SOCIÉTÉ 'À ABSORBER

La valorisation de la Société à Absorber découlant de la méthode adoptée aboutit à valoriser celle-ci à la

date du 31 décembre 2012 à 11.568.642,97 EUR.

A cette date, le capital social de la Société à Absorber s'élève à 11.086.528,00 EUR et est représenté par 11.086 parts sociales nominatives sans mention de valeur nominale.

3.4 RAPPORT D'ÉCHANGE ET, LE CAS ÉCHÉANT, MONTANT DE LA SOULTE

Conformément à l'article 703, §1, C. Soc, des nouvelles parts de la Société Absorbante seront émises en faveur des associés de la Société à Absorber en contrepartie du transfert du patrimoine absorbé,

3.4.1 VALEUR INTRINSEQUE DES PARTS SOCIALES DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE

La valeur de la Société Absorbante a été fixée à 39.524.292,90 EUR. Le capital de cette société est divisé en 31.256 parts sociales, si bien que la valeur intrinsèque par part sociale s'élève à 1.264,5346 EUR (39.524.292,90 EUR 131.256 parts sociales).

3.4.2 VALEUR INTRINSEQUE DES PARTS SOCIALES DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER

La valeur de la Société à Absorber a été fixée à 11.568.642,97 EUR. Le capital de cette société est divisé en 11.086 parts sociales, si bien que la valeur intrinsèque par part sociale s'élève à 1.043,5363 EUR (11.568.642,97 EUR 111.086 parts sociales).

3.4.3 RAPPORT D'ÉCHANGE

Le rapport d'échange est par conséquent le suivant :

Valeur intrinsèque d'une part de la Société à Absorber : 1.043,5363 EUR

= 0,8252

Valeur intrinsèque d'une part de la Société Absorbante : 1.264,5346 EUR

Par conséquent, pour chaque part sociale dans la Société à Absorber, 0,8252 parts de la Société Absorbante seront émises. Au total, 9.148 parts sociales nouvelles de la Société Absorbante seront donc émises.

Aucune soulte ne sera payée.

4 Modalités de remise des nouvelles parts sociales de la Société Absorbante

Les nouvelles parts sociales qui seront émises en faveur des associés de la Société à Absorber seront de même nature que les parts existantes de la Société Absorbante, et seront des parts nominatives sans valeur nominale.

Conformément à l'article 698§1er, une société privée à responsabilité limitée (telle que la Société Absorbante) ne peut absorber une autre société que si les associés de cette autre société remplissent les conditions requises pour acquérir la qualité d'associé de la société absorbante, En l'espèce, les associés de la Société à Absorber étant également déjà des associés de la Société Absorbante, aucune formalité particulière (de consentement) ne doit être remplie en ce qui concerne l'approbation de ces « nouveaux » associés.

Les parts sociales de la Société Absorbante et de la Société à Absorber sont nominatives. Par conséquent, l'organe de gestion de la Société Absorbante apportera au registre des parts de la Société Absorbante les mentions suivantes dans les 15 jours suivant la publication de la décision de fusion aux annexes au Moniteur Belge

-l'identification de chaque associé de la Société à Absorber qui obtiendra des nouvelles parts dans la

Société Absorbante;

-le nombre de parts de la Société Absorbante attribuées à cet associé dans le cadre de la fusion ; et

-la date de la décision de fusion.

Puisqu'une partie des parts sociales de la Société à Absorber sont démembrées (suite à l'apport en nature à la Société à Absorber de droits réels tantôt démembrés, tantôt complets sur des actifs qui a eu lieu le 29 octobre 2010, tout en considérant qu'une partie desdits actifs avaient fait l'objet initialement d'une donation-partage en vertu d'un acte du 11 juillet 2003), les parts nouvelles qui seront émises par la Société Absorbante seront démembrées dans la même mesure et proportion que l'étaient les parts de la Société à Absorber. Il y aura donc, dans te cadre de la fusion, une subrogation et donc une continuité en ce qui concerne ce

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

s

' démembrement. Les précisions correspondantes seront inscrites dans le registre des parts de la Société Absorbante.

Les inscriptions dans le registre des parts seront signées au nom de la Société Absorbante par ses gérants, et par l'associé concerné ou son mandataire.

Le registre des parts de la Société à Absorber sera annulé endéans le même délai.

5 La date à partir de laquelle ces parts sociales donnent droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit

Les 9.148 nouvelles parts donneront droit de participer aux bénéfices à compter du ler janvier 2013. Aucune modalité particulière n'est prévue pour ce droit aux bénéfices. L'article 30 (<4 Distribution ») des statuts de la Société Absorbante contient le mécanisme de distribution qui s'applique à la distribution des bénéfices en cas de démembrement de propriété sur les parts sociales. Ce mécanisme continuera évidemment à s'appliquer tant sur les parts existantes que sur les nouvelles parts émises par la Société Absorbante.

6 La date à partir de laquelle les opérations de la Société à Absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

La fusion sera soumise à approbation des assemblées générales extraordinaires des associés des sociétés concernées au plus tard le 30 juin 2013. Pour cette fusion, il sera fait application de la rétroactivité comptable (et fiscale) au 1er janvier 2013. C'est-à-dire que les opérations de la Société à Absorber seront considérées du point de vue comptable (et fiscal) comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à partir du ler janvier 2013.

7 Les droits assurés par la Société Absorbante aux associés de la Société à Absorber qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que des parts, ou les mesures proposées à leur égard

La Société à Absorber ne compte aucun associé qui a des droits spéciaux, ni aucun porteur de titres autres que les parts sociales.

Il est toutefois fait mention du démembrement de la propriété sur une partie des parts sociales de la Société à Absorber Tel que mentionné auparavant, 5,178 des 11.086 parts sociales de la Société à Absorber ont fait l'objet d'une donation avec réserve d'usufruit au profit des associés donateurs. Les droits respectifs des usufruitiers et des nus-propriétaires des parts démembrées (en ce qui concerne, par exemple, la participation aux assemblées générales, le droit de vote, le droit aux bénéfices, etc.) sont clairement établis dans les statuts des deux sociétés appelées à fusionner, et coïncident dans les deux.

' Puisque les parts nouvelles qui seront émises par la Société Absorbante seront démembrées dans la même

mesure et proportion que l'étaient les parts de la Société à Absorber, les pleins propriétaires, nus-propriétaires et usufruitiers respectifs des nouvelles parts émises par la Société Absorbante seront attribués avec les mêmes droits que ceux" qui étaient liés aux parts (démembrées) qu'ils détenaient dans la Société à Absorber,

Aucune mesure particulière n'est donc proposée.

8 Mandat et émoluments du réviseur d'entreprises -- requête en vue de la renonciation aux rapports visés à l'article 695 C. Soc.

Comme le permet l'article 695§1 (dernier alinéa) C. Soc., les organes de gestion de la Société Absorbante et de la Société à Absorber inviteront les associés de chaque société à renoncer, à l'unanimité, à l'application de l'article 695§1 (premier alinéa) C. Soc. Aucun réviseur d'entreprises ne sera donc chargé de l'établissement d'un tel rapport sur te projet de fusion, de sorte qu'aucun émolument spécial ne sera accordé à des réviseurs d'entreprises en relation avec les rapports visés à l'article 695 C. Soc.

Par contre, les gérants de la Société Absorbante donneront mandat à un réviseur d'entreprises, C2 Réviseurs & Associés SCRL, ayant son siège social à Avenue de la Vecquée 14, 5000 Namur, et représentée par Mr. Charles de Montpellier d'Annevoie, réviseur d'entreprises, en vue de rédiger le rapport visé à l'article 313 du C, Soc. relatif à l'apport en nature à la Société Absorbante qui sera réalisé ensuite de l'opération de fusion. Les émoluments spéciaux pour ces devoirs s'élèveront à environ 5.000 EUR.

9 Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage particulier ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

10 Modification des statuts de la Société Absorbante

L'organe de gestion de la Société Absorbante propose d'apporter les modifications suivantes aux statuts de la Société Absorbante comme suite de la décision de fusion, de la façon indiquée dans l'article 701 C, Soc. :

Suite à la fusion, le capital de la Société Absorbante sera augmenté de 11.086.528 EUR pour le porter de 31.256.575,00 EUR à 42.343.103 EUR. ll sera représenté par 40.404 parts sociales sans mention de valeur nominale, Les nouvelles parts sociales seront de même nature que les parts existantes.

L'article 5 des statuts de la Société Absorbante sera donc adapté pour le mettre en conformité avec cette augmentation de capital résultant de la fusion. Le texte de l'article 5 sera remplacé par la disposition suivante

« Le capital est fixé à la somme de quarante-deux millions trois cent quarante-trois mille cent trois euros (42.34-3.103,00 ¬ ).

Il est représenté par quarante mille quatre cent quatre (40.404) parts sociales, sans mention de valeur nominale. : ,

Aucune autre modification ne sera apportée aux statuts de la Société Absorbante.

11 Dispositions diverses

Afin de réaliser la fusion en conformité avec tes dispositions légales et statutaires, les organes de gestion des sociétés concernées transmettront et feront connaître toute information pertinente entre eux et à leurs associés respectifs, de la manière prescrite par le Code des Sociétés et les statuts,

La date limite pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires respectives est le 30 juin 2013. Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous coûts relatifs à l'opération seront partagés en parts égales entre la Société Absorbante et la Société à Absorber.

Le projet de fusion sera déposé au dossier de chaque société auprès du greffe du tribunal de commerce compétent afin d'être publié par extrait au plus tard six semaines avant les assemblées générales extraordinaires qui seront appelées à approuver la fusion, dans te respect du délai prescrit par l'article 693 in fine C. Soc.

Fait à Bruxelles, en quatre exemplaires originaux le 3 mai 2013. Les organes de gestion des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires, dont un est destiné au dépôt au dossier de chaque société auprès du greffe du tribunal de commerce compétent et l'autre à être conservé au siège de la société.

ll résulte des décisions du gérant unique du 3 mai 2013 que le gérant unique a

- DECIDE de donner mandat à Mr. Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer le projet de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, et afin d'établir, signer et déposer les formulaires de publication nécessaires en vue de la publication, par extrait, du projet de fusion aux Annexes au Moniteur Belge.

Signé,

Johan Lagae

Mandataire spécial

27/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 12.06.2012, DPT 20.06.2012 12201-0459-011
14/06/2012
ÿþDénomination (en entier) : RRA Participations

(en abrégé):

Forme juridique :Société privée à responsabilité limitée

Siège :Avenue Léo Errera, 28

1180 Bruxelles

Objet de l'acte : ACTE RECTIFICATIF

II résulte d'un acte reçu le premier juin deux mille douze, devant Maître Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que le notaire soussigné a constaté que l'acte reçu devant son ministère en date du vingt-neuf octobre deux mille dix, qui contient la mention d'enregistrement suivante

« Enregistré cinq rôles, deux renvois, au troisième bureau de l'Enregistrement d'Ixelles, le douze novembre deux mille dix, volume 58, folio 11, case 17. Reçu vingt-cinq euros (25 EUR). Le Receveur (signé) MARCHAL D.»

concernant l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée "RRA Participations", ayant son siège à Uccle (1180 Bruxelles), Avenue Léo Errera 28,

mentionnait à la troisième résolution, section : Rémunération, point 1V et V ce qui suit :

« iV - Monsieur Pierre-Edouard LABBE

- deux mille huit cent cinquante-neuf (2.859) parts sociales de la société, sont attribuées en nue-propriété à Monsieur Pierre-Edouard LABBE à raison de son apport de deux cent soixante-neuf mille six cent septante-six (269.676) parts de A.M.H.L. détenus en nue-propriété ;

V - Madame Anne-Fleur LABBE

- deux mille huit cent cinquante-neuf (2.859) parts sociales de la société, sont attribuées en nue-propriété à Madame Anne-Fleur LABBE à raison de son apport de deux cent soixante-neuf mille six cent septante-six (269.676) parts de A.M.H.L, détenus en nue-propriété.»

Le notaire soussigné a constaté qu'il s'agit d'une erreur matérielle et que te nombre de parts sociales'. attribuées à Monsieur Pierre-Edouard LABBE et Madame Anne-Fleur LABBE s'élève à deux mille cinq cent quatre-vingt-neuf (2.589) parts sociales nouvelles au lieu de deux mille huit cent cinquante-neuf (2.859) parts sociales. Par conséquent, les points IV et V de la section : Rémunération, à la troisième résolution doivent être lu comme suit

« IV - Monsieur Pierre-Edouard LABBE

- deux mille cinq cent quatre-vingt-neuf (2.589) parts sociales de la société, sont attribuées en nue-propriété à Monsieur Pierre-Edouard LABBE à raison de son apport de deux cent soixante-neuf mille six cent septante-six (269.676) parts de A.M.H.L. détenus en nue-propriété ;

V - Madame Anne-Fleur LABBE

- deux mille cinq cent quatre-vingt-neuf (2.589) parts sociales de la société, sont attribuées en nue-propriété à Madame Anne-Fleur LABBE à raison de son apport de deux cent soixante-neuf mille six cent septante-six (269.676) parts de A.M.H.L. détenus en nue-propriété. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associé

Mod 11.1

:t? ; Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N° d'entreprise : 0827.964.086

Mentionner sur la dernière page du Volet a :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 14.06.2011, DPT 26.08.2011 11464-0387-010

Coordonnées
RRA PARTICIPATIONS

Adresse
AVENUE LEO ERRERA 52 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale