04/10/2011
ÿþ 1 [ 3 I C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
M ~ U I I I U I I L I I H I U I I I 6 9 0 1 * N I 1 1 1 1 1
8
* 1 1 1
2 2 S E P
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 5 . 5 7 9 . 6 7 5 " D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R R E E F N E R V I E N S 8 5 F R E E H O L D
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : A V E N U E D E T E R V U E R E N , 1 3 a A 1 0 4 0 B R U X E L L E S
O b j e t d e l ' a c t e : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L P A R A P P O R T E N N A T U R E - M O D I F I F I C A T I O N
D E S S T A T U T S - P O U V O I R S D ' E X E C U T I O N
~ D E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e d e l a s o c i é t é a n o n y m e « R R E E F
{ N E R V I E N S 8 5 F R E E H O L D » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à E t t e r b e e k ( B - 1 0 4 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e d e T e r v u e r e n , 1 3 a , i n s c r i t e d a n s l e r e g i s t r e n a t i o n a l d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e ( R . P . M . B r u x e l l e s )
L . 0 8 3 5 . 5 7 9 . 6 7 5 ( a c t e c o n s t i t u t i f r e ç u p a r l e n o t a i r e L o u i s - P h i l i p p e M a r c e l i s , s o u s s i g n é , l e 1 2 a v r i l 2 0 1 1 , p u b l i é p a r
C e x t r a i t s a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d u 2 9 a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 1 0 6 5 1 6 4 ) d r e s s é p a r M a î t r e L o u i s -
- , . . b M a r c e l i s , n o t a i r e a s s o c i é , d e r é s i d e n c e à B r u x e l l e s , i e 3 1 a o û t 2 0 1 1 , d o n t i l r é s u l t e q u e l e s d é c i s i o n s
o s u i v a n t e s o n t n o t a m m e n t é t é p r i s e s :
X T i t r e A .
e A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e
b 1 . R a p p o r t s p r é a l a b l e s :
C U L e P r é s i d e n t e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e :
C U
Z 1 a ) d u r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é s u r l ' a p p o r t e n n a t u r e c i - a p r è s p r é v u , s u r l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n a d o p t é s e t s u r l a r é m u n é r a t i o n a t t r i b u é e e n c o n t r e p a r t i e ; t o u s l e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r a n t e n a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e .
o f
- L e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , é t a n t l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é f a
c : : : f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é , K P M G - R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l
N a u 4 0 a v e n u e d u B o u r g e t , 1 1 3 0 B r u x e l l e s , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e T V A B E 0 4 1 9 . 1 2 2 . 5 4 8 / R P M B r u x e l l e s , d o r é n a v a n t r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r C h r i s t o p h e N a b o t s , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s e t n o n p l u s p a r M o n s i e u r E r i k C l i n c k , c o m m e a c t é l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e i a s o c i é t é , "
m i -
o r e l a t i f à l ' a p p o r t e n n a t u r e , s o n t r e p r i s e s t e x t u e l l e m e n t c i - a p r è s :
. ~ « 6 . C o n c l u s i o n
c g L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S o c i é t é R R E E F N E R V I E N S 8 5 F R E E - H O L D S A c o n s i s t e e n l ' a p p o r t p a r l a ;
. 9 s o c i é t é R R E E F S p e z i a ) i n v e s t G m b H d ' u n e c r é a n c e n o n r e m b o u r s é e d ' u n m o n t a n t d ' E U R 1 . 9 0 9 . 1 8 3 , 8 7 .
c A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
c g a ) L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s é d i c t é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
z e n m a t i è r e d ' a p p o r t s e n n a t u r e e t q u e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d ' a c t i o n s o u d e p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e ;
u b ) L a d e s c r i p t i o n d e c h a q u e a p p o r t e n n a t u r e r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é ; c ) L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e
r m
C l ' é c o n o m i e
d ' e n t r e p r i s e e t c o n d u i s e n t à d e s v a l e u r s d ' a p p o r t q u i c o r r e s p o n d e n t a u m o i n s a u n o m b r e e t à l a v a l e u r n o m i n a l e e t , l e c a s é c h é a n t , à l a p r i m e d ' é m i s s i o n d e s a c t i o n s o u p a r t s à é m e t t r e e n c o n t r e p a r t i e , d e s o r t e q u e l ' a p p o r t e n n a t u r e n ' e s t p a s s u r é v a l u é .
o f L a r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e c o n s i s t e e n 3 1 . 0 4 3 a c t i o n s d e l a s o c i é t é R R E E F N E R V I E N S 8 5
{ D L F R E E H O L D S A , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e s a c t i o n s :
' O n t l e s m ê m e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s q u e c e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é R R E E F N E R V I E N S 8 5
F R E E H O L D S A ;
* P a r t i c i p e r o n t a u x r é s u l t a t s d e R R E E F N E R V I E N S 8 5 F R E E H O L D S A à c o m p t e d e l e u r c r é a t i o n ;
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . E n d ' a u t r e s t e r m e s , n o t r e r a p p o r t n e c o n s i s t e p a s e n u n e « f a i r n e s s o p i n i o n n "
C e r a p p o r t a é t é p r é p a r é e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 0 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a S o c i é t é R R E E F N E R V I E N S 8 5 F R E E H O L D S A p a r a p p o r t e n n a t u r e e t n e p e u t
ê t r e u t i l i s é à d ' a u t r e s f i n s .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
. . " " " " " , " - .
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L i è g e , l e 3 0 a o û t 2 0 1 1
K P M G R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s
C o m m i s s a i r e
R e p r é s e n t é e p a r ( s i g n é ) C h r i s t o p h e H a b e t s . »
L e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e s ' é c a r t e p a s d e s d i t e s c o n c l u s i o n s .
. U n o r i g i n a l d e c h a c u n d e c e s d e u x r a p p o r t s d e m e u r e r a c i - a n n e x é p o u r f a i r e p a r t i e i n t é g r a n t e d u p r é s e n t
" a c t e , a p r è s a v o i r é t é p a r a p h é e t s i g n é ° n e v a r i e t u r ° p a r l e s c o m p a r a n t s e t n o u s , N o t a i r e .
2 . D é c i s i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d ' u n m i l l i o n n e u f c e n t n e u f m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s e u r o s q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t s ( ¬ 1 . 9 0 9 . 1 8 3 , 8 7 - ) , p a r l a c r é a t i o n d e t r e n t e e t u n m i l l e q u a r a n t e - t r o i s ( 3 1 . 0 4 3 ) a c t i o n s n o u v e l l e s n u m é r o t é e s d e 1 . 0 0 1 à 3 2 . 0 4 3 , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , a v e c p a r t i c i p a t i o n a u x r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s à c o m p t e r d e l e u r d a t e d ' é m i s s i o n .
C e s n o u v e l l e s a c t i o n s s e r o n t é m i s e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e t a t t r i b u é e s , à l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t a l l e m a n d R R E E F S p e z i a l l n v e s t G m b H , a c t i o n n a i r e p r é q u a l i f i é e s u b 1 ) , e n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t d e l a p l e i n e p r o p r i é t é d ' u n e c r é a n c e c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e q u e c e t t e d e r n i è r e d é t i e n t e n v e r s l a p r é s e n t e s o c i é t é p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e u n m i l l i o n n e u f c e n t n e u f m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s e u r o s q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t s ( ¬ 1 . 9 0 9 . 1 8 3 , 8 7 - ) , s u i t e à u n p r ê t ( a v a n c e a c t i o n n a i r e ) l u i c o n s e n t i .
3 . R é a l i s a t i o n d e l ' a p p o r t e t a t t r i b u t i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s .
I n t e r v i e n t à l ' i n s t a n t e n s a q u a l i t é d ' a p p o r t e u r , l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t a l l e m a n d R R E E F S p e z i a l I n v e s t G m b H , a c t i o n n a i r e p r é q u a l i f i é e s u b 1 ) , i c i r e p r é s e n t é e c o m m e i n d i q u é c i - a v a n t p a r M a d a m e A n n i c k G a r c e t , p r é n o m m é e .
L a q u e l l e s o c i é t é r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , a p r è s a v o i r d é c l a r é , a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e t a n t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é q u e d e s e s s t a t u t s e t d e s d é c i s i o n s p r i s e s o u à p r e n d r e p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e , d é c l a r e :
( i ) f a i r e à l a p r é s e n t e s o c i é t é l ' a p p o r t d e l a p l e i n e p r o p r i é t é d ' u n e c r é a n c e c e r t a i n e , l i q u i d e e t e x i g i b l e q u ' e l l e d é t i e n t e n v e r s l a p r é - s e n t e s o c i é t é p o u r u n m o n t a n t t o t a l d e u n m i l l i o n n e u f c e n t n e u f m i l l e c e n t q u a t r e - v i n g t ' t r o i s e u r o s q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t s ( ¬ 1 . 9 0 9 . 1 8 3 , 8 7 - ) , s u i t e à u n p r ê t ( a v a n c e a c t i o n n a i r e ) l u i c o n s e n t i ,
( i i ) g a r a n t i r :
- ê t r e p r o p r i é t a i r e d e l a c r é a n c e a p p o r t é e e t j o u i r d u d r o i t d ' e n d i s - p o s e r s a n s r e s t r i c t i o n .
- q u e l a c r é a n c e a p p o r t é e e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t g a g e , n a n t i s s e m e n t o u e m p ê c h e m e n t q u e l c o n q u e d e
n a t u r e à e n a f f e c t e r l a n é g o c i a b i l i t é .
- q u e l e s é l é m e n t s f o u r n i s e n v u e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u r a p p o r t d ' é v a l u a t i o n s o n t s i n c è r e s e t e x a c t s .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t , d o n t l e s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t é s c o m m e d i t e s t r e c o n n a i s s e n t l a r é a l i t é ,
s o n t a t t r i b u é e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , à l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t a l l e m a n d R R E E F S p e z i a l
I n v e s t G m b H , a c - t i o n n a i r e p r é q u a l i f i é e s u b 1 ) , q u i a c c e p t e p a r l ' e n t r e m i s e d e s o n r e p r é s e n t a n t p r é q u a l i f i é , l e s
t r e n t e e t u n m i l l e q u a r a n t e - t r o i s ( 3 1 . 0 4 3 ) a c t i o n s n o u v e l l e s n u m é r o t é e s d e 1 . 0 0 1 à 3 2 . 0 4 3 .
4 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
A u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , M a d a m e A n n i c k G a r c e t , p r é n o m - n i é e , e t l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e n t e t r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e p a r s u i t e d e s r é s o l u t i o n s , a p p o r t e t i n t e r v e n t i o n q u i p r é c è d e n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à l a s o m m e d e u n m i l l i o n n e u f c e n t s e p t a n t e m i l l e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s e u r o s q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t s ( ¬ 1 . 9 7 0 . 6 8 3 , 8 7 - ) e t e s t d o r é n a v a n t r e p r é s e n t é p a r t r e n t e - d e u x m i l l e q u a r a n t e - t r o i s ( 3 2 . 0 4 3 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g - n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s d e 1 à 3 2 . 0 4 3 .
T i t r e B .
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a p p o r t e r l a m o d i f i c a t i o n s u i v a n t e a u x s t a t u t s , à s a v o i r :
1 . A r t i c l e 5 : C o m p t e t e n u d e l ' a d o p t i o n d e f a p r o p o s i t i o n d o n t q u e s t i o n a u t i t r e A d e l ' o r d r e d u j o u r , r e m p l a c e r l e t e x t e d e c e t a r t i c l e , p a r l e t e x t e s u i - v a n t : « L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e u n m i l l i o n n e u f c e n t s e p t a n t e m i l l e s i x c e n t q u a t r e - v i n g t - t r o i s e u r o s q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t s ( ¬ 1 . 9 7 0 . 6 8 3 , 8 7 - ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r t r e n t e - d e u x m i l l e q u a r a n t e - t r o i s ( 3 2 . 0 4 3 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , n u m é r o t é e s d e 1 à 3 2 . 0 4 3 , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e f r a c t i o n é q u i v a l e n t e d u c a p i t a l . »
T i t r e C .
P o u v o i r s d ' e x é c u t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P o u r e x t r a i t c o n f o r m e ,
L o u i s - P h i l i p p e M a r c e l i s
N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n ( r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , r a p p o r t s p é c i a l d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e u x p r o c u r a t i o n s )
- s t a t u t s c o o r d o n n é s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
29/04/2011
ÿþ M ° d 2 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é 1 1 1
a u " 1 1 0 6 5 1 6 4 *
M o n i t e u r
b e l g e
B R U X E L L E S
1 8 A V R . 2 0 1 1 '
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 3 7 + 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R R E E F N E R V I E N S 8 6 F R E E H O L D
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : A V E N U E D E T E R V U E R E N , 1 1 3 3 A A 1 0 4 0 B R U X E L L E S
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - N O M I N A T I O N S
D ' u n a c t e d r e s s é p a r l e n o t a i r e L o u i s - P h i l i p p e M a r c e l i s , n o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 1 2 a v r i l 2 0 1 1 , i l r é s u l t e q u ' a é t é c o n s t i t u é e p a r :
1 . L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t a l l e m a n d R R E E F S p e z i a l I n v e s t G m b H , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à M a i n z e r L a n d s t r a s s e 1 7 8 - 1 9 0 F r a n k f u r t a m M a i n , e n A l l e m a g n e , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e d e F r a n k f u r t a m M a i n s o u s l e n u m é r o H R B 4 4 0 0 3 .
2 . L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t a l l e m a n d R R E E F M a n a - g e m e n t G m b H , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à M a i n z e r L a n d s t r a s s e 1 7 8 - 1 9 0 F r a n k f u r t a m M a i n , e n A l l e m a g n e , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d u c o m m e r c e d e F r a n k f u r t a m M a i n s o u s l e n u m é r o H R B 2 6 7 2 6 ,
u n e s o c i é t é a n o n y m e d é n o m m é e R R E E F N E R V I E N S 8 5 F R E E H O L D a u c a p i t a l d e S O I X A N T E E T U N M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S ( ¬ 6 1 . 5 0 0 , 0 0 - ) , à r e p r é s e n t e r p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , s o u s c r i t e e t l i b é r é e s i n t é g r a l e m e n t c o m m e s u i t :
- L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t a l l e m a n d R R E E F S p e z i a l I n v e s t G m b H , à c o n c u r r e n c e d e n e u t c e n t n o n a n t e n e u f a c t i o n s n u m é r o t é e s d e 1 à 9 9 9
- L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t a l l e m a n d R R E E F M a n a g e - m e n t G m b H , à c o n c u r r e n c e d ' u n e a c t i o n n u m é r o t é e 1 . 0 0 0
T o t a l : 1 . 0 0 0 a c t i o n s
p a r v e r s e m e n t p r é a l a b l e e n n u m é r a i r e a u c o m p t e 8 2 6 - 0 0 0 6 5 2 8 - 4 6 o u v e r t a u p r è s d e l a b a n q u e D E U T S C H E B A N K A G
C h a p i t r e I . F o r m e j u r i d i q u e D é n o m i n a t i o n s o c i a l e - - S i è g e s o c i a l O b j e t s o c i a l D u r é e .
1 . F o r m e j u r i d i q u e D é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e « R R E E F N E R V I E N S 8 5 F R E E H O L D » .
2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à A v e n u e d e T e r v u e r e n 1 3 A , b o î t e 2 , 1 0 4 0 B r u x e l l e s .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é d a n s t o u t e a u t r e l o c a l i t é e n B e l g i q u e p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s a u f s i u n t e l t r a n s f e r t i m p l i q u e u n c h a n g e m e n t d e l a n g u e d e s p r é s e n t s s t a t u t s e n a p p l i c a t i o n d e l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e e n v i - g u e u r . E n p a r e i l c a s , l e t r a n s f e r t d u s i è g e s o c i a l d e v r a f a i r e l ' o b j e t d ' u n e d é c i - s i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , é t a b l i r d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u s u c c u r s a l e s , a g e n c e s e t d é p ô t s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
3 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c q u i s i t i o n , l a d é t e n t i o n , l a g e s t i o n , l a l o c a t i o n e t l a v e n t e d u t r é f o n d s r e l a t i f a u b i e n i m m o b i l i e r à u s a g e c o m m e r c i a l c o m p r e - n a n t u n i m m e u b l e d e b u r e a u x e t u n e p a r c e l l e d e t e r r a i n s i t u é s a v e n u e d e s N e r - v i e n s 8 5 , à 1 0 4 0 B r u x e l l e s , e n r e g i s t r é s a u p r è s d u c a d a s t r e s o u s l a s e c t i o n . A , n u m é r o 4 0 3 2 p o u r u n e s u p e r f i c i e t o t a l e d e 1 . 3 3 9 m è t r e s c a r r é s .
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é i m m o b i l i è r e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 8 d e l a l o i a l - l e m a n d e s u r l e s i n v e s t i s s e m e n t s ( I ' " I n v e s t m e n t g e s e t z o u " I n v G ° ) .
A c e t i t r e , l a s o c i é t é n e p o u r r a a c q u é r i r q u e ( i ) d e s b i e n s i m m o b i l i e r s a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 7 § 1 , 2 ( 1 ) e t 6 d e l ' l n v G o u ( i i ) d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s i m m o b i l i è r e s a u s e n s d e l ' a r t i c l e 6 8 d e l ' I n v G , s u s c e p t i b l e s d e f a i r e l ' o b j e t d ' u n e a c q u i s i t i o n d i r e c t e p a r R R E E F S p e z i a l I n v e s t G m b H a u n o m d u f o n d s o u v e r t i m m o b i l i e r d e d r o i t a l l e m a n d R V K ( l e ' F o n d s ° ) .
T o u t n o u v e l a c t i f i m m o b i l i e r a c q u i s p a r l a s o c i é t é d e v r a f a i r e l ' o b j e t d ' u n e é v a l u a t i o n s o i t ( i ) p a r u n e x p e r t i n d é p e n d a n t a u s e n s d e l ' a r t i c l e 7 7 § 2 ( 2 ) d e l ' I n v G , s o i t ( i i ) à l a d e m a n d e e x p r e s s e d e R R E E F p a r u n e x p e r t d é s i g n é p a r m i l e p a n e l d ' e x p e r t s f o r m é s p a r R R E E F a u n o m d u F o n d s .
4 _ n u r s e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e x i s t e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
C h a p i t r e l i . C a p i t a l s o c i a l A c t i o n s
5 . C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à S O I X A N T E E T U N M I L L E C I N Q C E N T S E U R O S ( ¬ 6 1 . 5 0 0 , 0 0 - ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e ( 1 . 0 0 0 ) a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i - n a l e , n u m é r o t é e s d e 1 à 1 . 0 0 0 e t
r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n e p a r t é g a l e d u c a p i t a l .
6 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e .
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l l e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s s e r o n t p r é s e n t é e s e n p r i o r i t é a u x p r o p r i é t a i r e s d e s a c t i o n s d e c a p i t a l , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i d e m i n i m u m q u i n z e j o u r s à d a t e r d u j o u r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t d é t e r m i n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' é m i s s i o n a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e t l e d é l a i d a n s l e - q u e l c e l u i - c l p e u t ê t r e e x e r c é , s o n t a n n o n c é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e s t n é g o c i a b l e d u r a n t l e d é l a i d e s o u s c r i p t i o n .
A l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , e t p o u r a u t a n t q u ' i l n ' a i t p a s é t é f u t p u b l i - q u e m e n t a p p e l à l ' é p a r g n e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a d é c i d e r s i l e s t i e r s p e u v e n t p a r t i c i p e r à l ' a u g m e n t a t i o n o u s i l e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n p r é f é - r e n t i e l l e n ' a y a n t p a s o u n ' a y a n t é t é q u e p a r t i e l l e m e n t e x e r c é s , r e v i e n d r o n t a u x a c t i o n n a i r e s a n c i e n s q u i o n t d é j à e x e r c é l e u r s d r o i t s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l e s m o d a l i t é s d e c e t t e s o u s c r i p t i o n .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l , a u x c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é p r é v u e s p o u r u n e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
E n c e c a s , i l e s t e x p r e s s é m e n t f a i t m e n t i o n d e c e t t e p r o p o s i t i o n d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a i n s i q u e l e c o m m i s s a i r e o u à d é - f a u t , u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e , d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d o i t é t a b l i r l e s r a p p o r t s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 5 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e s r a p p o r t s d o i v e n t ê t r e m e n t i o n n é s à l ' o r d r e d u j o u r e t a n n o n c é s a u x a c t i o n n a i r e s .
E n c a s d e l i m i t a t i o n o u d e s u p p r e s s i o n d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é - r e n t i e l l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t p r é v o i r q u ' u n e p r i o r i t é s e r a d o n n é e a u x a n - c i e n s a c t i o n n a i r e s l o r s d e l ' a t t r i b u t i o n d e s n o u v e l l e s a c t i o n s . D a n s c e c a s l a p é r i o d e d e s o u s c r i p t i o n d o i t a v o i r u n e d u r é e d e d i x j o u r s .
Q u a n d l e d r o i t d e p r é f é r e n c e e s t l i m i t é o u s u p p r i m é e n f a v e u r d ' u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s d é t e r m i n é e s q u i n e s o n t p a s m e m b r e s d u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é o u d e l ' u n e d e s e s f i l i a l e s , l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 5 9 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s d o i v e n t ê t r e r e s p e c t é e s .
7 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e .
A u c a s o ù l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c o m p o r t e r a i t d e s a p p o r t s e n n a t u r e u n r a p p o r t e s t p r é a l a b l e m e n t é t a b l i s o i t p a r l e c o m m i s s a i r e , s o i t s ' i l n ' y e n a p a s , p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . C e r a p p o r t e s t j o i n t à u n r a p p o r t s p é c i a l d a n s l e q u e l l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e x p o s e , d ' u n e p a r t l ' i n t é r ê t q u e r e p r é s e n t e n t p o u r l a s o c i é t é t a n t l e s a p p o r t s q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p r o p o s é e , e t d ' a u t r e p a r t l e s r a i s o n s p o u r l e s q u e l l e s i l s ' é c a r t e é v e n t u e l l e m e n t d e s c o n c l u s i o n s d u r a p p o r t a n n e x é .
P a r d é r o g a t i o n à l ' a r t i c l e 5 8 6 , d e u x i è m e a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s l e s a p p o r t s e n n a t u r e d o i v e n t ê t r e e n t i è r e m e n t à l a s o u s c r i p t i o n .
8 . A p p e l d e f o n d s .
L e s v e r s e m e n t s à e f f e c t u e r s u r l e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s d o l - v e n t ê t r e f a i t s a u x l i e u x e t a u x d a t e s d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ; l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s s o c i a u x a f f é r e n t s à c e s a c t i o n s e s t s u s - p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e f e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , a p r è s u n e m i s e e n d e m e u r e n o t i f i é e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e r e s t é e s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é - c h é a n c e d o l ' a c t i o n n a i r e e t v e n d r e l e s a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s , s o i t d i r e c t e m e n t a u x a u t r e s a c t i o n n a i r e s , s o i t p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d ' u n e s o c i é t é d e b o u r s e . E n c e c a s l e p r i x d e l a c e s s i o n e s t é t a b l i s u r b a s e d e l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é , t e l q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n a p p r o u v é p a r l e s a c t i o n n a i r e s , e t e s t p a y a b l e a u x c o n d i t i o n s d é t e r m i n é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
9 . N a t u r e d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s s o n t e t r e s t e r o n t n o m i n a t i v e s . C h a q u e a c t i o n p o r t e u n n u m é - r o d ' o r d r e .
S e u l e l ' i n s c r i p t i o n d a n s f e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s f a i t f o i d e l a p r o p r i é t é d e s a c t i o n s . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e t t e i n s c r i p t i o n s o n t d é l i v r é s a u x a c t i o n n a i r e s .
T o u t t r a n s f e r t d ' a c t i o n s n e s e r a o p p o s a b l e à l a s o c i é t é e t a u x t i e r s q u ' a p r è s l ' i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e , o u l e u r s r e p r é s e n - t a n t s , o u l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p a r l a l o i p o u r l e t r a n s f e r t d e s c r é a n c e s .
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é . L e s p r o p r i é t a i r e s e n i n d i v i s i o n d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é p a r u n e s e u l e p e r - s o n n e ; a u s s i l o n g t e m p s q u ' i l n e s e r a p a s s a t i s f a i t à c e t t e c l a u s e l e s d r o i t s a f f é - r e n t s à c e s t i t r e s s e r o n t s u s p e n d u s .
S i l e s a y a n t s d r o i t n e p e u v e n t s e m e t t r e d ' a c c o r d , f e j u g e c o m p é t e n t p o u r r a , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e , d é s i g n e r u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e q u i e x e r c e r a l e s d r o i t s c o n c e r n é s d a n s l ' i n t é r ê t d e l ' e n s e m b l e d e s a y a n t s d r o i t .
S i l ' a c t i o n a p p a r t i e n t à d e s n u s - p r o p r i é t a i r e s e t u s u f r u i t i e r s t o u s l e s d r o i t s y a f f é r e n t s , y c o m p r i s l e d r o i t d e v o t e , s e r o n t e x e r c é s p a r l e s u s u f r u i t i e r s .
1 0 . A c q u i s i t i o n d e s e s p r o p r e s a c t i o n s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r s e s p r o p r e s a c t i o n s o u c e r t i f i c a t s o u p a r t s b é n é - f i c i a i r e s , p a r v o i e d ' a c h a t o u d ' é c h a n g e , d i r e c t e m e n t o u p a r p e r s o n n e a g i s s a n t e n s o n n o m p r o p r e m a i s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i - t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
U n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e s t p a s r e q u i s e l o r s q u e l ' a c q u i s i t i o n d e s e s a c t i o n s p r o p r e s e s t n é c e s s a i r e p o u r é v i t e r à l a s o c i é t é u n d o m m a g e g r a v e e t i m m i n e n t . C e t t e p o s s i b i l i t é n ' e s t v a l a b l e q u e p o u r t r o i s a n s à d a t e r d e l a p u b l i c a t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f .
1 1 . A c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e .
C o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 4 8 0 , 4 8 1 e t 4 8 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l a s o c i é t é p e u t , s t a t u a n t a u x c o n d i t i o n s
r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a - t u t s , c r é e r d e s a c t i o n s s a n s d r o i t d e v o t e .
1 2 . O b l i g a t i o n s , d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n e t c e r t i f i c a t s .
L a s o c i é t é p e u t à t o u s m o m e n t s é m e t t r e d e s o b l i g a t i o n s p a r d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s e n a c t i o n s o u d e d r o i t s d e s o u s - c r i p t i o n n e p e u t t o u t e f o i s ê t r e d é c i d é e q u e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a s o c i é t é p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é , c o l l a b o r e r a v e c u n t i e r s à l ' é m i s s i o n p a r c e t i e r s d e c e r t i f i c a t s q u i s e r a p p o r t e n t a u x t i t r e s d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 5 0 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L a s o c i é - t é p e u t d é c i d e r d e p r e n d r e à s o n c o m p t e l e s f r a i s l i é s à l ' é m i s s i o n d e c e r t i f i c a t s , l ' é m e t t e u r d e c e r t i f i c a t s o u d e s t i e r s n e p e u v e n t f a i r e a p p e l à l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é p o u r l ' é m i s s i o n d e c e r t i f i c a t s q u ' à c o n d i t i o n q u e l a s o c i é t é a i t c o n f i r m é p a r é c r i t s a c o l l a b o r a t i o n à l ' é m e t t e u r . L ' é m e t t e u r d e c e r t i f i c a t s s e r a p p o r t a n t à d e s t i t r e s n o m i n a t i f s , e s t t e n u d e s e f a i r e c o n n a î t r e e n c e t t e q u a l i t é . L a s o c i é t é p o r t e r a c e t t e m e n t i o n a u r e g i s t r e c o n c e r n é .
C h a p i t r e I I I . A d m i n i s t r a t i o n C o n t r ô l e
1 3 . C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a c t i o n n a i r e s o u n o n , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t e n t o u s t e m p s r é v o c a - b l e s p a r e l l e .
L o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u q u ' i l e s t c o n s - t a t é à l ' o c c a s i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t l a c o n s t a t a t i o n p a r t o u t e v o i e d e d r o i t d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s . E n p a r e i l c a s , l a d i s - p o s i t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s o c t r o y a n t u n e v o i x p r é p o n d é r a n t e a u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c e s s e d e p l e i n d r o i t d e s o r t i r s e s e f f e t s j u s q u ' à c e q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t à n o u v e a u c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t ' n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e - n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s , m e m b r e s d u c o n s e i l d e d i r e c t i o n o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s .
L ' a d m i n i s t r a t e u r d o n t l e m a n d a t e s t v e n u à e x p i r a t i o n , r e s t e e n f o n c t i o n a u s s i l o n g t e m p s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , n e p o u r v o i t p a s a u p o s t e v a c a n t .
E n c a s d e v a c a n c e p r é m a t u r é e a u s e i n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t j u s q u ' à c e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e u n n o u v e l a d m i - n i s t r a t e u r . L ' a d m i n i s t r a t e u r a i n s i d é s i g n é p o u r s u i t e t t e r m i n e l e m a n d a t d e c e l u i q u ' i l r e m p l a c e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e l o r s d e s a p r e m i è r e r é u n i o n .
E n c a s d e v a c a n c e d e p l u s i e u r s p l a c e s d ' a d m i n i s t r a t e u r s , l e s m e m b r e s r e s t a n t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o n t l e d r o i t d e p o u r v o i r s i m u l t a n é m e n t à t o u s l e s p o s t e s v a c a n t s .
T a n t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n ' a p a s p o u r v u a u x p o s t e s v a c a n t s p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d o n t l e m a n d a t e s t v e n u à e x p i r a t i o n r e s t e n t e n f o n c t i o n s i c e l a s ' a v è r e n é c e s - s a i r e p o u r q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o i t c o m p o s é d u n o m b r e m i n i m u m l é g a l d e m e m b r e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é s i g n e r u n p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m - b r e s . A d é f a u t d ' u n e t e l l e é l e c t i o n o u e n c a s d ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t , l a p r é s i - d e n c e e s t a s s u m é e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r p r é s e n t l e p l u s â g é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e u n s e c r é t a i r e p a r m i s e s m e m b r e s .
1 4 . R é u n i o n s D é l i b é r a t i o n D é c i s i o n s
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d u p r é s i d e n t , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u d e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s . L a c o n v o c a t i o n s ' e f f e c t u e a u m o i n s t r o i s j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t l a d a t e p r é v u e p o u r l a r é u n i o n , s a u f e n c a s d ' u r g e n c e à m o t i v e r a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n . L e s c o n v o c a t i o n s s o n t v a - l a b l e m e n t f a i t e s p a r c o u r r i e r , c o u r r i e r a é r i e n , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t p a s d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s p r é v u s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s n e s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l a r é u n i o n e t q u ' i l s y c o n s e n t e n t à l ' u n a n i m i t é . T o u t a d m i n i s t r a t e u r q u i a s s i s t e à u n e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u q u i s ' y f a i t r e p r é s e n t e r , e s t c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é . U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t é g a l e m e n t r e n o n c e r à s e p r é v a l o i r d e l ' a b s e n c e o u d e l ' i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n e t c e , a v a n t o u a p r è s l a r é u n i o n à l a q u e l l e i l n ' é t a i t p a s p r é s e n t o u r e p r é s e n t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s r é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s e t i e n n e n t e n B e l g i q u e o u , e x c e p t i o n n e l l e m e n t , à l ' é t r a n g e r , a u l i e u i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
L e s r é u n i o n s p e u v e n t ê t r e t e n u e s a u m o y e n d e t e c h n i q u e s d e t é l é c o m - m u n i c a t i o n p e r m e t t a n t u n e d é l i b é r a t i o n c o l l e c t i v e , t e l l e s q u e l e s c o n f é r e n c e s t é l é p h o n i q u e s o u v i d é o .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t , a u m o y e n d ' u n d o c u m e n t p o r t a n t s a s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) n o t i f i é p a r c o u r r i e r , t é l é f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , m a n d a t e r u n a u t r e m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a f i n d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r r a i - n é e .
U n a d m i n i s t r a t e u r p e u t r e p r é s e n t e r u n o u p l u s i e u r s d e s e s c o l l è g u e s e t p e u t , o u t r e s a p r o p r e v o i x , é m e t t r e a u t a n t d e v o t e s q u ' i l a r e ç u d e p r o c u r a t i o n s .
S a u f c a s d e f o r c e m a j e u r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t v a l a b l e - m e n t d é l i b é r e r e t s t a t u e r q u e l o r s q u e l a m o i t i é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , é t a n t e n t e n d u q u ' a u m o i n s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d o i v e n t ê t r e p r é - s e n t s . S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e r é u n i o n p e u t ê t r e c o n v o q u é e q u i d é l i b é r e r a e t s t a t u e r a v a l a b l e m e n t s u r l e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n p r é c é d e n t e , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s , é t a n t e n t e n d u q u ' a u m o i n s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d o l - v e n t ê t r e p r é s e n t s .
C h a q u e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a d o p t é e à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x d e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t , e n c a s d ' a b s t e n t i o n o u d e v o t e b l a n c d ' u n o u d e p l u s i e u r s d ' e n t r e e u x , à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s a u t r e s a d m i n i s t r a t e u r s .
E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a v o i x d e c e l u i q u i p r é s i d e l a r é u n i o n e s t d é c i s i v e .
D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s , d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e a d o p t é e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s , e x p r i m é p a r é c r i t . A c e t e f f e t , u n d o c u m e n t c o m p r e n a n t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e s t e n v o y é à t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m - m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , a v e c l a d e m a n d e d e r e n v o y e r l e d o c u m e n t e n q u e s t i o n d a t é e t s i g n é a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t p r é c i s é d a n s l e d i t d o c u m e n t . L e s s i g n a t u r e s ( e n c e c o m p r i s t o u t e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) s o n t a p p o s é e s s o i t s u r u n d o c u m e n t u n i q u e , s o i t s u r p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e c e d o c u m e n t . L e s d é c i s i o n s é c r i t e s s o n t c e n s é e s a d o p t é e s à l a d a t e d e l a d e r n i è r e s i g n a t u r e o u à t o u t e a u t r e d a t e p r é c i s é e d a n s l e d o c u m e n t p r é c i t é . C e t t e p r o c é d u r e é c r i t e n e p e u t ê t r e s u i v i e n i p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s , n i p o u r l ' u t i l i s a t i o n d u c a p i t a l a u t o r i s é .
1 5 . P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o - c è s - v e r b a u x q u i s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d e l a r é u n i o n , l e s e c r é t a i r e e t l e s a d m i n i s t r a t e u r s q u i l e d e m a n d e n t . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n p o u r l a q u e l l e e l l e s o n t é t é d o n n é e s . L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
1 6 . P o u v o i r s d e g e s t i o n C o m i t é d e d i r e c t i o n G e s t i o n j o u r n a l i è r e
1 6 . 1 . E n g é n é r a l :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é - r a i e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r s e s p o u v o i r s d e g e s t i o n à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , s a n s p o u r a u t a n t q u e c e t t e d é l é g a t i o n p u i s s e p o r t e r s u r l a p o l i t i q u e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é o u s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e c o m i t é d e d i r e c t i o n s e c o m p o s e d e p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u ' e l l e s s o i e n t a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a - t i o n d e s m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d u c o m i t é d e d i r e c t i o n s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e s u r v e i l l e r l e c o m i t é d e d i r e c t i o n .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i l e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e , l e t o u t c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
1 6 . 2 . C o m i t é s c o n s u l t a t i f s :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c r é e r e n s o n s e i n e t s o u s s a r e s p o n s a b i - l i t é u n o u p l u s i e u r s c o m i t é s c o n s u l t a t i f s , e n c e c o m p r i s u n c o m i t é d ' a u d i t , u n c o m i t é d e n o m i n a t i o n , u n c o m i t é d e r é m u n é r a t i o n e t - u n c o m i t é s t r a t é g i q u e . L e s c o n d i t i o n s d e d é s i g n a t i o n d e s m e m b r e s d e c e s c o m i t é s , l e u r r é v o c a t i o n , l e u r r é m u n é r a t i o n , l a d u r é e d e l e u r m i s s i o n e t l e m o d e d e f o n c t i o n n e m e n t d e c e s c o m i t é s s o n t d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
1 6 . 3 . G e s t i o n j o u r n a l i è r e :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , q u i p e u v e n t a g i r s e u l e s . S i l a p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e e s t é g a l e m e n t a d m i n i s t r a t e u r , e l l e p o r t e r a l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é . D a n s l e c a s c o n t r a i r e , e l l e p o r t e r a l e t i t r e d e d i - r e c t e u r g é n é r a l .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n d e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s i l a d é l é g u é d e s c o m p é t e n c e s . C e t t e r é m u n é r a t i o n p e u t ê t r e f o r f a i t a i - r e o u v a r i a b l e .
1 7 . R e p r é s e n t a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e , à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , e t d a n s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x p o u r l e s q u e l s l e c o n c o u r s d ' u n o f f i c i e r m i n i s - t é r i e l o u d ' u n n o t a i r e s e r a i t r e q u i s , p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a g i s s a n t c o n j o i n - t e m e n t .
D a n s l e s l i m i t e s d e s p o u v o i r s q u i p e u v e n t ê t r e d é l é g u é s à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e u x m e m b r e s d u c o m i t é d e d i r e c t i o n a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t .
A u c u n d ' e n t r e e u x n e d e v r a f o u r n i r d e j u s t i f i c a t i o n d ' u n e d é c i s i o n p r é - a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . D a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r l e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x q u i o n t é t é d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
1 8 . R é m u n é r a t i o n C o û t s F r a i s
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r n ' e s t p a s r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s e r o n t i n d e m n i s é s d e s d é p e n s e s n o r m a l e s e t j u s t i - f i é e s e x p o s é e s d a n s l ' e x e r c i c e d e
l e u r s f o n c t i o n s . L e s f r a i s s e r o n t p o r t é s e n c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x .
1 9 . C o n t r ô l e
D a n s l a m e s u r e o ù c e l a e s t e x i g é p a r l a l o i , l e c o n t r ô l e d e f a s i t u a t i o n f i - n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é , a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é - t é s e t d e s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e r e n o u v e l a b l e d e t r o i s a n s . L o r s d e l a n o m i n a t i o n d e s c o m m i s s a i r e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e é t a b l i t l e u r s é m o l u m e n t s p o u r t o u t e l a d u r é e d e l e u r m a n d a t . I l s n e p e u v e n t ê t r e m o d i - f i é s q u ' a v e c l e c o n s e n t e m e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d u c o m m i s s a i r e . S o u s p e i n e d e d o m m a g e s - i n t é r ê t s , u n c o m m i s s a i r e n e p e u t ê t r e r é v o q u é e n c o u r s d e m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e p o u r j u s t e m o t i f .
C h a p i t r e I V . A s s e m b l é e g é n é r a l e
2 0 . T y p e d e r é u n i o n D a t e L i e u
C h a q u e a n n é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t l e d e u x i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e s e p t e m b r e à 1 1 h e u r e s . S i c e j o u r t o m b e u n s a m e d i , u n d i m a n c h e o u u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t à l a m ê m e h e u r e .
E n c a s d e r e c o u r s à l a p r o c é d u r e p a r é c r i t , l a s o c i é t é d o i t r e c e v o i r a u p l u s t a r d l e j o u r s t a t u t a i r e m e n t f i x é p o u r l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , l a c i r c u - l a i r e c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n , s i g n é e e t a p p r o u - v é e p a r l e s a c t i o n n a i r e s .
P a r a i l l e u r s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s c o m m i s s a i r e s o u , l e d a s é c h é a n t , p a r l e s l i q u i d a t e u r s c h a - q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e c o n v o q u é e l o r s q u ' u n o u p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n c i n - q u i è m e ( 2 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l l e d e m a n d e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n - d r o i t m e n t i o n n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
2 1 . C o n v o c a t i o n
U n e c o n v o c a t i o n e s t a d r e s s é e a u x a c t i o n n a i r e s , a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t a u x c o m m i s s a i r e s a i n s i q u ' a u x a u t r e s p e r s o n n e s q u i d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u m o i n s q u i n z e j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t l a t e n u e d e l a r é u n i o n . L a c o n v o c a t i o n s e f a i t p a r l e t t r e r e - c o m m a n d é e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t a c c e p t é i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é - m e n t e t p a r é c r i t d e l a r e c e v o i r p a r f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
L e s p e r s o n n e s q u i a s s i s t e n t à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u q u i s ' y f o n t r e - p r é s e n t e r , s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s . E l l e s p e u v e n t é g a l e m e n t r e n o n c e r à s e p r é v a l o i r d e l ' a b s e n c e o u d e l ' i r r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n e t c e , a v a n t o u a p r è s l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a q u e l l e e l l e s n ' é t a i e n t p a s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
L a c o n v o c a t i o n c o n t i e n t l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n . U n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s , d e s a d m i n i s - t r a t e u r s e t d e s c o m m i s s a i r e s e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s l e u r e s t a d r e s s é e e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n . C e s p e r s o n n e s p e u v e n t t o u t e f o i s r e n o n c e r , a v a n t o u a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à s e p r é v a l o i r d e l ' a b s e n c e d e m i s e à d i s - p o s i t i o n d e c e s d o c u m e n t s o u d e t r a n s m i s s i o n d ' u n e c o p i e d e c e u x - c i .
D a n s l e s c a s p r é v u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , u n e c o p i e d e c e s d o c u - m e n t s e s t é g a l e m e n t t r a n s m i s e o u r e m i s e a u x a u t r e s p e r s o n n e s a u x q u e l l e s f e C o d e d e s s o c i é t é s r e c o n n a î t u n t e l d r o i t .
2 2 . M i s e à d i s p o s i t i o n d e d o c u m e n t s .
U n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l a d i s p o s i t i o n d e s a c - t i o n n a i r e s n o m i n a t i f s , d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t d e s c o m m i s s a i r e s e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s e s t a d r e s s é e e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
U n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e s t é g a l e m e n t t r a n s m i s e s a n s d é l a i a u x p e r s o n n e s q u i , a u p l u s t a r d s e p t j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , o n t r e m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p a r l e s s t a t u t s p o u r ê t r e a d m i s e s à l ' a s s e m b l é e . L e s p e r - s o n n e s q u i o n t r e m p l i s e s f o r m a l i t é s a p r è s c e d é l a i r e ç o i v e n t u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a c t i o n n a i r e , o b l i g a t a i r e , t i t u l a i r e d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u t i t u - l a i r e d ' u n c e r t i f i c a t é m i s a v e c l a C o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é a l e d r o i t d ' o b t e n i r g r a t u i t e m e n t , s u r l a p r o d u c t i o n d e s o n t i t r e , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é - n é r a l e , u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e r e c o u r s à l a p r o c é d u r e p a r é c r i t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a d r e s s e r a , e n m ê m e t e m p s q u e l a c i r c u l a i r e d o n t q u e s t i o n d a n s l e p r é c é d e n t a r - t i c l e , a u x a c t i o n n a i r e s n o m i n a t i f s e t a u x c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l e u r d i s p o s i t i o n e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é - t é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t o b l i g a t a i r e , t i t u l a i r e d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n o u t i t u l a i r e d ' u n c e r t i f i c a t é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é s l e d r o i t d ' o b t e n i r g r a t u i t e - m e n t , s u r l a p r o d u c t i o n d e s o n ' t i t r e , u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
2 3 . A d m i s s i o n d é p ô t d e s t i t r e s .
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' a c t i o n n a i r e d o i t , s i l a c o n v o - c a t i o n l ' e x i g e , a v e r t i r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , l e c a s é c h é a n t , l e s l i q u i d a - t e u r s d e s o n i n t e n t i o n d ' y p a r t i c i p e r , a u m o i n s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d i t e a s s e m b l é e , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l .
S i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l ' e x i g e d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e s t i t u l a i r e s d ' a c t i o n s d é m a t é r i a l i s é e s s o n t p r i é s . e t c e d a n s l a p é r i o d e m e n t i o n n é c i - d e s s u s , d e d é p o s e r u n e a t t e s t a t i o n c o n s t a t a n t l ' i n d i s p o n i b i l i t é d e s a c t i o n s d é m a t é r i a l i - s é s , é t a b l i e p a r l e t e n e u r d e c o m p t e s a g r é é o u l ' o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n , a u x l i e u x i n d i q u é s p a r l ' a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L e s t i t u l a i r e s d ' o b l i g a t i o n s , d e w a r r a n t s e t d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a - b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e u n i q u e m e n t , e n r e s p e c t a n t l e s , c o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n p r é v u e s p o u r l e s a c t i o n n a i r e s .
L e s s a m e d i , d i m a n c h e e t l e s j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
2 4 . R e p r é s e n t a t i o n
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e , a c t i o n n a i r e o u n o n , l o r s d e t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a p r o c u r a t i o n d o i t ê t r e d û m e n t s i - g n é e p a r l ' a c t i o n n a i r e ( l e c a s é c h é a n t , a u m o y e n d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) .
L a p r o c u r a t i o n d a t é e e t s i g n é e d o i t ê t r e p r o d u i t e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r ê t r e a n n e x é e a u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n .
L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e c o m m u n i q u é e s p a r é c r i t , p a r f a x , p a r e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u c o d e c i v i l e t s o n t d é p o - s é e s s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e . E n o u t r e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t e x i - g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e à l ' e n d r o i t i n d i q u é p a r l u i .
L e s s a m e d i , d i m a n c h e e t l e s j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
2 5 . V o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e à t o u t e a s s e m b l é e g é n é - r a t e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n t e n a n t a u m o i n s l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : ( I ) l e n o m e t l ' a d r e s s e o u l e s i è g e s o c i a l d e l ' a c t i o n n a i r e , ( i i ) l e n o m b r e d ' a c t i o n s a v e c l e s q u e l l e s i l p r e n d p a r t a u v o t e , ( i i i ) l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n , ( i v ) l ' i n d i c a t i o n , p o u r c h a q u e p o i n t à l ' o r d r e d u j o u r , d u s e n s d a n s l e q u e l i l e x e r c e s o n d r o i t d e v o t e o u d e s a d é c i s i o n d e s ' a b s t e n i r , e t ( y ) l e s p o u v o i r s é v e n t u e l l e m e n t c o n f é r é s à u n m a n d a t a i r e s p é c i a l d e v o t e r s u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s o u n o u v e l l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s q u i s e - r a i e n t s o u m i s e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a i n s i q u e l ' i d e n t i t é d e c e m a n d a t a i r e .
L e s f o r m u l a i r e s d a n s l e s q u e l s n e s o n t m e n t i o n n é s n i l e s e n s d ' u n v o t e , n i l a d é c i s i o n d e l ' a c t i o n n a i r e d e s ' a b s t e n i r p o u r u n v o t e , s o n t n u l s .
L e f o r m u l a i r e d o i t ê t r e d û m e n t s i g n é p a r l ' a c t i o n n a i r e ( l e c a s é c h é a n t , a u m o y e n d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) .
S i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , l e f o r m u l a i r e d a t é e t s i g n é d o i t ê t r e e n v o y é , a u m o i n s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l . L e s f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n d o i v e n t é g a l e m e n t ê t r e r e s p e c t é e s s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e .
P o u r l e c a l c u l d u q u o r u m , i l n ' e s t t e n u c o m p t e q u e d e s f o r m u l a i r e s r e ç u s p a r l a s o c i é t é , à l ' a d r e s s e i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n , a u p l u s t a r d l e t r o i s i è m e j o u r o u v r a b l e a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 6 . L i s t e d e s p r é s e n c e s
A v a n t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a c t i o n n a i r e s o u l e u r s r e - p r é s e n t a n t s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e s p r é s e n c e s r e p r e n a n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : ( I ) l e n o m d e l ' a c t i o n n a i r e , ( i i ) l ' a d r e s s e o u l e s i è g e s o c i a l d e l ' a c t i o n n a i r e , ( i i i ) l e c a s é c h é a n t , l e n o m d u r e p r é s e n t a n t d e l ' a c t i o n n a i r e e t ( i v ) l e n o m b r e d ' a c t i o n s a v e c l e s q u e l l e s l ' a c t i o n n a i r e p a r t i c i p e a u v o t e .
C e t t e o b l i g a t i o n v a u t é g a l e m e n t p o u r l e s p e r s o n n e s q u i , e n v e r t u d u C o - d e d e s s o c i é t é s , d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 7 . C o m p o s i t i o n d u b u r e a u
C h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , s i l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e c o m p t e p a s d e p r é s i d e n t o u e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t o u d ' a b s e n c e d u p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r o u p a r t o u t a c t i o n n a i r e o u r e p r é - s e n t a n t d ' u n a c t i o n n a i r e p r é s e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d é s i g n é p a r c e l l e - c i .
L e p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h o i s i t l e s e c r é t a i r e .
S u r p r o p o s i t i o n d u p r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l ' a s s e m b l é e g ê n é - r a t e p e u t d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
2 8 . O b l i g a t i o n d e r é p o n s e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e ( s ) .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r s r a p p o r t s o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , d a n s l a m e s u r e o ù l a c o m m u n i c a t i o n d e s d o n n é e s o u d e s f a i t s n ' e s t p a s d e n a t u - r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é , a u x a c t i o n n a i r e s o u a u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é .
L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t .
2 9 . P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , l a d é - c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e t e l q u e m e n t i o n n é d a n s l ' a r t i c l e 2 1 d e s p r é s e n t s s t a t u t s . C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i t c o n v o q u e r u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e g é - n é r a l e a y a n t l e m ê m e o r d r e d u j o u r d a n s l e s t r o i s s e m a i n e s s u i v a n t l a d é c i s i o n d e p r o r o g a t i o n .
L e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s à l a p a r t i c i p a t i o n à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é - r a l e , y c o m p r i s l e d é p ô t é v e n t u e l d e s t i t r e s o u p r o c u r a t i o n s , r e s t e n t d ' a p p l i c a t i o n p o u r l a d e u x i è m e a s s e m b l é e . D e n o u v e a u x d é p ô t s s e r o n t a d m i s d a n s l a p é r i o d e e t s e l o n l e s c o n d i t i o n s m e n t i o n n é e s d a n s l e s s t a t u t s .
I l n e p e u t y a v o i r q u ' u n e s e u l e p r o r o g a t i o n . L a d e u x i è m e a s s e m b l é e g é - n é r a l e d é c i d e d e m a n i è r e d é f i n i t i v e s u r l e s p o i n t s à l ' o r d r e j o u r a y a n t f a i t l ' o b j e t d ' u n e p r o r o g a t i o n .
3 0 . D é l i b é r a t i o n Q u o r u m s d e p r é s e n c e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t p a s d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s p r é v u s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s
q u e t o u s l e s a c t i o n n a i r e s n e s o i e n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s à l a r é u n i o n e t q u ' i l s y c o n s e n t e n t à l ' u n a n i m i t é .
À l ' e x c e p t i o n d e s c a s o ù u n q u o r u m s p é c i f i q u e e s t r e q u i s p a r f a l o i , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é l i b é r e r
v a l a b l e m e n t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a c t i o n s p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
3 1 . D r o i t d e v o t e
L o r s q u e l e s a c t i o n s s o n t d e v a l e u r s é g a l e s , c h a c u n e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e v o t e s e f a i t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l s a u f s i l ' a s s e m b l é e e n d é c i d e a u t r e m e n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s .
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n - t i q u e , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s f e s d é c i - s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . A c e t e f f e t , u n d o c u m e n t c o m p r e n a n t l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n s e s t e n v o y é à t o u s l e s a c t i o n n a i r e s , a i n s i q u ' u n e c o p i e d e s d o c u m e n t s q u i d o i v e n t ê t r e m i s à l e u r d i s p o s i t i o n e n v e r - t u d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v i s é à l ' a r t i c l e 2 2 8 1 d u C o d e c i v i l , a v e c l a d e m a n d e d e r e n v o y e r l e d o c u m e n t e n q u e s t i o n d a t é e t s i g n é a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t p r é c i s é d a n s l e d i t d o c u m e n t . L e s s i g n a t u r e s ( e n c e c o m - p r i s t o u t e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) s o n t a p p o s é e s s o i t s u r u n d o c u m e n t u n i q u e , s o i t s u r p l u s i e u r s e x e m p l a i r e s d e c e d o c u m e n t . L e s d é c i s i o n s é c r i t e s s o n t c e n s é e s a d o p t é e s à l a d a t e d e l a d e r - n i è r e s i g n a t u r e o u à t o u t e a u t r e d a t e p r é c i s é e d a n s l e d o c u m e n t p r é c i t é .
A l ' e x c e p t i o n d e s d é c i s i o n s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n - t i q u e e t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , e t s i l e s m o d a l i t é s d e p a r t i c i p a t i o n s o n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s p e u v e n t ê t r e t e - n u e s a u m o y e n d e t e c h n i q u e s d e t é l é c o m m u n i c a t i o n p e r m e t t a n t u n e d é l i b é r a - t i o n c o l l e c t i v e , t e l l e s q u e l e s c o n f é r e n c e s t é l é p h o n i q u e s o u v i d é o .
3 2 . M a j o r i t é s .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t v a l a b l e m e n t a d o p t é e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x p o u r
l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , s a u f d a n s l e c a s o ù l a l o i p r é v o i t u n e m a j o r i t é s p é c i a l e .
3 3 . A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e .
L o r s q u e l a d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s p o r t e s u r :
- u n e f u s i o n o u s c i s s i o n d e l a s o c i é t é ;
- u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ;
- u n e a u g m e n t a t i o n o u u n e d i m i n u t i o n d u c a p i t a l ;
- l ' é m i s s i o n d ' a c t i o n s e n - d e s s o u s d u p a i r c o m p t a b l e ;
- l a s u p p r e s s i o n o u l a l i m i t a t i o n d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e ;
- l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n ;
- l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é ;
- u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ,
l ' o b j e t d e l a d é c i s i o n à p r e n d r e d o i t a v o i r é t é s p é c i f i é d a n s l e s c o n v o c a - t i o n s à l ' a s s e m b l é e e t l a m o i t i é a u
m o i n s d e s a c t i o n s c o n s t i t u a n t l ' e n s e m b l e d u c a p i t a l s o c i a l d o i t ê t r e r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e . S i c e t t e d e r n i è r e
c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e , q u i d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t q u e l q u e
s o i t l e n o m b r e « a c t i o n s r e p r é s e n t é e s .
L e s d é c i s i o n s s u r c e s o b j e t s s o n t a d o p t é e s à l a m a j o r i t é d e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s
p a r t a u v o t e , t o u t e a b s t e n t i o n é t a n t a s s i m i l é e à u n v o t e n é g a t i f s a n s p r é j u d i c e a u x a u t r e s c o n d i t i o n s d o m a j o r i t é
p r é v u e s p a r t s C o d e d e s s o c i é t é s e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , d ' a c q u i s i t i o n , p r i s e e n g a g e e t
a l i é n a t i o n d ' a c t i o n s d e l a s o c i é t é , d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o - c i é t é e n u n e s o c i é t é d ' u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e e t
d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e n c a s p e r t e d e s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
3 4 . P r o c è s - v e r b a u x
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x q u i s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t , l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n - n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t a n n e x é e s a u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a q u e l l e e l f e s o n t é t é d o n n é e s . L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s é r é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l .
L e s c o p i e s e t e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , u n a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u d e u x a d - m i n i s t r a t e u r s .
C h a p i t r e V . C o m p t e s a n n u e l s B é n é f i c e s D i v i d e n d e s
3 5 . E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r m a i p o u r s e t e r m i n e r l e 3 0 a v r i l d e c h a q u e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s
a n n u e l s d e l a s o c i é t é c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a b l i t e n o u t r e c h a q u e a n n é e u n r a p p o r t d e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e f o i s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n ' e s t p a s t e n u d e r é d i g e r u n r a p p o r t d e g e s t i o n s i l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s à l ' a r t i c l e 9 4 , 1 e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , i l e s t p r o c é d é a u d é p ô t d e s c o m p - t e s a n n u e l s à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
3 6 . R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f a i t a n n u e l l e m e n t , s u r l e s b é n é f i c e s n e t s d e l a s o - c i é t é , u n p r é l è v e m e n t d ' u n v i n g t i è m e ( 5 % ) a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t l e d i x i è m e ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l .
S u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n à d o n n e r a u s o l d e d e s b é n é f i c e s .
3 7 . D i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s d é c r é t é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e f a i t a u x l i e u e t d a t e d é s i g n é s p a r c e l l e - c i
o u p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s d i v i d e n d e s n o n r é c l a m é s s e p r e s c r i v e n t p a r c i n q a n s e t r e v i e n n e n t à l a s o c i é t é .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t a u t o r i s é à d i s t r i b u e r u n a c o m p t e à i m p u - t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a d é c r é t é
s u r l e s r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e , c o n f o r m é - m e n t a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
T o u t a c o m p t e o u t o u t d i v i d e n d e d i s t r i b u é e n c o n t r a v e n t i o n à l a l o i d o i t ê t r e r e s t i t u é p a r l e s a c t i o n n a i r e s q u i
l ' o n t r e ç u , s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e s a c - t i o n n a i r e s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e s d i s t r i b u t i o n s f a i t e s e n l e u r
f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
C h a p i t r e V i . D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
3 8 . P e r t e s .
a ) S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é - r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t , é v e n t u e l l e m e n t , d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i e s e s p r o p o - s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s a u s i è g e d e l a s o c i é t é , q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
b ) S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
c ) L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 4 3 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e t r i b u n a l p e u t , f e c a s é c h é a n t a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
3 9 . D i s s o l u t i o n L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a v e c l i q u i d a t i o n , u n o u p l u s i e u r s l i - q u i d a t e u r s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n s o n t c o n s i d é r é s d e p l e i n d r o i t c o m m e l i q u i d a t e u r s , n o n s e u l e m e n t p o u r l ' a c c e p t a t i o n d e t o u t e s n o t i f i c a t i o n s e t s i g n i f i c a t i o n s , m a i s é g a l e m e n t p o u r l i q u i d e r e f f e c t i v e m e n t l a s o c i é t é e t c e , n o n s e u l e m e n t à l ' é g a r d d e s t i e r s , m a i s a u s s i v i s - à - v i s d e s a c t i o n n a i r e s . E n p a r e i l c a s , i l s f o r m e n t u n c o l l è g e .
C o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s l i q u i d a t e u r s n ' e n t r e n t e n f o n c t i o n q u ' a p r è s q u e l e u r n o m i n a t i o n p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a é t é c o n f i r m é e p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
A m o i n s q u e l ' a c t e d e n o m i n a t i o n n ' e n d i s p o s e a u t r e m e n t , l e s l i q u i d a - t e u r s d i s p o s e n t d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p r é v u s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e m o d e d e l a l i q u i d a t i o n .
4 0 . R é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r - s o n n e .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e f e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é - t é . S i d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a c t i o n n a i r e n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é - t é o u s i c e l l e - c i n ' e s t p a s r é g u l i è r e m e n t t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n - s a b i l i t é l i m i t é e o u d i s s o u t e , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a c t i o n n a i r e d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d o s a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d e s a d i s s o l u t i o n .
L ' i n d i c a t i o n d e l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e p e r s o n n e a i n s i q u e l ' i d e n t i t é d e c e t t e p e r s o n n e d o i v e n t ê t r e m e n t i o n n é e s d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é o u v e r t a n g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l f a s o c i é t é à s o n s i è g e s o c i a l .
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s i g n é e s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e t l a s o c i é t é s o n t , s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s i n s c r i t s d a n s u n d o c u m e n t à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C h a p i t r e V I I . D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 9 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 0 A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
4 1 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e
L e s a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s d o m i c i l i é s o u a y a n t l e u r s i è g e s o c i a l à l ' é t r a n g e r , s o n t c e n s é s , m ê m e a p r è s l ' e x p i r a t i o n d e l e u r m a n d a t , é l i r e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , n o t i f i c a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s e t a s s i g n a t i o n s r e l a t i v e s à l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t p e u v e n t l e u r ê t r e v a l a b l e m e n t a d r e s s é e s .
L e s a c t i o n n a i r e s s o n t t e n u s d ' i n f o r m e r l a s o c i é t é d e t o u t c h a n g e m e n t d e d o m i c i l e o u d e s i è g e s o c i a l . A d é f a u t d e n o t i f i c a t i o n , i l s s e r o n t c e n s é s a v o i r é l u d o m i c i l e e n l e u r p r é c é d e n t d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l .
F R A I S .
L e s c o m p a r a n t e s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é - r a t i o n s o u c h a r g e s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s e r o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e à l a s o m m e d e 2 . 0 0 0 e u r o s e n v i r o n .
I N T E R D I C T I O N S .
L e s f o n d a t e u r s r e c o n n a i s s e n t q u e l e n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a t t i r é l e u r a t t e n t i o n s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e p r e m i e r d e l ' a r r ê t é r o y a l n u m é r o 2 2 d u v i n g t - q u a t r e o c t o b r e m i l n e u f c e n t t r e n t e - q u a t r e , m o d i f i é p a r l a l o i d u q u a t o r z e m a r s m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - d e u x e t c e l l e d u q u a t r e a o û t m i l n e u f c e n t s e p t a n - t e - h u i t s u r l e s i n t e r d i c t i o n s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S .
1 ) E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e r a l e j o u r d u d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t d ' u n e e x p é d i t i o n e t d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e , e t s e c l ô t u r e r a l e 3 0 a v r i l 2 0 1 2 .
2 ) L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u r a l i e u e n l ' a n d e u x m i l l e d o u z e .
3 ) L e s p r e m i e r s a d m i n i s t r a t e u r s d o n t l e m a n d a t s e r a e x e r c é à t i t r e g r a t u i t e t p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e l ' a n d e u x m i l l e s e i z e , s e r o n t a u n o m b r e d e t r o i s , à s a v o i r :
1 . M o n s i e u r S t e f a n H O H G R A E F E , d e n a t i o n a l i t é a l l e m a n d e , n é l e 1 2 / 0 8 / 1 9 6 5 , à B a d G a n d e r s h e i m ( A l l e m a g n e ) , d o m i c i l i é a u 2 0 A M S c h â f e r p f a d , 6 3 3 0 3 D r e i e i c h , e n A l l e m a g n e , d é t e n t e u r d e l a c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 4 1 7 1 7 0 8 2 0 ,
2 . M o n s i e u r J o h a n n E r i c C l e m e n s S C H Â F E R , d e n a t i o n a l i t é a l l e m a n d e , n é l e 2 3 / 0 8 / 1 9 7 2 , à H a m b o u r g ( A l l e m a g n e ) , d o m i c i l i é a u 1 1 6 R o b e r t - S t o l z - S t r a l 3 e à 6 5 8 1 2 B a d S o d e n , e n A l l e m a g n e , d é t e n t e u r d e l a c a r t e d ' i d e n t i t é 4 1 4 2 4 2 1 2 1 ,
3 . M o n s i e u r D i r k D e M a n , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , n é l e 1 2 / 0 9 / 1 9 6 1 à S i n t - N i k l a a s , d o m i c i l i é a u 1 1 7 A n t w e r p s e S t e e n w e g , à 9 1 0 0 S i n t - N i k l a a s , d é - t e n t e u r d e l a c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 5 9 1 - 0 8 2 7 7 9 7 - 0 4 , e n r e g i s t r é a u r e g i s t r e n a t i o n a l s o u s l e n u m é r o 6 0 . 0 9 . 1 2 - 2 1 9 . 8 6 .
4 ) A u v u d u p l a n f i n a n c i e r , l a c o m p a r a n t e d é c l a r e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s i g n é d ' a c t e r q u ' e l l e d é s i g n e e n q u a l i t é d e c o m m i s s a i r e : l a s o c i é t é c i v i l e a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é , K P M G - R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a u 4 0 a v e n u e d u B o u r - g e t , 1 1 3 0 B r u x e l l e s , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e N A B E 0 4 1 9 . 1 2 2 . 5 4 8 / R P M B r u x e l l e s , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r E r i k C l i n c k , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
L a r é m u n é r a t i o n a n n u e l l e d u c o m m i s s a i r e s e r a d e t r o i s m i l l e e u r o s ( ¬ 3 . 0 0 0 , 0 0 - ) .
S o n m a n d a t e x p i r e r a a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e à t e n i r e n d e u x m i l l e q u a t o r z e q u i a u r a à s e p r o n o n c e r s u r l e s c o m p t e s a r r ê t é s a u t r e n t e a v r i l d e u x m i l l e q u a t o r z e .
5 ) C o n f o r m é m e n t à l a l o i - p r o g r a m m e d u d i x f é v r i e r m i l n e u f c e n t n o n t a n t e - h u i t p o u r l a p r o m o t i o n d e l ' e n t r e p r i s e i n d é p e n d a n t e e t l ' A r r ê t é R o y a l d u v i n g t - e t - u n o c t o b r e m i l n e u f c e n t n o n a n t e - h u i t l a c o m p a r a n t e , r e p r é s e n t é e c o m m e d i t e s t , d é c l a r e q u e l a s o c i é t é à c o n s t i t u e r n e p e u t ê t r e q u a l i f i é e c o m m e u n e P e t i t e e t M o y e n n e E n t r e p r i s e ( P M E ) d è s l o r s q u ' a u m o i n s v i n g t - c i n q ( 2 5 % ) p o u r c e n t d e s e s a c t i o n s s o n t d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é d e d r o i t a l l e m a n d R R E E F S p e z i a l I n v e s t G m b H , p r é q u a l i f i é e , l a q u e l l e d o i t ê t r e c o n s i d é r é e c o m m e é t a n t u n e g r a n d e e n t r e p r i s e , p u i s q u ' e l l e a d é c l a r é q u e p o u r l e d e r n i e r e x c e r c i c e c o m p t a b l e c o m p l e t c l ô t u r é : s o n c h i f f r e d ' a f f a i r e a n n u e l a e x c é d é s e p t m i l l i o n s d ' e u r o s ( ¬ 7 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 - ) e t q u e l e t o t a l d e s o n b i l a n a n n u e l a e x c é d é c i n q m i l l i o n s d ' e u r o s ( ¬ 5 . 0 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) .
6 ) T o u s p o u v o i r s s o n t c o n f é r é s à C l i f f o r d C h a n c e L L P , a g i s s a n t v i a s a s u c c u r s a l e s i t u é e A v e n u e L o u i s e 6 5 b o î t e 2 , à B r u x e l l e s ( B - 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) r e p r é s e n t é e à c e t e f f e t p a r ( i ) M a d a m e A n n i c k G A R C E T e t ( i i ) M a d a m e V a l é - r i e P A U W E L S , c h a c u n e a v e c f a c u l t é d ' a g i r s é p a r é m e n t e t a v e c f a c u l t é d e s u b s - t i t u t i o n , a u x f i n s d ' o p é r e r l ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t l e c a s é c h é a n t a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a t a x e s u r l a v a - l e u r a j o u t é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( s i g n é ) L o u i s - P h i l i p p e M a r c e l i s
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n : ( 1 a t t e s t a t i o n b a n c a i r e e t 2 p r o c u r a t i o n s )