RREEF NERVIENS 85 FREEHOLD

Société anonyme


Dénomination : RREEF NERVIENS 85 FREEHOLD
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 835.579.675

Publication

30/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2013, APP 11.09.2013, DPT 24.06.2014 14215-0381-025
31/01/2013
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après dépôt de l'acte au greffe

BRUXELLE2

17 JAN 2013

Greffe

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*13017932*

N° d'entreprise : 0835.579.675

Dénomination

(en entier) ; RREEF NERVIENS 85 FREEHOLD

(en abrégé) :

Forme juridique : SA

Siège : Avenue du Port 86C boîte 204, 1000 Bruxelles

{adresse complète)

Obiet(s} de l'acte :Démission et nomination d'un administrateur

Extrait des résolutions des actionnaires dd 28 décembre 2012 ;

Après lecture et discussion de l'ordre du jour, les actionnaires ont décidé

- d'approuver la démission de Monsieur Dirk De Man, en tant que administrateur de la Société, à partir du 1 février 2013.

- de nommer Monsieur Mathieu Loquet, domicilié à Araucarialaan 33 boîte 3, 1020 Bruxelles, en tant que administrateur de la Société, à partir du 1 février 2013. Son mandat ne sera pas rémunéré.

- de donner par la présente procuration à Madame Ann Lavrysen, domiciliée à Kerkenbos 106A, 2812 Muizen et Mademoiselle Tiffany Philips, domiciliée à Ninovestraat 9, 9420 Erpe-Mere, ainsi qu'à la BVBA Ad-Ministerie, représentée par Monsieur Adriaan De Leeuw, avec siège social à 1860 Meise, Brussefsesteenweg 70A, avec droit de substitution afin d'accomplir toutes tes formalités nécessaires concernant les décisions de la société, y compris signer et déposer la demande de modification de l'inscription de la société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, et publier les décisions de la société aux Annexes du Moniteur belge.

Tiffany Philips

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2012, APP 13.08.2012, DPT 23.08.2012 12457-0465-025
04/07/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD

BRMELLE*

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N° d'entreprise : 0835.579.675

Dénomination

(en entier) : RREEF Nerviens 85 Freehold

(en abrégé)

Forme juridique : SA

Siège : Avenue de Tervueren 13A boîte 2, 1040 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Transfert du siège social

Le 21 mai 2012 le conseil d'administration décide de transférer l'adresse du siège social de la Société de ['Avenue de Tervueren 13A, boîte 2, 1040 Bruxelles (Etterbeek), Belgique à l'Avenue du Port 86C, box 204, 1000 Bruxelles, Belgique à partir du 1er mai 2012.

Par la présente Monsieur Dirk de Man, domicilié à Antwerpsesteenweg 117, 9100 Sint-Niklaas, est désigné comme mandataire spécial, avec droit de substitution, à fin d'accomplir toutes les formalités utiles et nécessaires liées à [a décision susmentionnée prise par la Société et qui nécessite la signature et le dépôt auprès de la greffe du Tribunal de Commerce, la Banque Carrefour des Entreprises, le guichet d'entreprises et la publication de cette décision dans [es annexes du Moniteur Belge.

Dirk De Man

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

04/10/2011
ÿþ 1 [ 3 I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

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22 SEP

Greffe

N° d'entreprise : 0835.579.675" Dénomination

(en entier) : RREEF NERVIENS 85 FREEHOLD

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE DE TERVUEREN, 13a A 1040 BRUXELLES

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - MODIFIFICATION

DES STATUTS - POUVOIRS D'EXECUTION

~D Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés de de la société anonyme « RREEF

{ NERVIENS 85 FREEHOLD », ayant son siège social à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), avenue de Tervueren, 13a, inscrite dans le registre national des personnes morales sous le numéro d'entreprise (R.P.M. Bruxelles)

L. 0835.579.675 (acte constitutif reçu par le notaire Louis-Philippe Marcelis, soussigné, le 12 avril 2011, publié par

Cextraits aux annexes au Moniteur belge du 29 avril suivant, sous le numéro 11065164) dressé par Maître Louis-

-,..b Marcelis, notaire associé, de résidence à Bruxelles, ie 31 août 2011, dont il résulte que les décisions

o suivantes ont notamment été prises :

X Titre A.

e Augmentation de capital par apport en nature

b1. Rapports préalables:

CU Le Président est dispensé de donner lecture :

CU

Z1 a) du rapport du commissaire de la présente société sur l'apport en nature ci-après prévu, sur les modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie; tous les actionnaires déclarant en avoir parfaite connaissance.

of

- Les conclusions du rapport du commissaire de la présente société, étant la société civile ayant emprunté fa

c::: forme d'une société coopérative à responsabilité limité, KPMG-Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social

N au 40 avenue du Bourget, 1130 Bruxelles, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise TVA BE 0419.122.548/RPM Bruxelles, dorénavant représentée par Monsieur Christophe Nabots, réviseur d'entreprises et non plus par Monsieur Erik Clinck, comme acté lors de la constitution de ia société, "

mi-

o relatif à l'apport en nature, sont reprises textuellement ci-après:

.~ « 6. Conclusion

cg L'augmentation de capital de la Société RREEF NERVIENS 85 FREE-HOLD SA consiste en l'apport par la;

.9 société RREEF Spezia) invest GmbH d'une créance non remboursée d'un montant d'EUR 1.909.183,87.

c Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

cg a)L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises

z en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

u b)La description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté ; c)Les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de

rm

Cl'économie

d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

of La rémunération de l'apport en nature consiste en 31.043 actions de la société RREEF NERVIENS 85

{DL FREEHOLD SA, sans désignation de valeur nominale.

Les actions :

'Ont les mêmes droits et obligations que ces actions existantes de la société RREEF NERVIENS 85

FREEHOLD SA ;

*Participeront aux résultats de RREEF NERVIENS 85 FREEHOLD SA à compte de leur création ;

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une « fairness opinion n "

Ce rapport a été préparé en application de l'article 602 du Code des Sociétés dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société RREEF NERVIENS 85 FREEHOLD SA par apport en nature et ne peut

être utilisé à d'autres fins.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

.." " " " " ,"-.

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

Liège, le 30 août 2011

KPMG Réviseurs d'Entreprises

Commissaire

Représentée par (signé) Christophe Habets.»

Le rapport du conseil d'administration ne s'écarte pas desdites conclusions.

. Un original de chacun de ces deux rapports demeurera ci-annexé pour faire partie intégrante du présent

" acte, après avoir été paraphé et signé °ne varietur° par les comparants et nous, Notaire.

2. Décision.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million neuf cent neuf mille cent quatre-vingt-trois euros quatre-vingt-sept cents (¬ 1.909.183,87-), par la création de trente et un mille quarante-trois (31.043) actions nouvelles numérotées de 1.001 à 32.043, sans désignation de valeur nominale, avec participation aux résultats de l'exercice en cours à compter de leur date d'émission.

Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées, à la société à responsabilité limitée de droit allemand RREEF Spezial lnvest GmbH, actionnaire préqualifiée sub 1), en rémunération de l'apport de la pleine propriété d'une créance certaine, liquide et exigible que cette dernière détient envers la présente société pour un montant total de un million neuf cent neuf mille cent quatre-vingt-trois euros quatre-vingt-sept cents (¬ 1.909.183,87-), suite à un prêt (avance actionnaire) lui consenti.

3. Réalisation de l'apport et attribution des actions nouvelles.

Intervient à l'instant en sa qualité d'apporteur, la société à responsabilité limitée de droit allemand RREEF Spezial Invest GmbH, actionnaire préqualifiée sub 1), ici représentée comme indiqué ci-avant par Madame Annick Garcet, prénommée.

Laquelle société représentée comme dit est, après avoir déclaré, avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, déclare :

(i)faire à la présente société l'apport de la pleine propriété d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient envers la pré-sente société pour un montant total de un million neuf cent neuf mille cent quatre-vingt' trois euros quatre-vingt-sept cents (¬ 1.909.183,87-), suite à un prêt (avance actionnaire) lui consenti,

(ii) garantir :

- être propriétaire de la créance apportée et jouir du droit d'en dis-poser sans restriction.

- que la créance apportée est quitte et libre de tout gage, nantissement ou empêchement quelconque de

nature à en affecter la négociabilité.

- que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts.

En rémunération de cet apport, dont les actionnaires représentés comme dit est reconnaissent la réalité,

sont attribuées entièrement libérées, à la société à responsabilité limitée de droit allemand RREEF Spezial

Invest GmbH, ac-tionnaire préqualifiée sub 1), qui accepte par l'entremise de son représentant préqualifié, les

trente et un mille quarante-trois (31.043) actions nouvelles numérotées de 1.001 à 32.043.

4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

Au nom du conseil d'administration, Madame Annick Garcet, prénom-niée, et l'assemblée constatent et requièrent le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions, apport et intervention qui précèdent le capital de la société est effectivement porté à la somme de un million neuf cent septante mille six cent quatre-vingt-trois euros quatre-vingt-sept cents (¬ 1.970.683,87-) et est dorénavant représenté par trente-deux mille quarante-trois (32.043) actions, sans désig-nation de valeur nominale, numérotées de 1 à 32.043.

Titre B.

Modification des statuts.

L'assemblée décide d'apporter la modification suivante aux statuts, à savoir :

1.Article 5 : Compte tenu de l'adoption de fa proposition dont question au titre A de l'ordre du jour, remplacer le texte de cet article, par le texte sui-vant : « Le capital social est fixé à la somme de un million neuf cent septante mille six cent quatre-vingt-trois euros quatre-vingt-sept cents (¬ 1.970.683,87-) et est représenté par trente-deux mille quarante-trois (32.043) actions, sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 32.043, représentant chacune une fraction équivalente du capital. »

Titre C.

Pouvoirs d'exécution.









Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2011- Annexes du Moniteur belge









Pour extrait conforme,

Louis-Philippe Marcelis

Notaire associé à Bruxelles



Déposé en même temps :

-expédition (rapport du commissaire, rapport spécial du conseil d'administration, deux procurations)

- statuts coordonnés





Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/04/2011
ÿþ M°d 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé 111

au " 11065164*

Moniteur

belge





BRUXELLES

18 AVR. 2011'

Greffe

N° d'entreprise : 37+9

Dénomination

(en entier) : RREEF NERVIENS 86 FREEHOLD

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE DE TERVUEREN, 1133A A 1040 BRUXELLES

Objet de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS

D'un acte dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, notaire associé à Bruxelles, le 12 avril 2011, il résulte qu'a été constituée par :

1. La société à responsabilité limitée de droit allemand RREEF Spezial Invest GmbH, ayant son siège social à Mainzer Landstrasse 178-190 Frankfurt am Main, en Allemagne, inscrite au registre du commerce de Frankfurt am Main sous le numéro HRB 44003.

2. La société à responsabilité limitée de droit allemand RREEF Mana-gement GmbH, ayant son siège social à Mainzer Landstrasse 178-190 Frankfurt am Main, en Allemagne, inscrite au registre du commerce de Frankfurt am Main sous le numéro HRB 26726,

une société anonyme dénommée RREEF NERVIENS 85 FREEHOLD au capital de SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (¬ 61.500,00-), à représenter par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, souscrite et libérées intégralement comme suit :

- La société à responsabilité limitée de droit allemand RREEF Spezial Invest GmbH, à concurrence de neut cent nonante neuf actions numérotées de 1 à 999

- La société à responsabilité limitée de droit allemand RREEF Manage-ment GmbH, à concurrence d'une action numérotée 1.000

Total: 1.000 actions

par versement préalable en numéraire au compte 826-0006528-46 ouvert auprès de la banque DEUTSCHE BANK AG

Chapitre I. Forme juridique  Dénomination sociale -- Siège social  Objet social  Durée.

1. Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée « RREEF NERVIENS 85 FREEHOLD ».

2. Siège social

Le siège social est établi à Avenue de Tervueren 13 A, boîte 2, 1040 Bruxelles.

Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la législation linguistique en vi-gueur. En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l'objet d'une déci-sion d'une assemblée générale extraordinaire.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges d'exploitation, sièges administratifs ou succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger.

3. Objet social

La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la location et la vente du tréfonds relatif au bien immobilier à usage commercial compre-nant un immeuble de bureaux et une parcelle de terrain situés avenue des Ner-viens 85, à 1040 Bruxelles, enregistrés auprès du cadastre sous la section.A, numéro 4032 pour une superficie totale de 1.339 mètres carrés.

La société est une société immobilière au sens de l'article 68 de la loi al-lemande sur les investissements (I' "Investmentgesetz ou "InvG°).

A ce titre, la société ne pourra acquérir que (i) des biens immobiliers au sens de l'article 67 §1, 2(1) et 6 de l'lnvG ou (ii) des participations dans d'autres sociétés immobilières au sens de l'article 68 de l'InvG, susceptibles de faire l'objet d'une acquisition directe par RREEF Spezial Invest GmbH au nom du fonds ouvert immobilier de droit allemand RVK (le 'Fonds°).

Tout nouvel actif immobilier acquis par la société devra faire l'objet d'une évaluation soit (i) par un expert indépendant au sens de l'article 77 § 2 (2) de l'InvG, soit (ii)  à la demande expresse de RREEF  par un expert désigné parmi le panel d'experts formés par RREEF au nom du Fonds.

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Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

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La société existe pour une durée illimitée.

Chapitre li. Capital social  Actions

5. Capital social

Le capital social s'élève à SOIXANTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (¬ 61.500,00-).

Il est représenté par mille (1.000) actions sans mention de valeur nomi-nale, numérotées de 1 à 1.000 et

représentant chacune une part égale du capital.

6. Augmentation de capital par apport en numéraire.

En cas d'augmentation de capital les nouvelles actions à souscrire en espèces seront présentées en priorité aux propriétaires des actions de capital, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze jours à dater du jour de l'ouverture de la souscription. Ce délai est déterminé par l'assemblée générale.

L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans le-quel celui-cl peut être exercé, sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des sociétés.

Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription.

A l'expiration de ce délai, et pour autant qu'il n'ait pas été fut publi-quement appel à l'épargne, le conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits de souscription préfé-rentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les modalités de cette souscription.

L'assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification aux statuts.

En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d'administration ainsi que le commissaire ou à dé-faut, un réviseur d'entreprises, ou un expert-comptable externe, désigné par le conseil d'administration, doit établir les rapports prévus par l'article 596 du Code des sociétés. Ces rapports doivent être mentionnés à l'ordre du jour et annoncés aux actionnaires.

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préfé-rentielle l'assemblée générale peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux an-ciens actionnaires lors de l'attribution des nouvelles actions. Dans ce cas la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

Quand le droit de préférence est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les conditions prévues à l'article 598 du Code des sociétés doivent être respectées.

7. Augmentation de capital par apport en nature.

Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature un rapport est préalablement établi soit par le commissaire, soit s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprise désigné par le conseil d'administration. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part l'intérêt que représentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée, et d'autre part les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport annexé.

Par dérogation à l'article 586, deuxième alinéa du Code des sociétés les apports en nature doivent être entièrement à la souscription.

8. Appel de fonds.

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées dol-vent être faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par le Conseil d'administration ; l'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est sus-pendu aussi longtemps que fes versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Le conseil d'administration peut, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée restée sans résultat pendant un mois, prononcer la dé-chéance do l'actionnaire et vendre les actions sur lesquelles les versements n'ont pas été effectués, soit directement aux autres actionnaires, soit par l'intermédiaire d'une société de bourse. En ce cas le prix de la cession est établi sur base de l'actif net de la société, tel qu'il résulte du dernier bilan approuvé par les actionnaires, et est payable aux conditions déterminées par le conseil d'administration.

9. Nature des actions

Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numé-ro d'ordre.

Seule l'inscription dans fe registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant cette inscription sont délivrés aux actionnaires.

Tout transfert d'actions ne sera opposable à la société et aux tiers qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représen-tants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule per-sonne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits affé-rents à ces titres seront suspendus.

Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, fe juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants droit.

Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par les usufruitiers.

10. Acquisition de ses propres actions

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

La société peut acquérir ses propres actions ou certificats ou parts béné-ficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, conformément aux disposi-tions du Code des Sociétés.

Une décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition de ses actions propres est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette possibilité n'est valable que pour trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif.

11. Actions sans droit de vote.

Conformément aux articles 480, 481 et 482 du Code des Sociétés, la société peut, statuant aux conditions

requises pour les modifications aux sta-tuts, créer des actions sans droit de vote.

12. Obligations, droits de souscription et certificats.

La société peut à tous moments émettre des obligations par décision du conseil d'administration.

L'émission d'obligations convertibles en actions ou de droits de sous-cription ne peut toutefois être décidée que par l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 503 du Code des sociétés. La socié-té peut décider de prendre à son compte les frais liés à l'émission de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société pour l'émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.

Chapitre III. Administration Contrôle

13. Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tous temps révoca-bles par elle.

Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou qu'il est cons-taté à l'occasion d'une assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la dis-position des présents statuts octroyant une voix prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Lorsqu'une personne morale est 'nommée administrateur, celle-ci est te-nue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel admi-nistrateur. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion.

En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.

Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela s'avère néces-saire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre minimum légal de membres.

Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses mem-bres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la prési-dence est assumée par l'administrateur présent le plus âgé.

Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.

14. Réunions  Délibération  Décisions

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, d'un administrateur délégué ou de deux administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Les convocations sont va-lablement faites par courrier, courrier aérien, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil.

Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à l'unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas présent ou représenté.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécom-munication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterrai-née.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut valable-ment délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être pré-sents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux administrateurs dol-vent être présents.

Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de com-munication visé à l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autorisé.

15. Procès-verbaux

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des pro-cès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président, un administrateur délégué ou deux administrateurs.

16. Pouvoirs de gestion  Comité de direction  Gestion journalière

16.1.En général :

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée géné-raie.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés par la loi au conseil d'administration. Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désigna-tion des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.

Si une personne morale est nommée membre du comité de direction, celle-ci est tenue de désigner parmi les associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conformément au Code des Sociétés.

16.2. Comités consultatifs :

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabi-lité un ou plusieurs comités consultatifs, en ce compris un comité d'audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et-un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.

16.3. Gestion journalière :

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de di-recteur général.

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitai-re ou variable.

17. Représentation

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La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minis-tériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjoin-tement.

Dans les limites des pouvoirs qui peuvent être délégués à un comité de direction, la société est valablement représentée par deux membres du comité de direction agissant conjointement.

Aucun d'entre eux ne devra fournir de justification d'une décision pré-alable du conseil d'administration. Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.

18. Rémunération  Coûts  Frais

Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justi-fiées exposées dans l'exercice de

leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.

19. Contrôle

Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de fa situation fi-nancière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des socié-tés et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modi-fiés qu'avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour juste motif.

Chapitre IV. Assemblée générale

20. Type de réunion  Date  Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième mercredi du mois de septembre à 11 heures. Si ce jour tombe un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.

En cas de recours à la procédure par écrit, la société doit recevoir au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle, la circu-laire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approu-vée par les actionnaires.

Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d'administration, les commissaires ou, le das échéant, par les liquidateurs cha-que fois que l'intérêt de la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un cin-quième (20 %) du capital social le demandent.

L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre en-droit mentionné dans la convocation.

21. Convocation

Une convocation est adressée aux actionnaires, aux administrateurs et aux commissaires ainsi qu'aux autres personnes qui doivent être convoquées aux assemblées générales en vertu du Code des sociétés, au moins quinze jours calendrier avant la tenue de la réunion. La convocation se fait par lettre re-commandée, sauf si les destinataires ont accepté individuellement, expressé-ment et par écrit de la recevoir par fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil.

Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou qui s'y font re-présenter, sont considérées comme ayant été régulièrement convoquées. Elles peuvent également renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n'étaient pas présentes ou représentées.

La convocation contient l'ordre du jour de la réunion. Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires, des adminis-trateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés leur est adressée en même temps que la convocation. Ces personnes peuvent toutefois renoncer, avant ou après l'assemblée générale, à se prévaloir de l'absence de mise à dis-position de ces documents ou de transmission d'une copie de ceux-ci.

Dans les cas prévus par le Code des sociétés, une copie de ces docu-ments est également transmise ou remise aux autres personnes auxquelles fe Code des sociétés reconnaît un tel droit.

22. Mise à disposition de documents.

Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des ac-tionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps que la convocation.

Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les per-sonnes qui ont rempli ses formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.

Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titu-laire d'un certificat émis avec la Collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée gé-nérale, une copie de ces documents au siège de la société.

En cas de recours à la procédure par écrit, le conseil d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent ar-ticle, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des socié-tés.

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Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société s le droit d'obtenir gratuite-ment, sur la production de son 'titre, une copie de ces documents au siège de la société.

23. Admission  dépôt des titres.

Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convo-cation l'exige, avertir le conseil d'administration ou, le cas échéant, les liquida-teurs de son intention d'y participer, au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil.

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont priés. et ce dans la période mentionné ci-dessus, de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématériali-sés, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en colla-boration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les, conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

24. Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute assemblée générale. La procuration doit être dûment si-gnée par l'actionnaire (le cas échéant, au moyen d'une signature électronique conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

La procuration datée et signée doit être produite à l'assemblée générale pour être annexée au procès-verbal de la réunion.

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont dépo-sées sur le bureau de l'assemblée. En outre le conseil d'administration peut exi-ger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

25. Vote par correspondance

Tout actionnaire peut voter par correspondance à toute assemblée géné-rate au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration contenant au moins les mentions suivantes : (I) le nom et l'adresse ou le siège social de l'actionnaire, (ii) le nombre d'actions avec lesquelles il prend part au vote, (iii) l'ordre du jour de l'assemblée générale et les propositions de décision, (iv) l'indication, pour chaque point à l'ordre du jour, du sens dans lequel il exerce son droit de vote ou de sa décision de s'abstenir, et (y) les pouvoirs éventuellement conférés à un mandataire spécial de voter sur les modifications aux propositions de décisions ou nouvelles propositions de décisions qui se-raient soumises à l'assemblée générale, ainsi que l'identité de ce mandataire.

Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d'un vote, ni la décision de l'actionnaire de s'abstenir pour un vote, sont nuls.

Le formulaire doit être dûment signé par l'actionnaire (le cas échéant, au moyen d'une signature électronique conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Si la convocation l'exige, le formulaire daté et signé doit être envoyé, au moins trois jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale, au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil. Les formalités d'admission doivent également être respectées si la convocation l'exige.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires reçus par la société, à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le troisième jour ouvrable avant la date de l'assemblée générale.

26. Liste des présences

Avant de participer à l'assemblée générale, les actionnaires ou leurs re-présentants sont tenus de signer la liste des présences reprenant les mentions suivantes : (I) le nom de l'actionnaire, (ii) l'adresse ou le siège social de l'actionnaire, (iii) le cas échéant, le nom du représentant de l'actionnaire et (iv) le nombre d'actions avec lesquelles l'actionnaire participe au vote.

Cette obligation vaut également pour les personnes qui, en vertu du Co-de des sociétés, doivent être convoquées à l'assemblée générale.

27. Composition du bureau

Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, si le conseil d'administration ne compte pas de président ou en cas d'empêchement ou d'absence du président du conseil d'administration, par un autre administrateur ou par tout actionnaire ou repré-sentant d'un actionnaire présent à l'assemblée générale et désigné par celle-ci.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.

Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée gêné-rate peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

28. Obligation de réponse des administrateurs et commissaire(s).

Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de natu-re à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

29. Prorogation de l'assemblée annuelle.

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Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, la dé-cision de l'assemblée annuelle tel que mentionné dans l'article 21 des présents statuts. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée gé-nérale ayant le même ordre du jour dans les trois semaines suivant la décision de prorogation.

Les formalités relatives à la participation à la première assemblée géné-rale, y compris le dépôt éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.

Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée gé-nérale décide de manière définitive sur les points à l'ordre jour ayant fait l'objet d'une prorogation.

30. Délibération  Quorums de présence.

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins

que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à l'unanimité.

À l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par fa loi, l'assemblée générale peut délibérer

valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

31. Droit de vote

Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée en décide autrement à la majorité simple des voix émises.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authen-tique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes fes déci-sions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les actionnaires, ainsi qu'une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en ver-tu des dispositions du Code des sociétés, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans ledit document. Les signatures (en ce com-pris toute signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la der-nière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authen-tique et de l'assemblée générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les assemblées générales peuvent être te-nues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibéra-tion collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

32. Majorités.

Les décisions de l'assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour

lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.

33. Assemblée générale extraordinaire.

Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :

-une fusion ou scission de la société ;

-une modification des statuts;

-une augmentation ou une diminution du capital;

-l'émission d'actions en-dessous du pair comptable ;

-la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle;

-l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription;

-la dissolution de la société;

- une modification des statuts,

l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convoca-tions à l'assemblée et la moitié au

moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière

condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera valablement quel que

soit le nombre «actions représentées.

Les décisions sur ces objets sont adoptées à la majorité des trois quarts des voix pour lesquelles il est pris

part au vote, toute abstention étant assimilée à un vote négatif sans préjudice aux autres conditions do majorité

prévues parts Code des sociétés en matière de modification de l'objet social, d'acquisition, prise en gage et

aliénation d'actions de la société, de transformation de la so-ciété en une société d'une autre forme juridique et

de dissolution de la société en cas perte des trois quarts du capital.

34. Procès-verbaux

Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, les membres du bureau et les action-naires qui le demandent. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée générale pour laquelle elfes ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président du conseil d'administration, un administrateur délégué ou deux ad-ministrateurs.

Chapitre V. Comptes annuels  Bénéfices  Dividendes

35. Exercice social - Comptes annuels

L'exercice social commence le ler mai pour se terminer le 30 avril de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes

annuels de la société conformément à la loi.

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Le conseil d'administration établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux dispositions du Code des sociétés. Toutefois, le conseil d'administration n'est pas tenu de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, 1 er alinéa du Code des sociétés.

Après l'assemblée générale ordinaire, il est procédé au dépôt des comp-tes annuels à la Banque Nationale de Belgique conformément à la loi.

36. Répartition des bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la so-ciété, un prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices.

37. Dividendes

Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par celle-ci

ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à impu-ter sur le dividende qui sera décrété

sur les résultats de l'exercice, conformé-ment aux conditions prévues par le Code des sociétés.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires qui

l'ont reçu, si la société prouve que ces ac-tionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chapitre Vi. Dissolution  Liquidation

38. Pertes.

a) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibé-rer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses propo-sitions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant l'assemblée générale.

b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

c) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, fe cas échéant accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

39. Dissolution  Liquidation

En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs li-quidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale, les administrateurs en fonction sont considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de toutes notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un collège.

Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après que leur nomination par décision de l'assemblée générale a été confirmée par le tribunal de commerce compétent.

A moins que l'acte de nomination n'en dispose autrement, les liquida-teurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation.

40. Réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule per-sonne.

La réunion de toutes les actions entre fes mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la socié-té. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la socié-té ou si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à respon-sabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication do sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert an greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel fa société à son siège social.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Chapitre VII. Dispositions générales

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/04/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 0 Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

41. Election de domicile

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés ou ayant leur siège social à l'étranger, sont censés, même après l'expiration de leur mandat, élire domicile au siège social de la société, où toutes communications, notifications, significations et assignations relatives à l'exercice de leur mandat peuvent leur être valablement adressées.

Les actionnaires sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile ou de siège social. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile ou siège social.

FRAIS.

Les comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémuné-rations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui seront mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à la somme de 2.000 euros environ.

INTERDICTIONS.

Les fondateurs reconnaissent que le notaire instrumentant a attiré leur attention sur les dispositions de l'article premier de l'arrêté royal numéro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifié par la loi du quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et celle du quatre août mil neuf cent septan-te-huit sur les interdictions.

DISPOSITIONS FINALES.

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d'une expédition et d'un extrait du présent acte, et se clôturera le 30 avril 2012.

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille douze.

3) Les premiers administrateurs dont le mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille seize, seront au nombre de trois, à savoir :

1. Monsieur Stefan HOHGRAEFE, de nationalité allemande, né le 12/08/1965, à Bad Gandersheim (Allemagne), domicilié au 20 AM Schâferpfad, 63303 Dreieich, en Allemagne, détenteur de la carte d'identité numéro 417170820,

2. Monsieur Johann Eric Clemens SCHÂFER, de nationalité allemande, né le 23/08/1972, à Hambourg (Allemagne), domicilié au 116 Robert-Stolz-Stral3e à 65812 Bad Soden, en Allemagne, détenteur de la carte d'identité 414242121,

3.Monsieur Dirk De Man, de nationalité belge, né le 12/09/1961 à Sint-Niklaas, domicilié au 117 Antwerpse Steenweg, à 9100 Sint-Niklaas, dé-tenteur de la carte d'identité numéro 591-0827797-04, enregistré au registre national sous le numéro 60.09.12-219.86.

4) Au vu du plan financier, la comparante déclare et requiert le notaire sousigné d'acter qu'elle désigne en qualité de commissaire: la société civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limité, KPMG-Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social au 40 avenue du Bour-get, 1130 Bruxelles, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise NA BE 0419.122.548/RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Erik Clinck, réviseur d'entreprises.

La rémunération annuelle du commissaire sera de trois mille euros (¬ 3.000,00-).

Son mandat expirera après l'assemblée générale ordinaire à tenir en deux mille quatorze qui aura à se prononcer sur les comptes arrêtés au trente avril deux mille quatorze.

5) Conformément à la loi-programme du dix février mil neuf cent nontante-huit pour la promotion de l'entreprise indépendante et l'Arrêté Royal du vingt-et-un octobre mil neuf cent nonante-huit la comparante, représentée comme dit est, déclare que la société à constituer ne peut être qualifiée comme une Petite et Moyenne Entreprise (PME) dès lors qu'au moins vingt-cinq (25%) pour cent de ses actions sont détenues par la société de droit allemand RREEF Spezial Invest GmbH, préqualifiée, laquelle doit être considérée comme étant une grande entreprise, puisqu'elle a déclaré que pour le dernier excercice comptable complet clôturé: son chiffre d'affaire annuel a excédé sept millions d'euros (¬ 7.000.000,00-) et que le total de son bilan annuel a excédé cinq millions d'euros (¬ 5.000.000,00).

6) Tous pouvoirs sont conférés à Clifford Chance LLP, agissant via sa succursale située Avenue Louise 65 boîte 2, à Bruxelles (B-1050 Bruxelles) représentée à cet effet par (i) Madame Annick GARCET et (ii) Madame Valé-rie PAUWELS, chacune avec faculté d'agir séparément et avec faculté de subs-titution, aux fins d'opérer l'immatriculation de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant auprès de l'administration de la taxe sur la va-leur ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(signé) Louis-Philippe Marcelis

Déposé en même temps :

- expédition : (1 attestation bancaire et 2 procurations)

07/07/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge- -" après dépôt de l'acte au greffe

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2 6 jüIN 2415

au greffe du tribunal de commerce francophone dlbrmaxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

' N° d'entreprise : 0835.579.675

Dénomination

(en entier): RREEF NERVIENS 85 FREEHOLD

(en abrégé) :

Forme juridique : SA

Siège : Avenue du Port 86C boîte 204, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Renouvellement du mandate du commissaire

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dd 16 septembre 2014:

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide à l'unanimité des voix de renouveler le mandat de, KPMG Réviseurs d'entreprises SCRL, ayant son siège social à Avenue du Bourget 40, 1130 Bruxelles,, représentée par Christophe HABETS, comme commissaire de la société, et ceci pour une période de trois ans,. Le mandat de commissaire prendra fin après l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera les, comptes annuels de 30 avril 2017.

L' assemblée générale ordinaire des actionnaires donne par la présente procuration à Monsieur Mathieu; LOQUET, domicilié à Rue Eugèlne. Smits 37, 1030 Schaerbeek et Mademoiselle Tiffany PHILIPS, domiciliée àt Ninovestraat 9, 9420 Erpe-Mere, ainsi qu'à BVBA Ad-Ministerie, représentée par Monsieur Adriaan DE LEEUW, avec siège social à 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70A, avec droit de substitution afin d'accomplir toutes les formalités nécessaires concernant les décisions de la société, y compris signer et déposer la demande de modification de l'inscription de la société auprès des services de la Banque-Carrefour des Entreprises, et, publier les décisions de la société aux Annexes du Moniteur belge.

Tiffany Philips

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
RREEF NERVIENS 85 FREEHOLD

Adresse
AVENUE DU PORT 86C, BTE 204 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale