RSD REISE SERVICE DEUTSCHLAND GMBH

Divers


Dénomination : RSD REISE SERVICE DEUTSCHLAND GMBH
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 537.935.373

Publication

02/09/2014
ÿþRéserve

au

Monitet,

belge

MOD WORD 11.1

oe 7

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 537.935.373

Dénomination

(en entier) : RSD Reise Service Deutschland GmbH

(en abrégé) :

Forme juridique : société à responsabilité limitée

Siège: 85551 Kirchheim bei Munchen (Allemagne), Benzstrasse, 1b

1000 Bruxelles, Rue d'Accolay, 38

(adresse complète)

Objet{s) de l'acte ;: Transfert du siège d'une succursale

Décision du représentant légal du 7 août 2014

Le représentant légal de la succursale de la Société décide par la présente de transférer le siège de la succursale de la Société à l'adresse suivante: Gaston Crommenlaan 4 bus 501, ter étage, 9050 Gent, Belgique avec effet au 11 août 2014.

Le représentant légal donne par ailleurs mandat à Me Cedric Guyot et/ou Me Olivia de Patoul et/ou Me Fanny Storms, avocats, chacun pouvant agir seul et avec pouvoir de subdélégation, pour remplir toutes les formalités et effectuer toutes les démarches nécessaires auprès des adminsitrations et des tiers, en vue de procéder à l'ensemble des formalités requises pour la mise en oeuvre de la résolution adoptée ci-dessus et sa publication aux Annexes du Moniteur Belge.

Fanny Storms

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



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11

Dépose I Reçu le

2 2 OUT 2014

au greffe du t;xilepre de commerce i azzeopll©xzo de Bruxelles

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111

09/10/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2011, APP 06.06.2012, DPT 03.10.2013 13620-0349-010
16/09/2013
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lem, Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

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Greffe

N' d'entreprise : - 537- 93ç- 37.3 Dénomination

(en entier) : RSD Reise Service Deutschland GmbH

(en abrégé) :

Forme juridique : Société à responsabilité limitée

Siège : 85551 Kirchheim bei München (Allemagne), Benzstrasse 1 b

1000 Bruxelles (Belgique), rue d'Accolay 38

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Ouverture d'une succursale

STATUS DE LA SOCIETE

Article premier

Forme juridique, raison sociale, siège et durée

1.La société est une société à responsabilité limitée, dont la raison sociale est: « RSD Reise Service

Deutschland GmbH ».

2.Le siège de la société est établi à Kirchheim bei München,

3.La société est constituée pour une durée illimitée.

Article 2

Objet social

1.L'objet social de la société est la fourniture à titre onéreux de services de toute nature dans le domaine

des voyages et du tourisme, en particulier la planification et l'organisation de voyages pour les clients de la

société et l'exploitation d'une agence de voyage. Dans ce cadre, la société est également habilitée à exécuter

toute activité accessoire qui est nécessaire ou utile à la réalisation de l'objectif mentionné dans la première

phrase ci-dessus.

2.Dans le cadre de l'objet social désigné au paragraphe 1, la société est également habilitée à constituer

des filiales, à prendre une participation dans d'autres entreprises, à acquérir d'autres entreprises et/ou à

exercer la gestion d'autres entreprises. Enfin, la société est également habilitée à constituer des succursales en

Allemagne eifou dans d'autres pays.

Article 3

Capital social, apports de fonds initiaux, asscciés

1.Le capital social de la société s'élève à 25 000 EUR (en toutes lettres, vingt-cinq mille euros).

2.Les associés désignés ci-après ont supporté les apports de fonds initiaux suivants sur te capital social

mentionné au paragraphe 1 :

a)l'associé Christian Funk, Appenweier,

un apport de fonds initial d'un montant nominal de 18.125 EUR,

b)l'asscciée Rosalinde Geyer, Neufahm b. Freising,

un apport de fonds Initial d'un montant nominal de 3.750 EUR,

c)l'associé Dr Andreas Zangemeister, Ohlsbach,

un apport de fonds initial d'un montant nominal de 1.250 EUR,

d)l'associé Marc Baumann, Offenburg,

un apport de fonds initial d'un montant nominal de 625 EUR,

e)l'associé Marlous Hauser, Offenburg,

un apport de fonds initial d'un montant nominal de 625 EUR,

f)l'associé Thomas Huber, Ohlsbach,

un apport de fonds initial d'un montant nominal de 625 EUR

Capital social total : 25 000 EUR

3.Les apports de fonds initiaux mentionnés au paragraphe 2, lettres a) à t) ci-dessus, doivent être effectués

en espèces. Le paiement de l'apport de fonds initial complet respectif des associés à la société est exigible à la

date de la conclusion du présent contrat de société.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

1 Article 4

S " Gestion, représentation

: ' lia société a un ou plusieurs gérants. Le nombre de gérants est déterminé par l'assemblée générale. Si un seul gérant est désigné, il détient un pouvoir de représentation individuelle de la société. Si plusieurs gérants sont désignés, la société est représentée par deux gérants agissant conjointement ou par un gérant conjointement avec un fondé de pouvoir. L'assemblée générale peut également accorder un pouvoir de représentation individuelle à un ou plusieurs gérants si plusieurs gérants ont été désignés. L'assemblée générale peut en outre exempter un gérant individuel, plusieurs gérants ou tous les gérants des restrictions établies au § 181 du Code civil allemand (interdiction de contracter avec soi-même).

f&'  ( 1 2.L'assemblée générale détient la compétence de désigner et d'engager les gérants. Elle détermine également la durée du mandat des gérants. L'assemblée générale détient également fa compétence de révoquer les gérants et de décider d'une résiliation des contrats d'engagement des gérants. Enfin, l'assemblée générale est habilitée à adopter un « règlement intérieur relatif à la gestion » applicable aux gérants.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/09/2013 - Annexes du Moniteur belge 3.Dans la gestion et la représentation de la société, et d'une manière générale, dans l'exercice de leurs fonctions, les gérants sont tenus aux dispositions légales, aux dispositions du présent contrat de société, aux dispositions des contrats d'engagement des gérants conclus, à tout règlement intérieur adopté par l'assemblée générale pour la gestion de la société et aux décisions prises par l'assemblée générale sur un plan général ou dans un cas particulier.

4.En ce qui concerne les affaires de la société, le pouvoir de gestion des gérants s'applique uniquement aux actes juridiques et aux transactions (ci-après les « affaires ») qui s'inscrivent dans le cadre de l'activité normale de la société. Pour toute affaire dépassant le champ de ces activités, les gérants doivent obtenir l'approbation de l'assemblée générale. De telles affaires peuvent uniquement être exécutées sans l'approbation préalable de l'assemblée générale si le délai s'écoulant jusqu'à l'adoption d'une décision de l'assemblée générale entraînerait pour la société des préjudices qui ne pourraient plus être réparés. Dans un tel cas, l'accord de l'assemblée générale doit être obtenu ultérieurement.

5.Sans préjudice des dispositions établies au paragraphe 4 ci-dessus, les gérants peuvent uniquement

exécuter les affaires et opérations énoncées ci-après avec ['approbation préalable de l'assemblée générale : a)l'établissement du plan prévisionnel annuel de l'entreprise, du plan d'investissement et du plan financier; b)l'acquisition, la création, la dissolution ou la cession d'entreprises dépendantes ou de participations ; c)la constitution ou la dissolution de succursales, y compris auprès d'entreprises dépendantes, ou dans la

mesure des possibilités, auprès de participations ;

d)[a conclusion de contrats d'affermage d'entreprise, de contrats de communauté d'intérêts et d'actes juridiques similaires ;

e)l'émission ou la révocation de procurations ;

t)le traitement de litiges juridiques impliquant un risque financier Important ; g)la réalisation d'investissements importants en dehors du plan d'investissement approuvé ;

h)l'octroi de prêts à des tiers ou la reprise de responsabilités ou de cautions pour les engagements de tiers ; i)la souscription de crédits auprès d'une banque s'ils ne sont pas prévus dans le plan financier ;

j)les actes juridiques entre la société et un gérant ou un associé ;

k)les actes juridiques entre fa société et les membres de la famille d'un gérant ou d'un associé au sens du § 15 du Code des impôts allemand ;

1)l'acquisition, la mise en gage ou la vente de terrains, ainsi que la réalisation de travaux de construction sur des terrains propres ou étrangers.

6.Du reste, l'assemblée générale est également habilitée à désigner à tout moment des affaires de nature générale ou relatives à un cas particulier qui sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée générale. De même, l'assemblée générale est habilitée à lever à tout moment une exigence d'approbation applicable à un type déterminé d'affaires ou à des affaires particulières.

7,Dans ['exercice de leurs fonctions pour la société, les gérants doivent mettre en oeuvre la diligence normalement attendue d'un commerçant averti.

8.11 est interdit aux gérants de développer une activité, de prendre une participation ou d'assumer de toute autre manière une fonction entrepreneuriale ou professionnelle, en dehors de l'activité commerciale de la société, qui constituerait une occupation concurrente eu égard à l'objet social établi à l'article 2 du présent contrat de société. L'assemblée générale est habilitée à exempter un gérant de l'interdiction de concurrence établie à la première phrase ci-dessus d'une manière générale ou pour certaines occupations spécifiques.

Article 5

Assemblée générale, décisions des associés

1.Chaque gérant individuel est habilité à convoquer une assemblée générale dans le respect des dispositions légales. Cette disposition ne porte pas préjudice aux droits légaux des associés de convoquer une assemblée générale.

2.Les gérants sont tenus de convoquer une assemblée générale ordinaire une fois par an après la présentation des comptes annuels relatifs à l'exercice écoulé.

3.Les choix que les associés doivent effectuer sur la conduite de la société sont arrêtés par voie de décision. Chaque tranche de 1 EUR du montant nominal d'une part sociale donne droit à une voix, Les décisions peuvent également être prises selon une procédure de circulaire écrite ou à l'aide des moyens des technologies de la communication.

4.Les décisions de l'assemblée générale sont arrêtées à une majorité de 51 % des voix exprimées, excepté si une majorité plus élevée est requise aux termes de la loi ou des dispositions du présent contrat de société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

5.L'assemblée générale est présidée par ['associé détenant la participation la plus importante. Si un associé est une société, le ou les représentants légaux de cette société sont réputés être l'/les « associé(s) présent(s) » au sens des dispositions du présent contrat de société.

61e président d'une assemblée générale est tenu de rédiger un procès-verbal pour l'assemblée générale qu'il a présidée. Ce procès-verbal doit au moins mentionner :

a)la date, le lieu et la durée de l'assemblée générale,

b)les participants présents,

c)l'ordre du jour à traiter,

d)les décisions arrêtées,

e)tout autre élément important, en particulier les éléments qui jouent ou peuvent jouer un rôle pour l'appréciation de la tenue régulière de l'assemblée générale et de la validité juridique des décisions arrêtées.

Dans le cas d'une décision au sens de la troisième phrase du paragraphe 3 ci-dessus, rassocié ou le gérant à l'origine de la prise de décision est tenu de documenter le déroulement et le résultat de la procédure décisionnelle par écrit ou sous forme textuelle.

7.La personne responsable de la rédaction d'un procès-verbal d'une assemblée générale ou d'un vote organisé d'une autre manière doit faire en sorte que ce procès-verbal soit communiqué sans délai à l'ensemble des associés et des gérants. Une demande émise par un associé tendant à faire modifier ou compléter un procès-verbal est uniquement valable si la personne responsable de la rédaction du procès-verbal la reçoit dans un délai d'un mois à compter de la communication du procès-verbal concerné à fa personne qui introduit la demande.

Article 6

Exercice, comptes annuels

1.L'exercice social s'étend du 1er septembre au 31 août de l'année suivante.

2.Les gérants sont tenus d'établir les comptes annuels de la société, y compris leurs annexes, et dans la mesure où la loi l'exige, le rapport de gestion pour l'exercice écoulé pour le 31 mars de l'année suivante et de les faire parvenir aux associés sans délai pour décision. Si conformément aux dispositions de la législation ou à une décision de l'assemblée générale, les comptes annuels, y compris leurs annexes, et le cas échéant, fe rapport de gestion doivent être vérifiés par un commissaire aux comptes, les gérants doivent d'abord faire procéder à la vérification des comptes, puis faire parvenir aux associés les comptes annuels vérifiés et le rapport de contrôle du commissaire aux comptes.

3.11 incombe aux associés d'arrêter les comptes annuels et de décider de l'affectation de l'excédent annuel et/ou du bénéfice du bilan. Si conformément aux dispositions légales ou à une décision de l'assemblée générale, les comptes annuels doivent être vérifiés par un commissaire aux comptes, le commissaire aux comptes est choisi par l'assemblée générale.

Article 7

Actes de disposition de parts sociales

1.Un acte de disposition d'une part sociale existant dans la société, en particulier l'aliénation ou la mise en gage d'une part sociale ou d'une fraction d'une part sociale, est uniquement valable s'il a été approuvé préalablement par l'assemblée générale.

2.Si l'acte de disposition d'une part sociale complète est conclu au profit du conjoint ou d'un descendant unique, l'assemblée générale est en principe tenue d'accorder l'approbation visée au paragraphe 1 et peut uniquement refuser l'approbation dans un tel cas pour un motif légitime.

Article 8

Décès d'un associé

1.8i un associé décède, sa part sociale est transmise à son ou ses héritiers. Si un associé a désigné un légataire en tant que successeur pour sa part sociale, les héritiers sont habilités à céder la part sociale sans l'approbation de l'assemblée générale.

2.Si la part sociale d'un associé décédé revient à plusieurs héritiers ou légataires, les héritiers ou légataires multiples sont tenus de désigner un mandataire commun, dont la mission doit consister à représenter de façon uniforme les droits des héritiers ou légataires multiples en tant qu'associés. Aussi longtemps que les héritiers ou légataires multiples n'ont pas désigné un tel mandataire commun, leurs droits en tant qu'associés sont suspendus, à l'exception du droit de participation aux bénéfices.

Article 9

Rappel d'une part sociale

1.La part sociale d'un associé peut être rappelée sur décision de l'assemblée générale, prise à une majorité de 75 %, si l'un des motifs suivants survient :

a)l'associé concerné a consenti au rappel de sa part sociale par une déclaration écrite adressée à fa gestion de la société ;

b)le détenteur de la part sociale qui doit être rappelée a notifié sa démission à la société ;

c)le détenteur de la part sociale qui doit être rappelée est tombé en faillite, étant considéré que la faillite est réputée survenir, en particulier, lorsque l'associé concerné ou un de ses créanciers a demandé l'ouverture de la procédure d'insolvabilité ou lorsque l'ouverture de la procédure d'insolvabilité à l'égard du patrimoine de l'associé concerné a été refusée de façon exécutoire par manque d'actif ;

d)un motif grave survient dans la personne du détenteur de la part sociale qui doit être rappelée, à la suite duquel il ne parait plus raisonnable de bonne foi pour les autres associés de poursuivre la relation dans la société avec l'associé concerné.

" 2.Si une part sociale est rappelée aux termes du paragraphe 1 ci-dessus, l'associé concerné n'est plus habilité, à compter de l'adoption de la décision correspondante de l'assemblée générale, à exercer son droit de vote en qualité d'associé.

." Article 10

i f 1 Démission de la société

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/09/2013 - Annexes du Moniteur belge 1.Chaque associé est habilité à démissionner de la société à la fin de chaque exercice moyennant un préavis d'un an. La démission n'entraîne pas la dissolution de !a société. La société est poursuivie par les associés subsistants.

2.À compter de l'entrée en vigueur d'une démission, l'associé qui a déclaré fa résiliation de la relation dans la société est tenu de céder sa part sociale à la ou aux personnes qui sont désignées par l'assemblée générale par voie de décision. Si l'assemblée générale n'a arrêté aucune décision à ce sujet au moment de l'entrée en vigueur de la démission, l'associé qui a résilié la relation est tenu de céder sa part sociale aux associés subsistants proportionnellement à leurs parts sociales subsistantes.

Article 11

Indemnité

1.Un associé qui quitte la société à ta suite d'un rappel de part sociale ou d'une démission perçoit une indemnité. L'indemnité comprend :

a)la fraction des capitaux propres portés au bilan correspondant à la part sociale de l'associé quittant la société

b)la fraction des réserves latentes correspondant à la part sociale de l'associé quittant la société. Si un associé participe à hauteur de plus de 10 % au capital social de la société, cet associé perçoit seulement une fraction correspondante de 80 % des réserves latentes de la société.

2.L'indemnité est calculée à la date d'entrée en vigueur du départ de la société. Si un associé ne quitte pas la société à la fin d'un exercice, mais dans le courant de l'année, l'assemblée générale est habilitée à déterminer par voie de décision :

a)que l'indemnité doit être calculée à la date d'entrée en vigueur du départ de la société en cours d'année, et entre autres, que des comptes intermédiaires doivent être établis; ou

b)que l'indemnité doit être calculée sur la base de la situation établie à la fin du dernier exercice complet.

3.Si les parties ne parviennent pas à s'entendre sur le calcul de l'indemnité, un expert, qui doit être désigné par la chambre d'industrie et de commerce compétente pour le siège de la société à la demande d'une des parties, tranche. Le coût de l'expert doit être supporté à parts égales par le créancier et le débiteur de l'indemnité.

4.Le débiteur de l'indemnité est la société. Si un associé quitte la société sous la condition qu'il est tenu de céder sa part sociale à une ou plusieurs autres personnes, les personnes acquérant la part sociale sont les débitrices de l'indemnité. Si plusieurs personnes sont débitrices, chacune est uniquement tenue de sa propre dette.

5.L'indemnité doit être payée à l'expiration d'un délai de 6 mois à compter du moment du départ de la société.. Si le montant de l'indemnité est supérieur à 10 000 EUR, l'indemnité doit être payée en trois échelonnements annuels identiques. La première phrase est applicable au premier échelonnement. Les deuxième et troisième échelonnements doivent être payés chacun à l'expiration d'un délai d'un an,

6.L'indemnité due ne porte pas d'intérêts jusqu'à la date d'échéance. Si l'indemnité doit être payée par échelonnements, le montant restant dû de l'indemnité porte un intérêt à un taux annuel de 4 % à compter de la date d'échéance du premier échelonnement. Les intérêts sont dus simultanément au paiement de l'échelonnement correspondant.

7.Un associé quittant la société n'est pas habilité à demander à la société ou aux acquéreurs de sa part sociale une sûreté pour une indemnité due.

Article 12

Interdiction de concurrence des associés

Chaque associé est soumis, pendant la durée de la détention d'une part sociale de la société, à une interdiction de concurrence au profit de ia société. L'article 4, paragraphe 8, est applicable mutatis mutandis. Article 13

Avis de la société

Les avis que la société doit publier conformément à la législation sont uniquement publiés dans la version électronique du Journal Officiel allemand (Bundesanzeiger). Cette disposition n'est toutefois pas applicable lorsque la législation prescrit expressément une autre forme de publication d'un avis.

Article 14

Clause de sauvegarde

Si une disposition individuelle du présent contrat de société s'avère nulle ou inapplicable, les autres dispositions du contrat de société restent valables. En cas de nullité ou d'inapplicabilité d'une disposition individuelle du présent contrat de société, tous les associés sont tenus mutuellement de remplacer la disposition nulle ou inapplicable dans la forme actuelle par une disposition valable ou applicable qui s'approche le plus possible du sens et de l'objectif économiques de la disposition nulle ou inapplicable. La disposition ci-dessus s'applique mutatis mutandis dans le cas où une lacune non souhaitée par les associés serait constatée dans le contrat après la conclusion du présent contrat de société.

Article 15

Adaptation aux changements législatifs

Volet B - Suite

Les gérants et les associés sont tenus d'observer en permanence l'évolution du droit des sociétés à

responsabilité limitée et d'intervenir en modifiant ou en complétant le présent contrat de société si une

modification ou un ajout s'avère indispensable à la suite d'un changement des dispositions législatives.

Article 16

Frais de constitution

La société supporte les frais relatifs à l'inscription et à la publication (frais de constitution) jusqu'à un

montant d'un total maximal de 1 000 EUR.

Extrait du procès-verbal du 2 août 2013 d'une décision des associés de la société "RSD Reise Service Deutschland GmbH", dont le siège social est établi à 85551 Kirchheim bei MOnchen (Allemagne), Benzstrasse 1 b, arrêtée par voie de circulaire écrite conformément à l'article 5, paragraphe 3 du contrat de société.

Décision de constituer une succursale en Belgique ayant pour dénomination "RSD Reise Service Deutschland", et établie à 1000 Bruxelles, rue d'Accolay 38,

Les gérants de RSD Reise Service Deutschland GmbH, ci-après nommés, sont désignés dans les fonctions de représentants légaux. Ils sont investis à l'égard de la succursale constituée des mêmes compétences qu'ils exercent au sein de RSD Reise Service Deutschland et ils détiennent le pouvoir de représentation individuelle:

- Monsieur ZANGEMEISTER Andreas Wilhelm, né à Berlin (Allemagne), le 13 décembre 1968, domicilié à 77797 Ohlsbach (Allemagne), Mûhleckle 17, carte d'identité numéro 675206'168,

- Monsieur ZSIFKOVITS Horst Johann, né à Fürstenfeld (Allemagne), le 26 novembre 1961, domicilié à 80469 Munich (Allemagne), Wiftelsbacherstrasse 13, passeport numéro P 5932499.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Catherine Hatert,

Notaire

Pour dépôt simultané :

En allemand :

- 4 documents du registre de commerce et des sociétés de Munich

- Acte constitutif du 25/06/2009

- Acte public de modification des statuts du 29/07/2010

- Procès-verbal de décision d'ouverture d'une succursale du 02/08/2013

- 2 cartes d'identité certifiées des représentants légaux

Traduction jurée en français

- 2 documents du registre de commerce et des sociétés de Munich

- acte constitutif du 25/06/2009

- Acte public de modification des statuts du 29/07/2010

- Procès-verbal de décision d'ouverture d'une succursale du 02/08/2013

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
RSD REISE SERVICE DEUTSCHLAND GMBH

Adresse
RUE D'ACCOLAY 38 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale