16/09/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
l e m , C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 i i N I
M o
B R U X E L L E S
. , . , , . . . . . . . . . . . . ' . 2 ~ 1 ~ ,
G r e f f e
N ' d ' e n t r e p r i s e : - 5 3 7 - 9 3 ç - 3 7 . 3 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : R S D R e i s e S e r v i c e D e u t s c h l a n d G m b H
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 8 5 5 5 1 K i r c h h e i m b e i M ü n c h e n ( A l l e m a g n e ) , B e n z s t r a s s e 1 b
1 0 0 0 B r u x e l l e s ( B e l g i q u e ) , r u e d ' A c c o l a y 3 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : O u v e r t u r e d ' u n e s u c c u r s a l e
S T A T U S D E L A S O C I E T E
A r t i c l e p r e m i e r
F o r m e j u r i d i q u e , r a i s o n s o c i a l e , s i è g e e t d u r é e
1 . L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t l a r a i s o n s o c i a l e e s t : « R S D R e i s e S e r v i c e
D e u t s c h l a n d G m b H » .
2 . L e s i è g e d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à K i r c h h e i m b e i M ü n c h e n ,
3 . L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A r t i c l e 2
O b j e t s o c i a l
1 . L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t l a f o u r n i t u r e à t i t r e o n é r e u x d e s e r v i c e s d e t o u t e n a t u r e d a n s l e d o m a i n e
d e s v o y a g e s e t d u t o u r i s m e , e n p a r t i c u l i e r l a p l a n i f i c a t i o n e t l ' o r g a n i s a t i o n d e v o y a g e s p o u r l e s c l i e n t s d e l a
s o c i é t é e t l ' e x p l o i t a t i o n d ' u n e a g e n c e d e v o y a g e . D a n s c e c a d r e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t h a b i l i t é e à e x é c u t e r
t o u t e a c t i v i t é a c c e s s o i r e q u i e s t n é c e s s a i r e o u u t i l e à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e c t i f m e n t i o n n é d a n s l a p r e m i è r e
p h r a s e c i - d e s s u s .
2 . D a n s l e c a d r e d e l ' o b j e t s o c i a l d é s i g n é a u p a r a g r a p h e 1 , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t h a b i l i t é e à c o n s t i t u e r
d e s f i l i a l e s , à p r e n d r e u n e p a r t i c i p a t i o n d a n s d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s , à a c q u é r i r d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s e t / o u à
e x e r c e r l a g e s t i o n d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s . E n f i n , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t h a b i l i t é e à c o n s t i t u e r d e s s u c c u r s a l e s e n
A l l e m a g n e e i f o u d a n s d ' a u t r e s p a y s .
A r t i c l e 3
C a p i t a l s o c i a l , a p p o r t s d e f o n d s i n i t i a u x , a s s c c i é s
1 . L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à 2 5 0 0 0 E U R ( e n t o u t e s l e t t r e s , v i n g t - c i n q m i l l e e u r o s ) .
2 . L e s a s s o c i é s d é s i g n é s c i - a p r è s o n t s u p p o r t é l e s a p p o r t s d e f o n d s i n i t i a u x s u i v a n t s s u r t e c a p i t a l s o c i a l
m e n t i o n n é a u p a r a g r a p h e 1 :
a ) l ' a s s o c i é C h r i s t i a n F u n k , A p p e n w e i e r ,
u n a p p o r t d e f o n d s i n i t i a l d ' u n m o n t a n t n o m i n a l d e 1 8 . 1 2 5 E U R ,
b ) l ' a s s c c i é e R o s a l i n d e G e y e r , N e u f a h m b . F r e i s i n g ,
u n a p p o r t d e f o n d s I n i t i a l d ' u n m o n t a n t n o m i n a l d e 3 . 7 5 0 E U R ,
c ) l ' a s s o c i é D r A n d r e a s Z a n g e m e i s t e r , O h l s b a c h ,
u n a p p o r t d e f o n d s i n i t i a l d ' u n m o n t a n t n o m i n a l d e 1 . 2 5 0 E U R ,
d ) l ' a s s o c i é M a r c B a u m a n n , O f f e n b u r g ,
u n a p p o r t d e f o n d s i n i t i a l d ' u n m o n t a n t n o m i n a l d e 6 2 5 E U R ,
e ) l ' a s s o c i é M a r l o u s H a u s e r , O f f e n b u r g ,
u n a p p o r t d e f o n d s i n i t i a l d ' u n m o n t a n t n o m i n a l d e 6 2 5 E U R ,
f ) l ' a s s o c i é T h o m a s H u b e r , O h l s b a c h ,
u n a p p o r t d e f o n d s i n i t i a l d ' u n m o n t a n t n o m i n a l d e 6 2 5 E U R
C a p i t a l s o c i a l t o t a l : 2 5 0 0 0 E U R
3 . L e s a p p o r t s d e f o n d s i n i t i a u x m e n t i o n n é s a u p a r a g r a p h e 2 , l e t t r e s a ) à t ) c i - d e s s u s , d o i v e n t ê t r e e f f e c t u é s
e n e s p è c e s . L e p a i e m e n t d e l ' a p p o r t d e f o n d s i n i t i a l c o m p l e t r e s p e c t i f d e s a s s o c i é s à l a s o c i é t é e s t e x i g i b l e à l a
d a t e d e l a c o n c l u s i o n d u p r é s e n t c o n t r a t d e s o c i é t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 A r t i c l e 4
S " G e s t i o n , r e p r é s e n t a t i o n
: ' l i a s o c i é t é a u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s . L e n o m b r e d e g é r a n t s e s t d é t e r m i n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i u n s e u l g é r a n t e s t d é s i g n é , i l d é t i e n t u n p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n i n d i v i d u e l l e d e l a s o c i é t é . S i p l u s i e u r s g é r a n t s s o n t d é s i g n é s , l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t o u p a r u n g é r a n t c o n j o i n t e m e n t a v e c u n f o n d é d e p o u v o i r . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t é g a l e m e n t a c c o r d e r u n p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n i n d i v i d u e l l e à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s s i p l u s i e u r s g é r a n t s o n t é t é d é s i g n é s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t e n o u t r e e x e m p t e r u n g é r a n t i n d i v i d u e l , p l u s i e u r s g é r a n t s o u t o u s l e s g é r a n t s d e s r e s t r i c t i o n s é t a b l i e s a u § 1 8 1 d u C o d e c i v i l a l l e m a n d ( i n t e r d i c t i o n d e c o n t r a c t e r a v e c s o i - m ê m e ) .
f&' ( 1 2 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t i e n t l a c o m p é t e n c e d e d é s i g n e r e t d ' e n g a g e r l e s g é r a n t s . E l l e d é t e r m i n e é g a l e m e n t l a d u r é e d u m a n d a t d e s g é r a n t s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t i e n t é g a l e m e n t f a c o m p é t e n c e d e r é v o q u e r l e s g é r a n t s e t d e d é c i d e r d ' u n e r é s i l i a t i o n d e s c o n t r a t s d ' e n g a g e m e n t d e s g é r a n t s . E n f i n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t h a b i l i t é e à a d o p t e r u n « r è g l e m e n t i n t é r i e u r r e l a t i f à l a g e s t i o n » a p p l i c a b l e a u x g é r a n t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e 3 . D a n s l a g e s t i o n e t l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é , e t d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , d a n s l ' e x e r c i c e d e l e u r s f o n c t i o n s , l e s g é r a n t s s o n t t e n u s a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , a u x d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t c o n t r a t d e s o c i é t é , a u x d i s p o s i t i o n s d e s c o n t r a t s d ' e n g a g e m e n t d e s g é r a n t s c o n c l u s , à t o u t r è g l e m e n t i n t é r i e u r a d o p t é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e t a u x d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r u n p l a n g é n é r a l o u d a n s u n c a s p a r t i c u l i e r .
4 . E n c e q u i c o n c e r n e l e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é , l e p o u v o i r d e g e s t i o n d e s g é r a n t s s ' a p p l i q u e u n i q u e m e n t a u x a c t e s j u r i d i q u e s e t a u x t r a n s a c t i o n s ( c i - a p r è s l e s « a f f a i r e s » ) q u i s ' i n s c r i v e n t d a n s l e c a d r e d e l ' a c t i v i t é n o r m a l e d e l a s o c i é t é . P o u r t o u t e a f f a i r e d é p a s s a n t l e c h a m p d e c e s a c t i v i t é s , l e s g é r a n t s d o i v e n t o b t e n i r l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . D e t e l l e s a f f a i r e s p e u v e n t u n i q u e m e n t ê t r e e x é c u t é e s s a n s l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s i l e d é l a i s ' é c o u l a n t j u s q u ' à l ' a d o p t i o n d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n t r a î n e r a i t p o u r l a s o c i é t é d e s p r é j u d i c e s q u i n e p o u r r a i e n t p l u s ê t r e r é p a r é s . D a n s u n t e l c a s , l ' a c c o r d d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e o b t e n u u l t é r i e u r e m e n t .
5 . S a n s p r é j u d i c e d e s d i s p o s i t i o n s é t a b l i e s a u p a r a g r a p h e 4 c i - d e s s u s , l e s g é r a n t s p e u v e n t u n i q u e m e n t
e x é c u t e r l e s a f f a i r e s e t o p é r a t i o n s é n o n c é e s c i - a p r è s a v e c [ ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e : a ) l ' é t a b l i s s e m e n t d u p l a n p r é v i s i o n n e l a n n u e l d e l ' e n t r e p r i s e , d u p l a n d ' i n v e s t i s s e m e n t e t d u p l a n f i n a n c i e r ; b ) l ' a c q u i s i t i o n , l a c r é a t i o n , l a d i s s o l u t i o n o u l a c e s s i o n d ' e n t r e p r i s e s d é p e n d a n t e s o u d e p a r t i c i p a t i o n s ; c ) l a c o n s t i t u t i o n o u l a d i s s o l u t i o n d e s u c c u r s a l e s , y c o m p r i s a u p r è s d ' e n t r e p r i s e s d é p e n d a n t e s , o u d a n s l a
m e s u r e d e s p o s s i b i l i t é s , a u p r è s d e p a r t i c i p a t i o n s ;
d ) [ a c o n c l u s i o n d e c o n t r a t s d ' a f f e r m a g e d ' e n t r e p r i s e , d e c o n t r a t s d e c o m m u n a u t é d ' i n t é r ê t s e t d ' a c t e s j u r i d i q u e s s i m i l a i r e s ;
e ) l ' é m i s s i o n o u l a r é v o c a t i o n d e p r o c u r a t i o n s ;
t ) l e t r a i t e m e n t d e l i t i g e s j u r i d i q u e s i m p l i q u a n t u n r i s q u e f i n a n c i e r I m p o r t a n t ; g ) l a r é a l i s a t i o n d ' i n v e s t i s s e m e n t s i m p o r t a n t s e n d e h o r s d u p l a n d ' i n v e s t i s s e m e n t a p p r o u v é ;
h ) l ' o c t r o i d e p r ê t s à d e s t i e r s o u l a r e p r i s e d e r e s p o n s a b i l i t é s o u d e c a u t i o n s p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s ; i ) l a s o u s c r i p t i o n d e c r é d i t s a u p r è s d ' u n e b a n q u e s ' i l s n e s o n t p a s p r é v u s d a n s l e p l a n f i n a n c i e r ;
j ) l e s a c t e s j u r i d i q u e s e n t r e l a s o c i é t é e t u n g é r a n t o u u n a s s o c i é ;
k ) l e s a c t e s j u r i d i q u e s e n t r e f a s o c i é t é e t l e s m e m b r e s d e l a f a m i l l e d ' u n g é r a n t o u d ' u n a s s o c i é a u s e n s d u § 1 5 d u C o d e d e s i m p ô t s a l l e m a n d ;
1 ) l ' a c q u i s i t i o n , l a m i s e e n g a g e o u l a v e n t e d e t e r r a i n s , a i n s i q u e l a r é a l i s a t i o n d e t r a v a u x d e c o n s t r u c t i o n s u r d e s t e r r a i n s p r o p r e s o u é t r a n g e r s .
6 . D u r e s t e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t é g a l e m e n t h a b i l i t é e à d é s i g n e r à t o u t m o m e n t d e s a f f a i r e s d e n a t u r e g é n é r a l e o u r e l a t i v e s à u n c a s p a r t i c u l i e r q u i s o n t s o u m i s e s à l ' a p p r o b a t i o n p r é a l a b l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . D e m ê m e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t h a b i l i t é e à l e v e r à t o u t m o m e n t u n e e x i g e n c e d ' a p p r o b a t i o n a p p l i c a b l e à u n t y p e d é t e r m i n é d ' a f f a i r e s o u à d e s a f f a i r e s p a r t i c u l i è r e s .
7 , D a n s [ ' e x e r c i c e d e l e u r s f o n c t i o n s p o u r l a s o c i é t é , l e s g é r a n t s d o i v e n t m e t t r e e n o e u v r e l a d i l i g e n c e n o r m a l e m e n t a t t e n d u e d ' u n c o m m e r ç a n t a v e r t i .
8 . 1 1 e s t i n t e r d i t a u x g é r a n t s d e d é v e l o p p e r u n e a c t i v i t é , d e p r e n d r e u n e p a r t i c i p a t i o n o u d ' a s s u m e r d e t o u t e a u t r e m a n i è r e u n e f o n c t i o n e n t r e p r e n e u r i a l e o u p r o f e s s i o n n e l l e , e n d e h o r s d e l ' a c t i v i t é c o m m e r c i a l e d e l a s o c i é t é , q u i c o n s t i t u e r a i t u n e o c c u p a t i o n c o n c u r r e n t e e u é g a r d à l ' o b j e t s o c i a l é t a b l i à l ' a r t i c l e 2 d u p r é s e n t c o n t r a t d e s o c i é t é . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t h a b i l i t é e à e x e m p t e r u n g é r a n t d e l ' i n t e r d i c t i o n d e c o n c u r r e n c e é t a b l i e à l a p r e m i è r e p h r a s e c i - d e s s u s d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e o u p o u r c e r t a i n e s o c c u p a t i o n s s p é c i f i q u e s .
A r t i c l e 5
A s s e m b l é e g é n é r a l e , d é c i s i o n s d e s a s s o c i é s
1 . C h a q u e g é r a n t i n d i v i d u e l e s t h a b i l i t é à c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . C e t t e d i s p o s i t i o n n e p o r t e p a s p r é j u d i c e a u x d r o i t s l é g a u x d e s a s s o c i é s d e c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . L e s g é r a n t s s o n t t e n u s d e c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e u n e f o i s p a r a n a p r è s l a p r é s e n t a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s r e l a t i f s à l ' e x e r c i c e é c o u l é .
3 . L e s c h o i x q u e l e s a s s o c i é s d o i v e n t e f f e c t u e r s u r l a c o n d u i t e d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é s p a r v o i e d e d é c i s i o n . C h a q u e t r a n c h e d e 1 E U R d u m o n t a n t n o m i n a l d ' u n e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , L e s d é c i s i o n s p e u v e n t é g a l e m e n t ê t r e p r i s e s s e l o n u n e p r o c é d u r e d e c i r c u l a i r e é c r i t e o u à l ' a i d e d e s m o y e n s d e s t e c h n o l o g i e s d e l a c o m m u n i c a t i o n .
4 . L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t a r r ê t é e s à u n e m a j o r i t é d e 5 1 % d e s v o i x e x p r i m é e s , e x c e p t é s i u n e m a j o r i t é p l u s é l e v é e e s t r e q u i s e a u x t e r m e s d e l a l o i o u d e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t c o n t r a t d e s o c i é t é .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
5 . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r [ ' a s s o c i é d é t e n a n t l a p a r t i c i p a t i o n l a p l u s i m p o r t a n t e . S i u n a s s o c i é e s t u n e s o c i é t é , l e o u l e s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x d e c e t t e s o c i é t é s o n t r é p u t é s ê t r e l ' / l e s « a s s o c i é ( s ) p r é s e n t ( s ) » a u s e n s d e s d i s p o s i t i o n s d u p r é s e n t c o n t r a t d e s o c i é t é .
6 1 e p r é s i d e n t d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t t e n u d e r é d i g e r u n p r o c è s - v e r b a l p o u r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u ' i l a p r é s i d é e . C e p r o c è s - v e r b a l d o i t a u m o i n s m e n t i o n n e r :
a ) l a d a t e , l e l i e u e t l a d u r é e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
b ) l e s p a r t i c i p a n t s p r é s e n t s ,
c ) l ' o r d r e d u j o u r à t r a i t e r ,
d ) l e s d é c i s i o n s a r r ê t é e s ,
e ) t o u t a u t r e é l é m e n t i m p o r t a n t , e n p a r t i c u l i e r l e s é l é m e n t s q u i j o u e n t o u p e u v e n t j o u e r u n r ô l e p o u r l ' a p p r é c i a t i o n d e l a t e n u e r é g u l i è r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t d e l a v a l i d i t é j u r i d i q u e d e s d é c i s i o n s a r r ê t é e s .
D a n s l e c a s d ' u n e d é c i s i o n a u s e n s d e l a t r o i s i è m e p h r a s e d u p a r a g r a p h e 3 c i - d e s s u s , r a s s o c i é o u l e g é r a n t à l ' o r i g i n e d e l a p r i s e d e d é c i s i o n e s t t e n u d e d o c u m e n t e r l e d é r o u l e m e n t e t l e r é s u l t a t d e l a p r o c é d u r e d é c i s i o n n e l l e p a r é c r i t o u s o u s f o r m e t e x t u e l l e .
7 . L a p e r s o n n e r e s p o n s a b l e d e l a r é d a c t i o n d ' u n p r o c è s - v e r b a l d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d ' u n v o t e o r g a n i s é d ' u n e a u t r e m a n i è r e d o i t f a i r e e n s o r t e q u e c e p r o c è s - v e r b a l s o i t c o m m u n i q u é s a n s d é l a i à l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s e t d e s g é r a n t s . U n e d e m a n d e é m i s e p a r u n a s s o c i é t e n d a n t à f a i r e m o d i f i e r o u c o m p l é t e r u n p r o c è s - v e r b a l e s t u n i q u e m e n t v a l a b l e s i l a p e r s o n n e r e s p o n s a b l e d e l a r é d a c t i o n d u p r o c è s - v e r b a l l a r e ç o i t d a n s u n d é l a i d ' u n m o i s à c o m p t e r d e l a c o m m u n i c a t i o n d u p r o c è s - v e r b a l c o n c e r n é à f a p e r s o n n e q u i i n t r o d u i t l a d e m a n d e .
A r t i c l e 6
E x e r c i c e , c o m p t e s a n n u e l s
1 . L ' e x e r c i c e s o c i a l s ' é t e n d d u 1 e r s e p t e m b r e a u 3 1 a o û t d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
2 . L e s g é r a n t s s o n t t e n u s d ' é t a b l i r l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é , y c o m p r i s l e u r s a n n e x e s , e t d a n s l a m e s u r e o ù l a l o i l ' e x i g e , l e r a p p o r t d e g e s t i o n p o u r l ' e x e r c i c e é c o u l é p o u r l e 3 1 m a r s d e l ' a n n é e s u i v a n t e e t d e l e s f a i r e p a r v e n i r a u x a s s o c i é s s a n s d é l a i p o u r d é c i s i o n . S i c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l é g i s l a t i o n o u à u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s c o m p t e s a n n u e l s , y c o m p r i s l e u r s a n n e x e s , e t l e c a s é c h é a n t , f e r a p p o r t d e g e s t i o n d o i v e n t ê t r e v é r i f i é s p a r u n c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s , l e s g é r a n t s d o i v e n t d ' a b o r d f a i r e p r o c é d e r à l a v é r i f i c a t i o n d e s c o m p t e s , p u i s f a i r e p a r v e n i r a u x a s s o c i é s l e s c o m p t e s a n n u e l s v é r i f i é s e t l e r a p p o r t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s .
3 . 1 1 i n c o m b e a u x a s s o c i é s d ' a r r ê t e r l e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e d é c i d e r d e l ' a f f e c t a t i o n d e l ' e x c é d e n t a n n u e l e t / o u d u b é n é f i c e d u b i l a n . S i c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s o u à u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s c o m p t e s a n n u e l s d o i v e n t ê t r e v é r i f i é s p a r u n c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s , l e c o m m i s s a i r e a u x c o m p t e s e s t c h o i s i p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 7
A c t e s d e d i s p o s i t i o n d e p a r t s s o c i a l e s
1 . U n a c t e d e d i s p o s i t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e e x i s t a n t d a n s l a s o c i é t é , e n p a r t i c u l i e r l ' a l i é n a t i o n o u l a m i s e e n g a g e d ' u n e p a r t s o c i a l e o u d ' u n e f r a c t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e , e s t u n i q u e m e n t v a l a b l e s ' i l a é t é a p p r o u v é p r é a l a b l e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . S i l ' a c t e d e d i s p o s i t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e c o m p l è t e e s t c o n c l u a u p r o f i t d u c o n j o i n t o u d ' u n d e s c e n d a n t u n i q u e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t e n p r i n c i p e t e n u e d ' a c c o r d e r l ' a p p r o b a t i o n v i s é e a u p a r a g r a p h e 1 e t p e u t u n i q u e m e n t r e f u s e r l ' a p p r o b a t i o n d a n s u n t e l c a s p o u r u n m o t i f l é g i t i m e .
A r t i c l e 8
D é c è s d ' u n a s s o c i é
1 . 8 i u n a s s o c i é d é c è d e , s a p a r t s o c i a l e e s t t r a n s m i s e à s o n o u s e s h é r i t i e r s . S i u n a s s o c i é a d é s i g n é u n l é g a t a i r e e n t a n t q u e s u c c e s s e u r p o u r s a p a r t s o c i a l e , l e s h é r i t i e r s s o n t h a b i l i t é s à c é d e r l a p a r t s o c i a l e s a n s l ' a p p r o b a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
2 . S i l a p a r t s o c i a l e d ' u n a s s o c i é d é c é d é r e v i e n t à p l u s i e u r s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s m u l t i p l e s s o n t t e n u s d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e c o m m u n , d o n t l a m i s s i o n d o i t c o n s i s t e r à r e p r é s e n t e r d e f a ç o n u n i f o r m e l e s d r o i t s d e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s m u l t i p l e s e n t a n t q u ' a s s o c i é s . A u s s i l o n g t e m p s q u e l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s m u l t i p l e s n ' o n t p a s d é s i g n é u n t e l m a n d a t a i r e c o m m u n , l e u r s d r o i t s e n t a n t q u ' a s s o c i é s s o n t s u s p e n d u s , à l ' e x c e p t i o n d u d r o i t d e p a r t i c i p a t i o n a u x b é n é f i c e s .
A r t i c l e 9
R a p p e l d ' u n e p a r t s o c i a l e
1 . L a p a r t s o c i a l e d ' u n a s s o c i é p e u t ê t r e r a p p e l é e s u r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p r i s e à u n e m a j o r i t é d e 7 5 % , s i l ' u n d e s m o t i f s s u i v a n t s s u r v i e n t :
a ) l ' a s s o c i é c o n c e r n é a c o n s e n t i a u r a p p e l d e s a p a r t s o c i a l e p a r u n e d é c l a r a t i o n é c r i t e a d r e s s é e à f a g e s t i o n d e l a s o c i é t é ;
b ) l e d é t e n t e u r d e l a p a r t s o c i a l e q u i d o i t ê t r e r a p p e l é e a n o t i f i é s a d é m i s s i o n à l a s o c i é t é ;
c ) l e d é t e n t e u r d e l a p a r t s o c i a l e q u i d o i t ê t r e r a p p e l é e e s t t o m b é e n f a i l l i t e , é t a n t c o n s i d é r é q u e l a f a i l l i t e e s t r é p u t é e s u r v e n i r , e n p a r t i c u l i e r , l o r s q u e l ' a s s o c i é c o n c e r n é o u u n d e s e s c r é a n c i e r s a d e m a n d é l ' o u v e r t u r e d e l a p r o c é d u r e d ' i n s o l v a b i l i t é o u l o r s q u e l ' o u v e r t u r e d e l a p r o c é d u r e d ' i n s o l v a b i l i t é à l ' é g a r d d u p a t r i m o i n e d e l ' a s s o c i é c o n c e r n é a é t é r e f u s é e d e f a ç o n e x é c u t o i r e p a r m a n q u e d ' a c t i f ;
d ) u n m o t i f g r a v e s u r v i e n t d a n s l a p e r s o n n e d u d é t e n t e u r d e l a p a r t s o c i a l e q u i d o i t ê t r e r a p p e l é e , à l a s u i t e d u q u e l i l n e p a r a i t p l u s r a i s o n n a b l e d e b o n n e f o i p o u r l e s a u t r e s a s s o c i é s d e p o u r s u i v r e l a r e l a t i o n d a n s l a s o c i é t é a v e c l ' a s s o c i é c o n c e r n é .
" 2 . S i u n e p a r t s o c i a l e e s t r a p p e l é e a u x t e r m e s d u p a r a g r a p h e 1 c i - d e s s u s , l ' a s s o c i é c o n c e r n é n ' e s t p l u s h a b i l i t é , à c o m p t e r d e l ' a d o p t i o n d e l a d é c i s i o n c o r r e s p o n d a n t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à e x e r c e r s o n d r o i t d e v o t e e n q u a l i t é d ' a s s o c i é .
. " A r t i c l e 1 0
i f 1 D é m i s s i o n d e l a s o c i é t é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 9 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e 1 . C h a q u e a s s o c i é e s t h a b i l i t é à d é m i s s i o n n e r d e l a s o c i é t é à l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e m o y e n n a n t u n p r é a v i s d ' u n a n . L a d é m i s s i o n n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e ! a s o c i é t é . L a s o c i é t é e s t p o u r s u i v i e p a r l e s a s s o c i é s s u b s i s t a n t s .
2 . À c o m p t e r d e l ' e n t r é e e n v i g u e u r d ' u n e d é m i s s i o n , l ' a s s o c i é q u i a d é c l a r é f a r é s i l i a t i o n d e l a r e l a t i o n d a n s l a s o c i é t é e s t t e n u d e c é d e r s a p a r t s o c i a l e à l a o u a u x p e r s o n n e s q u i s o n t d é s i g n é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r v o i e d e d é c i s i o n . S i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' a a r r ê t é a u c u n e d é c i s i o n à c e s u j e t a u m o m e n t d e l ' e n t r é e e n v i g u e u r d e l a d é m i s s i o n , l ' a s s o c i é q u i a r é s i l i é l a r e l a t i o n e s t t e n u d e c é d e r s a p a r t s o c i a l e a u x a s s o c i é s s u b s i s t a n t s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s p a r t s s o c i a l e s s u b s i s t a n t e s .
A r t i c l e 1 1
I n d e m n i t é
1 . U n a s s o c i é q u i q u i t t e l a s o c i é t é à t a s u i t e d ' u n r a p p e l d e p a r t s o c i a l e o u d ' u n e d é m i s s i o n p e r ç o i t u n e i n d e m n i t é . L ' i n d e m n i t é c o m p r e n d :
a ) l a f r a c t i o n d e s c a p i t a u x p r o p r e s p o r t é s a u b i l a n c o r r e s p o n d a n t à l a p a r t s o c i a l e d e l ' a s s o c i é q u i t t a n t l a s o c i é t é
b ) l a f r a c t i o n d e s r é s e r v e s l a t e n t e s c o r r e s p o n d a n t à l a p a r t s o c i a l e d e l ' a s s o c i é q u i t t a n t l a s o c i é t é . S i u n a s s o c i é p a r t i c i p e à h a u t e u r d e p l u s d e 1 0 % a u c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é , c e t a s s o c i é p e r ç o i t s e u l e m e n t u n e f r a c t i o n c o r r e s p o n d a n t e d e 8 0 % d e s r é s e r v e s l a t e n t e s d e l a s o c i é t é .
2 . L ' i n d e m n i t é e s t c a l c u l é e à l a d a t e d ' e n t r é e e n v i g u e u r d u d é p a r t d e l a s o c i é t é . S i u n a s s o c i é n e q u i t t e p a s l a s o c i é t é à l a f i n d ' u n e x e r c i c e , m a i s d a n s l e c o u r a n t d e l ' a n n é e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t h a b i l i t é e à d é t e r m i n e r p a r v o i e d e d é c i s i o n :
a ) q u e l ' i n d e m n i t é d o i t ê t r e c a l c u l é e à l a d a t e d ' e n t r é e e n v i g u e u r d u d é p a r t d e l a s o c i é t é e n c o u r s d ' a n n é e , e t e n t r e a u t r e s , q u e d e s c o m p t e s i n t e r m é d i a i r e s d o i v e n t ê t r e é t a b l i s ; o u
b ) q u e l ' i n d e m n i t é d o i t ê t r e c a l c u l é e s u r l a b a s e d e l a s i t u a t i o n é t a b l i e à l a f i n d u d e r n i e r e x e r c i c e c o m p l e t .
3 . S i l e s p a r t i e s n e p a r v i e n n e n t p a s à s ' e n t e n d r e s u r l e c a l c u l d e l ' i n d e m n i t é , u n e x p e r t , q u i d o i t ê t r e d é s i g n é p a r l a c h a m b r e d ' i n d u s t r i e e t d e c o m m e r c e c o m p é t e n t e p o u r l e s i è g e d e l a s o c i é t é à l a d e m a n d e d ' u n e d e s p a r t i e s , t r a n c h e . L e c o û t d e l ' e x p e r t d o i t ê t r e s u p p o r t é à p a r t s é g a l e s p a r l e c r é a n c i e r e t l e d é b i t e u r d e l ' i n d e m n i t é .
4 . L e d é b i t e u r d e l ' i n d e m n i t é e s t l a s o c i é t é . S i u n a s s o c i é q u i t t e l a s o c i é t é s o u s l a c o n d i t i o n q u ' i l e s t t e n u d e c é d e r s a p a r t s o c i a l e à u n e o u p l u s i e u r s a u t r e s p e r s o n n e s , l e s p e r s o n n e s a c q u é r a n t l a p a r t s o c i a l e s o n t l e s d é b i t r i c e s d e l ' i n d e m n i t é . S i p l u s i e u r s p e r s o n n e s s o n t d é b i t r i c e s , c h a c u n e e s t u n i q u e m e n t t e n u e d e s a p r o p r e d e t t e .
5 . L ' i n d e m n i t é d o i t ê t r e p a y é e à l ' e x p i r a t i o n d ' u n d é l a i d e 6 m o i s à c o m p t e r d u m o m e n t d u d é p a r t d e l a s o c i é t é . . S i l e m o n t a n t d e l ' i n d e m n i t é e s t s u p é r i e u r à 1 0 0 0 0 E U R , l ' i n d e m n i t é d o i t ê t r e p a y é e e n t r o i s é c h e l o n n e m e n t s a n n u e l s i d e n t i q u e s . L a p r e m i è r e p h r a s e e s t a p p l i c a b l e a u p r e m i e r é c h e l o n n e m e n t . L e s d e u x i è m e e t t r o i s i è m e é c h e l o n n e m e n t s d o i v e n t ê t r e p a y é s c h a c u n à l ' e x p i r a t i o n d ' u n d é l a i d ' u n a n ,
6 . L ' i n d e m n i t é d u e n e p o r t e p a s d ' i n t é r ê t s j u s q u ' à l a d a t e d ' é c h é a n c e . S i l ' i n d e m n i t é d o i t ê t r e p a y é e p a r é c h e l o n n e m e n t s , l e m o n t a n t r e s t a n t d û d e l ' i n d e m n i t é p o r t e u n i n t é r ê t à u n t a u x a n n u e l d e 4 % à c o m p t e r d e l a d a t e d ' é c h é a n c e d u p r e m i e r é c h e l o n n e m e n t . L e s i n t é r ê t s s o n t d u s s i m u l t a n é m e n t a u p a i e m e n t d e l ' é c h e l o n n e m e n t c o r r e s p o n d a n t .
7 . U n a s s o c i é q u i t t a n t l a s o c i é t é n ' e s t p a s h a b i l i t é à d e m a n d e r à l a s o c i é t é o u a u x a c q u é r e u r s d e s a p a r t s o c i a l e u n e s û r e t é p o u r u n e i n d e m n i t é d u e .
A r t i c l e 1 2
I n t e r d i c t i o n d e c o n c u r r e n c e d e s a s s o c i é s
C h a q u e a s s o c i é e s t s o u m i s , p e n d a n t l a d u r é e d e l a d é t e n t i o n d ' u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é , à u n e i n t e r d i c t i o n d e c o n c u r r e n c e a u p r o f i t d e i a s o c i é t é . L ' a r t i c l e 4 , p a r a g r a p h e 8 , e s t a p p l i c a b l e m u t a t i s m u t a n d i s . A r t i c l e 1 3
A v i s d e l a s o c i é t é
L e s a v i s q u e l a s o c i é t é d o i t p u b l i e r c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n s o n t u n i q u e m e n t p u b l i é s d a n s l a v e r s i o n é l e c t r o n i q u e d u J o u r n a l O f f i c i e l a l l e m a n d ( B u n d e s a n z e i g e r ) . C e t t e d i s p o s i t i o n n ' e s t t o u t e f o i s p a s a p p l i c a b l e l o r s q u e l a l é g i s l a t i o n p r e s c r i t e x p r e s s é m e n t u n e a u t r e f o r m e d e p u b l i c a t i o n d ' u n a v i s .
A r t i c l e 1 4
C l a u s e d e s a u v e g a r d e
S i u n e d i s p o s i t i o n i n d i v i d u e l l e d u p r é s e n t c o n t r a t d e s o c i é t é s ' a v è r e n u l l e o u i n a p p l i c a b l e , l e s a u t r e s d i s p o s i t i o n s d u c o n t r a t d e s o c i é t é r e s t e n t v a l a b l e s . E n c a s d e n u l l i t é o u d ' i n a p p l i c a b i l i t é d ' u n e d i s p o s i t i o n i n d i v i d u e l l e d u p r é s e n t c o n t r a t d e s o c i é t é , t o u s l e s a s s o c i é s s o n t t e n u s m u t u e l l e m e n t d e r e m p l a c e r l a d i s p o s i t i o n n u l l e o u i n a p p l i c a b l e d a n s l a f o r m e a c t u e l l e p a r u n e d i s p o s i t i o n v a l a b l e o u a p p l i c a b l e q u i s ' a p p r o c h e l e p l u s p o s s i b l e d u s e n s e t d e l ' o b j e c t i f é c o n o m i q u e s d e l a d i s p o s i t i o n n u l l e o u i n a p p l i c a b l e . L a d i s p o s i t i o n c i - d e s s u s s ' a p p l i q u e m u t a t i s m u t a n d i s d a n s l e c a s o ù u n e l a c u n e n o n s o u h a i t é e p a r l e s a s s o c i é s s e r a i t c o n s t a t é e d a n s l e c o n t r a t a p r è s l a c o n c l u s i o n d u p r é s e n t c o n t r a t d e s o c i é t é .
A r t i c l e 1 5
A d a p t a t i o n a u x c h a n g e m e n t s l é g i s l a t i f s
V o l e t B - S u i t e
L e s g é r a n t s e t l e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d ' o b s e r v e r e n p e r m a n e n c e l ' é v o l u t i o n d u d r o i t d e s s o c i é t é s à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t d ' i n t e r v e n i r e n m o d i f i a n t o u e n c o m p l é t a n t l e p r é s e n t c o n t r a t d e s o c i é t é s i u n e
m o d i f i c a t i o n o u u n a j o u t s ' a v è r e i n d i s p e n s a b l e à l a s u i t e d ' u n c h a n g e m e n t d e s d i s p o s i t i o n s l é g i s l a t i v e s .
A r t i c l e 1 6
F r a i s d e c o n s t i t u t i o n
L a s o c i é t é s u p p o r t e l e s f r a i s r e l a t i f s à l ' i n s c r i p t i o n e t à l a p u b l i c a t i o n ( f r a i s d e c o n s t i t u t i o n ) j u s q u ' à u n
m o n t a n t d ' u n t o t a l m a x i m a l d e 1 0 0 0 E U R .
E x t r a i t d u p r o c è s - v e r b a l d u 2 a o û t 2 0 1 3 d ' u n e d é c i s i o n d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é " R S D R e i s e S e r v i c e D e u t s c h l a n d G m b H " , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 8 5 5 5 1 K i r c h h e i m b e i M O n c h e n ( A l l e m a g n e ) , B e n z s t r a s s e 1 b , a r r ê t é e p a r v o i e d e c i r c u l a i r e é c r i t e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 , p a r a g r a p h e 3 d u c o n t r a t d e s o c i é t é .
D é c i s i o n d e c o n s t i t u e r u n e s u c c u r s a l e e n B e l g i q u e a y a n t p o u r d é n o m i n a t i o n " R S D R e i s e S e r v i c e D e u t s c h l a n d " , e t é t a b l i e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d ' A c c o l a y 3 8 ,
L e s g é r a n t s d e R S D R e i s e S e r v i c e D e u t s c h l a n d G m b H , c i - a p r è s n o m m é s , s o n t d é s i g n é s d a n s l e s f o n c t i o n s d e r e p r é s e n t a n t s l é g a u x . I l s s o n t i n v e s t i s à l ' é g a r d d e l a s u c c u r s a l e c o n s t i t u é e d e s m ê m e s c o m p é t e n c e s q u ' i l s e x e r c e n t a u s e i n d e R S D R e i s e S e r v i c e D e u t s c h l a n d e t i l s d é t i e n n e n t l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t a t i o n i n d i v i d u e l l e :
- M o n s i e u r Z A N G E M E I S T E R A n d r e a s W i l h e l m , n é à B e r l i n ( A l l e m a g n e ) , l e 1 3 d é c e m b r e 1 9 6 8 , d o m i c i l i é à 7 7 7 9 7 O h l s b a c h ( A l l e m a g n e ) , M û h l e c k l e 1 7 , c a r t e d ' i d e n t i t é n u m é r o 6 7 5 2 0 6 ' 1 6 8 ,
- M o n s i e u r Z S I F K O V I T S H o r s t J o h a n n , n é à F ü r s t e n f e l d ( A l l e m a g n e ) , l e 2 6 n o v e m b r e 1 9 6 1 , d o m i c i l i é à 8 0 4 6 9 M u n i c h ( A l l e m a g n e ) , W i f t e l s b a c h e r s t r a s s e 1 3 , p a s s e p o r t n u m é r o P 5 9 3 2 4 9 9 .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
C a t h e r i n e H a t e r t ,
N o t a i r e
P o u r d é p ô t s i m u l t a n é :
E n a l l e m a n d :
- 4 d o c u m e n t s d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d e M u n i c h
- A c t e c o n s t i t u t i f d u 2 5 / 0 6 / 2 0 0 9
- A c t e p u b l i c d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d u 2 9 / 0 7 / 2 0 1 0
- P r o c è s - v e r b a l d e d é c i s i o n d ' o u v e r t u r e d ' u n e s u c c u r s a l e d u 0 2 / 0 8 / 2 0 1 3
- 2 c a r t e s d ' i d e n t i t é c e r t i f i é e s d e s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x
T r a d u c t i o n j u r é e e n f r a n ç a i s
- 2 d o c u m e n t s d u r e g i s t r e d e c o m m e r c e e t d e s s o c i é t é s d e M u n i c h
- a c t e c o n s t i t u t i f d u 2 5 / 0 6 / 2 0 0 9
- A c t e p u b l i c d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d u 2 9 / 0 7 / 2 0 1 0
- P r o c è s - v e r b a l d e d é c i s i o n d ' o u v e r t u r e d ' u n e s u c c u r s a l e d u 0 2 / 0 8 / 2 0 1 3
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e