RUTIMA


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. RUTIMA
Dénomination : RUTIMA
Forme juridique :
N° entreprise : 887.780.820

Publication

20/05/2014
ÿþMod 11.i

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van delegd/ontvangen op

0 8 MUI 2014

ter griffie van de Nederlandstalige

rechtbank van lareetelaandel Brussel

Ondernemingsnr :0887.780.820

Benaming (voluit) :RUTIMA

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel :Fashion Gardens, Evian, Atomiumlaan 41, 1020 Brussel

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :KAPITAALVERHOGING

Uit een proces-verbaal verleden voor Paul Wellens, notaris, met zetel te Mortsel, op 28 april 2014, blijkt dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van "RUTIMA" Naamloze Vennootschap, gevestigd te 1020 Brussel, Fashion Gardens, Evian, Atomiumlaan 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BE 0887.780.820, en dat onder meer volgende besluiten werden genomen:

1. Vaststelling van de belaste reserves

De algemene vergadering stelt vast dat de belaste reserves zevenhonderddertigduizend driehonderdachtenveertig euro (730.348 EUR)bedragen zoals blijkt op de jaarrekening opgemaakt per 30 april 2012 die werd goedgekeurd door de algemene vergadering van onderhavige vennootschap van 6 november 2012.

2. Vaststelling van het uitkeerbare bedrag

De algemene vergadering stelt vast dat het uitkeerbaar bedrag, rekening houdend met de bepalingen van artikel 617 van het Wetboek van Vennootschappen, zevenhonderddertigduizend driehonderdachtenveertig euro (730.348 EUR) bedraagt.

3. Vaststelling van de beslissing tot uitkering van een tussentijds dividend

De voorzitter verklaart dat de bijzondere algemene vergadering gehouden op 15 april 2014 beslist heeft over te gaan tot de onmiddellijke uitkering van een tussentijds dividend voor een bedrag van zevenhonderdtweeëntwintigduizend tweehonderdtweeëntwintig euro en tweeëntwintig eurocent (722.222,22 EUR).

Alle aandeelhouders hebben op voormelde vergadering gehouden op 15 april 2014 verklaard het volledig bedrag van het tussentijds dividend onmiddellijk overeenkomstig artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen te willen inbrengen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, mits inhouding en doorstorting van de roerende voorheffing ten bedrage van tien procent (10%) van het tussentijds dividend in toepassing van gemeld artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen.

Een kopie van de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 15 april 2014 blijft bewaard in het dossier van ondergetekende notaris.

4. Verslag van de bedrijfsrevisor

De voorzitter legt het verslag voor dat de bedrijfsrevisor, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "B.S.M.", vertegenwoordigd door de heer Paul Moreau, aangewezen door de vennootschap overeenkomstig het wetboek van vennootschappen, heeft opgesteld op 23 april 2014 met betrekking tot deze inbreng in natura.

De besluiten van dat verslag luiden als volgt:

"De inbreng in natura door de heer Jaspar ROUFFA en Mevrouw Catherine VAN LIERDE, op datum van deze rapportering eigenaar van de integraliteit van de aandelen van de vennootschap- ter onderschrijving van de kapitaalverhoging bij de naamloze vennootschap RUTIMA bestaat uit de inbreng van vorderingen uit dividenden; deze inbreng waarvan de totale netto waarde 650.000,00Eur bedraagt zal vergoed worden door de toekenning van 250 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de vennootschap; geen' andere vergoeding wordt voorzien

Ons verslag wordt opgesteld onder volgende cumulatieve opschortende voorwaarden dat

a) De algemene vergadering van 15 april 2014 voorafgaandelijk tot de kapitaalverhoging beoogd in onderhavig verslag tot toekenning van een dividend ten belope van 722.222,22 Eur toepassing van de in artikel 537 WB 92 bedoelde procedure besluit;

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor behouc aan h. Belgis Staatsti

t

i~ agen iT e e gisc aaatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

VQ9r-

lhoudejn

aan het

Bilgisch

Staatsblad

~

Luik B vervolg

b) De algemene vergadering besluit om het dividend bedrag, na aftrek van de in artikel 537 WIB 92 bedoelde roerende voorheffing van 10%, op te nemen het credit van een schuldrekening op naam van de vennoot Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden en onder de hierboven beschreven cumulatieve opschortende voorwaarden zijn wij van oordeel dat

a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrsrevisoren inzake inbreng in natura en dal Het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procedures voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10% en het respect van het Wetboek van Vennootschappen meer bepaald de beperkingen van het vennootschapsrecht

met betrekking tot de uitkering van dividenden.

b) de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedri.,fseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen 'fairness opinion" is."

De vergadering keurt haar verslag goed. In een bijzonder verslag legt de Raad van Bestuur uit waarom de kapitaalverhoging van belang is voor de vennootschap.

5. Verwezenlijk van de kapitaalverhoging in natura

De algemene vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90%) van het tussentijds bruto-dividend, zijnde een verhoging voor een bedrag van zeshonderdvijftigduizend euro (650.000,00 EUR), om het te brengen op negenhonderdduizend euro (900.000,00 EUR) door inbreng in natura van "uit te keren dividend" ten belope van zeshonderdvijftigduizend euro (650.000,00 EUR).

Deze inbreng wordt vergoed door de gezamenlijke creatie van tweehonderdvijftig (250) aandelen die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen.

De vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt middels de inbreng door de aandeelhouders van de zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering, zijnde negentig procent (90%) van de vordering tot uitkering van het tussentijds dividend, die zij hebben ten laste van de vennootschap, en die omstandig staat beschreven in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Zijn. vervolgens tussengekomen, alle aandeelhouders, die verklaren volledig op de hoogte zijn van de financiële toestand en de statuten van de vennootschap en die verklaren dat zij een zekere, vaststaande en opeisbare schuldvordering hebben lasteras de vennootschap die omstandig beschreven staat in het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor.

Na deze uiteenzetting verklaren alle aandeelhouders negentig procent (90%) van deze schuldvordering ten belope van zevenhonderdtweeëntwintigduizend tweehonderdtweeëntwintig euro en tweeëntwintig eurocent (722.222,22 EUR) in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10%) als roerende voorheffing werd ingehouden en doorgestort.

In ruil voor deze inbreng worden aan alle aandeelhouders, die dit aanvaarden, de tweehonderdvijftig (250) nieuwe volledig volstorte aandelen toegekend en wel als volgt:

- aan aandeelhouder sub 1°; tweehonderdachtenveertig (248) aandelen;

- aan aandeelhouder sub 2°: twee (2) aandelen.

De algemene vergadering erkent volledig te zijn ingelicht over de draagwijdte van het regime zoals voorzien in artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, en meer in het bijzonder de bepaling die voorziet in een bijzonder aanslag bij wijziging van de dividendpolitiek ten opzichte van de 5 voorbije boekjaren.

6. Vaststelling van de kapitaalverhoging

De algemene vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van zeshonderdvijftigduizend euro (650.000,00 EUR), aldus daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal daadwerkelijk werd gebracht op negenhonderdduizend euro (900.000,00 EUR), vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen op naam zonder nominale waarde.

7. Wijziging van de statuten

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorgaat, beslist de algemene vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negenhonderdduizend euro (900.000,00 EUR), Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door zevenhonderdvijftig (750) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/zevenhonderdvijegste (l/750S1e) deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoord gen. "

r

Luik B - vervolg

S. Volmacht voor de coördinatie

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen besluiten en

volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de

griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten.

9. Machten aan het bestuursorgaan

De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Paul Wellens

Tegelijk hiermee neergelegd:

Afschrift van het proces-verbaal

Gecoördineerde statuten

Verslag bedrijfsrevisor

Versla van het bestuursor aan

,Voor Ai

befloudèn aan het

gëi`gisc í-

Stattsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

30/12/2013
ÿþMod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- behoud( M11111111 1111 1111 llI

aan he *13195460*

Belgisc Staatsbl





SS~

~~R~~

~~_ 6 DEC 2013

Griffie

Ondernemingsnr :0887.780.820

Benaming (voluit) :RUTIMA

(verkort):

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel :Atomiumlaan 41, Fashion Garden, Evian, 1020 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :STATUTENWIJZIGING - KAPITAALVERMINDERING

Uit een proces-verbaal verleden voor Paul Wellens, notaris, met zetel te Mortsel, op I I december 2013, blijkt dat werd gehouden een buitengewone algemene vergadering van "RUTIMA" Naamloze Vennootschap, gevestigd te 1020 Brussel, Atomiumlaan 41, Fashion Garden, Evian, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer BE 0887.780.820, en dat onder meer volgende besluiten werden genomen:

1. De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen met tweehonderd vijftigduizend euro (¬ 250.000,00) om het kapitaal te brengen van vijfhonderdduizend euro (£ 500.000,00) op (E 250.000,00), zonder vernietiging van aandelen.

De vergadering beslist dat deze kapitaalsvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort kapitaal en ertoe strekt het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.

De vergadering beslist vervolgens dat deze kapitaalsvermindering zal geschieden door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalsvermindering aan de aandeelhouders in evenredigheid tot hun huidig aandelenbezit.

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalsvermindering van tweehonderd vijftigduizend euro (£ 250.000,00) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op tweehonderd vijftigduizend euro (£ 250.000,00).

De aandeelhouders verklaren door ondergetekende notaris ingelicht te zijn omtrent de inhoud van de artikelen 613/614 van het Wetboek van Vennootschappen, dat inzake reële kapitaalsvermindering voorziet dat de schuldeisers, wier vordering ontstaan is voor de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de bij dit proces-verbaal besliste kapitaalsvermindering, het recht hebben om binnen de twee maanden na gezegde bekendmaking een zekerheid te eisen voor de vorderingen die op het tijdstip van die bekendmaking nog niet zijn vervallen. De vennootschap kan deze vordering afweren door de schuldvordering te betalen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto. Aan de aandeelhouders mag bijgevolg geen terugbetaling in het kader van de hierboven besliste kapitaalsvermindering gebeuren zolang de schuldeisers die binnen de hierboven bedoelde termijn van twee maanden hun recht hebben doen gelden, geen voldoening hebben gekregen.

2. Vervolgens besluit de vergadering de statuten aan te passen aan het genomen besluit. De vergadering besluit meer bepaald tot volgende statutenwijzigingen:

Artikel 5 wordt aangepast als volgt:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op tweehonderd vijftigduizend euro, vertegenwoordigd door vijfhonderd (500) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde, die ieder éénvijfhonderdste (1/500T1t) van het kapitaal vertegenwoordigen,"

3. De vennootschap stelt bij deze als haar bijzondere lasthebber aan cvba AL&T, te 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Bergensesteenweg 421/13, vertegenwoordigd door de heer Luc Geypen, met recht van indeplaatsstelling en met volgende machten :

Alle inschrijvingen of aanvragen bij het Ondernemingsloket en de Federale Overheidsdienst Financiën of wijziging, doorhaling of schrapping hieraan te vorderen alsmede het aansluiten van de vennootschap bij alle mogelijke beroepsorganisaties vast te leggen.

Alle administratieve verrichtingen van de vennootschap uit te voeren zowel voor het verleden, het heden als voor de toekomst.

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

r 1r

Voor- G\ beeouden, aan het reëlglse Staatsblad Luik B - vervolg

Omtrent al wat voorafgaat volmachtdragers in de plaats te stellen voor een deel van zijn machten en voor de duur die hij zal goedvinden.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (get.) notaris Paul Wellens

Tegelijk hiermee neergelegd:

Afschrift van het proces-verbaal

Gecoördineerde statuten



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

29/11/2013 : ME. - JAARREKENING 30.04.2013, GGK 15.10.2013, NGL 27.11.2013 13668-0044-011
29/11/2012 : ME. - JAARREKENING 30.04.2012, GGK 06.11.2012, NGL 28.11.2012 12646-0408-011
18/10/2012
ÿþ X . Y

7:2 ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

R jI9111111

BRUSSEL

0 9 OCT. 2012

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Benaming : Rutima

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Atomiumlaan - Evian 1.11 40.20 F3RUrSE

Ondernemingsnr : 0887780820

Voorwerp akte : Herbenoeming bestuurders

Uittreksel uit het verslag van de algemene vergadering der aandeelhouders van 01 oktober 2012:

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van stemmen de heer Jasper Rouffa en mevrouw Catherine Van Lierde beide wonende te Molenstraat 18 2840 Rumst , te benoemen als bestuurders van de vennootschap, met ingang van heden. Het mandaat neemt een einde onmiddellijk na de gewone algemene vergadering, die zal worden gehouden in 2018.

Uittreksel uit het proces-verbaal van de raad van bestuur gehouden op 01 oktober 2012:

De raad van bestuur beslist met éénparigheid van stemmen de heer Jasper Rouffa wonende te Molenstraat; 18 2840 Rumst te herbenoemen als afgevaardigd bestuurder van de vennootschap, voor een termijn die zat: eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering, die zat worden gehouden in 2018.

Jasper Rouffa

Afgevaardigd Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

03/07/2012
ÿþ t a

Mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Voo behou

aan I.

Belgi;' Staatst

111111J11H1111)111111111

Iftea

Griffie 2 2 JUIN 201

Ondernemingsnr :0887.780.820

Benaming (voluit) : "RUT1MA"

(verkort): *

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel :Atomiumlaan, Bitm Fashion Gardens, Evian 41 -1020 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte : FUSIE DOOR OVERNEMING - PROCES VERBAAL VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Uit een proces-verbaal verleden voor Meester Paul WELLENS, notaris te 2640 Mortsel, Eggestraat 28, op 25 mei 2012 geregistreerd zes bladen, geen verzendingen, registratie Mortsel de 5 juni 2012, Boek 145, blad 32, vak 16, vijfentwintig euro (25,00 ¬ ). De e.a. inspecteur (Get.) De Vries Jacques, blijkt dat een buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap RUTIMI, met zetel te 1020 Brussel, Atomiumlaan, Bitm Fashion Gardens, Evian 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer BTW BE 0887.780.820, werd gehouden en dat volgende

beslissingen werden genomen:

EERSTE BESLISSING: Kennisname van documenten en verslagen

I. De vergadering neemt kennis en gaat over tot de bespreking van het fusievoorstel waarvan de aandeelhouders, voormeld, verklaren dat het sedert meer dan één maand op de maatschappelijke zetel ter beschikking is en waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden bekomen.

Het fusievoorstel werd opgesteld op dertig januari tweeduizend en twaalf door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap RtzrlMA, voornoemd en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap RtMA INVEST, voornoemd, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen en werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van Koophandel te Brussel, op één maart tweeduizend en twaalf en de neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertien maart tweeduizend en twaalf daarna, onder nummer 2012-03-13/0054995.

II. De aandeelhouders bevestigen in hun hoedanigheid van houders van aandelen op naam, uiterlijk één maand voor de datum van deze algemene vergadering een afschrift ontvangen te hebben van het fusievoorstel in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen.

De aandeelhouders erkennen tevens dat zij de mogelijkheid hebben gehad om één maand voor de datum van deze algemene vergadering in de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de volgende stukken en documenten, in toepassing van het Wetboek van Vennootschappen, te weten:

1° de fusievoorstellen;

2° de jaarrekening over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken is;

III. De vergadering verklaart de inhoud van de bovengemelde documenten, verslagen en stukken te kennen en zij ontslaat de voorzitter van de voorlezing ervan.

TWEEDE BESLISSING: Fusiebesluit - Overgang onder algemene titel van het vermogen

Op de laatste blz. van Luik S vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

, b

Voor.

behouden

aan het

e gisch Staatsblad

Luik B - vervolg

11. Fusie door overneming van de naamloze vennootschap RUTIMA INVEST en vermogensovergang

De algemene vergadering besluit tot fusie waarbij de naamloze vennootschap RUTIMA, met zetel te 1020 Brussel, BITM Fashion Gardens, Evian, Atomiumlaan 41, hierna genoemd "de overnemende vennootschap", de naamloze vennootschap RUMA INVEST, met zetel te 1020 Brussel, BITM Fashion -Gardens, Evian, Atomiumlaan 41, hierna genoemd "de overgenomen vennootschap", overneemt. Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel over op de overnemende vennootschap.

Dit besluit tot fusie is gebaseerd op het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op dertig januari tweeduizend en twaalf door de raad van bestuur van de naamloze vennootschap RUTIMA, voornoemd en de raad van bestuur van de naamloze vennootschap RUMA INVEST en dat werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op één maart tweeduizend en twaalf en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van dertien maart tweeduizend en twaalf daarna, onder nummer 2013-0313/0054995.

De algemene vergadering wenst echter af te wijken van de voorwaarden en modaliteiten vermeld in voormeld fusievoorstel de dato dertig januari tweeduizend en twaalf.

Het fusievoorstel 'voorziet immers in de uitgifte van aandelen als vergoeding voor de inbreng van de naamloze vennootschap RUMA INVEST voormeld.

Artikel 703, § 2, 10, W Venn. Bepaalt echter dat er geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die gehouden worden door de overnemende vennootschap zelf.

De overnemende vennootschap wordt dus niet meer vergoed voor de aandelen die zij bezit in de overgenomen vennootschap. Voor haar aandelenpercentage in de overgenomen vennootschap worden geen nieuwe aandelen gecreëerd,

2. Boekhoudkundige datum

Alle verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf één januari tweeduizend en twaalf geacht boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

3. bevoorrechte aandelen of effecten

Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of

effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

4. Bijzondere voordelen voor bestuurders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de

bestuursorganen van de fuserende vennootschappen.

5. Eigendomsovergang - algemene voorwaarden van de overgang

De vergadering keurt de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed.

De overgang van het geheel vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken; haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom; alle immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden aan die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens:

- alle eventuele optierechten waarvan de overgenomen vennootschap titularis is ingevolge welke titel ook (huurcontracten, leasingcontracten, akte houdende erfpacht of opstal, briefwisseling, contracten "ut singuli" enz.). Wat de voorwaarden betreft waaronder de optierechten uitgeoefend dienen te worden, wordt verwezen naar de daarop betrekking hebbende bepalingen in de titels. De vergadering ontslaat ondergetekende notaris ervan in onderhavige akte de beschrijving van de goederen, voorwerp van de optierechten evenals de voorwaarden waaronder ze dienen gerealiseerd te worden, op te nemen,

- alle handels- en andere huurovereenkomsten op lange of korte termijn waarin de overgenomen vennootschap partij is als huurder of verhuurder;

- alle intellectuele rechten omvattend onder meer: alle tekeningen, logo's,

Voorbehouden aan het eelgisoh Staatsblad Luik B - vervolg

de fabrieks- en handelsmerken, waarvan de overgenomen vennootschap titularis of beneficiaris is;

- wat de rechten van intellectuele en industriële eigendom betreft die ingevolge de fusie overgaan op de overnemende vennootschap zal de raad van bestuur van deze laatste vennootschap, de nodige formaliteiten vervullen om zo de tegenwerpbaarheid van de overgang erga omnes te bewerkstelligen, conform de toepasselijke bijzondere wetgeving ter zake

Ook omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten, inclusief deze gesloten met de werknemers, die de overgenomen vennootschap heeft aangegaan.

Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en jegens haar eigen organen en aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijke voorgeschreven openbaarmaking van de inbreng om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken, uitgenomen de bijzondere voorschriften opgelegd in verband met de tegenwerpelijkheid van de eigendomsovergang van de onroerende goederen toebehorende aan de overgenomen vennootschap.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap bewaard.

De schuldvorderingen in voordeel van de overgenomen vennootschap en deze bestáande ten laste van de overgenomen vennootschap, ongeacht of ze door hypotheek en andere zekerheden en voorrechten zijn gewaarborgd gaan over op de overnemende vennootschap, die er het voordeel van geniet, respectievelijk instaat voor de vereffening ervan.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen of gesteld ten voordele van de overgenomen vennootschap tot waarborg van jegens haar aangegane verbintenissen, blijven onverkort behouden. De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan de handelszaak die overgaat op de overnemende vennootschap.

6. Boekhoudkundige verwerking

De vergadering verzoekt ondergetekende notaris vast te stellen dat de overgegane actief-'en passiefbestanddelen van de overgenomen vennootschap, overeenkomstig het boekhoudrechtelijk continuïteitsbeginsel (zoals vastgelegd door het K.B. van dertig januari tweeduizend en één), geboekt zullen worden in de overnemende vennootschap.

DERDE BESLISSING: Nachten tot uitvoering

De vergadering verleent alle machten aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen beslissingen..

VIERDE BESLISSING: Volmacht:

De buitengewone algemene vergadering verklaart hierbij volmacht te geven aan de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LAURIUS Advocaten, met zetel te 2000 Antwerpen, Oudeleeuwenrui 19, vertegenwoordigd door meester Dirk Wellens en/of Stefaan Wauman, om de nodige verrichtingen te doen met het oog op de inschrijving in de kruispuntbank voor ondernemingen en het ondernemingsloket en desgevallend de meldingen bij de BTW administratie, en alle nodige verrichtingen bij een ondernemingsloket.

VIJFDE BESLISSING

Vermits alle aandelen op naam zijn, worden alle machten verleend aan de bestuurders van de overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen. Daar de voorwaarde van fusie gesteld door de Buitengewone Algemene Vergadering van de naamloze !vennootschap RUM INVEST bij deze vervuld is, worden de twee bestuurders en Ede gedelegeerd bestuurder van de naamloze vennootschap RUMA INVEST, te weten:

1) de heer ROUFFA Jasper Marc, geboren te Dendermonde op drie december negentienhonderd vierenzeventig, nationaal nummer 74.12.03 095-95, wonende te 2840 Reet, Molenstraat 18, in zijn hoedanigheid bestuurder;

2) de naamloze vennootschap RUTIMA, met zetel te 1020 Brussel,



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2012 - Annexes du Moniteur belge



à,

` < .

Luik B - vervolg

Atomiumlaan, BITM Fashion Gardens, Evian 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer BTW 0887.780,820, en haar vaste vertegenwoordiger de heer BOUFFA Jasper, voornoemd, in zijn hoedanigheid van bestuurder en gedelegeerd bestuurder,

ontslaan van hun mandaat en wordt hen terzake kwijting en decharge verleend. De samenstelling van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap RUTIMA, wordt niet gewijzigd,

Stemming

De beslissingen die voorafgaan werden alle genomen met eenparigheid van stemmen,

Notariële wettigheidsverklarizig

Na onderzoek bevestigt ondergetekende notaris overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen, het bestaan en zowel de interne en externe wettigheid van de rechtshandelingen en formaliteiten waartoe de naamloze vennootschap RUTIMA, overnemende vennootschap, gehouden is.

Ondergetekende notaris bevestigt dat de fusie door overneming is verwezenlijkt.

Bijgevolg heeft de overgenomen vennootschap van rechtswege opgehouden te bestaan en is geheel haar vermogen, zowel 'rechten als verplichtingen, overgegaan op de overnemende vennootschap, de naamloze vennootschap RUTIMA in de staat waarin het zich thans bevindt en met boekhoudkundige uitwerking vanaf één januari tweeduizend en twaalf.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL (Get.) notaris Paul Wellens.

Tegelijk hiermee neergelegd:

Afschrift van de akte van fusie

Voorbehouden ean het

T ESelgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

13/03/2012
ÿþMod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

*12054995* u

0 si MRT 2012

Griffie

Ondernemingsnr : 0887.780.820

Benaming

(voluit) : Rutima

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Fashion Gardens Atomiumlaan - Evian 41, 1020 Brussel

Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel - Met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen

a) Fuserende vennootschappen

1. Ruma Invest - ovegenomen vennootschap

Naamloze Vennootschap

Fashion Gardens

Atomiumlaan - Evian 41

' 1020 Brussel

RPR Brussel

BTW nr 0463.441.452

2. Rutima - overnemende vennootschap

Naamloze vennootschap

Fashion Gardens

Atomiumláan  Evian 41

' 1020 Brussel

RPR Brussel

BTW nr 0887.780.820

b) Maatschappelijk doel:

* overnemende vennootschap

Oe vennootschap heeft tot doel :

1.Het nemen en beheren van participaties en belangen onder eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen en ondernemingen alsook, alle investerings- en financiële verrichtingen behalve deze voorbehouden aan deposito- en spaarbanken.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

~ :  %

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.Het optreden als bestuurder, zaakvoerder, lasthebber, gevolmachtigde, trustee en vereffenaar van ondernemingen en vennootschappen en, in het algemeen, het vertegenwoordigen van derden en het waarnemen en behartigen van belangen van derden in de ruimste zin van het woord.

3.Het beheer van een vermogen, samengesteld uit roerende en onroerende goederen, het valoriseren en instandhouden van dit patrimonium vooral door beheersdaden.Beheer wordt in deze zin verstaan dat aankoop en vervreemding toegelaten zijn inzoverre zij nuttig of noodzakelijk zijn of bijdragen tot een meer gunstige samenstelling van het patrimonium van de vennootschap.Daartoe mag de vennootschap alle onroerende, roerende en financiële handelingen verrichten, zoals ondermeer aankopen en verkopen van roerende en onroerende goederen, onroerende goederen uitrusten, opschikken, verbouwen, huren, verhuren en alle mogelijke onroerende handelingen in de meest brede zin alsmede aankopen, te gelde maken en beleggen in effekten en alle andere waarde-elementen.

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in kommissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen In hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor derden.

De vennootschap mag alle financiële, commerciële of industriële, roerende en onroerende verrichtingen doen welke rechtstreeks of onrechtstreeks kunnen bijdragen tot het verwezenlijken van haar maatschappelijk doel of van aard zijn haar handel en nijverheid te bevorderen.

*overgenomen vennootschap

De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden, de handel onder al haar vormen onder meer, de invoer, de uitvoer, de kleinhandel, de groothandel, commissie tussenhandel, vertegenwoordiging, in alle textiel-en modeartikelen in het algemeen en al wat daarmee rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.

De vennootschap heeft tevens als doel, de studie, de adviesverlening, expertise, engeneering en elke dienstverlening in het kader van de hiervoor beschreven aktiviteiten.

Zij kan alle mogelijke commerciële industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen stellen, die direct of indirect verband houden met haar maatschappelijke doel of van die aard zijn dat ze de verwezenlijking en ontwikkeling ervan zouden bevorderen; deelnemen in alle vennootschappen, verenigingen en ondernemingen, zowel in België als in het buitenland, bij wijze van inbreng, inschrijving, overdracht, deelneming, fusie, financiële tussenkomst of anderszins en tevens de functies van bestuurder en vereffenaar uitoefenen in andere vennootschappen.

Het waarnemen en uitoefenen van allerhande bestuurs- en beheersopdrachten en mandaten,

De vennootschap handelt voor eigen rekening, in kommissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij kan deelnemen of zich op andere wijze interesseren in allerhande vennootschappen, ondernemingen, groeperingen of organisaties zowel in binnen- als buitenland.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden.

c)De inbreng van het vermogen van de overgenomen vennootschap zal door 507 nieuwe aandelen zonder nominale waarde van Rutima NV vergoed worden, in ruil voor de 250 aandelen van Ruma Invest NV. Een saldo in speciën van EUR 2.029,22 zal aan de aandeelhouders van Ruma Invest verschuldigd zijn.

d)De raad van bestuur van de overnemende vennootschap Rutima NV zal voor de inschrijving zorgen, of in het aandelenregister of op een rekening van gedematerialiseerden effecten, van de nieuwe aandelen die de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap moeten toekomen.

De nieuwe aandelen zullen in de dividenden van Rutima NV deelnemen vanaf het boekjaar dat op 01 mei 2012 begint.

e)De verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 01 januari 2012.

f)De overgenomen vennootschap heeft noch bevoorrechte aandelen noch effecten waaraan bijzondere rechten zijn toegekend.

g)Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de bestuurders van de overgenomen en overnemende vennootschap.

Getekend

Catherine Van tierde Jasper Rouffa

Bestuurder Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Vflor- .Pehoucien

het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto , Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(e)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/12/2011 : ME. - JAARREKENING 30.04.2011, GGK 20.10.2011, NGL 30.11.2011 11620-0297-012
01/12/2010 : ME. - JAARREKENING 30.04.2010, GGK 30.10.2010, NGL 30.11.2010 10616-0129-012
27/11/2009 : ME. - JAARREKENING 30.04.2009, GGK 16.11.2009, NGL 24.11.2009 09857-0331-012
22/12/2008 : ME. - JAARREKENING 30.04.2008, GGK 28.11.2008, NGL 19.12.2008 08856-0257-012

Coordonnées
RUTIMA

Adresse
FASHION GARDENS, EVIAN, ATOMIUMLAAN 41 1020 BRUSSEL

Code postal : 1020
Localité : Laeken
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale