19/03/2014
ÿþM O E I W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I 1 1 1 1 1 1 1 1 I I I I I I I I I 1 M
* 1 9 0 6 3 7 6 1
b e d ' e n t r e p r i s e : ( 0 s - L i T " 1 3 8 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S A C D
R é s a M o n b e I I V
' 7 M R T 2 0 1 4
B R U X E L L E S
G r e f f e
2 1 t 1
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : A 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s ( B r u x e l l e s ) , r u e F é l i x D e l h a s s e , 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
p b i e t ( s ) d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e V a l é r i e B R U Y A U X , l e 2 7 / 0 2 / 2 0 1 4 , i l r é s u l t e q u e :
1 ) M o n s i e u r L I G N I E R D i d i e r S e r g e J o s e p h , n é à A u c h e l ( F r a n c e ) , l e 6 m a i 1 9 6 1 , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , ' é p o u x d e M a d a m e T O M A S I C h r i s t e l l e F l o r i n e , d o m i c i l i é à 6 2 1 4 4 M o n t S a i n t E l o i ( F r a n c e ) , P l a c e d e ] ' E g l i s e , 2 3 , , H a m e a u d ' E c o i v r e s .
2 ) M a d a m e T O M A S i C h r i s t e l l e F l o r i n e , n é e à A u c h e l ( F r a n c e ) , l e 8 f é v r i e r 1 9 6 6 , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , ? é p o u s e d e M o n s i e u r L I G N i E R D i d i e r , d o m i c i l i é e à 6 2 1 4 4 M o n t S a i n t E l o i ( F r a n c e ) , P l a c e d e l ' E g l i s e , 2 3 , ' H a m e a u d ' E c o i v r e s ,
3 ) M o n s i e u r L I G N I E R S é b a s t i e n , n é à A r r a s ( F r a n c e ) , l e 1 2 n o v e m b r e 1 9 8 4 , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 6 2 1 6 1 M a r o e u i l ( F r a n c e ) , r u e d u P a r a d i s a u x C h e v a u x , 6 ,
4 ) M a d e m o i s e l l e L I G N I E R A u r o r e J u l i a C h r i s t e l l e , n é e à S e n l i s ( F r a n c e ) , l e 1 9 a o û t 1 9 9 2 , d e n a t i o n a l i t é ÿ f r a n ç a i s e , c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é e à 6 2 1 4 4 M o n t S a i n t E l o i ( F r a n c e ) , P l a c e d e l ' E g l i s e , 2 3 , H a m e a u d ' E c o i v r e s , o n t c o n s t i t u é u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d o n t l e s s t a t u t s o n t é t é f i x é s c o m m e s u i t ;
N A T U R E - D E N O M I N A T i O N
A R T I C L E 1
L a s o c i é t é a a d o p t é l a f o r m e j u r i d i q u e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « S A C D » .
S I E G E
A R T I C L E 2
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s ( B r u x e l l e s ) , r u e F é l i x D e l h a s s e , 1 .
L e s i è g e s o c i a l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e , d a n s l e r e s p e c t d e l a l é g i s l a t i o n s u r
l ' e m p l o i d e s l a n g u e s , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u g é r a n t , l a q u e l l e s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e .
L e g é r a n t p e u t é t a b l i r e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , p a r t o u t o ù e l l e l e j u g e u t i l e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u
d ' e x p l o i t a t i o n , d e s s u c c u r s a l e s , b u r e a u x o u a g e n c e s .
D U R E E
A R T I C L E 3
L a s o c i é t é a u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ,
O B J E T
A R T I C L E 4
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d ' a u t r u i o u e n : p a r t i c i p a t i o n
- l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e m o b i l i e r a u s e n s l a r g e , n o t a m m e n t l ' i n v e s t i s s e m e n t , l a s o u s c r i p t i o n , l a p r i s e f e r m e , l e p l a c e m e n t , l a v e n t e , l ' a c h a t e t l a n é g o c i a t i o n d ' a c t i o n s , p a r t s , o b l i g a t i o n s , , ' C e r t i f i c a t s e t a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s é m i s e s p a r d e s a s s o c i a t i o n s o u d e s e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s ' q u e l a s o c i é t é d é t i e n d r a e n p r o p r i é t é e n t i è r e o u d é m e m b r é e , s e u l e o u e n i n d i v i s i o n ;
- l ' e x e r c i c e d e f o n c t i o n s d e d i r e c t i o n , d ' a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t , l i q u i d a t e u r d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e ; b e l g e o u é t r a n g è r e ; l a f o u r n i t u r e d e s c o n s e i l s t e c h n i q u e s e t / o u o p é r a t i o n n e l s e t a u t r e s s e r v i c e s d e t o u t e ;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
"
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
n a t u r e ; c e s s e r v i c e s p e u v e n t ê t r e f o u r n i s s u r u n e b a s e c o n t r a c t u e l l e o u s t a t u t a i r e e t e n q u a l i t é d e c o n s e i l l e r e x t e r n e o u d ' o r g a n e ;
- l a r e c h e r c h e d e s c a p i t a u x s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , e n v u e
d ' i n v e s t i s s e m e n t s ( t a n t m o b i l i e r s q u ' i m m o b i l i e r s ) ;
- l e f i n a n c e m e n t s o u s t o u t e f o r m e d e t o u t e s p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s e t l ' o c t r o i d e g a r a n t i e s , e n c e c o m p r i s c o m m e c a u t i o n , p o u r t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e c e s m ê m e s p e r s o n n e s ;
- l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , e n c e c o m p r i s l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a p r o m o t i o n , l a m i s e e n v a l e u r e t t o u t e s a u t r e s f o r m e s d ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s q u ' e l l e d é t i e n d r a e n p r o p r i é t é e n t i è r e , d é m e m b r é e , e n l o c a t i o n o u a u t r e m e n t p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s m o y e n n a n t . l e r e s p e c t d e i a r é g l e m e n t a t i o n s u r l a p r o f e s s i o n d ' a g e n t i m m o b i l i e r .
- t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s q u i s o n t d e n a t u r e à p r o m o u v o i r d e m a n i è r e d i r e c t e o u i n d i r e c t e s o n e n t r e p r i s e .
C e t t e é n u m é r a t i o n n ' e s t p a s l i m i t a t i v e . i l e s t t o u t e f o i s p r é c i s é q u e l a s o c i é t é n ' e x e r c e r a a u c u n e a c t i v i t é r é g l e m e n t é e p a r l a l o i d u s i x a v r i l m i l n e u f c e n t n o n a n t e - c i n q r e l a t i v e a u s t a t u t d e s e n t r e p r i s e s d ' i n v e s t i s s e m e n t e t à l e u r c o n t r ô l e , a u x i n t e r m é d i a i r e s e t c o n s e i l l e r s e n p l a c e m e n t s . L ' o b j e t s o c i a l p e u t ê t r e é t e n d u o u r e s t r e i n t p a r v o i e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t .
C A P I T A L S O C I A L
A R T I C L E 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e 1 8 . 6 0 0 ¬ , r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e
v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t i è m e ( 1 M 0 0 i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
C E S S I O N E T T R A N S M I S S I O N D E P A R T S
A R T I C L E 6
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t l i b r e m e n t c e s s i b l e s e n t r e a s s o c i é s , e n t r e c o n j o i n t s , a u p r o f i t d ' a s c e n d a n t s e t / o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d ' a s s o c i é .
L e s p a r t s s o c i a l e s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s à d e s t i e r s q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m a j o r i t é d e s a s s o c i é s .
A u c a s o ù u n a s s o c i é e n v i s a g e d e c é d e r s a p a r t i c i p a t i o n à u n t i e r s , l ' a s s o c i é - c é d a n t d e v r a a d r e s s e r a u g é r a n t , s o u s p l i r e c o m m a n d é o u m o y e n n a n t a c c u s é d e r é c e p t i o n , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s c o o r d o n n é e s c o m p l è t e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s ( s i l ' u n d ' e u x e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , i l c o n v i e n t d e p r é c i s e r l ' i d e n t i t é d e s o n g é r a n t / a d m i n i s t r a t e u r e t d e s e s b é n é f i c i a i r e s é c o n o m i q u e s ) a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e s c o n d i t i o n s d e c e s s i o n ( p r i x d e v e n t e , m o d a l i t é s d e p a i e m e n t d e c e p r i x , . . . ) .
D a n s l e s 8 j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l e g é r a n t e n t r a n s m e t l a t e n e u r , p a r p l i r e c o m m a n d é o u m o y e n n a n t a c c u s é d e r é c e p t i o n , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t d e s e p r o n o n c e r s u r l ' a g r é m e n t d u c a n d i d a t c e s s i o n n a i r e e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e s e p r o n o n c e r d a n s l e d é l a i r e q u i s , s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t . C e t t e r é p o n s e s e f e r a p a r é c r i t , p a r p l i r e c o m m a n d é o u m o y e n n a n t a c c u s é d e r é c e p t i o n , d a n s l e s 1 5 j o u r s à c o m p t e r d e l a r é c e p t i o n d e l a l e t t r e d u g é r a n t .
D a n s l a h u i t a i n e d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l e g é r a n t n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e . L a d é c i s i o n p r i s e q u a n t à l ' a g r é m e n t n ' e s t s u s c e p t i b l e d ' a u c u n r e c o u r s .
A R T I C L E 7
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s q u i n ' a u r a i e n t p u d e v e n i r a s s o c i é s p a r s u i t e d e l e u r n o n - a g r é m e n t , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s .
C e t t e v a l e u r s e r a d é t e r m i n é e d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d p a r m i l e s r é v i s e u r s d e B r u x e l l e s i n s c r i t s à l ' i n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e o u , à d é f a u t , p a r l e B â t o n n i e r d e s a v o c a t s d e l ' o r d r e f r a n c o p h o n e d u B a r r e a u d e B r u x e l l e s , à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e . C e t e x p e r t e n t e n d r a l e s p a r t i e s e t s e p r o n o n c e r a d a n s l e d é l a i d e 6 0 j o u r s . L a d é c i s i o n d e l ' e x p e r t n ' e s t p a s s u s c e p t i b l e d e r e c o u r s .
S i l e r a c h a t n ' a p a s é t é e f f e c t u é d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a d é t e r m i n a t i o n d é f i n i t i v e d e l a v a l e u r d e s p a r t s p a r l ' e x p e r t , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s a u r o n t l e d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é .
D a n s t o u s l e s c a s , l e s p a r t s c é d é e s s o n t i n c e s s i b l e s j u s q u ' a u p a i e m e n t e n t i e r d u p r i x .
N A T U R E D E S T I T R E S - D R O I T S D E S A S S O C I E S
A R T I C L E 8
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s e t s o n t i n s c r i t e s d a n s u n r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é .
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t a y a n t s d r o i t s à t o u s t i t r e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s
q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n
r e q u é r i r i n v e n t a i r e ; i l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t
a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
L e s a s s o c i é s n e s o n t t e n u s e n v e r s l e s t i e r s q u e d u m o n t a n t d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
" * . ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
L e s v e r s e m e n t s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o c i a l e s , n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s l o r s d e l e u r s o u s c r i p t i o n , d o i v e n t ê t r e f a i t s a u l i e u e t a u x d a t e s q u e l e g é r a n t d é t e r m i n e .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d e q u i n z e j o u r s s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e o u m o y e n n a n t a c c u s é d e r é c e p t i o n , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é l e s i n t é r ê t s c a l c u l é s a u t a u x l é g a l à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
L e g é r a n t p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s à u n o u p l u s i e u r s c e s s i o n n a i r e s a g r é é s p a r l u i , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e r é c l a m e r à l ' a s s o c i é c o n c e r n é l e r e s t a n t d û , a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s é v e n t u e l s . T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e .
L e g é r a n t p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , i l d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s .
P O U V O I R S D E S G E R A N T S - R E U N I O N S E T D E L I B E R A T I O N S D U C O N S E I L D E G E R A N C E
A R T I C L E 9
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s a t t r i b u é s à l a g é r a n c e l u i s o n t d é v o l u s .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e n t e n s e m b l e l e c o n s e i l d e g é r a n c e . D a n s c e c a s , c h a q u e g é r a n t a t o u s p o u v o i r s p o u r a g i r s e u l a u n o m d e l a s o c i é t é e t r e p r é s e n t e f a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s , f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e ; i l p e u t a c c o m p l i r e n s o n n o m t o u s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n ; t o u t c e q u i n ' e s t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é p a r l a l o i o u ! e s p r é s e n t s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t d e s a c o m p é t e n c e . I l p o u r r a a i n s i n o t a m m e n t a c c e p t e r , a u n o m d e l a s o c i é t é , t o u t m a n d a t o u f o n c t i o n d e d i r e c t i o n d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e , b e l g e o u é t r a n g è r e , f o u r n i r a u n o m d e l a s o c i é t é , t o u t c o n s e i l e t s e r v i c e à c e s s o c i é t é s e t c e s u r b a s e c o n t r a c t u e l l e o u s t a t u t a i r e .
C h a q u e g é r a n t p e u t c o n s t i t u e r s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x p o u r d e s a c t e s d é t e r m i n é s .
T o u t e s r e s t r i c t i o n s a u x p o u v o i r s d e s g é r a n t s n e s o n t p a s o p p o s a b l e s a u x t i e r s , m ê m e s i e l f e s s o n t p u b l i é e s .
L e c o n s e i l d e g é r a n c e s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . f l n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . T o u t g é r a n t p e u t d o n n e r à u n d e s e s c o l l è g u e s , p a r é c r i t o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l , m a n d a t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l d e g é r a n c e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é d e s m e m b r e s p r é s e n t s . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e d o n t l a n o m i n a t i o n e s t p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
E l l e n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L e s t i e r s n e p e u v e n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i n d i c a t i o n d e l a q u a l i t é d e r e p r é s e n t a n t o u d e d é l é g u é d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t g r a t u i t o u r é m u n é r é s e l o n d é c i s i o n i n d i v i d u e l l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L o r s q u e c e m a n d a t e s t r é m u n é r é , c e t t e r é m u n é r a t i o n e s t i m p u t a b l e s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
D a n s t o u t a c t e e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u O u d e s g é r a n t s d o i t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e l a q u a l i t é d e g é r a n t .
C O N T R O L E
A R T I C L E 1 0
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s S o c i é t é s e t d e s s t a t u t s e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , i n s c r i t s a u r e g i s t r e p u b l i c d e l ' i n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s .
L e s é m o l u m e n t s d u o u d e s c o m m i s s a i r e s s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' o c c a s i o n d e l e u r n o m i n a t i o n .
L e s c o m m i s s a i r e s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
C e p e n d a n t , a u c a s o ù l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s p a r l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s , d u f a i t q u ' e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e , l ' a s s e m b l é e p e u t d é c i d e r d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a s s o c i é a y a n t d è s l o r s , i n d i v i d u e l l e m e n t , l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d é v o l u s a u ( x ) c o m m i s s a i r e ( s ) p a r l a l o i .
A S S E M B L E E G E N E R A L E
A R T I C L E 1 1
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a s s o c i é s ; s e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s ,
m ê m e p o u r l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
Y
' L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e à l ' i n i t i a t i v e d u g é r a n t o u d e s c o m m i s s a i r e s a u s i è g e
s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , l e d e u x i è m e m a r d i d u m o i s d e d é c e m b r e à 1 4 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t , s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t e n a n t l ' o r d r e d u j o u r s o n t e n v o y é e s a u x a s s o c i é s e t g é r a n t s , p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s e t t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l ( t é l é c o p i e , c o u r r i e l , e t c ) , q u i n z e j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e s a u f c a s d ' e x t r ê m e u r g e n c e q u i s e r a m o t i v é d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u a c c o r d d e l ' e n s e m b l e a s s o c i é s . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l f e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n t i e r s , a s s o c i é o u n o n , p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e ; i l p e u t m ê m e é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t , p a r t é l é c o p i e , p a r t é l é g r a m m e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l ( t é l é c o p i e , c o u r r i e l , e t c ) ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u à d é f a u t p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t l e p l u s â g é . L e p r é s i d e n t p o u r r a d é s i g n e r u n s e c r é t a i r e .
S a u f d a n s l e s c a s o ù l a l o i e n d é c i d e a u t r e m e n t , c h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e ' v o i x , l ' a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e t l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
L e s d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i e n f e r o n t l a d e m a n d e ; l e s e x t r a i t s e t c o p i e d e c e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l e g é r a n t L a p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s f o r m a l i t é s a c c o m p l i e s p o u r a s s i s t e r à l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a i n s i q u e l e s p r o c u r a t i o n s r e s t e n t v a l a b l e s p o u r l a s e c o n d e a s s e m b l é e , C e t t e d e r n i è r e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 1 2
L e s d é l i b é r a t i o n s p o u r r o n t é g a l e m e n t ê t r e t e n u e s p a r v o i e é l e c t r o n i q u e s i t o u s l e s a s s o c i é s y c o n s e n t e n t p r é a l a b l e m e n t .
L e s a s s o c i é s p o u r r o n t u t i l i s e r t o u t m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n v o c a l e ( c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e , . . . ) , v i s u e l l e ( v i d é o c o n f é r e n c e , . . . ) o u l i t t é r a l e ( d i s c u s s i o n s u r u n e p l a t e - f o r m e i n t e r n e o u e x t e r n e s é c u r i s é e o u p a r é c h a n g e d e c o u r r i e l s d e t o u s l e s m e m b r e s c o n n e c t é s a u m ê m e m o m e n t s u r u n m ê m e s y s t è m e d e m e s s a g e r i e ) p o u r a u t a n t q u e c e s m o y e n s p e r m e t t e n t d e s ' a s s u r e r d e l ' i d e n t i t é d u d é l i b é r a n t .
L e P r é s i d e n t p e u t i m p o s e r l ' u t i l i s a t i o n d ' u n e w e b c a m .
I l p e u t é g a l e m e n t s o l l i c i t e r l a c o m m u n i c a t i o n p a r c h a q u e a s s o c i é o u s o n r e p r é s e n t a n t d ' u n e c o p i e d e s a c a r t e d ' i d e n t i t é e t l ' a d r e s s e I . P . d e l ' o r d i n a t e u r , o u l e n u m é r o d u t é l é p h o n e , q u ' i l u t i l i s e r a l o r s d e l a r é u n i o n .
L e s d é l i b é r a t i o n s s o n t t e n u e s e n d i r e c t e t d e f a ç o n c o n t i n u e s a u f a c c o r d d e t o u s s u r u n e i n t e r r u p t i o n . L e S e c r é t a i r e e n c o n s e r v e u n e m é m o i r e é l e c t r o n i q u e l o r s q u e c e c i e s t t e c h n i q u e m e n t p o s s i b l e ( d v d l c d - r o m , d i s q u e d u r e x t e r n e , c l é U S B , . . . ) .
L e S e c r é t a i r e a c t e r a , d a n s u n p r o c è s - v e r b a l , l a d é c i s i o n p r i s e p a r v o t e é l e c t r o n i q u e p a r l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e e t l e s é v e n t u e l s i n c i d e n t s o u c o m m e n t a i r e s q u e d e s m e m b r e s a u r a i e n t é m i s e t q u e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a i t a c c e p t é d ' i n c l u r e d a n s l e p r o c è s - v e r b a l . I l c o m m u n i q u e r a u n e c o p i e d u p r o c è s - v e r b a l à t o u s l e s a s s o c i é s d a n s l e s m e i l l e u r s d é l a i s .
L e s a s s o c i é s p a r t i c i p a n t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' A s s e m b l é e r a t i f i e r o n t c e p r o c è s - v e r b a l l o r s d e l a p r o c h a i n e A s s e m b l é e o ù i l s s o n t p r é s e n t s e n p e r s o n n e e t a u p l u s t a r d l o r s d e l ' A s s e m b l é e s t a t u a n t s u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s s e t i e n d r a p a r r é u n i o n p h y s i q u e d e s a s s o c i é s , s a n s p r é j u d i c e d e l e u r d r o i t d ' ê t r e r e p r é s e n t é .
E X E R C I C E S O C I A L - I N V E N T A I R E - C O M P T E S A N N U E L S - B I L A N R E P A R T I T I O N B E N E F I C I A I R E A R T I C L E 1 3
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j u i l l e t e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e j u i n d e c h a q u e a n n é e ,
C h a q u e a n n é e , l e g é r a n t d r e s s e l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e ; e l l e s o u m e t c e s d o c u m e n t s a u x d é l i b é r a t i o n s d e s a s s o c i é s à l ' a s s e m b l é e o r d i n a i r e ,
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e , s i l a s o c i é t é s e t r o u v e d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i à c e t e f f e t , e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s . E l l e d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s e t s t a t u e s u r l e u r a d o p t i o n ,
A p r è s l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e p a r u n v o t e s p é c i a l s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e s a u t r e s d o c u m e n t s r e q u i s p a r l ' a r t i c l e 1 0 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s s o n t d é p o s é s p a r l e s g é r a n t s , à l a B a n q u e n a t i o n a l e d e B e l g i q u e , d a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n .
A R T I C L E 1 4
S u r l e b é n é f i c e n e t , a p r è s i m p ô t s e t t r a n s f e r t a u x r é s e r v e s i m m u n i s é e s , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r f o r m e r l e f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t c e s s a n t d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n d r a l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 9 / 0 3 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
"
L e s o l d e s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s , s a u f l e d r o i t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l ' a f f e c t e r à u n f o n d s d e r é s e r v e s p é c i a l e , d e l e r e p o r t e r à n o u v e a u o u d e l u i d o n n e r t o u t e a u t r e a f f e c t a t i o n .
D I S S O L U T I O N
A R T I C L E 1 5
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a f a i t e p a r l e g é r a n t e n e x e r c i c e o u à
d é f a u t p a r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d é t e r m i n e r a l e u r n o m b r e , l e u r s
p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f , a p u r e m e n t d u p a s s i f o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l e
s o l d e é v e n t u e l s e r a r é p a r t i e n t r e l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s p o s s é d é e s p a r e u x .
S i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) r é t a b l i s s e ( n t )
p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
D R O I T C O M M U N
A R T I C L E 1 6
P o u r t o u t c e q u i n ' a p a s é t é p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , l e s p a r t i e s d é c l a r e n t s ' e n r é f é r e r a u x l o i s s u r l e s
s o c i é t é s .
E L E C T I O N D E D O M I C I L E
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e e t l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s , d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u n o t i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s , r e l a t i v e m e n t a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l a r e s p o n s a b i l i t é d e l e u r g e s t i o n e t d e l e u r c o n t r ô l e , s a n s a u t r e o b l i g a t i o n p o u r l a s o c i é t é q u e d e t e n i r c e s d o c u m e n t s à l a d i s p o s i t i o n d u d e s t i n a t a i r e .
D E C I S I O N S D E S C O M P A R A N T S
L e c o n t r a t d e s o c i é t é é t a n t c l ô t u r é e t l e s s t a t u t s s o c i a u x é t a n t a r r ê t é s , l e s c o m p a r a n t s o n t p r i s , à t e r m e , f e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s l o r s d e l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
1 ) G é r a n t
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e n o m m e r e n t a n t q u e g é r a n t , p o u r u n t e r m e i n d é t e r m i n é , M o n s i e u r D i d i e r L I G N I E R , p r é n o m m é . C e l u i - c i a c c e p t e s o n m a n d a t .
L e m a n d a t d u g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t ,
C o m m e i l n ' e s t p a s e n v i s a g é q u e l a s o c i é t é a c c e p t e d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u g é r a n t d ' a u t r e s s o c i é t é s , e l l e n e d é s i g n e a c t u e l l e m e n t a u c u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t à c e t e f f e t , T o u t e f o i s , l e s c o m p a r a n t s s e r e c o n n a i s s e n t b i e n i n f o r m é s p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é q u ' a u c a s o ù l ' a c c e p t a t i o n d e t e l s m a n d a t s s e r a i t e n v i s a g é e , l a s o c i é t é d e v r a d é s i g n e r p r é a l a b l e m e n t u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t à c e t e f f e t , d o n t l a n o m i n a t i o n s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
2 ) C o m m i s s a i r e
L e s c o m p a r a n t s c o n s t a t e n t e t d é c l a r e n t q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i q u ' à t o u t l e m o i n s p o u r s o n p r e m i e r e x e r c i c e , l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , d u f a i t q u ' e l l e e s t c o n s i d é r é e c o m m e " p e t i t e s o c i é t é " a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u d i t C o d e . E n c o n s é q u e n c e , i l s d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
3 ) D a t e d e l a c l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t q u e l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r e t s e c l ô t u r e r a l e 3 0 j u i n 2 0 1 5 .
4 ) D a t e d e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t q u e l a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n 2 0 1 5 .
5 ) L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u ' a c t u e l l e m e n t , l a s o c i é t é n ' a p a s d e s i è g e d ' e x p l o i t a t i o n o u a g e n c e e n r é g i o n f l a m a n d e . L e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 1 0 6 0 S a i n t - G i l l e s - B r u x e l l e s , r u e F e l i x D e l h a s s e 1 .
6 ) D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d e c o n s t i t u e r p o u r m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u t i o n , t o u t a v o c a t d u c a b i n e t « D E K E Y S E R &