SAINT JAMES BELGIUM

Dénomination : SAINT JAMES BELGIUM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 507.744.916

Publication

07/01/2015

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : avenue Brugmann, 147 � 1190 Bruxelles.

(adresse compl�te)

Qjet(s) de l'acte :CONSTITUTION

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Il r�sulte d'un acte dress� par Ma�tre Anne RUTTEN, notaire � Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le vingt-deux d�cembre deux mille quatorze ce qui suit

xxxxxx

COMPARANTE:

La soci�t� de droit luxembourgeois "SAINT JAMES LUXEMBOURG S�rl." dont le si�ge social est �tabli �, L-1420 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), avenue Gaston Diderich n�7 ;

ici repr�sent�e aux fins de la pr�sente constitution par Monsieur Thierry HERMANS, demeurant professionnellement 1190 Bruxelles, avenue Brugmann, 147, d�ment autoris� � cet effet en vertu d'une procuration donn�e sous seing priv� qui demeurera ci-annex�e.

Laquelle comparante, apr�s nous avoir remis, conform�ment � l'article 215 du Code des Soci�t�s, un: plan financier dans lequel elle justifie le montant du capital social de la soci�t� � constituer, nous a requis de dresser, par les pr�sentes, le contrat d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limi-'t�e, qu'elle d�clare avoir arr�t� comme suit :

Article 1 :

La soci�t� est une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle a pour d�nomination � SAINT JAMES BEL.GIUM�.

Article 2:

Le si�ge social est �tabli � B- 1190 Bruxelles, avenue Brugmann, 147.

il peut, par simple d�cision de la g�rance, �tre transf�r� en tout autre endroit de Belgique.

Tout changement du si�ge social est publi� � l'annexe au Moniteur Belge, par les soins de (a g�rance. Article 3 :

La soci�t� a pour objet social (i) l'acquisition, la d�tention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, int�r�ts et engagements dans des soci�t�s belges ou �trang�res ainsi que de titres, obligations, cr�ances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes esp�ces (notamment d'obligations ou de parts �mises par des fonds commun de placement belge ou par des fonds �trangers, ou tout autre organisme similaire), (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre mani�re, ainsi que l'ali�nation par vente, �change ou de toute autre mani�re, de titres, obligations, cr�ances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes esp�ces (notamment d'obligations ou de parts �mises par des fonds commun de placement belge ou par des fonds �trangers, ou tout autre organisme similaire), (iii) l'octroi ou la conclusion comme d�biteur de pr�ts ou toute autre facilit� de cr�dit, ainsi que des contrats ou des arrangements d�riv�s portant sur les titres pr�cit�s (dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) ou y relatifs, (iv) la possession, l'administration, le d�veloppement et !a gestion d'un portefeuille d'actifs (compos� notamment d'actifs tels que ceux d�finis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) et (y) plus; g�n�ralement la gestion de la tr�sorerie (en ce compris, faire office de source de cr�dit pour des soci�t�s li�es ou non).

La soci�t� a �galement pour objet la gestion de soci�t�s, ainsi que la prestation de tout travail; administratif g�n�ralement quelconque, ainsi que toutes activit�s et toutes op�rations commerciales,; industrielles, financi�res, immobili�res, mobili�res et autres, se rattachant directement ou indirectement � son: objet ou susceptibles d'en favoriser la r�alisation.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

D�pos� I Re�u le

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Greffe

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(en entier) : SAINT JAMES BELGIUM

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N� d'entreprise : D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� a en outre pour objet, tant pour elle-m�me que pour le compte de tous tiers ou en participation avec ceux-ci, toute activit� de conseil et toutes activit�s se rattachant � l'organisation entrepreneuriale pour compte de tiers.

La soci�t� a par ailleurs pour objet l'octroi de pr�ts et d'ouverture de cr�dits � des personnes morales ainsi qu'� des entreprises ou particuliers en ce compris ses actionnaires et g�rants, sous quelque forme que ce soit. Dans ce cadre, la soci�t� peut exercer toute activit� quelconque � l'exception des activit�s r�glement�es (et soumises � autorisation pr�alable) que la loi r�serve � des banques de d�p�t, des d�tenteurs de d�p�ts � terme, � des caisses d'�pargne, � des soci�t�s hypoth�caires et � des entreprises de capitalisation, ainsi qu'� des agents immobiliers.

La soci�t� peut hypoth�quer ses biens immeubles et mettre en gage tous ses autres biens, en ce compris son fonds de commerce. Elle peut se porter caution, consentir des s�ret�s personnelles ou r�elles, et ce, au profit de ces derni�res ou de tiers et accorder son aval pour tous les emprunts, toutes les ouvertures de cr�dit et autres engagements, tant pour elle-m�me, ses actionnaires et g�rants, que pour les soci�t�s appartenant au groupe.

La soci�t� peut participer � des soci�t�s de droit commun, internes, momentan�es et �galement en assurer la gestion.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations civiles, commerciales, mobili�res ou immobili�res, financi�res ou industrielles, se rapportant directement ou indirectement � son objet,

Elle peut s'int�resser, par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises ayant, en tout ou en partie, un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptible d'en favoriser le d�veloppement.

Article 4 :

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e, � compter du jour de la signature de l'acte constitutif, Article 5 :

Le capital social, fix� � dix-huit mille six cent euros (� 18.600), est repr�sent� par dix-huit mille six cent (18.600) parts, d'une valeur nominale de un euros (� 1).

SOUSCRIPTION EN ESPECES.

Les dix-huit mille six cent (18.600) parts sont souscrites en esp�ces, au prix de un (� 1,00) euros l'une, par le comparant qui d�clare et reconna�t que chacune de ces dix-huit mille six cent parts a �t� lib�r�e enti�rement, et que le montant global de ces versements, s'�levant � dix-huit mille six cent euros (� 18.600) euros, est d�pos� au compte sp�cial ouvert � la "SOClETE GENERALE PRIVATE BANKING" au nom de la soci�t� en formation.

Article 6 :

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit, en une ou plusieurs fois, par d�cision de l'associ� unique. Article 7 :

Les parts sont nominatives,

Elles sont inscrites dans le registre des associ�s tenu au si�ge social,

Les parts peuvent �tre repr�sent�es par des certificats au nom des titulaires, extraits d'un registre � souches et sign�s par la g�rance.

Article 8 :

Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. Les droits aff�rents aux parts sont exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance des legs portant sur celles-ci.

Les parts sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, la soci�t� a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de la part.

Article 9

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, dans cette derni�re hypoth�se, avoir la qualit� de g�rant statutaire. L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre, ta dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e.

Les g�rants peuvent ou non �tre r�partis en deux cat�gories, nomm�s respectivement � g�rants de

cat�gorie A � et � g�rants de cat�gorie B�, Article 10 :

La g�rance peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux d�termin�s � tous mandataires de son choix,

Article 11 :

Au cas o�, en vertu de l'article 9 dernier alin�a, il existe deux cat�gorie de g�rants, tous les actes

n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t�, sauf ceux que la loi r�serve �

l'assembl�e g�n�rale doivent �tre accomplis conjointement par un g�rant de chaque cat�gorie.

Article 12

Au cas o�, en vertu de l'article 9 dernier alin�a, il existe deux cat�gorie de g�rants, un g�rant de chaque

cat�gorie agissant conjointement repr�sentent la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant,

soit en d�fendant.

Article 13

L'associ� unique exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale, Il ne peut les d�l�guer.

Les d�cisions de l'associ� unique, agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale, sont consign�es dans

un registre tenu au si�ge social.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Lorsque le g�rant est l'associ� unique et qu'il a un int�r�t oppos� � celui de la soci�t�, il pourra conclure

l'op�ration mais rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les

comptes annuels.

Il sera tenu tant vis-�-vis de la soci�t� que vis-�-vis des tiers de r�parer le pr�judice r�sultant d'un avantage

qu'il se serait abusivement procur� au d�triment de la soci�t�.

Les comptes annuels sont approuv�s par l'associ� unique le premier mercredi du mois d'avril � onze heures

ou, si ce jour est f�ri�, le jour ouvrable suivant.

Article 14 :

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre. A cette date, la

g�rance dresse un inventaire et les comptes annuels, conform�ment � la loi.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assembl�e, les comptes annuels sont d�pos�s par les soins

de la g�rance � la "BANQUE NATIONALE DE BELGIQUE".

Article 15 :

L'exc�dent favorable du compte de r�sultats constitue le b�n�fice net.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la r�serve l�gale.

Le solde est mis � la disposition de l'associ� unique qui en d�termine l'affectation.

Article 16

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps par d�cision de l'associ� unique.

Si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'associ� unique

se prononce dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait

d0 l'�tre en vertu des obligations l�gales ou statutaires, sur la dissolution �ventuelle de la soci�t� et

�ventuellement sur d'autres mesures.

Article 17 :

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, l'associ� unique

d�signe le ou les liquidateurs, d�termine leurs pouvoirs et leurs �moluments et fixe le mode de liquidation,

conform�ment au Code des Soci�t�s.

Article 18

Apr�s apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquidation ou consignation faite pour ces

r�glements, l'actif net est r�parti, en esp�ces ou en titres, entre toutes les parts.

Article 19 :

Au cas o� pour une raison quelconque, la soci�t� compte plus d'un associ� et jusqu'au moment o� la

soci�t� ne compte � nouveau plus qu'un seul associ�, les prescriptions du Code des Soci�t�s concernant la

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ayant au moins deux associ�s seront d'application et le fonctionnement

de la soci�t� de m�me que la responsabilit� des associ�s seront r�gl�s conform�ment � ces prescriptions.

Article 20 :

Pour l'ex�cution des pr�sents statuts, tout associ�, g�rant, commissaire et liquidateur �lit, par les pr�sentes,

domicile au si�ge social, o� toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent lui �tre

valablement faites, sans autre obligation pour la soci�t� que de tenir ces documents � la disposition du

destinataire.

Article 21 :

L'associ� unique entend se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s et, en cons�quence, les

dispositions de ce Code auxquelles il n'est pas licitement d�rog� par les pr�sents statuts, y sont r�put�es

inscrites, et les clauses qui seraient contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code, sont cens�es non

�crites,

Article 22 :

Tant que la soci�t� r�pond, pour le dernier exercice cl�tur�, aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des

Soci�t�s, elle ne sera pas tenue de nommer un ou plusieurs commissaires et chaque actionnaire aura les

pouvoirs d'investigation et de contr�le d'un commissaire.

Si la soci�t� nomme ou doit nommer un ou plusieurs commissaires, ceux-ci devront �tre choisis par

l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des

R�viseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans renouvelable.

Le nombre et les �moluments des commissaires sont d�termin�s par l'assembl�e g�n�rale des

actionnaires. Ces �moluments consistent en une somme fixe, �tablie au d�but de leur mandat. Ils ne peuvent

�tre modifi�s que du consentement des parties.

Les fonctions des commissaires sortants cessent imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire.

Article 23

La mission et les pouvoirs des commissaires sont ceux que leur assigne le Code des Soci�t�s.

Article 24 :

Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un d�cembre deux mille quinze et l'associ�

unique approuvera les comptes pour la premi�re fois en deux mille seize,

Les statuts �tant ainsi arr�t�s, l'associ� unique a d�cid� :

a. de fixer le nombre de g�rants � deux et de nommer � ces fonctions pour une dur�e ind�termin�e

-Monsieur Thierry HERMANS (num�ro national: 700811-165.61) domicili� � 1190 Bruxelles, avenue

Brugmann, 145, G�rant de cat�gorie A ;

-Monsieur Michael BENABOU (carte d'identit� num�ro: 12DH25932), demeurant � 92200 Neuilly-sur Seine

(France), avenue du Parc Saint-James, 35 , G�rant de cat�gorie B

7

'R�serv�

au

Moniteur belge

Volet B - Suite

b. de donner tous pouvoirs � Monsieur Thierry HERMANS o� � tout employ� de la soci�t� CFO Belgium,. ayant son si�ge � B-1190 Bruxelles, avenue Brugmann, 147 au aux fins d'accomplir toutes les formalit�s n�cessaires aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de la Banque-Carrefour des,Entreprises et � la T.V,A,

" Reprise" d�s,engagements

" La soci�t� reprendra purement et simplement l'ensemble des engagements, ainsi que les obligations

qui en r�sultent et toutes les activit�s entreprises par ie comparant fondateur, depuis le premier janvier deux

mille quatorze,

D�pos�s en m�me temps une exp�dition de l'acte constitutif, un mandat et une attestation bancaire.

Cet extrait est.d�livr� conform�ment � l'article deux paragraphe quatre du Code des Soci�t�s, uniquement

en vu�`d�" d�p�t au greffe du Tribunal de Commerce et de l'acquisition pour la nouvelle soci�t� de la

personnalit� morale,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Anne RUTTEN, Notaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

26/02/2015

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N� d'entreprise : 0507.744.916

D�nomination

(en entier): SAINT JAMES BELGIUM

(en abr�g�)

Forme juridique : soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : avenue Brugmann, 147 � 1190 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(e) de L'acte :Augmentation de capital.

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

D

�pos� / Re�u le ' :

1 G FEV, 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone de Blrrietles

xxxxxx

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Anne RUTTEN, notaire � Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le trente!

et un d�cembre deux mille quatorze , d�pos� pour publication avant enregistrement, ce qui suit :

xxxxxx

CONCLUSIONS DU RAPPORT DU REVISEUR.

Avant de mettre les r�solutions au vote, Mon-sieur le pr�sident donne lecture des conclusions du rapport

pr�cit� du r�viseur, lesquehles s'�noncent comme suit :

� L'apport en nature � la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Saint James Belgium � porte sur des;

cr�ances d�tenues par la soci�t� � Saint James Luxembourg S�ri �, de droit Luxembourgeois immatricul�e

B146147 et associ�e unique.

La g�rance a fix� sous sa responsabilit� l'�valuation de l'apport ainsi que la d�termination du nombre de:

titres � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux effectu�s sur base des normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises

en mati�re d'apport en nature, nous sommes d'avis que

" la description de l'apport en nature r�pond en suffisance � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

" les modes d'�valuation de l'apport en nature, arr�t�s par les parties, sont conforme aux principes de l'�conomie d'entreprise ces cr�ances ayant �t� �valu�es � leur valeur nominale. La valeur globale de l'apport de ces cr�ances � laquelle m�ne ce mode d'�valuation, soit 9.711.958 EUR correspond au moins � la r�mun�ration qui sera attribu�e en contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�;

" la r�mun�ration attribu�e en contrepartie de l'apport des cr�ances consiste en 9.711.958 parts nouvelles: sans valeur nominale de la SPRL � Saint James Belgium �.

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. �

RE6OLUTIONS,

Cet expos� termin�, l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, prend les r�solutions suivantes

PRIEMIERE RESOLUTION.

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de neuf millions sept cent onze mille neuf cent cinquante-huit euros (� 9.711.958,00), pour le porter de dix-huit mille six cents euros (� 18.600,00) � neuf millions sept cent trente mille cinq cent cinquante-huit euros (� 9.730.558,00), par la cr�ation de neuf millions sept cent onze mille neuf cent cinquante-huit (9.711.958) parts nouvelles jouissance au jour de la souscription et pour le surplus en tout semblables aux parts existantes lesquelles neuf millions sept cent onze mille neuf cent cinquante-huit (9.711,958) parts nouvelles seront attribu�es enti�rement lib�r�es � la soci�t� "SAINT JAMES LUXEMBOURG S�ri." en r�mun�ration de l'apport en nature de cr�ances pour un montant de neuf millions sept cent onze mille neuf cent cinquante-huit euros (� 9.711.958,00).

D�pos�s en m�me temps une exp�dition du proc�s-verbal d'augmentation de capital, un rapport de la g�rance, un mandat, un rapport du r�viseur et le texte coordonn� des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.

Mentionner sur la derni�re page du Vofet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Coordonnées
SAINT JAMES BELGIUM

Adresse
AVENUE BRUGMANN 147 1190 FOREST

Code postal : 1190
Localité : FOREST
Commune : FOREST
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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