SAMIA.M

Divers


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. SAMIA.M
Dénomination : SAMIA.M
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 548.902.016

Publication

07/04/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Réserve

au

Moniteu

belge

1111113311

*14074501*

BRUXE2L6Lig 2014

Greffe

N° d'entreprise : 0 Liy 502..0 44 Dénomination

(en entier) : SAMIA.M

(en abrégé) :

Forme juridique : Société par Actions Simplifiée de droit français.

Siège : à Ixelles (1050 Bruxelles), Galerie Louise 6, le siège social de la maison mère est

établi: 26 rue des Rigoles  75020 PARIS

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CREATION D'UNE SUCCURSALE DE LA SOCIETE EN BELGIQUE D'un acte reçu par le Notaire Olivier de CLIPPELE, le 18/03/2014, il résulte que:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SAMIA.M, Société par Actions Simplifiée de droit français au capital de 1000,00 euros, dont le siège social est établi: 26 rue des Rigoles  75020 PARIS, TVA FR 798 295 614, Registre du commerce et des sociétés de Paris, a constituée une, succursale de la société en Belgique et dont les statuts ont été fixés comme suit

PREMIERE RESOLUTION

Le Président nous remet, pour être déposé au rang de nos minutes, un extrait certifié conforme du registre

du commerce et des sociétés de Paris concernant la société de droit français SAMIA.M, précitée (annexe 2)

Le Président nous déclare que les statuts coordonnés de la société de droit français SAMIA.M, précitée,j

s'établissent comme suit :

TITRe I

FORME - DENOMINATION  OBJET - SIEGE DUREE

ARTICLE 1  FORME

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées une société par actions simplifiée régie par

les dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les dispositions des présents statuts

.Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2- DENOMINATION

La dénomination sociale est : SAMIA.M

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être

précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales « SAS » et de

l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3- OBJET

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

- l'achat, l'entreposage, la commercialisation, la vente, ainsi que la distribution directement ou indirectement

de tous produits ou marchandises de détail non alimentaires, de tous services, sous toute enseigne et;

également par les outils et moyens du commerce électronique, et ce dans le cadre des réglementations en;

vigueur,

- te commerce électronique et le marketing en ligne,

- la constitution, l'animation, l'exploitation et la maintenance de bases de données,

- toutes opérations de communications commerciales et notamment de promotions publicitaires ou!

prestations de services de tiers,

la prise de participation ou d'intérêts, directement ou indirectement, dans toutes sociétés ou groupements,1

français et étrangers, quels que soient leur objet ou leur activité ainsi que la gestion et éventuellement la!

cession de ces participations ou intérêts notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de!

souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement,

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires;

ou connexes ou pouvant contribuer à son développement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

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Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa

réalisation.

ARTICLE 4- SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé 26 rue des Rigoles  75020 PARIS

II peut être transféré en tout autre endroit sur décision de Sa collectivité des associés statuant aux conditions

des assemblées générales extraordinaires.

ARTICLE 5- DUREE

La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par une

assemblée générale extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

TITRE Il

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 6 - APPORTS

Les associés soussignés font les apports en numéraire suivants :

-LA SOCIETE COLLECTIVITES MARCHES PUBLICS CONSEIL

« CMP CONSEIL »

Soit au total, une somme de 1000 (mille euros) euros, intégralement souscrite et libérée à hauteur de 1000

euros.

La somme de 10.000 euros versée pour la constitution de la société a été déposée par les associés,

conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprès de la Banque

Crédit Agricole  CRCA Centre Loire, I Square des Victoires 45360 CHATILLON SUR LOIRE, qui a délivré le

certificat constatant les versements, sur présentation de la liste des associés, mentionnant les sommes

versées. Cette liste est annexée à chaque original des présentes.

Cette somme sera retirée par le président de la société ou son mandataire sur présentation du certificat

délivré par le greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social attestant l'immatriculation de la société au

registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS (1000 E).

Il est divisé en CENT (100) actions nominatives, d'une seule catégorie, de 10 euros chacune, entièrement

souscrites et libérées en totalité et réparties entre les associés au prorata de leurs apports.

ARTICLE 8- AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique, sur rapport du Président et du Directeur général de la Société.

Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

L'associé unique, ou les associés par décision collective, suivant les conditions des Assemblées Générales Extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.

L'assemblée générale peut déléguer au Président et au Directeur Général de la Société, les pouvoirs nécessaires à ia réalisation de l'augmentation de capital.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal. des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émiSsion. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président et le Directeur général de la société en conformité avec la Loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des Associés, 15 Jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception.

ARTICLE 9- REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président et au Directeur Général tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés, sauf décision unanime de ceux-ci.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu

lieu.

TITRE Ill

FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES

ACTIONS

ARTICLE 10- FORME DES ACTIONS

C.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent être des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix du titulaire de titres.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1.Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

Les associés ou l'associé unique ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et à échoir ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notifiées à la société.

2.Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

3,Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

ARTICLE 12 - CESSION OU TRANSMISSION DES ACTIONS

I - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel « nominatif pur » ou « nominatif administré » au nom du titulaire sur les registres que la société tient à cet effet au siège social.

La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

Les actions peuvent faire l'objet d'un contrat de location ou de crédit-bail dans les conditions de la Loi 2005882 du 2 août 2005 et de ses décrets d'application sous réserve de l'obtention de l'agrément de ta collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessous.

Tout Transfert (tel que défini ci-dessous) d'actions effectué en violation des dispositions du présent article 12 est nul et inopposable à la société ainsi qu'aux associés. Le transfert nui et inopposable ne sera pas enregistré dans les livres de la société et, jusqu'à régularisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux actions continueront à être exercés et exécutés par l'associé titulaire des actions concernées, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l'égard de la société ou des autres associés.

Pour l'application des dispositions du présent article, il faut entendre par « Transfert » toute opération à titre onéreux ou gratuit, ayant pour effet ou objet la mutation, le transfert, fa vente ou la transmission d'actions même entre associés, y compris, mais de façon non limitative, (i) tout acte de disposition portant sur la totalité ou sur un démembrement de la propriété (comprenant notamment la jouissance, l'usufruit ou la nue-propriété) des actions en question ; (ii) toute adjudication ordonnée par une juridiction compétente: (iii) tout apport, fusion ou scission ; (iv) tout transfert ou abandon de droits préférentiels de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital par apports en numéraire ou en nature, de transfert ou d'abandon de droits d'attribution à l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, ou de transfert ou d'abandon à titre individuel à des droits préférentiels de souscription en faveur de personnes déterminées ; (v) toute dévolution des actions en cas de décès sauf à un ayant droit déjà titulaire de d'actions ; (vi) toute autre opération de transfert, prêt, réalisation de gage, titrisation, location ou autre ayant pour effet ou objet d'opérer un tel transfert,

Il. - Droit de préemption et d'agrément préalables à la transmission des actions

Tout projet de Transfert de tout ou partie de ses actions par un associé à un tiers est soumis à la procédure de préemption et d'agrément dans les conditions suivantes. Le droit de préemption pour être valable devra porter sur l'ensemble des actions objet du transfert aux mêmes conditions que dans la notification du projet de transfert.

1 - Tout projet de Transfert à un tiers doit être notifié par l'associé cédant à la société et aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La notification doit contenir les nom, prénoms, adresse ou les dénomination, forme juridique et siège social du ou des cessionnaire(s), le nombre des actions objet du Transfert, le prix, les conditions et modalités de paiement du Transfert envisagé. Une fois la notification de Transfert envoyée aux autres associés, l'associé cédant n'a plus la possibilité de retirer son offre, tant que les autres associés n'ont pas pris parti sur l'exercice du droit de préemption ci-après décrit,

2 - Cette notification ouvre au profit des autres associés un droit de préemption proportionnel à leur participation dans le capital social, ladite participation étant calculée en rapportant pour chaque associé non cédant les actions qu'il détient au nombre total d'actions appartenant aux associés non cédants.

3 - A peine d'être réputés avoir renoncé à leur droit de préemption pour le Transfert considéré, les autres associés doivent notifier à l'associé cédant et à la société leur intention de préempter, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée, dans le délai maximum de 30 jours à compter de la notification prévue au 1 - ci-dessus. Dans leur notification, les associés doivent préciser le nombre d'actions qu'ils entendent préempter, y compris celles dont Ils se porteraient acquéreurs en sus de leurs droits propres, au cas où certains associés n'exerceraient pas leurs droits.

4 - Dans le délai maximum de 20 jours à compter de la date limite de notification visée au 3 - ci-dessus, le Président doit constater le résultat de la mise en oeuvre du droit de préemption par les associés et établir la liste des préempteurs avec le nombre des actions préemptées par chacun qu'il communique à l'ensemble des associés.

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Dans l'hypothèse où un associé au moins n'a pas exercé ses droits, ces derniers sont répartis entre les autres préempteurs dans la limite de la demande de chacun d'eux et au prorata de leur participation dans le capital social, compte tenu des actions faisant l'objet du partage, avec répartition, le cas échéant, des rompus,

5  En cas d'exercice de leur droit de préemption par les associés non cédants, il est procédé à la cession des actions préemptées dans un délai de 30 jours de la notification visée au 4 ci-dessus, la procédure d'agrément prévue ci-dessous n'étant pas applicable à ladite cession.

6  A défaut de préemption, la cession des actions de la société doit être soumise à L'agrément de la collectivité des associés, dans les conditions ci-après, la notification visée au 1 ci-dessus tenant lieu alors de notification telle que prescrite par l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.

La collectivité des associés doit décider si elle accepte ou refuse la cession projetée. La décision de la collectivité des associés est prise en assemblée générale extraordinaire. La décision de la collectivité des associés est notifiée par la société au cédant. Elle n'a pas à être motivée.

Si la société n'a pas notifié cette décision au cédant, dans le délai de trois mois à compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis et la cession projetée peut intervenir.

Si la collectivité n'agrée pas le cessionnaire proposé par le cédant, le Président est tenu de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs associé(s) ou tiers, soit, mais avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de trois mois à compter de la notification au cédant de la décision dont il résulte que l'agrément n'a pas été accordé.

A cette fin et à défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le Président peut faire procéder à l'expertise prévue à l'article 1843-4 du Code Civil et, à cet effet, faire toutes mises en demeure jugées opportunes. Toutes notifications à intervenir sont valablement faites, soit par acte extra-judiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Pour l'application des alinéas précédents, le Président doit proposer le rachat des actions à chacun des associés.

En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions à racheter sont réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent, lors de la notification à la société du projet de cession non agréé et, dans la limite de leur demande.

7 - Dès lors que les associés non cédants n'ont pas préempté, l'associé cédant peut retirer son offre de vente, à tout moment du délai imparti pour la réalisation effective du rachat de ses actions et par conséquent, rester définitivement titulaire des actions dont le projet initial de cession n'a pas été agréée,

III  Sortie conjointe obligatoire

Dans l'hypothèse où un Transfert projeté par un ou plusieurs associé(s) et notifié dans le cadre des dispositions de l'article Il ci-dessus serait une vente de ses(leurs) actions à un tiers non associé portant sur une fraction du capital social ou des droits de votre de la société supérieure à 50%, les associés cédants s'engagent irrévocablement à demander au(x) associé(s) non cédant(s), qui s'engage(nt) à accepter sauf exercice de leur droit de préemption pour la totalité des actions dont la cession est projetée, cie céder audit tiers au côté du ou des cédant(s) et aux mêmes conditions, toute ou partie de leurs actions de la Société, à l'initiative du ou des Cédant(s).

Les engagements pris au présent article ont le caractère d'une promesse de vente irrévocable et leur

exécution pourra être poursuivie par tous moyens, y compris en exécution forcée.

TITRE IV

DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 13 PRESIDENCE  DIRECTION GENERALE

Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président et éventuellement par un Directeur

général, personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société, désignée par décision collective des

associés statuant selon les règles des assemblées générales ordinaires ou par décision de l'associé unique.

Lorsque le Président ou le Directeur général sont des personnes morales, celles-ci sont représentées par

leur représentant légal, personne physique.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président et du Directeur général est fixée par les associés ou par l'associé

unique lorsqu'il n'est pas le Président, lors de leur nomination,

Le Président et le directeur général peuvent être révoqués à tout moment:

-par décision de l'associé unique,

-ou par décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,

conformément à l'article 23 des statuts.

Le Président et/ou le Directeur général sont également révoqués de plein droit dans les cas suivants :

" Dissolution, mise en liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;

" Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou

faillite personnelle du Président ou du directeur général, personnes physiques.

Rémunération

La rémunération du Président et du Directeur général est définie par le ou les associés statuant aux

conditions des assemblées générales ordinaires.

La fixation et la modification de la rémunération du Président et du Directeur générai constituent une

convention réglementée soumise à la procédure prévue par l'article 15 des statuts.

ARTICLE 14- POUVOIRS DU PRESIDENT ET DU DIRECTEUR GENERAL

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Le Président et le Directeur général disposent de tous pouvoirs à l'effet d'assurer, sous leur responsabilité, la direction de la Société.

Ils la représentent dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Dans leurs rapports avec les tiers, le Président et le Directeur général engagent la Société même par les actes qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président et le Directeur général peuvent consentir à tous mandataires spéciaux et temporaires de leur choix toutes délégations de pouvoirs qu'ils jugent nécessaires (y compris le pouvoir de représentation de la société à l'égard des tiers), dans la limite de ceux qui leur sont conférés par les dispositions légales, les éventuels pactes extra statutaires et les présents statuts.

Toutefois, à titre de règlement intérieur:,

" le Président et le Directeur Général ne pourront réaliser seuls les opérations suivantes sans avoir obtenu l'accord l'un de l'autre par tous moyens

-conclusion d'une convention réglementée au sens des articles L, 223-19 du Code de Commerce; -dépenses d'un montant unitaire supérieur à 5.000 euros ;

-cession(s) d'actif d'un montant unitaire supérieur à 10.000 euros ou dépassant, en cumul avec les cessions précédentes sur un exercice, 10.000 euros ;

-embauche de tout salarié bénéficiant d'une rémunération annuelle brute supérieure à 26.000 euros ou augmentation de la rémunération de tout salarié dépassant ce montant, licenciement ;

" Conclusion de transaction et de contrats ou engagements pluriannuels, renouvellement ou cessation

desdits contrats ;

-mise en Suvre d'actions contentieuses ou judiciaires.

-Seul le Président :

" pourra prendre la décision de souscription de tout emprunt bancaire ou affectant les modalités d'échelonnement, d'amortissement ou de remboursement de tout emprunt bancaire.

ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 %

Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et ses dirigeants (Président el/ou Directeur Général) ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président ou le directeur général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Toutefois, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux Comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues par l'article L. 225-43 du Code de Commerce sur renvoi de L 227-12 du

Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou à l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.

Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou,par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de rarticle L. 233-3 du Code de Commerce.

ARTICLE 16- COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés (ou l'associé unique) désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par le Code de Commerce, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

TITRE V

DECISIONS COLLECTIVES

ARTICLE 17  DECISIONS NECESSITANT L'ACCORD DE l'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA

COLLECTIVITE DES ASSOCIES - FORME DES DECISIONS

17.1. Décisions nécessitant l'accord de l'associé unique ou de la collectivité des associés

L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:

a) augmentation, amortissement ou réduction du capital ;

b) fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

c) nomination des Commissaires aux Comptes ;"

d) nomination, révocation, renouvellement de mandat et fixation de la rémunération du Président et du Directeur général ;

e) approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ;

f) approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés;;

g) toutes les modifications statutaires;

e

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h) transformation de la société en une société d'une autre forme ;

1) décision nécessitant, en application de l'article L.227-19 du Code de Commerce, l'accord unanime des

associés;;

j) transfert du siège social et modifications statutaires corrélatives ;

k) émission de valeurs mobilières ;

I) émission d'options de souscription ou d'achat de titres de capital et autorisations et/ou délégations à

donner au Président et/ou directeur général en vue de leur attribution au bénéfice des membres du personnel;

m) prorogation de la durée de la société ;

n) dissolution ; nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

o) cession ou prise de participation dans tout type de société, création de filiale, acquisition, cession, prise ou mise en location gérance de fonds de commerce,p) décision au sein des filiales nécessitant l'accord de l'assemblée générale de la filiale;

q) modification significative des activités actuelles de la société ;

r) nantissement ou constitution de garantie à quel que titre que ce soit sur les actifs pour un montant supérieur à 50.000 E ;

s)décision de souscription d'emprunt bancaire supérieur à 50000 euros ou affectant les modalités d'échelonnement, d'amortissement ou de remboursement de tout emprunt bancaire supérieur à 50.000¬ ;

t)décision pouvant entraîner une exigibilité anticipée d'une dette bancaire ou obligataire pour un montant supérieur à 50.000 ¬ ;

u)conclusion de contrat de crédit-bail immobilier ;

v)acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'éléments incorporels de fonds supérieurs à 60.000 E ou d'actifs immobiliers, sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, [es décisions non listées ci-dessus relèvent de la seule compétence du Président et du Directeur général.

17.2.  Forme des décisions

Sauf dans les cas prévus ci-après, les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés, sont, au choix du Président et du directeur général, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés.

Toutefois, les décisions ci-après doivent être obligatoirement prises collectivement par les associés réunis, soit en assemblée générale ordinaire, soit en assemblée générale extraordinaire suivant le cas:

'Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

" Nomination des Commissaires aux Comptes ;

'Augmentation, amortissement ou réduction de capital ;

" Fusion ou scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

'Dissolution; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation:

'Transformation de la société sous une autre forme.

Sous réserve des dispositions particulières prévues aux présents statuts :

"les Assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne

modifient pas les statuts ;

-les Assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider et/ou à autoriser des

modifications directes ou indirectes des statuts ainsi qu'a prendre toute décision relevant de la compétence de

la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, même absents.

ARTICLE 18- CONVOCATION ET REUN1ON DES ASSEMBLEES GENERALES

Les assemblées générales sont convoquées par le Président et/ou le directeur général et/ou un ou plusieurs

associés représentant plus de 10 % des actions composant le. capital social de la société, ' "

Les assemblées générales sont réunies au Siège social où en tout autre lieu décidé par le Président.

La convocation des associés est faite 8 jours avant la date de l'assemblée par tous moyens

Le ou les Commissaires aux Comptes doivent être convoqués à toute assemblée par lettre recommandée

avec accusé de réception au plus tard lors de la convocation des associés.

Lorsqu'une assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième

assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que

la première et ravis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés et si le ou

les Commissaires aux Comptes ne se sont pas opposés à la réduction du délai de convocation..

ARTICLE 19- ORDRE DU JOUR

1.L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation,

2.Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social, ont la faculté de requérir auprès

du Président ou du directeur général, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à

l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

3.L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être

modifié sur deuxième convocation.

ARTICLE 20- ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

1 :Fout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou

par mandataire, quelque soit Ie nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses

titres sont inscrits en compte à son nom.

2.Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

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3.Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

4.Un associé peut également voter à distance par écrit ou par voie électronique. Sa demande de formulaire de vote à distance doit être faite par écrit et déposée au siège social six (6) jours au plus tard avant la date de l'assemblée. Le formulaire peut lui être adressé par courrier ou par voie électronique.

5,Tout pouvoir ou formulaire de vote à distance non parvenu à la Société au plus tard deux (2) jours avant la date de l'Assemblée ne sera pas pris en considération.

ARTICLE 21 - TENUE DE l'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

1.Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire ainsi que les formulaires de vote à distance des associés non présents. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Toutefois, en cas d'associé unique ou si la Société est constituée par deux associés, seul le registre pourra être émargé.

2.Les assemblées sont présidées par le Président et/ou le directeur général.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

3,Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président, le directeur général et le secrétaire ou les associés présents et établis sur un registre spécial conformément au Code de Commerce. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés parie Président ou le directeur général.

Les décisions prises par l'assodé unique sont également répertoriées dans un registre.

ARTICLE 22- QUORUM - VOTE

1.Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de Commerce.

2.Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, en cas de démembrement d'actions, le droit de vote reviendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives à caractère extraordinaire et à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives à caractère ordinaire',

&Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

4.Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes à la réglementation.

ARTICLE 23- ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1 rassemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents ou représentés possèdent, tant sur la première que sur la deuxième convocation, plus de la moitié des actions composant le capital social de la société.

Elle statue à la majorité d'au moins deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote dont disposent les associés dans le capital de la société,

2.En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la clôture de l'exercice.

ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1.L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elfe ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

2.L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, tant sur la première que sur la deuxième convocation, les deux tiers des actions composant te capital social de la Société.

A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité d'au moins 75% des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote dont disposent les associés dans le capital de ia société,

3.Ces dispositions ne sont pas applicables aux décisions suivantes qui doivent être adoptées à l'unanimité de tous les associés en application des dispositions légales ou réglementaires

 modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives à l'agrément des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital,

 augmentation de l'engagement des associés,

 changement de la nationalité de la société.

ARTICLE 25- DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIÉS

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation prise en assemblée ou autrement, communication

de tout document, de quelque nature que ce soit, jugé nécessaire pour lui permettre de se prononcer en

connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

ARTICLE 26- REPRESENTATION SOCIALE

Auprès du Président et du Directeur Général :

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du

Code du travail auprès du Président et du Directeur Général ou toute personne qu'ils auront déléguées, qui

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seront donc leurs interlocuteurs pour les tenir au courant des orientations des activités de la Société et des

affaires concernant sa bonne marche et notamment pour les décisions portant sur:

- l'établissement des comptes sociaux et consolidés, du rapport annuel de gestion, et du rapport groupe,

- l'établissement des documents de gestion prévisionnelle et des documents correspondants,

- les cautions, avals et garanties émises par la Société au profit des tiers,

- le transfert du siège social,

- toute modification du capital social, tout projet relatif au fonds de commerce, et plus généralement toute

opération entraînant une modification de la situation juridique de la Société.

Avant toute prise de décision dans l'un de ces domaines, le Président et le Directeur Général seront tenus

d'informer, par tout procédé de communication écrit, les délégués du comité d'entreprise de l'ordre du jour, de la

date et de l'heure de la décision, en les invitant à formuler leurs éventuelles questions, par tout procédé de

communication écrit, au plus tard trois jours ouvrés avant la date prévue pour la décision..

En cas de question écrite adressée dans te délai précité, le Président et te Directeur Général, ou toute

personne qu'ils auront déléguées, organiseront une réunion avec les délégués du comité d'entreprise avant la

date de la décision..

En assemblée d'associés :

Le comité d'entreprise est informé de la date de toute assemblée par un avis qui lui sera adressé par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception par te Président ou le Directeur Général quinze jours avant

l'envoi des lettres de convocation des associés à l'assemblée.

Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées

des associés.

Cette demande est adressée par fe comité d'entreprise par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception dans les cinq jours de la réception de l'avis susmentionné au siège de la société et sera

accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs.

Le Président et le Directeur Général de la société devront accuser réception des projets de résolutions par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les projets sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote des associés.

Le comité d'entreprise peut exercer lors des assemblées générales toutes fes prérogatives qui lui sont

permises par les dispositions du Code du travail..

Lors de la consultation des associés par un autre moyen:

Le comité d'entreprise est informé de la date et des modalités de la consultation par un avis qui lui sera

adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le Président et le Directeur Général

quinze jours avant la consultation des associés.

Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de la consultation.

Cette demande est adressée, cinq jours avant l'envoi aux associés de la consultation, au siège de la société

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par un procédé de télécommunication et sera

accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs.

Le Président et le Directeur Général de la société devront accuser réception des projets de résolutions par

Lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les projets sont inscrits à l'ordre du jour et soumis au vote des associés.

Acte sous seing-privé :

Lors de la prise de décisions par acte sous-seing privé, il ne sera pas possible pour le comité d'entreprise de

solliciter l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour.,

TITRE VI

EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX 

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 27- EXERCICE SOCIAL

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de fa société au registre

du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2014.

ARTICLE 28- INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du

commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président et le directeur général dressent l'inventaire des divers

éléments de l'actif et du passif. Ils dressent également les comptes annuels conformément aux dispositions du

Titre II du Livre 1er du Code de Commerce..

Ils annexent au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des

sûretés consenties par elle.

Ils établissent ensemble un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir

et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la le

Le cas échéant, le Président et le directeur général établissent les documents comptables prévisionnels

dans les conditions prévues par le Code de Commerce.

Tous ces documents sont mis à fa disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales

et réglementaires.

ARTICLE 29 - AFFECTATION ET REPARTiTION DES BENEFICES

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, après l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au poste report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

ARTICLE 30- MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder Ie montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en restitution est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

TITRE VII

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOUE DU CAPITAL

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 31 -CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président et/ou le directeur général sont tenus, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de même si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes

ayant fait apparaître ces pertes, de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

ARTICLE 32- TRANSFORMATION

La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel

doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

ARTICLE 33- DISSOLUTION - LIQUIDATION

Hors les cas de dissolution prévus par le Code de Commerce, et sauf prorogation régulière, la dissolution de

la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions

de quorum et de majorité pour lesdites assemblées.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui

est investi des pouvoirs les plus étendus. II répartit ensuite le solde disponible.

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L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de

nouvelles pour les besoins de la liquidation

L'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les

actions,

TITRE VIII

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Article 34- NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT

Le premier Président est:

Monsieur Emmanuel HUBERT

Né le 27 février 1968 à Tours (37)

Demeurant 4 Grande Rue 45630 BEAULIEU SUR LOIRE

De nationalité française

qui a accepte et a déclaré qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer les

fonctions de Président de la société.

Le premier Directeur Général a été nommé ultérieurement lors du démarrage effectif de l'activité«

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2013, a été nommée en qualité de Directeur

Général

Madame Sarnia MOHAMMED!

Née le 7 mai 1976 à Dugny (93)

Demeurant 158 boulevard Davout 75020 PARIS

De nationalité française

Qui a accepté et déclaré qu'aucune disposition légale ou réglementaire ne lui interdit d'exercer les fonctions

de Directeur Générai de la société.

Article 35- NOMINATION DES PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES

Sans objet

ARTICLE 36- ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Préalablement à la signature des présents statuts, il a été présenté aux soussignés, conformément aux.

dispositions de l'article 74 du décret du 23 mars 1967, l'état des actes accomplis pour le compte de la société

en formation,. avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, étant

précisé que ledit état a été tenu à la disposition des actionnaires trois jours au moins avant la signature des

présents statuts. Cet état a été aux présents statuts et la signature de ces derniers a emporté reprise de ces

engagements par la société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés.

ARTICLE 38- FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leurs suites ont été pris en charge par la société lorsqu'elle a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 39- CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et l'associé unique ou les associés eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

DEUXIEME RESOLUTION

La présente assemblée décide de créer une succursale en Belgique :

-à compter de la publication de l'extrait du présent acte au Moniteur belge

-dont le siège.sera établi à Ixelles.(1050 Bruxelles), Galerie Louise 6,

-ayant la même dénomination que la société de droit français SAMIA.M précitée

-ayant les mêmes activités que !a société de droit français SAMIA.M précitée.

TRO1SIEME RESOLUTION

L'assemblée nomme en qualité de représentant légal pour la Belgique Madame MOHAMMED! Sarnia née Ie 7 mai 1976 à Dugny (93), de nationalité française, divorcée, demeurant 158 boulevard Davout 75020 Paris, France.

Laquelle disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société en Belgique et notamment à l'égard de tiers et en justice :

-en tant que organe de la société de droit français SAMIA.M précitée, à savoir en sa qualité de Directeur Général de cette société ;

-en tant que représentante de la société de droit français SAMIA.M, précité, pour l'activité de la succursale.

QUATRIEME RESOLUTION

Suite à ce qui précède, le représentant légal pour la Belgique, ci-avant nommé, disposera notamment -et sans que ce soit restrictif- de tous pouvoirs aux fins d'effectuer toutes les formalités nécessaires au dépôt et à la publication des statuts conformément à la loi belge, et à l'inscription au Registre des Personnes Morales et, le cas échéant, à la T.V.A.

Volet B - Suite ..... " " -----

--dfNdÜl-É11/f RESOLUTION

L'assemblée constate que la société vient d'être crée et qu'actuellement aucuns comptes annuels ou comptes consolidés afférents au dernier exercice clôturé n'est disponible, le premier exercice étant toujours en : cours pour se clôturer le 31 décembre 2014.

Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Olivier de CLIPPELE

Déposé en même temps :

- Une expédition,

- Une procuration.

- Extrait Kbis.:

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êeervé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du yolet : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature

Coordonnées
SAMIA.M

Adresse
GALERIE LOUISE 6 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale