SARAWAK

Dénomination : SARAWAK

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 534.593.724

Publication

23/05/2013

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

*13303025*

0534593724

D�pos�

21-05-2013

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d entreprise :

D�nomination (en entier): SARAWAK

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : 1400 Nivelles, All�e de La Fragne 13

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : Constitution

Aux termes d'un acte re�u ce 17 mai 2013, en cours d'enregistrement, par le notaire Thierry VANPEE, � Nivelles, il r�sulte que:

1. Monsieur HOUBART Benoit Paul, n� � Nivelles le 9 novembre 1968 (NN 681109.197.68) domicili� � 7140 Morlanwelz, rue des D�port�s, 56

2. Monsieur LAPRAILLE Erwin Michel, n� � Gosselies le 6 juin 1967 (NN 670606.215.84) domicili� � 1200 Bruxelles, rue du Ch�teau Kieffelt, 16

3. La Sprl � LALI FACTORY � inscrite au registre des personnes morales de Nivelles sous le num�ro 0809.682.952 , ayant son si�ge social � 1473 Glabais (Genappe), Chemin du Moulin Delay, 4

ont d�clar� constituer une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, d�nomm�e �SARAWAK� , ayant son si�ge social � 1400 Nivelles, All�e de La Fragne 13 au capital de quarante mille euros (40.000 EUR) repr�sent� par 100 parts sociales sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 1/100 de l avoir social. Ils ont souscrit le capital comme suit:

- 20 parts sociales par la Sprl Lali Factory en r�mun�ration de son apport en nature

- 50 parts sociales par Benoit Houbart en r�mun�ration de son apport en nature

- 30 parts sociales par Erwin Lapraille en r�mun�ration de son apport en esp�ces d un montant de 12.000� .

Cette somme a �t� d�pos� � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de BNP Paribas Fortis sous le n�001.6951865.48.

Le rapport du R�viseur Monsieur Olivier FREZIN de la Sprl civile � EVERAERT, FREZIN & Cie�, � Ecaussinnes, rue de l Avedelle, 122 C/I, conclut dans les termes suivants:

�En conclusion, la description de l apport en nature effectu� dans le cadre de la constitution de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � SARAWAK �, dont le si�ge social sera All�e de la Fragne, 13, � 1400 Nivelles, telle qu elle figure dans le pr�sent rapport, r�pond aux crit�res normaux de clart� et de pr�cision.

Les modes d �valuation adopt�s par les parties pour chaque apport sont justifi�s par les principes de l �conomie d entreprise. Ils sont appliqu�s de fa�on appropri�e pour d�terminer le nombre de parts sociales � �mettre. Ils conduisent � des valeurs d apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des parts sociales � �mettre en contrepartie.

En contrepartie de l apport d un ensemble de biens incorporels et corporels, amplement d�crit au chapitre pr�c�dent et �valu� � la somme globale de 39.167,94� , et compte tenu que les parts sociales ont un pair comptable de 400� :

- La Sprl Lali Factory se verra attribuer 20 parts sociales de la Sprl � constituer. Compte tenu du fait que ces parts sociales ont un pair comptable de 400,00� , la valeur de cette r�mun�ration s �l�ve � 8.000,00� .

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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- Monsieur Benoit Houbart se verra attribuer 50 parts sociales de la SPRL �

constituer. Compte tenu du fait que ces parts sociales ont un pair comptable de 400,00� , la valeur de cette r�mun�ration s �l�ve � 20.000,00� .

L apport de Monsieur Benoit Houbart s �levant � 31.203,01� , le solde non r�mun�r� par des parts sociales, soit 11.203,01� sera apur� par la reprise par la soci�t� du solde de deux cr�dits :

1. Cr�dit � temp�rament aupr�s de la BNP Paribas Fortis, d un montant initial de

9.000 euros sous le num�ro 245.6217787.83 pour un solde r�siduel fix� � 6.203,01�

2. Cr�dit de caisse pour une valeur de 5.000,00� .

Cette reprise pouvant se r�aliser selon les modalit�s les mieux appropri�es, en ce compris l inscription simple en compte courant au profit de Monsieur Benoit Houbart.

Aucune autre r�mun�ration ne sera attribu�e � Monsieur Benoit Houbart et � la SPRL Lali Factory en contrepartie de ces apports.

Il convient de remarquer que Monsieur Erwin Lapraille participe �galement au capital de la soci�t� par une lib�ration en esp�ce pour 12.035,07� , soit l �quivalent de 30 parts sociales. Je me dois de rappeler que, dans le cadre de cette op�ration, le r�viseur n a pas � se prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de la transaction. En d autres termes, ce rapport ne consiste pas en une � fairness opinion .

Je n ai pas eu connaissance d �v�nement post�rieur � mes contr�les et de nature � modifier en quoi que ce soit les pr�sentes conclusions. �

Objet: La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu � l �tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

a/L �dition (sur support papier et num�rique ou tout support existant et � venir), l adaptation �ditoriale (poche, club, ...), le replacement, la traduction, la diffusion, la distribution, la logistique, la conservation, la promotion, l �v�nementiel, le commerce, la mise en valeur � travers un lieu culturel, le conseil, la cr�ation, l exploitation de :

bandes dessin�es, illustrations, images statiques et anim�es, et produits d�riv�s (adaptations, reproductions, merchandising, licensing, repr�sentation et communication), que ce soit dans l exploitation de ces genres vers le grand public et vers les entreprises que vers le secteur public et le parastatal.

b/ La conceptualisation et la mise en Suvre de projets dans les domaines pr�cit�s et par extension � tous domaines s en rapprochant.

c/ Tout acte de commerce (ou autre) li� directement ou indirectement aux genres pr�cit�s. Elle peut s int�resser par voie d apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l �coulement de ses produits.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute s�ret� personnelle ou r�elle en faveur de toute personne ou soci�t� li�e ou non.

Elle peut accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet ou � tous biens similaires ou connexes ou susceptibles d en faciliter la r�alisation ou le d�veloppement. Dur�e : La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Capital : Lors de la constitution, le capital social est fix� � quarante mille euros (40.000 EUR).

Il est repr�sent� par 100 parts sociales avec droit de vote sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me de l avoir social

Titres : Les parts sont nominatives et sont inscrites dans le registre des parts tenu au si�ge social.

G�rance :

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, personnes physiques ou morales, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e et pouvant, s ils sont nomm�s dans les statuts, avoir la qualit� de g�rant statutaire.

L'assembl�e qui nomme le ou les g�rant(s) fixe leur nombre, la dur�e de leur mandat et, en cas de pluralit�, leurs pouvoirs. A d�faut d indication de dur�e, le mandat de g�rance sera cens� conf�r� sans limitation de dur�e.

Les g�rants ordinaires sont r�vocables ad nutum par l assembl�e g�n�rale, sans que leur

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r�vocation donne droit � une indemnit� quelconque.

Est d�sign� g�rant statutaire pour une dur�e ind�termin�e : Monsieur Benoit HOUBART, domicili� � 7140 Morlanwelz, rue des D�port�s, 56.

S il n y a qu un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e, avec la facult� de d�l�guer partie de ceux-ci.S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assembl�e g�n�rale d un coll�ge de gestion, chaque g�rant agissant seul, peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l accomplissement de l objet social, sous r�serve de ceux que la loi et les statuts r�servent � l assembl�e g�n�rale.

Il peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

L assembl�e g�n�rale d�cide si le mandat de g�rant est ou non exerc� gratuitement.

Assembl�e g�n�rale : Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, une assembl�e g�n�rale ordinaire le premier mercredi de juin � 14 heures 30. Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e est remise au premier jour ouvrable suivant.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent en outre �tre convoqu�es par la g�rance, chaque fois que l int�r�t de la soci�t� l exige ou sur requ�te d associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social. Dans ce dernier cas, les associ�s indiquent leur demande et les objets � porter � l ordre du jour. La g�rance convoquera l assembl�e g�n�rale dans les quinze jours de la demande.

Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l ordre du jour. Elles sont faites par lettres recommand�es envoy�es quinze jours au moins avant l assembl�e aux associ�s, au(x) g�rant(s) et, le cas �ch�ant, aux titulaires de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, aux porteurs d obligations nominatives et aux commissaires.Toute personne peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par la g�rance. Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.

Dans les assembl�es, chaque part sociale donne droit � une voix, sous r�serve des dispositions l�gales r�gissant les parts sans droit de vote.Au cas o� la soci�t� ne comporterait plus qu un associ�, celui-ci exercera seul les pouvoirs d�volus � l assembl�e g�n�rale.Tout associ� peut donner � toute autre personne, associ�e ou non, par tout moyen de transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � l'assembl�e et y voter en ses lieu et place.

Toute assembl�e ne peut d�lib�rer que sur les propositions figurant � l ordre du jour, sauf si toutes les personnes � convoquer sont pr�sentes ou repr�sent�es, et, dans ce dernier cas, si les procurations le mentionnent express�ment.Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et � la majorit� absolue des voix. En cas de d�membrement du droit de propri�t� d une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propri�taire(s), les droits de vote y aff�rents sont exerc�s par l usufruitier.

Exercice social. L'exercice social commence chaque ann�e le premier janvier et finit le trente et un d�cembre. A cette derni�re date, les �critures sociales sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels dont, apr�s approbation par l assembl�e, elle assure la publication, conform�ment � la loi.

R�partition des b�n�fices : Sur le b�n�fice annuel net, il est d abord pr�lev� cinq pour cent au moins pour constituer la r�serve l�gale ; ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social, mais doit �tre repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de r�serve vient � �tre entam�.

Le solde restant recevra l affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale, statuant sur proposition de la g�rance, �tant toutefois fait observer que chaque part sociale conf�re un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices.

Boni de liquidation: Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou apr�s consignation des montants n�cessaires � cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non enti�rement lib�r�es, apr�s r�tablissement de l'�galit� entre toutes les parts soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des distributions pr�alables au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure, l'actif net est r�parti entre tous les associ�s en proportion de leurs parts

Volet B - Suite

sociales et les biens conserv�s leur sont remis pour �tre partag�s dans la m�me proportion.

- 1er exercice social : celui-ci d�butera le jour du d�p�t au greffe d un extrait du pr�sent acte et finira le 31 d�cembre 2013. La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu en 2014.

- G�rance: Les associ�s ont d�cid� de fixer le nombre de g�rant � 2 et de nommer �galement g�rant Monsieur Erwin LAPRAILLE, pr�nomm�, qui a accept� , sachant que Monsieur HOUBART a �t� d�sign� g�rant statutaire.

Leur mandat sera r�mun�r�.

Chaque g�rant peut accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � l accomplissement de l objet social.

Toutefois, pour des op�rations dont le montant ou la contrevaleur d�passe une somme de deux mille euros (2.000� ), la soci�t� sera valablement repr�sent�e par les deux g�rants agissant conjointement.

- Reprise des engagements pris au nom de la soci�t� en formation

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le premier avril 2013 par l un ou l autre des comparants au nom et pour compte de la soci�t� en formation sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e, par d�cision de la g�rance qui sortira ses effets � compter de l acquisition par la soci�t� de sa personnalit� juridique

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Sign�: Thierry VANPEE, notaire

D�pos� : exp�dition, rapport du R�viseur et rapport des fondateurs

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

10/07/2015

�� .. j Copie � publier aux annexes du Moniteur belge Mod FOF 11.1

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentent eu de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter a personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature.

1 099082* iu

N�d'entreprises 0534.593.724

D�nomination (en entier) : SARAWAK

(en abr�g�; :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : All�e de la Fragne 13, 1400 Nivelles, Belgique

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : Changement du si�ge social sur d�cision des g�rants Texte :

En date du 31 mai 2015, fes g�rants ont d�cid� le transfert du si�ge social de la soci�t� de l'All�e de La Fagne, 13 � 1400 NIVELLES, vers la rue Ch�teau Kieffelt, 16 � 1200 WOLUWE SAINT LAMBERT, et ce � partir de ce fer juin 2015.

Erwin LAPRAILLE Beno�t HOUBART

G�rant G�rant

TRIBUNAL DE COI'llt<AERCE

3 0 JUIN 2035

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Greffe

07/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 03.06.2015, DPT 31.08.2015 15560-0546-011
06/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 01.06.2016, DPT 31.08.2016 16571-0462-011

Coordonnées
SARAWAK

Adresse
RUE CHATEAU KIEFFELT 16 1200 WOLUWE-SAINT-LAMBERT

Code postal : 1200
Localité : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Commune : WOLUWE-SAINT-LAMBERT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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