SATO

ÿþ Mal Muqi' t1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernerningsnr : 0461273206 Benaming

(voluit) ; SATO

(verkort) :

II I hh1I I iuu~N

*1509795 +

IA

neergelegriiol7tvangen up

3 0 1UN1 2015

ter griffie. vztriige Nedsrbndstajige

rechtbank '-.e--rKr,r,.tt4 Rrttsse

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : WATERLOOSESTEENWEG 1135 -1180 BRUSSEL

(volledig adres)

Onderwerp akte : VOORSTEL TOT FUSIE DOOR OVERNEMING VAN NV SATO DOOR NV SARTON & VENNOTEN

Overeenkomstig de artikels 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, hebben de raad van; bestuur van de N.V. SATO en van de N.V. SARTON en VENNOTEN huidig voorstel betreffende de realisatie van de fusie door overneming (gelijkgestelde verrichting) van de naamloze vennootschap SATO door de. naamloze vennootschap SARTON & VENNOTEN, opgesteld.

Aangezien N.V. SARTON & VENNOTEN houdster is van al de aandelen van N.V. SATO, is de voorgestelde verrichting een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting. De procedure is voorgesteld in artikels 719 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Ais vermeld in artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf.

Motivering van de vooropgestelde fusie

Het voorstel om deze beide vennootschappen te fuseren wordt gemotiveerd door het feit dat het geheel van de aandelen van SATO aangehouden wordt door Sarton & Vennoten, Bovendien houden de vennootschappen SATO en Sarton & Vennoten samen ook alle aandelen in Codex Brokers NV aan. Het is voorzien dat Sarton & Vennoten, onmiddellijk na de in dit document vooropgestelde fusie, de vennootschap Codex Brokers, waarvan: zij op dat ogenblik alle aandelen zal aanhouden, zal absorberen door middel van fusie.

Het behouden van de drie bestaande structuren is in het huidige economische tijdperk niet langer verantwoord. De vennootschappen Sarton & Vennoten, Sato en Codex Brokers zijn immers allen actief in dezelfde economische sector, op dezelfde geografische markt. De vooropgestelde fusie zal de groep toelaten om schaalvoordelen te realiseren, door de economische markt te betreden als één enkele vennootschap in' plaats van als drie verschillende spelers. Op die manier zal ook het commerciële en operationele beheer van de groep vereenvoudigd worden, en zal de groep in staat zijn om een duidelijke structuur naar voor te brengen aan', aile economische spelers die actief zijn op de markt.

Om bovenstaande redenen wordt voorgesteld om slechts één enkele juridische entiteit over te houden, zonder de rechten van de bestaande aandeelhouders te wijzigen,. De vooropgestelde verrichting zal uiteraard ook de rechten van de schuldeisers verzekeren.

1. De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (art, 719 1° van het Wetboek van vennootschappen)

Het sociaal doel van de beide te fuseren vennootschappen, zoals hieronder vermeld, zijn compatibel en moeten dus niet aangepast worden naar aanleiding van de fusie.

OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Rechtsvorm en naam: N.V. Sarton & Vennoten (Sarton & Associés in het Frans)

Op de laatste blz. van Luili B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

z , i

u ' 'i

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Maatschappelijke zetel: rue Basse 124 te 1180 UKKEL

Maatschappelijk doel (VERTALING):

De vennootschap heeft als doel, zowel in België als in het buitenland, voor haar rekening of voor rekening van derden, in de hoedanigheid van agent, vertegenwoordiger of commissionair:

-Alle activiteiten inzake verzekering, herverzekering en verzekeringsadvies in alle sectoren, alsook alle daarmee gepaard gaande activiteiten, zoals eventueel makelarij en de vertegenwoordiging van alle verzekeringsmaatschappijen, het behandelen van schadeclaims en dispatching activiteiten ;

-Alle vastgoedtransacties in de ruimste zin, met inbegrip van het beheer van onroerende goederen, de tussenkomst als raadgever in vastgoedtransacties, de uitvoering of coördinatie van vastgoedprojecten, het aan-en verkopen van enig onroerend eigendomsrecht,  plicht en -titel, het oprichten van gebouwen, het uitrusten, decoreren, In huur nemen of in huur geven ervan, het nemen of het vestigen van rechten van erfpacht of opstalrechten, het uitvoeren van alle werkzaamheden om onroerende goederen rendabel te maken, het verkavelen van terreinen, het aanleggen van de nodige wegen, het sluiten van contracten, leasing, enz.;

- Het bestuur, de organisatie, de coördinatie, de tussenkomst in alle aangelegenheden die gepaard gaan met het leven van bedrijven, zelfs internationale, in de meest ruime zin, en die met name betrekking hebben op hun beheer, marketing en ontwikkeling ;De communicatie omtrent en de organisatie van conferenties, congressen, seminaries, studiereizen en culturele uitstappen, zowel in België als in het buitenland, ten voordele van natuurlijke personen of rechtspersonen en van zowel Belgische ais buitenlandse ondernemingen;

-be vennootschap mag leningen en kredieten verlenen aan derde partijen, behalve in het geval waarbij deze activiteiten aan bepaalde regelgevingen onderworpen zijn.

Zij kan alle daden stellen en handelingen verrichten, zoals industriële, commerciële, financiële, roerende of onroerende die direct of indirect samen hangen met haar maatschappelijk doel en in het bijzonder een participatie nemen in eender welke vorm in bestaande of op te richten vennootschappen, bij wijze van aandeelhouderschap, inschrijving, deelneming, verwerving, overdracht, inbreng en fusie of op enige ander wijze, in België of in het buitenland, en waarbij het doel van de vennootschap vergelijkbaar is of verband houdt met haar doel en waarbij de verrichting waarschijnlijk de ontwikkeling van haar activiteiten zou bevorderen als onderdeel van haar doet.

De raad van bestuur is bevoegd om het maatschappelijk doel te interpreteren.

Rechtspersonenregister nummer: 0444.530.907

OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP:

Rechtsvorm en naam: N.V. SATO

Maatschappelijke zetel : Waterloosesteenweg 1135 te 1180 Brussel

Maatschappelijke doel:

De vennootschap stelt zich alle operaties tot doel die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op :

'Alle kantoorwerkzaamheden, alle werkzaamheden op het gebied van organisatie, alsook aile werkzaamheden ln verband met administraties, commercieel, financieel of sociaal beheer en vermogensbeheer, zoals met nam de huur, de aankoop et de verkoop van alle roerende en onroerende goederen en de verrichtingen van makelarij di betrekking hebben op deze verschillende activiteiten;

'De makelarij van alle financieringen alle leningen, met of zonder hypothecaire waarborg;

'De makelarij op het gebied van verzekeringen en herverzekeringen en de uitbating van een verzekeringsagentschap;

" En in het algemeen alle makelarijdiensten met betrekking tot de verkoop, de aankoop of de huur van aile producten, het beheer voor rekening van derden van verzekeringsportefeuilles of roerende waarden, alsook de makelarij die hierop betrekking heeft.

Zij kan, binnen de beperkingen van haar maatschappelijk doel, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financiële, industriële, commerciële of burgerlijke operaties uitvoeren.

Zij kan door middel van inbreng, overdracht, fusie, inschrijvingen, deelneming, financiële of andere interventies, belangen verwerven in alle vennootschappen ondernemingen of operaties die een gelijkaardig of verwant maatschappelijk doel hebben, of die van aard zijn de realisatie van haar maatschappelijke doel te begunstigen.

De algemene vergadering kan het maatschappelijk doel wijzigen overeenkomstig de voorwaarden die voorzien zijn in artikel 70bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen.

Rechtspersonenregister nummer: 0461.273.206

f e K

II. Datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap (art. 719 2° van het Wetboek van vennootschappen)

De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig en vanuit het oogpunt van directe belastingen geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is de 1ste januari 2015 om nul uur.

III. Rechten die de ovememende vennootschap toekent aan de vennoten van de over te nemen vennootschappen, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (art. 719 3° van het Wetboek van vennootschappen)

Er bestaan in de over te nemen vennootschap geen andere effecten dan aandelen en er zijn geen bijzonder rechten verbonden aan de huidige aandelen. Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden voorzien.

IV, Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (art. 719 4° van het Wetboek van vennootschappen)

Er is geen bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen.

V. Gebouwen

De over te nemen vennootschap heeft geen onroerend goed.

Te Brussel, 23 juni 2015

Voor N.V. « Sarton & vennoten », overnemende vennootschap.

Paul Sarton

Gedelegeerd bestuurder

Voor N.V. « SATO », over te nemen vennootschap

Paul Sarton Jacques Forget

Bestuurder Bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-pehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening