SBH

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. SBH
Dénomination : SBH
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 402.963.635

Publication

29/08/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 24.06.2014, DPT 24.08.2014 14473-0125-037
04/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 14.05.2013, DPT 27.08.2013 13495-0048-038
17/01/2013
ÿþmod 11.1

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~

III 111111111111111111

*13010280*

Ondernemiragsnr:0402.963.635

11 Benaming (voluit) : SHERATON BRUSSELS HOTEL

11

il 1

Onderwerp akte :KAPITAALVERMINDERINGEN

Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 31 december ii 2012, vóór registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SHERATON BRUSSELS HOTEL" heeft besloten li KAPITAALVERMINDERING  Geleden verliezen

het kapitaal te verminderen ten belope van twee miljoen zevenhonderddrieënzeventigduizend: achthonderdeenentwintig euro drieënzestig cent (¬ 2.773.821,63) , door incorporatie van per eenendertig; december tweeduizend en elf geleden verliezen, conform artikel 318 van het Wetboek van; vennootschappen.

Hierdoor daalt het kapitaal van drie miljoen vijfhonderdentienduizend tweehonderdtwintig euro zevenentachtig; cent (¬ 3.510.220,87) tot zevenhonderdzesendertigduizend driehonderdnegenennegentig euro vierentwintig; cent (¬ 736.399,24)

i! Er worden geen aandelen vernietigd

KAPITAALVERMINDERING - Reserve voorzienbaar verlies

het kapitaal te verminderen ten belope van drieënzeventigduizend zeshonderdnegenendertig euro tweeënnegentig cent (¬ 73.639,92) , door aanleggen van een reserve tot dekking van een voorzienbaar; verlies, conform artikel 318 van het Wetboek van vennootschappen.

Hierdoor daalt het kapitaal van zevenhonderdzesendertigduizend driehonderdnegenennegentig euro; vierentwintig cent (E 736.399,24) tot zeshonderdtweeënzestigdulzend zevenhonderdnegenenvljftig euro; tweeëndertig cent (¬ 662.759,32).

Er worden geen aandelen vernietigd

KAPITAALVERMINDERING Aanleggen beschikbare reserve het kapitaal te verminderen ten belope van honderdtweeënzestigduizend zevenhonderdnegenenvijftig euro; tweeëndertig cent (E 162.759,32) , conform artikel 317 van het Wetboek van vennootschappen, bedrag dat; evenwel niet zal worden uitgekeerd aan de vennoten maar zal worden gebruikt voor het aanleggen van een, beschikbare reserve.

Hierdoor daalt het kapitaal van zeshonderdtweeënzestigduizend zevenhonderdnegenenvijftig euro tweeëndertig] cent (E 662.759,32) tot vijfhonderdduizend euro (¬ 500.000,00).

Er worden geen aandelen vernietigd

VERMINDERING VAN DE WETTELIJKE RESERVE

de wettelijke reserve, onderworpen aan de schuldeisersbescherming zoals voorzien in artikel 317 van het; Wetboek van vennootschappen, van tweehonderdennegenduizend zevenhonderdeenentwintig euro; éénentachtig cent (E 209.721,81) te verminderen tot het wettelijk vereiste minimum van vijftigduizend euro (¬ i

ii 50.000,00), waardoor een bijkomende beschikbare reserve wordt aangelegd ten belope van; honderdnegenenvijftigduizend zevenhonderdeenentwintig euro éénentachtig cent (¬ 159.721,81)

AANPASSING VAN DE STATUTEN

om de integrale tekst van artikel 5 van de statuten van "SHERATON BRUSSELS HOTEL" te vervangen door] ;i volgende tekst

Artikel 5. - KAPITAAL

i; Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderdduizend euro (¬ 500.000).

Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen honderdzevenendertigduizend vijf-honderdvierendertig (2.137.534) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/ twee miljoen] honderdzevenendertig-duizend vijfhonderdvierendertig (1/2.137.534 ste) van het kapitaal vertegenwoordigen." ii VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

A 1

;1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

0 7 JAN. 2013

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm': besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Place Rogier 3

1210 Saint-Josse-ten-Noode

mod 11.1

aan de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte' aansprakelijkheid "Kantoor Vanderveren", met zetel te 3001 Leuven, Tervuursesteenweg 202, bijzondere volmacht te verlenen, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de formaliteiten inzake wijziging van inschrijving van de vennootschap iin het rechtspersonenregister, te vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de rechtbank van koophandel en bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Paul MASELIS, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING

- de uitgifte van de notuIen

- de gecoördineerde statuten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

17/01/2013
ÿþmod 11.1

Luik B ; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

a 7 JAN. 2615

I INI IIV~IIIIIIp111110~

" i3oioasi"

BRUSSEL

Griffie

"

;'! Ondernemingsnr :0402.963.635

;

ij Benaming (voluit) : SHERATON BRUSSELS HOTEL

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Place Rogier 3 :

ii 1210 Saint-Josse-ten-Noode

Onderwerp akte :MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING of PARTIËLE SPLITSING;

i~ DOOR OPRICHTING VAN EEN NIEUWE VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 31 december; 2012, v66r registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van 'de besloten ;i vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SHERATON BRUSSELS HOTEL" heeft besloten :

LEZING EN GOEDKEURING VAN HET VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING

; De voorzitter overhandigt aan de ondergetekende Notaris een kopie van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door het bestuursorgaan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: :; "SHERATON BRUSSELS HOTEL" met maatschappelijke zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Rogierplein 3,; ingeschreven in het rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel met: :: ondernemingsnummer 0402.963.635 (de Partieel te Splitsen Vennootschap), overeenkomstig artikel 728 van; het Wetboek van vennootschappen, neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Brussel op 9: :; november 2012.

De vergadering bevestigt dat de vennoten de mogelijkheid gehad hebben hiervan kosteloos een kopie te: bekomen,

De vergadering ontslaat de voorzitter ervan lezing te geven van het voorstel tot partiële splitsing.

?; De vergadering keurt voormeld voorstel tot partiële splitsing goed.

VERSLAGGEVINGSPLICHT

Daar de aandelen van de nieuwe vennootschap "BOULEVARD TOWER" worden uitgegeven aan de vennoten;

o

; van de gesplitste vennootschap "SHERATON BRUSSELS HOTEL" evenredig aan hun rechten in het kapitaal

:: van deze vennootschap, dient geen verslag van de commissaris - overeenkomstig artikel 746 van het Wetboek;

o

van vennootschappen  of verslag het bestuursorgaan - overeenkomstig artikel 745 van het Wetboek van;

;: vennootschappen  te worden opgesteld.

De commissaris, de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met; ;: beperkte aansprakelijkheid 'Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de Heer Marnix Van Dooren, bedrijfsrevisor, heeft op datum van 31; ;: december 2012, niettemin een schriftelijk verslag over het splitsingsvoorstel opgesteld overeenkomstig artikel; II 746 van het Wetboek van vennootschappen en met betrekking tot de inbreng in natura in de - in het kader van ;, deze partiële splitsing - nieuw op te richten vennootschap.

De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

"8. BESLUITEN INZAKE DE PARTIELE SPLITSINGSVERRICHTING

Tengevolge van de door ons uitgevoerde controlewerkzaamheden overeenkomstig de normen van het: Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake de controle van fusie- en splitsingsverrichtingen van, handelsvennootschappen kunnen wij het volgende besluiten:

1 1, Gezien de nieuw op te richten vennootschap Boulevard Tower BVBA slechts zal ontstaan naar

aanleiding van de partiële splitsing, is het onmogelijk om deze vennootschap te waarderen ten behoeve van de bepaling van de ruilverhouding tussen Boulevard Tower BVBA en Sheraton Brussels Hotel BVBA. Vermits de; partieel te splitsen vennootschap blijft bestaan, en er naar aanleiding van de splitsing van haar vermogen geen :; aandelen worden vernietigd, vindt er geen aandelenruil plaats, en wordt de vergoeding voor het af te splitsen; :: vermogen conventioneel bepaald. Het aantal aandelen van Boulevard Tower BVBA, dat aan de vennoten van; de partieel te splitsen vennootschap zal worden toegekend als vergoeding voor de afsplitsing van een deel vans het vermogen, zal in verhouding zijn tot hun bestaand aandeelhouderschap in de partieel te splitseni ;: vennootschap. In de gegeven omstandigheden is deze conventioneel bepaalde vergoeding passend.

2, De weerhouden waarde voor de te transfereren activa- en passiva elementen werd vastgesteld opi basis van de netto boekwaarde van de te transfereren activa- en passiva elementen in de boekhouding van;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Sheraton Brussels Hotel BVBA ("de overdrager') per 31 oktober 2012, en bedraagt ¬ 4.673.500,00, Deze activa' en passiva elementen zullen worden getransfereerd naar de nieuw op te richten vennootschap Boulevard Tower BVBA, en bestaan uit (i) het terrein en gebouwen van de overdrager, (ii) de verbouwing- en verbeteringswersten die hieraan werden aangebracht sinds hun aanschaffing, in de mate dat deze verbouwingen verbeteringswerken onroerend zijn geworden door bestemming, en (iii) de aan het terrein en gebouwen verbonden rechten en verplichtingen (bvb. een hypotheekinschrijving).

3, De 2.137.534 aandelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zullen worden uitgegeven in de nieuw op te richten vennootschap (Boulevard Tower BVBA), zullen rechtstreeks worden toebedeeld aan de bestaande vennoten van de partieel te splitsen vennootschap Sheraton Brussels Hotel BVBA, met toekenning van één nieuw aandeel van de op te richten vennootschap Boulevard Tower BVBA, mits het voorleggen van één aandeel van de bestaande vennootschap Sheraton Brussels Hotel BVBA.

Brussel, 31 december2012

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Commissaris

Vertegenwoordigd door

Marnix Van Dooren

Vennoot

9, BESLUITEN MET BETREKKING TOT DE INBRENG IN NATURA BIJ DE OP TE RICHTEN

VENNOOTSCHAP BOULEVARD TOWER BVBA

De in het partiële splitsingsvoorstel omschreven inbreng in natura, omvat de af te splitsen activa- en passiva elementen van Sheraton Brussels Hotel BVBA ("de overdrager"), die onder het principe van boekhoudkundige continuïteit, per 1 november 2012 zullen worden ingebracht bij de op te richten vennootschap Boulevard Tower BVBA, op basis van éen netto boekwaarde van ¬ 4.673.500,00. De in te brengen activa bestaan uit (i) het terrein en gebouwen van de overdrager, (ii) de verbouwing- en verbeteringswerken die hieraan werden aangebracht sinds hun aanschaffing, in de mate dat deze verbouwing- en verbeteringswerken onroerend zijn geworden door bestemming, en (iii) de aan het terrein en gebouwen verbonden rechten en verplichtingen (bvb. de hierna beschreven hypotheekinschrijving),

Op 1 maart 2009 heeft de overdrager voor de toekomstige uitbating van het hotel een lange termijn "Operating Services Agreement" afgesloten met een derde partij' (Stafwood EAME License and Services Company BVBA), Dit contract voorziet een schadevergoeding van 3,5 miljoen Euro betaalbaar door de overdrager in geval bepaalde clausules van het contract niet nageleefd worden. In dit kader hebben de eigenaars van de overdrager voor dit bedrag een garantiestelling in naam van een verbonden onderneming van de overdrager uitgegeven, en heeft de overdrager voor hetzelfde bedrag een hypotheek in eerste rang op het terrein en gebouwen toegestaan ten voordele van de voormelde derde partij. Rekening houdend met de bijkomende zekerheid gesteld door de verbonden onderneming, en gezien er volgens de zaakvoerders momenteel geen enkele aanleiding tot uitoefening van deze hypotheekinschrijving is, heeft het bestuursorgaan van de overdrager bij de waardering van de in te brengen goederen een waarde nul toegekend aan de latente verplichting van de hypotheekstelling.

In het kader van de geplande overdracht heeft de overdrager in lijn met de wettelijke verplichtingen van het Brussels Gewest een bodemattest aangevraagd bij de bevoegde diensten van het Brussels instituut voor Milieubeheer 'B 1M"). Tot op heden heeft de BIM het bodemattest niet aan de overdrager bezorgd, en heeft hef bestuursorgaan van de overdrager bij de waardering van de in te brengen goederen geen rekening gehouden met de conclusie van het bodemattest.

Onder voorbehoud van de mogelijke impact van de twee voorgaande paragrafen op de

waardering van de in te brengen goederen, besluiten wij bij de beëindiging van onze controlewerkzaamheden het volgende:

1. De voorgenomen verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake in breng in nature,

2. De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

3. De door de partijen weerhouden waarderingsmethode is verantwoord door het beginsel van de boekhoudkundige continuiteit, van toepassing op onderhavige verrichting, en leidt tot inbrengwaarden die ten minste overeenstemmen met het aantal en de fractiewaarde van de als tegenprestatie van de inbreng uit te geven aandelen of deelbewijzen, verminderd met de andere elementen toegevoegd aan het eigen vermogen ter gelegenheid van onderhavige verrichting, zodat de inbreng in nature niet overgewaardeerd is.

De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 2.137.534 aandelen van de op te

richten vennootschap Boulevard Tower BVBA, zonder de vermelding van een nominale waarde per aandeel.

i Vj willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat het college van zaakvoerders van de voormelde vennootschappen verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap Boulevard Tower BVBA uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, en dat onze controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting.

Brussel, 31 december2012

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Vertegenwoordigd door

Marnix Van Dooren

Vennoot"

In toepassing van artikel 219 van het Wetboek van vennootschappen hebben de vennoten van de

partieel te splitsen vennootschap op datum van 31 december 2012 een bijzonder verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van deze partiële splitsing nieuw op te richten vennootschap.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mal MI

De vergadering stelt vast dat er op de verslagen geen opmerkingen te formuleren zijn, en dat zij' instemt met alle gegevens en besluiten erin vervat.

Een exemplaar van de verslagen met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten vennootschap zal aan deze akte gehecht blijven met het oog op de neerleeeinq ervan ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

PARTIËLE SPLITSING OVEREENKOMSTIG VOORMELD VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING tot de partiële splitsing door oprichting van een nieuwe vennootschap (in de zin van artikel 677 juncto 743 en volgende van het Wetboek van vennootschappen) overeenkomstig de bepalingen van voornoemd voorstel tot partiële splitsing zoals goedgekeurd in bovenvermeld Eerste BesSuit, waarbij de onroerende antiva en passiva toebehorend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SHERATON BRUSSELS HOTEL" in hun geheel, volledig overgaan naar de op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOULEVARD TOWER", voornoemd.

Hierbij wordt verduidelijkt dat;

a) de verrichtingen van de partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het afgesplitste vermogen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt beschouwd zullen worden als vervuld voor de rekening van de op te richten vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOULEVARD TOWEI", op datum van 1 november 2012 om 00.00 uur, derwijze dat alle verrichtingen uitgevoerd op en na deze datum ten voordele enlof ten nadele zijn van laatst genoemde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder last voor deze om alle verbintenissen en verplichtingen verbonden aan deze bestanddelen ten harer laste te nemen;

b) teneinde elke mogelijke betwisting over de verdeling van bepaalde delen van het vermogen te voorkomen, voor zover de hieronder omschreven verdeling niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning vocr interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van toegekende vermogensdelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, gelet op de bepalingen van artikel 744 van het Wetboek van Vennootschappen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven bij de partieel te splitsen vennootschap "SHERATON BRUSSELS HOTEL";

c) de overdracht heeft plaats tegen de toekenning van twee miljoen honderdzevenendertigduizend vijfhonderdvierendertig (2.137.534) nieuwe, volledig volgestorte aandelen van de op te richten vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOULEVARD TOWEFi", voornoemd, zonder opleg.

Deze nieuw uit te geven aandelen zijn identiek aan de bestaande gewone aandelen en zullen vanaf heden in de winst deelnemen;

De vennoten van de partieel te splitsen vennootschap zuilen deshaive vennoten bosdes} van de op te richten vennootschap, overeenkomstig de verdeling zoals die is opgenomen in het voorstel tot partiële splitsing, met narne:

- De vennootschap naar Nederlands recht "HOTELCO" B.V., twee miljoen honderdzevenendertigduizend vijfhonderddrieëndertig (2.137.533) aandelen van de op te richten vennootschap "BOUL VARD TOWER";

- De vennootschap naar Nederlands recht "HOTELCO HOLDING" B.V., één (1) aandeel van de op te richten vennootschap "BOULEVARD TOWER".

d) de voorzitter deelt mee dat er geen mededeling moet worden gedaan door het bestuursorgaan van de partieel te splitsen vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SHERATON BRUSSELS HOTEL", voornoemd, van enige belangrijke wijziging(en) die zich zou(den) hebben voorgedaan in de activa en passiva van het vermogen van de voornoemde partieel te splitsen vennootschap, in toepassing van artikel 747 van het Wetboek van vennootschappen, daar de aandelen van de nieuw op te richten vennootschap worden uitgegeven aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.

BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA VAN DE VENNOOTSCHAP

ondergetekende notaris te verzoeken te akteren dat het afgesplitste vermogen dat wordt ingebracht in de op te richten besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOULEVARD TOWER", uit de volgende onroerende activa en passiva bestaat:

A. Algemene beschriivinq

Het afgesplitste vermogen omvat:

(I) Het terrein en de gebouwen toebehorend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SHERATON BRUSSELS HOTEL";

(ii) De verbouwings- en verbeteringswerken die hieraan werden aangebracht sinds hun aanschaffing, in de mate dat deze verbouwings- en verbeteringswerken onroerend zijn geworden door bestemming.,

(iii) De aan het terrein en de gebouwen verbonden rechten en verplichtingen;

zoals omstandig omschreven in het voornoemde voorstel tot partiële splitsing, in hun geheel als

algemeenheid, zowel de rechten als de verplichtingen.

B. Onroerende goederenlrechten

De vergadering bevestigt dat in het afgesplitste vermogen van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid "SHERATON BRUSSELS HOTEL", de hierna beschreven onroerende goederen aanwezig zijn, dewelke zullen worden in" ebracht in de nieuw o. te richten vennootscha" , de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BOULEVARD TOWER".

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SHERATON BRUSSELS HOTEL", verklaart eigenaar te zijn van volgende onroerende goederen:

GEMEENTE SINT-JOOST-TEN-NODE -- le afdeling

Op de laatste blz. van Q'ik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad



In het complex dal voor handelsdoeleinden, bureaus, appartementen, parkings, hotels en andere particuliere kantoren 'dient, MANHATTAN CENTER genoemd, opgericht op een terrein dat een blok vormt afgebakend door het Karel Rogierplein, de Bolwerklaan, de Marktstraat en de Kruisvaartenstraat, gekadastreerd volgens titel en recent kadastraal uittreksel sectie A nummer 817/10, voor een oppervlakte van tweeënzeventig are zevenennegentig centiare, met een totale oppervlakte volgens afmetingen van tweeënzeventig are zesennegentig centiare zevenenvijftig tienmilliare, plus de ruimten die zich bevinden onder het nieuw wegdek Bolwerklaan dat bestaat uit een strook grond van acht meter eenentwintig centimeter diepte aan de kant van het Rogierplein; van acht meter vier centimeter aan de kant van de Marktstraat, en van honderdnegen meter acht centimeter langs de Bolwerklaan, de volgende goederen:

L FLATGEBOUW NUMMER EEN (H.I.) (appartementen)

Op elk van de verdiepingen plus vierentwintig (+24), plus vijfentwintig (+25), plus zesentwintig (+26), plus zevenentwintig (+27) en plus achtentwintig (+28), de hierna volgende appartementen en lokalen Appartement Al gelegen in de hoek links achter wanneer men de voorgevel van het gebouw bekijkt, en bestaande uit:

a) in privatieve en exclusieve eigendom: Hall, water-closet, bar, aanrechtkeuken, woonkamer, één slaapkamer, dressing room, badkamer,

b) ln mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- honderd elf/tweehonderd vijftigduizendsten (111/250.000sten) van het terrein;

- driehonderdnegenennegentig/vijfhonderdduizendsten (399/500.000sten) van de algemene

gemeenschappelijke delen van het complex Manhattan Center;

- driehonderdvierennegentig/ eenentwintigduizend vijfhonderdsten (394/21.000sten) van de bijzondere gemeenschappelijke delen die betrekking hebben op de verdiepingen plus vierentwintig (+24) tot plus achtentwintig (+28) van groep H.I.

Appartement A2 achteraan gelegen wanneer men de voorgevel van het gebouw bekijkt, en bestaande uit:

a) in privatieve en exclusieve eigendom: Hall, vestiaire, water-closet, woonkamer, slaapkamer, dressing room, badkamer.

b) ln mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- vijfennegentig /tweehonderd vijftigduizendsten (95/250.000sten) van het terrein;

- driehonderdachtendertig/vijfhonderdduizendsten (3381500.00Osten) van de algemene

gemeenschappelijke delen van het complex Manhattan Center;

- driehonderdachtendertig/ eenentwintigduizend vijfhonderdsten (338/21.000sten) van de bijzondere gemeenschappelijke delen die betrekking hebben op de verdiepingen plus vierentwintig (+24) tot plus achtentwintig (+28) van groep H.I.

Appartement A3 achteraan gelegen wanneer men de voorgevel van het gebouw bekijkt, en bestaande uit:

e) in _privatieve en exclusieve eigendom: Hall, vestiaire, water-closet, bar-aanrechtkeuken, woonkamer, één slaapkamer, dressing room, badkamer.

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

vijfennegentig /tweehonderd vijftigduizendsten (95/250.000sten) van het terrein;

- driehonderdachtendertig/vijfhonderdduizendsten (3381500.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen van het complex Manhattan Center;

driehonderdachtendertig/ eenentwintigduizend vijfhonderdsten (338/21.000sten) van de bijzondere gemeenschappelijke delen die betrekking hebben op de verdiepingen plus vierentwintig (+24) tot plus achtentwintig (+28) van groep Hi.

Appartement A4 achteraan gelegen wanneer men de voorgevel van het gebcuw bekijkt, en bestaande uit:

a) in privatieve en exclusieve eigendom: Hall, vestiaire, water-closet, woonkamer, één slaapkamer, dressing room, badkamer.

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- vijfennegentig /tweehonderd vijftigduizendsten (95/250.000sten) van hef terrein; driehonderdachtendertig/vijfhonderdduizendsten (338/500.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen van het complex Manhattan Center;

- driehonderdachtendertig/ eenentwintigduizend vijfhonderdsten (338/21.000sten) van de bijzondere gemeenschappelijke delen die betrekking hebben op de verdiepingen plus vierentwintig (+24) tot plus achtentwintig (+28) van groep H.i.

Appartement B2 gelegen in de hoek links achter wanneer men de voorgevel van het gebouw bekijkt, en bestaande uit:

a) in privatieve en exclusieve eigendom: Hall, vestiare, water-closet, woonkamer, overloop, een slaapkamer, een tweede slaapkamer met dressing room en badkamer.

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

honderdvijfenveertig /tweehonderd vijftigduizendsten (145/250.000sten) van het terrein; vijfhonderdvijftien/vijfhonderdduizendsten (515/500.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen van het complex Manhattan Center;

vijfhonderdvijftien/ eenentwintigduizend vijfhonderdsten (515/21.000sten) van de bijzondere gemeenschappelijke delen die betrekking hebben op de verdiepingen plus vierentwintig (+24) tot plus achtentwintig (+28) van groep H.I.

Appartement Bl gelegen in de hoek links voor wanneer men de voorgevel van het gebouw bekijkt, en bestaande uit:



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2013 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mea 11.1

a) in privatieve en excLusieve eigendom: Hall, vestaire, water-closet, bar-aanrechtkeuken,' woonkamer, overloop, ' slaapkamer, douchekamer, tweede slaapkamer met dressing room, badkamer.

b) In mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- honderdnegenendertig/ tweehonderd vijftigduizendsten (139/250.000sten) van het terrein; vierhonderdvierennegentig /vijfhonderdduizendsten (494/500.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen van het complex Manhattan Center;

- vierhonderdvierennegentig I eenentwintigduizend vijfhonderdsten (494/21.000sten) van de bijzondere gemeenschappelijke delen die betrekking hebben op de verdiepingen plus vierentwintig (+24) tot plus achtentwintig (+28) van groep H.I.

Appartement A5 gelegen aan de voorgevel van het gebouw, en bestaande uit:

a) in afzonderliike en uitsluitende eigendom: Hall, vestiaire, water-closet, woonkamer, dressingroom, badkamer, slaapkamer.

b) in gezameliike eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

zesennegentig/tweehonderdvijtigduizendsten (961250.000sten) van het terrein;

- driehonderdeenenveertiglvijfhonderduizendsten (341/500.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen van genoemd complex. driehonderdeenenveertig/eenentwintigduizendvijfhondersten (341/21.000sten) van de bijzondere gemeenschappelijke delen die betrekking hebben op de verdiepingen plus vierentwintig (+24) tot plus achtentwintig (+28 van groep H.I.)

Appartement A6 gelegen aan de voorgevel van het gebouw, en bestaande uit:

a) in afzonderlijke en uitsluitende eigendom:

Hall, vestiaire, water-closet, woonkamer, dressingroom, badkamer, slaapkamer.

b) In gezamenliike eigendom en gedwongen onverdeeldheid;

- zesennegentig/tweehonderdvijtigduizendsten (961250.000sten) van het terrein; driehonderdeenenveertig/vijfhonderduizendsten (3411500.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen van genoemd complex. driehonderdeenenveertigleenentwintigduizendvijfhondersten (341/21.000sten) van de bijzondere gemeenschappelijke delen die betrekking hebben op de verdiepingen plus vierentwintig (+24) tot plus achtentwintig (+28) van groep H.I.

Appartement A7 gelegen aan de voorgevel van het gebouw, en bestaande uit:

a) in afzonderlijke en uitsluitende eigendom:

Hall, vestiaire, water-closet, woonkamer, dressingroom, badkamer en slaapkamer.

b) in gezamenlijke eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- zesennegentig/tweehonderdvijftigduizendsten (96/250.000sten) van het terrein; driehonderdeenenveertig/vijfhonderdduizendsten (341/500.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen van genoemd complex;

- driehonderdeenenveertig/eenentwintigduizendvijfhonderdsten (341/21.000sten) van de bijzondere gemeenschappelijke delen die betrekking hebben op de verdiepingen plus vierentwintig (+24) tot plus achtentwintig (+28) van groep H.I..

Appartement A8 gelegen aan de voorgevel van het gebouw, en bestaande uit:

a) in afzonderlijke en uitsluitende eigendom:

Hall, vestiaire, water-closset, woonkamer, dressingroom, badkamer, slaapkamer.

b) in gezamenlijke eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- zesennegentigltweehonderdvijftigduizendsten (96/250.000sten) van het terrein;

- driehonderdeenenveertig/vijfhonderdduizendsten (341/500.000sten) van de algemene

gemeenschappelijke delen van genoemd complex.

- driehonderdeenenveertigleenentwintigduizendvijthondersten (341/21.000sten) van de bijzondere

gemeenschappelijke delen die betrekking hebben op de verdiepingen plus vierentwintig (+24) tot

plus achtentwintig (+28) van groep H.1.

Appartement B3 gelegen in de hoek rechts aan de voorgevel van het gebouw, en bestaande uit:

a) in afzonderlijke en uitsluitende eigendom:

Hall, vestiaire, water-closet, woonkamer, douchekamer, een slaapkamer, overloop, een tweede

slaapkamer met dressing room en badkamer.

b) in gezamenlijke eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- honderdzesenveertig/tweehondervijftigduizensten (1461250.000sten) van het terrein;

vijfhonderdnegentien/vijfhonderdduizendsten (5191500.000sten) van de algemene

gemeenschappelijke delen van het genoemd complex;

- vijfhonderdnegentienleenentwintigduizendvijfhonderdsten (519/21.000sten) van de bijzondere gemeenschappelijkedelen betrekking hebben op de verdiepingen plus vierentwintig (+24) tot plus achtentwintig (+28) van groep Hi.

Of in totaal vijfenvijftig (55) appartementen gespreid over vijf verdiepingen, waaraan globaal beantwoorden:

a, zesduizend vijftig/tweehonderdvijftigduizendsten (6.050/250.000sten) van het terrein;

b. eenentwintigduizendvijfhonderdlvijfhonderdduizendsten (21.500/500.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen.

li. IN GROEP H..I. HOTEL

1) in privatieve en exclusieve eigendom:

a) van verdieping min zes (-6) tot verdieping min vier (-4) en op de verdiepingen min drie (-3) en min twee

(-2): Diverse kuilen en technische elementen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

b) op verdieping min drie (-3): Een oppervlakte voor hoteluitbating.

o) op verdieping min één (-1): Een oppervlakte' voor hoteluitbating.

d) op de gelijkvloerse verdieping: Een oppervlakte voor hoteluitbating.

e) op de verdieping plus één (+1) ; Een oppervlakte voor hoteluitbating.

f) op de verdieping plus twee (+2) : Een oppervlakte voor hoteluitbating.

g) op verdieping plus drie (+3)

Een oppervlakte voor hoteluitbating.

Een balt room onder het dak.

h) van verdieping plus vier (+4) tot verdieping plus drieëntwintig (+23) : twintig verdiepingen voor hoteluitbating.

1) op verdieping plus negentwintig (+29) : Een oppervlakte voor hoteluitbating,

j) op verdieping plus dertig (+30) of "techniek boven" : Een oppervlakte voor hoteluitbating, een zwembad omvattend. .

2) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in het terrein :

- de verdiepingen min zes (-6) tot min één (-1) duizend) tweehonderdvijftigduizendsten (1.0001250.000sten);

- gelijkvloers ; dertigduizend/tweehonderdvijftigduizendsten ; (30.000/250.000sten)

de verdiepingen plus één (+1) en plus twee (+2): vijfduizend/ tweehonderdvijftigduizensten

(5.0001250.000sten);

de verdiepingen plus drie (+3) tot plus drieëntwintig (+23) : vijfentwintigduizend

vierhonderdtienitweehonderdvijftigduizendsten, of duizendtweehonderdentiend

tweehonderdvijftigduizendsten per verdieping (25.410/250.000sten);

- verdieping plus negentwintig (+29) ; achthonderdvijftien! tweehonderdvijftigduizendsten

(815/250.000sten);

het zwembad : driehonderdvijfennegentig/tweehonderdvijftigduizendsten (395/250.000sten);

verdieping plus dertig (+30) of "Techniek boven"

vijfhonderdvijfenveertig/tweehonderdvijftigduizendsten (545/250.000sten);

OF IN HET TOTAAL : drieënzestigduizend honderdvijfenzestig! tweehonderdvijftigduizensten (63.165/250.000sten)

3) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid in de algemene gemeenschappeke delen van

de gebouwen:

de verdiepingen min zes (-6) tot min één (-1): zesduizend negenhonderd/vijfhonderdduizendsten

(6.900/500.00 0 sten);

gelijkvloers: vierduizendlvijfhonderduizendsten (4.000/500.000sten);

de verdiepingen plus één (+1) en plus twee (+2) : elfduizend honderd/vijfhonderdduizendsten

(11.100/500.000sten);

de verdiepingen plus drie (+3) tot plus drieëntwintig (+23) : negentigduizend

driehonderd/vijfhonderdduizendsten (90.300/500.000sten), of vierduizend

driehonderd/vijfhonderdduizendsten (4.300/500.000sten) per verdieping;

- verdieping plus negentwintig (+29) drieduizend vijfhonderd! vijfhonderdduizendsten

(3.500/500.000sten);

het zwembad : duizend zevenhonderd!vijfhonderdduizendsten (1.700/500.000sten);

- verdieping plus dertig (+30) of "Techniek boven" : drieduizend/vijfhonderdduizendsten : (3.000/500.000sten);

OF 1N HET TOTAAL honderdtwintigduizend vijfhonderdlvijfhonderduizendsten

(120.5001500.000sten).

iii. Op verdieping plus één (+1) :

Een oppervlakte gebruikt als restaurant, met een oppervlakte van ongeveer vierhonderdtwintig

vierkante meter (420 m2), met gevel naar de Bolwerklaan en het Rogierplein, bestaande uit :

a) in afzonderlijke en uitsluitende eigendom:

De eigenlijk als restaurant gebruikte oppervlakte, zoals ze op het aan de akte van Notaris Gérald

Snyers d'Attenhoven te Brussel, de dato 1 oktober 1982, gevoegd plan met rood omlijnd is.

b) in gemeenschappeliike eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- driehonderdzestig/tweehonderdvijftigduizendsten (360l250.000sten) van het terrein; duizendzevenhonderd vijftiglvijfhonderduizendsten (1.750/500.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen van de gebouwen;

duizendzevenhonderdvijftig/drieëntachtig duizendsten (1.750/83.000èmes) van de bijzondere gemeenschappelijke delen van de groep "Magazijnen".

IV. Op verdieping plus twee (+2)

De lokalen met een oppervlakte van tweeëntachtig vierkante meter (82m2) omvattende:

a) in privatieve en exclusieve eigendom: de eigenlijke lokalen voor een oppervlakte van tweeentachtig vierkante meter (82m2) zoals aangegeven aangegeven in het geel op het aan de akte van Notaris Gérald Snyers d'Attenhoven en Philippe Boute, beiden te Brussel, de dato 2 oktober 1990, overgeschreven op het eerste hypotheekkantoor te Brussel op 10 oktober 1990, boek 7003-3,

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

negenenzestig/tweehonderdvijftigduizendsten (691250.000sten) van het terrein; tweehonderdzesenzestig!vijfhonderdduizendsten (266l500.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen van de gebouwen;

- tweehonderdzesenzestig! drieëntachtigduizendsten (266/83.000sten) van de bijzondere gemeenschappelijke delen van de groep "Magazijnen".

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

V. Het lokaal met nummer "U 17" of" 34" op de gelijkvloerse verdieping, bestaande uit:

a) in privatieve en exclusieve eigendom: het eigenlijke lokaal met zijn deur uitgevende op het hotel

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- tweehonderd/tweehonderdvijftigduizendsten (200/250.000sten) van het terrein; tweehonderd/vijfhonderdduizendsten (200/500.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen van de gebouwen;

tweehonderd/drieëntachtigduizendsten (200/83.000sten) van de bijzondere gemeenschappelijke delen van de groep 'Magazijnen".

VI. Het lokaal met nummer "U19" ou "36" op de gelijkvloerse verdieping, met een oppervlakte van vierentwintig vierkante meter achtenveertig vierkante decimeter (24 m2 48 dm2), bestaande uit:

a) in privatieve en exclusieve eigendom: het eigenlijke lokaal ;

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid;

- duizend tweehonderd /tweehonderdvijftigduizendsten (1.200/250.000sten) van het terrein ; honderdachtentwintig I vijfhonderdduizendsten (128/500.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen van de gebouwen;

- honderdachtentwintig (drieëntachtigduizendsten (128183.000sten) van de bijzondere gemeenschappelijke delen van de groep "Magazijnen".

VII. Het lokaal met nummer "U20" of "37" op de gelijkvloerse verdieping, met een oppervlakte van

vierentwintig vierkante meter achtenveertig vierkante decimeter (24 m2 48 dm2), bestaande uit:

pl in privatieve en exclusieve eigendom: het eigenlijke lokaal ;

lo.). in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- duizend honderdvijfenzeventig /tweehonderdvijftigduizendsten (1,1751250.000sten) van het terrein ; honderddrieëntwintig / vijfhonderdduizendsten (1231500.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen van de gebouwen;

- honderddrieëntwintig /drieëntachtigduizendsten (123183.000sten) van de bijzondere gemeenschappelijke delen van de groep "Magazijnen".

VIII. Het lokaal met nummer "U22" of "39" op de gelijkvloerse verdieping, bestaande uit

in privatieve en exclusieve eigendom: het eigenlijke lokaal ;

.bk in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid:

- duizend honderd !tweehonderdvijftigduizendsten (1,100/250.000sten) van het terrein;

- honderdvijftig / vijfhonderdduizendsten (1501500.000sten) van de algemene gemeenschappelijke delen van de gebouwen;

- honderdvijftig /drieëntachtigduizendsten (150/83.000sten) van de bijzondere gemeenschappelijke delen van de groep "Magazijnen".

OPRICHTING BOULEVARD TOWER

Bij deze wordt een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht, waarin het afgesplitste vermogen wordt ingebracht, onder de naam "BOULEVARD TOWER".en met maatschappelijke zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Rogierplein 3.

KAPITAAL VERMINDERING

om ingevolge de partiële splitsing, het maatschappelijk kapitaal van "SHERATON BRUSSELS HOTEL" te verminderen met eenentwintig miljoen duizend achthonderdzesenzestig euro tweeënvijftig cent (¬ 21.001.866,52), cm het te brengen van vierentwintig miljoen vijfhonderdentwaalfduizend zevenentachtig euro negenendertig cent (¬ 24.512.087,39), op drie miljoen vijfhonderdentienduizend tweehonderdtwintig euro zevenentachtig cent (¬ 3.510.220,87), zonder vernietiging van aandelen, en om de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

STATUTENWIJZIGING

om de integrale tekst van artikel 5 van de statuten van "SHERATON BRUSSELS HOTEL" te vervangen door volgende tekst:

"Artikel 5. - KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen vijfhonderdentienduizend tweehonderdtwintig euro zevenentachtig cent (¬ 3.510.220,87).

Het wordt vertegenwoordigd door twee mi foen honderdzevenendertigduizend vijf-honderdvierendertig (2,137.534) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één/ twee miljoen honderdzevenendertig-duizend vijfhonderdvierendertig (1/2,131534 stel van het kapitaal vertegenwoordigen," VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

aan de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Kantoor Vanderveren", met zetel te 3001 Leuven, Tervuursesteenweg 202, bijzondere volmacht, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, te verlenen om de formaliteiten inzake de wijziging van inschrijving van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SHERATON BRUSSELS HOTEL" in het rechtspersonenregister, te vervullen bij de erkende ondernemingsloketten, ter griffie van de rechtbank van koophandel en bij de diensten van de Belasting op de Toegevoegde Waarde voor zover als nodig;

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

paul MASELIS, Notaris.

GE=LIJKTIJDIGE NEERLEGGING :

- de uitgifte van de notulen,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/11/2012
ÿþ 4

o. Maf Word 111

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behoude

aan het Belgisch Staatsbla

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

- di.~ ;lt~~Fí~iº%' .

09 l13riffie2012

Ondernemingsnr : 0402.963.635

Benaming

(voluit) : SHERATON BRUSSELS HOTEL

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Rogierplein 3 -1210 Brussel

Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel

VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING, OPGESTELD IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 677 EN ARTIKEL 742 TOT 757 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De zaakvoerder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Sheraton Brussels Hotel, niet maatschappelijke zetel te 1210 Sint-Joost-Ten-Node, Rogierplein 3, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met nummer 0402.963.635 (Rechtspersonenregister Brussel), partieel te splitsen vennootschap, verklaart dat hij dit voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring aan zijn buitengewone algemene vergadering zal voorleggen.

De voorgestelde partiële splitsing is door het Wetboek van vennootschappen omschreven als een "met splitsing gelijkgestelde verrichting", waarbij, overeenkomstig artikel 677 en  mutatis mutandis  de artikelen 742 tot 757 van het Wetboek van vennootschappen ;

-het afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen vennootschap, zowel de rechten als de verplichtingen, wordt overgedragen aan de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap;

-de aandelen in de nieuw op te richten verkrijgende vennootschap worden toegekend aan de vennoten van de partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun aandeelhouderschap in de partieel te splitsen vennootschap;

-zonder dat de partieel te splitsen vennootschap ontbonden wordt.

11111MNI111111111

Dit voorstel tot partiële splitsing strekt er meer in het bijzonder toe om een partiële splitsing door te voeren van Sheraton Brussels Hotel door overneming door Boulevard Tower van de terreinen en gebouwen, zoals hieronder nader omschreven.

De zaakvoerders van Sheraton Brussels Hotel verbinden zich er toe om al hetgeen in hun macht ligt te doen niet het oog op de verwezenlijking van de bovengenoemde partiële splitsing.

Dit voorstel tot partiële splitsing zal, niet eerder dan zes weken na de neerlegging ervan op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, aan de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen van Sheraton Brussels Hotel en Boulevard Tower ter goedkeuring worden voorgelegd. Indien het voorstel tot partiële splitsing geldig wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergaderingen van Sheraton Brussels Hotel en Boulevard Tower, zullen de terreinen en gebouwen, inclusief de hieraan verbonden rechten en verplichtingen, worden overgedragen aan Boulevard Tower, waarbij de nieuwe aandelen in Boulevard Tower zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van Sheraton Brussels Hotel in verhouding tot hun aandeelhouderschap, en dit zonder dat Sheraton Brussels Hotel ontbonden wordt.

Motivering

De laatste vier boekjaren van de bvba Sheraton Brussels Hotel sloten telkens af met een verlies. Over de afgelopen vier jaar liep dit op tot ca. 5,7 mio EUR. Eén van de belangrijkste oorzaken is de dringende noodzaak om het hotel, inmiddels reeds 40 jaar oud, grondig te renoveren. Ingevolge deze toestand is het onmogelijk gebleken de financiering voor de levensnoodzakelijke verbouwingen bij financiële instellingen te kunnen bekomen. Zonder fundamentele wijzigingen zal de vennootschap met andere woorden slechts kunnen blijven overleven indien de bestaande aandeelhouders vers geld blijven injecteren om de activiteiten financieel blijven te ondersteunen.

Om deze redenen heeft het college van zaakvoerders beslist aan de algemene vergadering onderstaand spitsingsvoorstel voor te leggen, waarbij het onroerend goed wordt afgesplitst in een nieuw op te richten vennootschap.

op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Na deze splitsing zal Sheraton Brussels Hotel uiteraard het gebouw blijven gebruiken in het kader van haar hotelactiviteiten, doch aan voorwaarden die  in moeilijke tijden  voor de vennootschap nauwelijks kosten met zich zal meebrengen, en bijgevolg nauwelijks zal wegen op de cashflow of op de resultaten van de vennootschap.

Daarenboven zal deze reorganisatie het mogelijk maken om de nodige financiering te kunnen ophalen bij financiële instellingen, zodat de levensnoodzakelijke verbouwingen op korte termijn zullen kunnen worden aangevat.

Het college van zaakvoerders is dan ook overtuigd dat deze splitsing ten goede zal komen aan beide vennootschappen, meer zekerheid zal bieden aan de leveranciers, financierders en het personeel, en een meerwaarde creëren voor de aandeelhouders.

1.RECHTSVORM, NAAM, DOEL EN ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIELE SPLITSING DEELNEMEN

1.1.De partieel te splitsen vennootschap: SHERATON BRUSSELS HOTEL BVBA

Maatschappelijke benaming : Sheraton Brussels Hotel

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Oprichting en statutenwijzigingen : De vennootschap werd als naamloze vennootschap opgericht voor notaris Albert Raucq te Brussel op 5 november 1964, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 november 1964 onder nummer 1964-33638. De statuten werden meedere malen gewijzigd, een laatste keer voor notaris Maselis op 27 september 2012, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 16 oktober 2012 onder nummer 0170228.

Maatschappelijke zetel : Rogierplein 3  1210 Sint-Joost-Ten-Node

Ondernemingsnummer : 0402.963.635 (Rechtspersonenregister Brussel)

BTW-nummer : BE 0402,963.635

Maatschappelijk kapitaal : vierentwintig miljoen vijfhonderdentwaalfduizend zevenentachtig euro negenendertig cent (¬ 24.512.087,39)

Aantal en soort aandelen : twee miljoen honderdzevenendertigduizend vijfhonderdvierendertig (2,137.534) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één twee miljoen honderdzevenendertigduizend vijfhonderdvierendertigste (1/2.137.534ste) van het kapitaal vertegenwoordigen

Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, alle roerende, onroerende, financiële,

industriële, commerciële of burgerrechtelijke verrichtingen te doen betreffende het gebied:

a.van verwarming, afkoeling, ventilatie, climatisering, water- en luchtzuivering;

b.van electriciteit en electronica toepassingen;

c.van huishoudelijke en industriële apparatuur en gereedschap;

d.van uitbating, beheer, onderhoud van hotels, restaurants en drankslijterijen;

e.van bijstand en dienstverlening, zowel in eigen naam als in hoedanigheid van tussenpersoon of

vertegenwoordiger en dit op de meest diverse gebieden, zoals dat van de opleiding, het juridische, fiscale,

commerciële, bedrijfstechnische en financië enzovoort, zonder dat deze opsomming als beperkend kan worden

beschouwd,

De vennootschap kan al deze handelingen stellen voor eigen rekening en voor rekening van derden.

Zij kan zich bij wijze van inbreng, overdracht, samensmelting, inschrijving, participatie, financiële

tussenkomst of op andere wijze interesseren in alle vennootschappen, ondernemingen of verrichtingen die een

gelijkaardig of een verwant doel hebben of die van aard zijn de verwezenlijking van haar doel te bevorderen,.

De algemene vergadering mag het maatschappelijk doel wijzigen overeenkomstig de toepasselijke

bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door 2 zaakvoerders, namelijk

-Roif Lennart Nordstrdm, van Zweedse nationaliteit, wonende te MC-98000 Monaco, Les Princes, 7 Avenue

d'Ostende, Monte-Carlo, NN 550323-3511.

-Sven Anders Daniel Akselson, van Zweedse nationaliteit, wonende te Nederland, Brediusweg 42,1401 AH

Bussum, NN 620506-2455 .

Beiden zijn gemachtigd de vennootschap afzonderlijk te vertegenwoordigen.

Aandeelhouders

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap telt momenteel twee aandeelhouders, namelijk :

-De vennootschap naar Nederlands recht "HOTELCO" B.V., met maatschappelijke zetel te Brediusweg 42, 1401AH Bussum (Nederland), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer 34165353; Houdster van 2137.533 aandelen.

-De vennootschap naar Nederlands recht "HOTELCO HOLDING" B.V., met maatschappelijke zetel te Brediusweg 42, 1401AH Bussum (Nederland), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer 32153972; Houdster van 1 aandeel.

1.2, De verkrijgende vennootschap: BOULEVARD TOWER BVBA in oprichting

Maatschappelijke benaming : Boulevard Tower

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel : Rogierplein 3  1210 Sint-Joost-Ten-Node

Ondernemingsnummer : - nog aan te vragen

BTW-nummer : - nog aan te vragen

Maatschappelijk kapitaal : Eénentwintig miljoen duizendachthonderdzesenzestig euro tweeënvijftig cent (¬ 21.001.866,52), Het maatschappelijk kapitaal zal bij de oprichting volledig volstort worden en zal integraal gevormd worden vanuit het maatschappelijk kapitaal van de partieel te splitsen vennootschap.

Aantal en soort aandelen : twee miljoen honderdzevenendertigduizend vijfhonderdvierendertig (2.137.534) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één twee miljoen honderdzevenendertigduizend vijfhonderdvïerendertigste (1/2.137.534ste) van het kapitaal vertegenwoordigen

Maatschappelijk doel:

De vennootschap heeft als doel:

(.Specifieke activiteiten

A) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospeoteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, evenals alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, evenals zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen,

B) Het uitvoeren van alle bouwwerken en voltooiingswerken met betrekking tot alle onroerende goederen, het uitvoeren van alle aannemingswerken, zowel private als openbare;

C) Het optreden als tussenpersoon bij voormelde handelingen, het uitvoeren van de activiteiten van vastgoedpromotie, projectontwikkeling en projectmanagement,

D) Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook.

II. Algemene activiteiten

N Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt,

B/ Het verlenen van adviezen van financiële, technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financiën, verkoop, productie en algemeen bestuur;

C) Het waarnemen van aile bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies;

D) Het verlenen van administratieve prestaties

III Bijzondere bepalingen

De vennootschap kan in het algemeen alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best

10.VERDELING ONDER DE VENNOTEN VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN VENNOOTSCHAP VAN DE AANDELEN VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP ALSMEDE HET CRITERIUM WAAROP DEZE VERDELING IS GEBASEERD

In het kader van de partiële splitsing, zullen de uit te geven aandelen in de verkrijgende vennootschap Boulevard Tower aan de bestaande aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap Sheraton Brussels Hotel worden toegekend in dezelfde verhouding als het huidig aandelenbezit.

De aandelen in de partieel te splitsen vennootschap SBH zijn momenteel als volgt verdeeld

De vennootschap naar Nederlands recht "HOTELCO" B.V., met maatschappelijke zetel te Brediusweg 42,

1401AH Bussum (Nederland), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Gooi-, Eem- en Flevoland onder

nummer 34165353 í 2.137.533 Aandelen

De vennootschap naar Nederlands recht "HOTELCO HOLDING" B.V., met maatschappelijke zetel te

" Brediusweg 42, 1401AH Bussum (Nederland), ingeschreven bij de Kamer van Koophandel Gooi-, Eem- en

Flevoland onder nummer 32153972 ; 1 Aandeel

Samen een totaal van 2,137.534 aandelen.

Op basis van het voorgaande, wordt voorgesteld het kapitaal in de nieuw op te richten vennootschap te vergoeden door de toekenning van 2.137,534 aandelen, die zullen worden toegekend in dezelfde verhouding als het huidige aandelenbezit in de te splitsen vennootschap,

Zo zullen aan Hotelco BV 2.137.533 nieuw uit te geven aandelen in de nieuw op te richten vennootschap Boulevard Tower worden toegekend, en 1 aandeel aan Hotelco Holding BV.

Verklaring pro fisco

De voorgestelde partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 211 en 212

" van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, evenals door de artikelen 11 en 18, §3 van het Wetboek BTW en de artikelen 117, §1 of 2 en 120, derde lid, van het Wetboek Registratierechten.

Opgemaakt te Brussel op 8 november 2012, in drie originele exemplaren.

ln overeenstemming met artikel 743 in fine van het Wetboek van vennootschappen, zal Sheraton Brussels Hotel bvba één origineel exemplaar neerleggen ter griffie van de rechtbank van koophandel van Brussel, De overige originelen zullen bewaard worden in de vennootschapsboeken van Sheraton Brussels Hotel bvba en de nieuw op te richten bvba Rogier Tower.

Handtekeningen:

Voor Sheraton Brussels Hotel bvba

Roif NORDSTROM

Zaakvoerder

Tegelijk hiermee wordt het volledig voorstel neergelegd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voo

behouden

aart het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

16/10/2012
ÿþVoorbehouder aan het Belgisch Staatsblai

mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BRUSSEL

èi@nt<T 2n12

\191\91§91

i Ondernemingsnr Benaming (voluit)

Onderwerp akte

(verkort) Rechtsvorm

Zetel :

: 0402.963.635

:SHERATON BRUSSELS HOTEL

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Rogierplein 3

1210 Sint-Josse-ten-Noode

:KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD EN IN NATURA WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Er blijkt uit notulen opgemaakt door Meester Paul MASELIS, Notaris te Schaarbeek-Brussel, op 27 september ;; 2012, vc ôr registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de besloten il vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SHERATON BRUSSELS HOTEL" heeft besloten :

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD '

i; het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een miljoen euro (¬ 1,000.000,00), om het te brengen van

drieëntwintig miljoen honderdentwaalfduizend zevenentachtig euro negenendertig cent (¬ 23.112.087,39) op; i: vierentwintig miljoen honderdentwaalfduizend zevenentachtig euro negenendertig cent (¬ 24,112.087,39).

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zalf gepaard gaan met de uitgifte van zevenentachtigduizend tweehonderdendrie (87,203) kapitaalaandelen van! :: dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de;

il winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving, i

,i VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAAL-VERHOGING ;

i! Vast te stellen en ons, notaris, te verzoeken, akte te nemen van het feit dat de kapitaalverhoging volledig werd; ii onderschreven, dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht; :i werd op vierentwintig miljoen honderdentwaaifduizend zevenentachtig euro negenendertig cent (¬ ; ;i 24.112.087,39), vertegenwoordigd door twee miljoen honderdentweeduizend zeshonderd-drieënvijftig;

(2.102.653) kapitaalaandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

;i LEZING EN ONDERZOEK VAN DE VERSLAGEN i

ii a. Verslag van de commissaris i

;i De voorzitter overhandigt ondergetekende Notaris het rapport van de commissaris, de burgerlijke vennootschap; : onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Youngi Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de Heer;

Marnix Van Dooren. ;

iI Dit verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van de inbreng in natura, de toegepaste;

waarderingsmethodes, het resultaat van deze methodes en de tegen de vergoeding die als tegenprestatie voori ;i de inbreng wordt verstrekt. ü Het rapport besluit ais volgt: ;t "5. Conclusies

i` De inbreng in natura door de vennootschap naar Nederlands recht Hotelco BV tot kapitaalverhoging van dei i; besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Sheraton Brussels Hotel (de "Vennootschap"), bestaat:

i; uit een schuldvordering gewaardeerd aan zijn nominale waarde van ¬ 400.000. i

i! Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van:

Vennootschappen, zijn wij van oordeel dat: ;

1. de voorgenomen verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut;

van de Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura.

i 2, de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en;

I! duidelijkheid.

i 3. de door de partijen weerhouden methode van waardering verantwoord is vanuit een;

ji bedrijfseconomisch standpunt en leidt tot een inbrengwaarde die ten minste overeenkomt met het aantal en de;

i; fractiewaarde van de aandelen die als tegenprestatie zullen worden uitgegeven, zodat de inbreng niet] ,i overgewaardeerd is.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11,1

Voorbehouden ban het Belgisch Staatsblad



De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 34.881 nieuwe aandelen van de Vennootschap zonder de'

vermelding van een nominale waarde per aandeel, Deze aandelen zijn van het zelfde type en genieten dezelfde

rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap.

Wij willen er tenslotte specifiek aan herinneren dat het college van zaakvoerders van de Vennootschap

verantwoordelijk is voor de waardering van de in te brengen bestanddelen en voor de bepaling van het aantal

door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, en dat onze

controleopdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en de billijkheid van de

verrichting.

Gent, 26 september 2012

Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Commissaris

Vertegenwoordigd door

Marnix Van Dooren »

b. Verslag van het bestuursorgaan

De voorzitter geeft lezing van het bijzonder verslag van het bestuursorgaan waarin wordt uiteengezet waarom

zowel de inbreng als de kapitaalverhoging van belang zijn voor de Vennootschap

c. Goedkeuring van de verslagen

De vergadering stelt vast dat de verslagen geen aanleiding geven tot enige opmerking vanwege de vennoten en besluit zich aan te sluiten bij de aldaar geformuleerde conclusies.

De originelen van deze twee rapporten worden "ne varietur getekend door de Notaris en de comparanten.

Zij zullen worden neergelegd ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel, samen met een uitgifte van dit proces-verbaal.

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om het maatschappelijk kapitaal met vierhonderdduizend euro (¬ 400.000,00) te verhogen om het van vierentwintig miljoen honderdentwaalfduizend zevenentachtig euro negenendertig cent (¬ 24.112.087,39) te brengen op vierentwintig miljoen vijfhonderdentwaalfduizend zevenentachtig euro negenendertig cent (¬ 24.512.087,39) door inbreng door de vennootschap naar Nederlands recht "HOTELCO" B.V., voornoemd, van een vaststaande, zekere en opeisbare schuldvordering die zij heeft lastens de Vennootschap, en dit ten belope van vierhonderdduizend euro (¬ 400.000,00).

Deze inbreng wordt vergoed door de creatie van vierendertigduizend achthonderd-eenentachtig (34.881) aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen; deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.

VERWEZENLIJKING VAN DE INBRENG

Vervolgens komt tussen de vennootschap naar Nederlands recht "HOTELCO" B.V., vertegenwoordigd zoals gezegd, die na voorlezing van het voorafgaande, verklaart haar schuldvordering ten belope van vierhonderdduizend euro (¬ 400.000,00) in deze Vennootschap in te brengen, nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING vast te stellen en te verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op vierentwintig miljoen vijfhonderden-twaalfduizend zevenentachtig euro negenendertig cent (¬ 24.512.087,39) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door twee miljoen honderdzevenendertigduizend vijfhonderdvierendertig (2,137.534) identieke aandelen, zonder nominale waarde.

STATUTENWIJZIGING

Ingevolge de genomen besluiten beslist de vergadering om artikel 5 van de statuten als volgt te wijzigen: "Artikel 5, - KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vierentwintig miljoen vijfhonderdentwaalf-duizend zevenentachtig euro negenendertig cent (¬ 24.512.087,39).

Het wordt vertegenwoordigd door twee miljoen honderdzevenendertigduizend vijf-honderdvierendertig (2.137.534) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde, die ieder één! twee miljoen honderdzevenendertig-duizend vijhonderdvierendertig (112.137.534 ste) van het kapitaal vertegenwoordigen." BEVESTIGING BENOEMING VAN DE COMMISSARIS

de herbenoeming van de commissaris te bevestigen: de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met maatschappelijke zetel te De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, vertegenwoordigd door de Heer Marnix Van Dooren, zoals beslist door de gewone algemene vergadering van 10 mei 2011 voor een termijn van drie jaar, tot op heden niet bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

MACHTIGING VAN HET BESTUURSORGAAN

elke machtiging te verlenen aan de zaakvoerders om de voorgaande besluiten uit te voeren, en in het bijzonder teneinde het aandelenregister van de Vennootschap aan te vullen.

VOLMACHT ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

bijzondere volmacht te verleen aan de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Kantoor Vanderveren", met zetel te 3001 Leuven, Tervuursesteenweg 202, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloketten, etc. De vergadering erkent dat het huidige proces-verbaal opgesteld is in de Franse taal en in de Nederlandse taal, en dat het twee gelijke versies betreft, waarvan geen van beide voorrang heeft op de andere.





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden man het Belgisch

Staatsblad



VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Paul MASELIS, Notaris.

GELIJKTIJDIGE NEERLEGGING

- de uitgifte van de notulen, verslag

- de gecoördineerde statuten.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/10/2012
ÿþRésen au Monte belge

Mod 11.1

YK)) 7 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

IWVI~~I~WRW9NV~~N~

*izi~aaas*

O K 7 2012'

BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0402.963.635

Dénomination (en entier) : SHERATON BRUSSELS HOTEL

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

11 Siège Place Rogier 3

1210 Saint-Josse-ten-Noode

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN ESPECES ET EN NATURE -

it

MODIFICATION AUX STATUTS

Il résulte du procès-verbal dressé par Maître Paul MASELIS, Notaire à Schaerbeek-Bruxelles, le 27 septembre;

20121 avant enregistrement que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité;

::limitée

« SHERATON BRUSSES HOTEL » a pris les résolutions suivantes :

AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de un million d'euros (¬ 1.000.000,00), pour le;

;i porfer de vingt-trois millions cent douze mille quatre-vingt-sept euros trente-neuf cents (E 23.112.087,39) à!

:; vingt-quatre millions cent douze mille quatre-vingt-sept euros trente-neuf cents (¬ 24.112.087,39).

L'assemblée décide que l'augmentation du capital sera réalisée par apport en espèces et qu'elle entraîne la;

création de quatre-vingt-sept mille deux cent trois euros (¬ 87.203,00) parts sociales nouvelles, du même type;

il et jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

Elles participeront que pro rata temporis aux résultats de la Société pour l'exercice en cours à compter de leur!

inscription.

CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement;

;l souscrite, que chaque part sociale nouvelle est entièrement libérée et que le capital social a été effectivement!

;1 porté à vingt-quatre millions cent douze mille quatre-vingt-sept euros trente-neuf cents (E 24.112.087,39),!

représenté par deux millions cent deux mille six cent cinquante-trois (2,102.653), sans désignation de valeur!

nominale,

9; LECTURE ET EXAMEN DES RAPPORTS

a. Rapport du commissaire "

;! Le président remet au Notaire soussigné le rapport du réviseur d'entreprises, la sociéte civile ayant emprunté la: ;t forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises », ayant son; siège social à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, représentée par Monsieur Marnix Van Dooren.

Ce rapport porte notamment sur la description de l'apport en nature, sur les modes d'évaluation adoptés, sur les: ;; valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation et la rémunération effectivement attribuée en; contrepartie des apports.

:; Le rapport conclut dans les termes suivants : "

« 5. Conclusions

L'apport en nature par la société de droit hollandais Hotelco BV dans le cadre d'une augmentation de capital de; la société privée avec responsabilité limitée Sheraton Brussels Hotel (la Société") comprend une créance; il évaluée à sa valeur nominale de ¬ 400.000.

Au terme de nos travaux de contrôle réalisés dans le cadre de l'article 313 du Code des Sociétés, nous;  estimons être en mesure de formuler les déclarations suivantes

1. L'opération projetée a été contrôlée conformément aux normes de l'Institut des Réviseurs!

il d'Entreprises en matière d'apport en nature.

La description de l'apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté.

3. Le mode d'évaluation de l'apport en nature retenu pas les parties est justifié par les principes;

d'économie d'entreprise et conduit à une valeur d'apport qui correspond au moins au nombre et au pair! ;; comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que rapport en nature n'est pas surévalué.

;; La rémunération de l'apport en nature consiste en 34.881 nouvelles actions de la Société, sans désignation de! valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la Société.

11

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

"

;

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

" Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Enfin, nous croyons utile de rappeler que le collège des gérants est responsable de l'évaluation des biens

apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature, et

que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Gand, 26 septembre 2012

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL

Commissaire

Représentée par

Marnix Van Dooren"

b. Rapport spécial de l'organe de gestion

Le président donne lecture du rapport spécial de l'organe de gestion dans lequel il est exposé l'intérêt que

présente pour la Société tant l'augmentation de capital que l'apport en nature.

c. Approbation des rapports

L'assemblée constate que les rapports ne donnent lieu à aucune observa-'tion de la part des associés et décide d'adhérer aux conclusions y formulées.

Les originaux de ces deux rapports sont signés "ne varietur" par le Notaire et les comparants.

Ils seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, avec une expédition des présentes. AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE

L'assemblée décide au vu des rapports ci-dessus, d'augmenter ie capital social à concurrence de quatre cents mille euros (¬ 400.000,00) pour le porter de vingt-quatre millions cent douze mille quatre-vingt-sept euros trente-neuf cents (¬ 24.112.087,39) à vingt-quatre millions cinq cent douze mille quatre-vingt-sept euros trente-neuf cents (¬ 24.512.087,39) par voie d'apport par la société de droit hollandais « HOTELCO » B.V., prénommée, d'une créance certaine, liquide et exigible qu'elle possède contre la présente Société, et ce à concurrence de quatre cents mille euros (¬ 400.000,00).

Cet apport étant remunéré par la creation corrélative de trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-un (34.881) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux existantes, avec participation aux bénéfices attribués dès la prochaine assemblée générale ordinaire, qui seront attribuées entièrement libérées à l'apporteur.

REALISATION DE L'APPORT

A l'instant intervient la société de droit hollandais « HOTELCO » B.V., représentée comme dit est, ayant entendu lecture de tout ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant des statuts que de la situation financière de la présente Société et des propositions figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée, déclare faire apport à la présente Société de sa créance à concurrence de quatre cents mille euros (¬ 400.000,00).

CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DU CAPITAL

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acter que par suite des résolutions et interventions qui précèdent, l'augmentation de capital est définitive, le capital étant effectivement porté à vingt-quatre millions cinq cent douze mille quatre-vingt-sept euros trente-neuf cents (¬ 24.512.087,39) et étant représenté par deux millions cent trente-sept mille cinq cent trente-quatre (2.137.534) parts sociales identiques, sans désignation de valeur nominale.

MO D I F I CATI " N AUX STATUTS

En conséquence des décisions prises, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts, comme suit : « Article 5.  CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre millions cinq cent douze mille quatre-vingt-sept euros trente-neuf cents (¬ 24.512.087,39), représenté par deux millions cent trente-sept mille cinq cent trente-quatre (2.137.534) parts sociales, sans mention de valeur. »

CONFIRMATION NOMINATION DU COMMISSAIRE

L'assemblée confirme  pour autant que de besoin  la réélection du commissaire, la sociéte civile ayant emprunté la forme d'une société coopérative à responsabilité limitée « Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, représentée par Monsieur Marnix Van Dooren, décidé par l'assemblée générale ordinaire du 10 mai 2011 pour un terme de trois ans, jusqu'à présent non publié aux Annexes du Moniteur belge.

POUVOIR A L'ORGANE DE GESTION

L'assemblée générale décide de confier aux gérants tous pouvoirs pour exécuter les résolutions qui précèdent, plus particulièrement, pour procéder à la mise à jour du registre des parts de la Société.

POUVOIR POUR LES FORMALITES ADMINISTRATIFS

L'assemblée générale décide de confier un pouvoir spécial à ia société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée « Kantoor Vanderveren », ayant son siège à 3001 Leuven, Tervuursesteenweg 202, favec pouvoir de substitution, à l'effet de remplir toute formalité administrative relative à la société, en ce compris la demande auprès les services de la Taxe sur la valeur ajoutée, guichets d'entreprises, etc.

L'assemblée reconnaît que le présent procès-verbal est établi en langue française et en langue néerlandaise et que les deux versions sont identiques, sans prééminence de l'un des textes sur l'autre.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE.

Paul MASELIS, Notaire.

DEPOT SIMULTANE

- l'expédition du procès-verbal ; rapport

- les statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 11.09.2012, DPT 18.09.2012 12568-0390-035
30/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.05.2011, DPT 25.08.2011 11443-0166-032
30/11/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 09.11.2010, DPT 18.11.2010 10611-0445-032
27/11/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 18.11.2009, DPT 18.11.2009 09858-0030-036
07/11/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 13.05.2008, DPT 31.10.2008 08791-0376-036
02/08/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 08.05.2007, DPT 26.07.2007 07466-0065-046
25/04/2007 : BL324751
25/04/2007 : BL324751
30/11/2006 : BL324751
01/08/2006 : BL324751
01/08/2006 : BL324751
03/02/2006 : BL324751
25/08/2005 : BL324751
08/08/2005 : BL324751
04/03/2005 : BL324751
16/07/2004 : BL324751
18/12/2003 : BL324751
18/12/2003 : BL324751
27/11/2003 : BL324751
21/02/2003 : BL324751
23/10/2002 : BL324751
08/10/2002 : BL324751
20/09/2002 : BL324751
20/09/2002 : BL324751
29/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 08.09.2015, DPT 22.09.2015 15596-0149-036
19/12/2001 : BL324751
09/11/2001 : BL324751
09/11/2001 : BL324751
17/10/2000 : BL324751
09/10/1999 : BL324751
06/08/1998 : BL324751
04/09/1997 : BL324751
04/09/1997 : BL324751
25/08/1995 : BL324751
25/06/1991 : BL324751
25/06/1991 : BL324751
08/01/1991 : BL324751
08/01/1991 : BL324751
01/01/1988 : BL324751
06/01/1987 : BL324751
06/01/1987 : BL324751
26/06/1986 : BL324751
28/02/1986 : BL324751
01/01/1986 : BL324751
13/06/1985 : BL324751
26/10/2016 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
16/12/2016 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...
27/12/2016 : RUBRIEK EINDE (STOPZETTING, INTREKKING STOPZETTING, NIETIGHEID, GER. AK., GERECHTELIJKE REORGANISATIE, ENZ...

Coordonnées
SBH

Adresse
ROGIERPLEIN 3 1210 SINT-JOOST-TEN-NODE

Code postal : 1210
Localité : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Commune : SAINT-JOSSE-TEN-NOODE
Région : Région de Bruxelles-Capitale