SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN
Dénomination : SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 408.286.955

Publication

05/09/2012
ÿþ Mid Word 11.1

' ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

r

" iaisoeio*

Rechtbank van koophandel

2 1.1 AU6, 2012

te Hpffl4aT

Ons nerningsnr: ____.0408.286.955

Benaming (voiuit) : SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN

[verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel (voltedig aaresy : Europark 1030 - 3530 Houthalen-Helchteren

Onderwerp(en) akte : Fusie door overneming

Uit een akte verleden voor Meester Frank Goddeeris, geassocieerd notaris te Houthalen-Helchteren op'. éénendertig juli tweeduizend en twaalf, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN, waarvan de zetel gevestigd is te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1030, ingeschreven in het rechtspersonenregister' van Hasselt onder nummer BTW BE 0408.286.955 of de overgenomen vennootschap volgende besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen:

VERZAKINGEN

Alle aandeelhouders en houders van andere effecten met stemrecht verklaren te verzaken aan het verstrekken

van de inlichtingen inzake eventuele belangrijke wijzigingen in de vermogenstoestand van de te fuseren

vennootschappen tussen de datum van de opstelling van het fusievoorstel en de datum van de fusie.

Dezelfde personen verklaren eveneens te verzaken aan de termijn van 1 maand zoals voorzien in artikel 697 §2

Wetboek van Vennootschappen.

Controleverslag

Het controleverslag op 27 juni 2012 overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen, opgesteld door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte. aansprakelijkheid Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 24d, vertegenwoordigd door de heer Hendrik VAN DONINK, bedrijfsrevisor, commissaris van de._ naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN.

Hierin verklaart deze dat de voorgestelde ruilverhouding naar haar mening redelijk Is en geeft zij aan volgens; welke methode de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld en tot welke waardering de gebruikte methode, leidt. in zelfde verslag spreekt zij zich uit over de gepastheid van de gebruikte methode en over het relatief belang dat eraan is gegeven bij de vaststelling van de daaruit voorgekomen waardering.

De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt:

' "Besluit

Wij hebben het fusievoorstel door opslorping opgesteld door de bestuursorganen van Scandinavian Tobacco; Group Lummen NV en Scandinavian Tóbacco Group Houthalen NV onderzocht, dat betrekking heeft op de fusie door opslorping van Scandinavian Tobacco Group Houthalen NV door Scandinavian Tobacco Group` Lummen NV, Deze verrichting zal boekhoudkundig in werking treden op 1 januari 2012.

Volgens het fusievoorstel zal de verrichting worden wordt gerealiseerd volgens een ruilverhouding waarbij, 0,69908 aandelen van Scandinavian Tobacco Group Lummen NV worden toegekend voor 1 aandeel van; Scandinavian Tobacco Group Houthalen NV, Zoals blijkt uit de ontwerpakte, betreffende de voorgenomen fusie. door opslorping, zal echter die ruilverhouding weerhouden worden rekening houdend met een correct totaal ' aantal bestaande aandelen van Scandinavian Tobacco Group Lummen NV ten belope van 186.400.

Mits akkoord van de aandeelhouders die in voorkomend geval het fusievoorstel naast zich neerleggen, wordt de, verrichting gerealiseerd volgens een ruilverhouding waarbij 0,68082 aandelen van Scandinavian Tobacco, Group Lummen NV worden toegekend voor 1 aandeel van Scandinavian Tobacco Group Houthalen NV, De vooropgestelde fusie za! in dit geval worden vergoed door de uitgifte van 94.067 nieuwe gewone aandelen van: Scandinavian Tobacco Group Lummen NV tijdens de Algemene Vergadering die beslist over de fusie.

De betrokken vennootschappen werden op identieke wijze gewaardeerd en meer bepaald de netto eigen vermogenswaarde per 31 december 2011. Deze methode heeft geleid tot een waarde van resp. 418,42 EUR per aandeel (429,65 EUR per aandeel  op basis van een correct aantal aandelen) voor Scandinavian Tobacco Group Lummen NV en 292,51 EUR per aandeel voor Scandinavian Tobacco Group Houthalen NV. Volgens het, fusievoorstel kwam de' ruilverhouding kwam tot stand' door de verhouding van de waarde van een aandeel van; elk der vennootschappen, zijnde 292,51 EUR voor Scandinavian Tobacco Group Houthalen NV en 418,42 EUR,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

voor Scandinavian Tobacco Group Lummen NV. Rekening houdend met een correct totaal aantal bestaande aandelen van Scandinavian Tobacco Group Lummen NV ten belope van 186.400 komt de ruilverhouding tot stand door de verhouding van de waarde van een aandeel van elk der vennootschappen, zijnde 292,51 EUR voor Scandinavian Tobacco Group Houthalen NV en 429,65 EUR voor Scandinavian Tobacco Group Lummen NV.

Wij maken met betrekking tot de geplande fusie de volgende opmerking:

Het onroerend goed, eigendom van Scandinavian Tobacco Group Houthalen NV, dat deel uitmaakt van de voorgenomen fusie door opslorping, kan enkel worden overgedragen mits een bodemattest dat afgeleverd wordt door OVAM. Op datum van ons verslag is er door OVAM nog geen bodemattest afgeleverd op de grond toebehorend aan Scandinavian Tobacco Group Houthalen NV.

Als besluit van de door ons uitgevoerde controlewerkzaamheden, in overeenstemming met de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren en meer in het bijzonder deze met betrekking tot de controle van de fusie en splitsing van handelsvennootschappen, en onder voorbehoud van bovenstaande opmerking, zijn wij van mening dat het gebruik van de waarde van het netto actief aanvaardbaar is voor de bepaling van de ruilverhouding, gezien de aandeelhouders van beide vennootschappen tot dezelfde groep behoren, en dat de ruilverhouding die hieruit voorivloeit redelijk en gepast is.

Dit verslag werd opgesteld in uitvoering van art. 695 van het Wetboek van Vennootschappen en uitsluitend bestemd is voor de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen en enkel in het kader van de vooropgestelde fusie, zoals hierboven beschreven, en mag niet worden gebruikt voor andere doeleinden.

Kontich, 27 juni 2012

KPMG Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door

H. Van Donink, Bedrijfsrevisor"

FUSIE

a. Fusie door overneming » Kapitaalverhoging

De naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP LUMMEN, met maatschappelijke zetel te 3560 Lummen, Dellestraat 12A ingeschreven in het rechtspersonenregister Hasselt onder nummer BTW BE 0404.210.975 neemt de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN, met maatschappelijke zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1030, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Hasselt onder nummer BTW BE 0408.286.955.

Bij deze verrichting gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN over zonder uitzondering onder algemene titel op de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP LUMMEN.

b. Vergoeding.

Aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN worden in vergoeding van de overname nul komma achtenzestig duizend tweeëntachtig (0,68082) volledig volstorte aandelen in de overnemende vennootschap toegekend tegen één (1) volledig volstort aandeel in de overgenomen vennootschap, hetzij in totaal vierennegentig duizend zevenenzestig (94.067) volledig volstorte nieuwe aandelen.

De uit te keren aandelen zijn van dezelfde aard en geven dezelfde rechten als de reeds bestaande aandelen.

c. Aandelen

De vergadering verleent volmacht aan de raad van bestuur van de overnemende vennootschap om de nieuwe aandelen uit te reiken aan aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.

De vergadering verleent eveneens volmacht aan het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap om het aandelenregister van de overgenomen vennootschap te vernietigen door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register en door de inschrijving naast het aldaar per aandeelhouder aangetekende aandelenbezit van de woorden "omgeruild tegen (aantal) aandelen van de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP LUMMEN met toevoeging van de datum van het fusiebesluit.

d. Vanaf één januari tweeduizend en twaalf worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschappen boekhoudkundig en fiscaal (voor wat betreft directe belastingen) geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

e. Er zijn in de overgenomen vennootschappen geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

f. Aan de leden van het bestuur van de bij de fusie betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Vaststelling van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap.

De algemene vergaderingen stelt de overgang van eigendom vast van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap, welke overgang zal ingaan op 1 augustus 2012.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Luik B - vervnin

Ingevolge voormelde besluiten gaat het gehele vermogen van de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN met ingang van 1 augustus 2012 ten algemene titel over op de

ovememende.vennootschap de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP LUMMEN, Vaststelling van de verdwijning van de overgenomen vennootschap

De algemene vergadering van de overgenomen vennootschap stelt vast dat vermits de algemene

vergaderingen van de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP LUMMEN en naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN zoals hoger gemeld het fusievoorstel hebben aangenomen, de fusie met ingang van 1 augustus 2012 is tot stand gekomen en de overgenomen

vennootschap de naamloze vennootschap SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN, met maatschappelijke zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1030, ingeschreven in het

rechtspersonenregister van Hasselt onder nummer BTW BE 0408.286.955, vanaf dat moment zal ophouden te

bestaan.

Ontslag van de bestuurders van de overgenomen vennootschap

Eenparig wordt beslist door de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap het ontslag als

bestuurders te aanvaarden in de overgenomen vennootschap van:

1. De heer Wim JANSSENS, wonende te 3980 Tessenderlo, Neerstraat 53 B 1,

2. De heer Marcel PETERSEN,

3. De heer Albertus AARTS.

Hen wordt Kwijting en ontlasting verleend over de uitoefening van hun mandaat.

Ontslag van de commissaris van de overgenomen vennootschap

Eenparig wordt beslist door de algemene vergadering van de overgenomen vennootschap het ontslag als

commissaris te aanvaarden in de overgenomen vennootschap van de burgerlijke vennootschap onder de vorm

van een cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Klynveld Peat Marwick Goerdeler

Bedrijfsrevisoren, met zetel te 2550 Kontich, Prins Boudewijnlaan 24d, vertegenwoordigd door de heer Hendrik

VAN DONINK.

Haar wordt kwijting en ontlasting verleend over de uitoefening van haar mandaat.

Machtiging -Volmacht

Eenparig beslist de algemene vergadering om het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap te , machtigen de genomen beslissingen uit te voeren en de instrumenterende notaris te machtigen de statuten te

coordineren.

Eenparig beslist de vergadering volmacht te verlenen met mogelijkheid van indeplaatstelling aan de medewerkers van Acerta Ondernemingsloket, met kantoor te 2610 Wilrijk, Groenenborgeriaan 16, aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te doen ten einde de inschrijving van de aan de fusie deelnemende vennootschappen in de kruispuntenbank ondernemingen en hun registratie als B.T.W.-belastingplichtige te wijzigen, te verbeteren of te schrappen.

.'

H

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Frank Goddeeris

Geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

expeditie van het verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering;

- Revisoraal verslag;

- Verslag van de raad van bestuur

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

20/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 22.06.2012, NGL 11.07.2012 12299-0242-044
04/07/2012
ÿþY ~ .

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

iiu " iaive~sI 11

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 5 -06- 2012

U I& LT

Ondernerningsnr: 0408,286.955

Benaming : SCAND1NAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel Europark 1030 - 3530 Houthalen-Helchteren Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING

Uit een akte verleden voor Meester Frank Goddeeris, geassocieerd notaris te Houthalen-Helchteren op éénendertig mei tweeduizend en twaalf, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van , de naamloze vennootschap "SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN", waarvan de zetel gevestigd is te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1030, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt onder nummer 0408.286.955, volgende besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen:

Kapitaalverhoging.

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verhogen met één miljoen zeshonderd achtenvijftig duizend negenhonderd vierenzestig euro negenentwintig cent (1.658.964,29 EUR), zodat het kapitaal verhoogd zal. worden van negentig duizend euro (90.000,00 EUR) tot één miljoen zeven honderd achtenveertig duizend negenhonderd vierenzestig euro negenentwintig cent (1.748.964,29 EUR)

De vergadering beslist dat deze kapitaalverhoging zal verwezenlijkt worden door inbreng in geld en dat zij zal; gepaard gaan met de uitgifte van honderd éénendertig duizend achtenvijftig (131.058) kapitaalaandelen van' dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande kapitaalaandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis vanaf de inschrijving.

Er zal onmiddellijk tegen pari in geld ingeschreven worden op de nieuwe kapitaalaandelen, tegen de prijs van twee, honderd tweeënnegentig komma vijf duizend honderd en acht euro (292,5108 EUR) per kapitaalaandeel, waarvan: (I) twaalf komma zes duizend vijfhonderd tweeëntachtig euro (12,6582 EUR) per aandeel zal geboekt worden op de' rekening "Kapitaal", hetzij in totaal één miljoen zeshonderd achtenvijftig duizend negenhonderd vierenzestig euro negenentwintig cent (1.658.964,29 EUR); en,

(ii) twee honderd negenenzeventig komma acht duizend vijfhonderd zesentwintig euro (279,8526 EUR) per aandeel, zal geboekt worden op de rekening "Uitgiftepremies", hetzij in totaal zesendertig miljoen zeshonderd zesenzeventig, duizend negenhonderd en achtentwintig euro vierennegentig cent (36.676.928,94 EUR)

Ieder kapitaalaandeel zal onmiddellijk volgestort worden in kapitaal tot beloop van honderd (100 %) procent, De' uitgiftepremie zal onmiddellijk integraal volgestort worden.

En onmiddellijk hebben alle aandeelhouders, elk individueel, verKlaard te verzaken aan de uitoefening van hun voorkeurrecht tot inschrijving op deze nieuwe kapitaalaandelen zoals voorzien in artikel 592 van het Wetboek van, vennootschappen.

Inschrijving op de kapitaalverhoging -Volstorting van de nieuwe kapitaalaandelen en van de uitgiftepremie.

1. Vervolgens hebben de besloten vennootschappen naar Nederlands recht "SWEDISH MATCH C1GARS" aandeelhouder voormeld sub 1, en `SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP NEDERLAND', aandeelhouder voormeld; sub 2, verklaard volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap, en te schrijven op de honderd éénendertig duizend achtenvijftig (131.058) nieuwe kapitaalaandelen van deze vennootschap, tegen de prijs van twee honderd tweeënnegentig komma vijf duizend honderd en acht euro' (292,5108 EUR) per kapitaalaandeel, en onder de hoger gestelde voorwaarden, te weten

- de besloten vennootschap naar Nederlands recht `SWEDISH MATCH CIGARS', aandeelhouder; voormeld sub 1, ten belope van honderd éénendertig duizend veertig (131.040) kapitaalaandelen ;

- de besloten vennootschap naar Nederlands recht `SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP NEDERLAND',; aandeelhouder voormeld sub 2, ten belope van achttien aandelen (18) kapitaalaandelen.

2. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder nieuw kapitaalaëndeel waarop' aldus werd ingeschreven, volgestort is:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Luik B - Vprvnln

(1) in kapitaal, ten belope van honderd procent (100%); de Kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van één miljoen zeshonderd achtenvijftig duizend negenhonderd vierenzestig euro negenentwintig cent (1.658.964,29 EUR);

(ii) de daarbijhorende uitgiftepremie, ten belope van honderd procent, hetzij in totaal zesendertig miljoen zeshonderd zesenzeventig duizend negenhonderd en achtentwintig euro vierennegentig cent (36.676.928,94 EUR) 3. De inbrengen in geld werden overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen gestort op een bijzondere rekening nummer 363-1049315-09 op naam van de vennootschap bij de ING Bank zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financiële instelling op dertig mei tweeduizend en twaalf, dal aan dit proces-verbaal zal gehecht blijven.

Vaststelling van de kapitaalverhoging.

Er wordt vastgesteld dat de voormelde kapitaalverhoging van één miljoen zeshonderd achtenvijftig duizend negenhonderd vierenzestig euro negenentwintig cent (1.658.964,29 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op één miljoen zeven honderd achtenveertig duizend negenhonderd vierenzestig euro negenentwintig cent (1.748.964,29 EUR), vertegenwoordigd door honderd achtendertig duizend honderd achtenzestig (138.168) kapitaalaandelen zonder nominale waarde.

Boeking van de uitgiftepremie op een rekening "Uitgiftepremies"

" De vergadering beslist het totaalbedrag van de uitgiftepremie, zijnde zesendertig miljoen zeshonderd zesenzeventig duizend negenhonderd en achtentwintig euro vierennegentig cent (36.676.928,94 EUR), te boeken op een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zef kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

Aanpassing van de statuten aan de heersende vennootschapswetgeving in België.

De vergadering merkt op dat de statuten thans volledig in overeenstemming zijn met de huidige stand van de vennootschapswetgeving en dat er bijgevolg geen aanpassing van de statuten dient te gebeuren.

Wijziging van de statuten.

Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist t` de vergadering artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst :

" Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal bedraagt één miljoen zevenhonderd achtenveertig duizend

negenhonderd vierenzestig euro negenentwintig cent (1.748.964,29 EUR).

"

Het is verdeeld in honderd achtendertig duizend honderd achtenzestig (138.168) gelijke aandelen zonder; vermelding van nominale waarde die ieder één/honderd achtendertig duizend honderd achtenzestig (1/1381681 van het kapitaal vertegenwoordigen.".

Coördinatie van de statuten.

De vergádering verleent aan ondergetekende notaris, aile machten om de gecoördineerde tekst van de statuten ; van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Machtiging aan raad van bestuur.

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de raad van bestuur om de voorgaande beslissingen uit te voeren,

Volmacht formaliteiten.

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan Acerta ondernemingsloket, die te dien einde allen woonstkeuze doet te 2610 Wilrijk, Groenenborgerlaan 16, individueel bevoegd, evenals aan diens bedienden, ; werknemers, aangestelden en lasthebbers, niet mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de , Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Voor-bebouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

'. Frank Goddeeris

Geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie van het verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering;

- de gecoördineerde statuten,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

15/05/2012
ÿþBijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



f1tUli t t]kNK VAN KUUx»RNt1tL



NON~INYiill1lIlil1llhi

*12089596"

0 3 -05- 2012

HASSELT 1





Griffie





Ondernemingsnr : 0408.286.955

Benaming

(voluit) : Scandinavian Tobacco Group Houthalen

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1030

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging van voorstel tot fusie door overneming tussen Scandinavian Tobacco Group Houthalen NV (over te nemen vennootschap) en Scandinavian Tobacco Group Lummen NV (overnemende vennootschap)

Op 25 april 2012 werd door de bestuursorganen van Scandinavian Tobacco Group Houthalen NV, enerzijds, en Scandinavian Tobacco Group Lummen NV, anderzijds, een voorstel tot fusie door overneming opgemaakt, waaruit het volgende blijkt:

De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een fusie door overneming zoals bedoeld in artikel 671 van het Wetboek Vennootschappen, waarbij de Overnemende Vennootschap, in casu Scandinavian Tobacco Group Lummen NV, het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, in casu' Scandinavian Tobacco Group Houthalen NV, overneemt ais gevolg van een ontbinding zonder vereffening van'' de Overgenomen Vennootschap.

Scandinavian Tobacco Group Lummen NV heeft haar maatschappelijke zetel te 3560 Lummen, Dellestraat 12A en is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Hasselt onder het nummer 0404.210.975.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten (gecoördineerd op 7 juli 2011), is haar maatschappelijk doel als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van anderen, alle verrichtingen te doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de volgende sectoren van handel en industrie: de fabricage van - en alle handel in sigaren en andere tabaksproducten.

De vennootschap mag belangen nemen in alle ondernemingen, maatschappijen of vennootschappen waarvan het doel gelijkaardig is of analoog of verwant met het hare of nuttig voor de verwezenlijking of de uitbreiding van haar bedrijvigheid, en dit bij wijze van inbreng, fusie, onderschrijving of onder welke andere vorm ook.

De vennootschap mag alle roerende, onroerende, financiële, commerciële en industriële verrichtingen doen, welke rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden."

Scandinavian Tobacco Group Houthalen NV heeft haar maatschappelijke zetel te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1030 en is ingeschreven in het register van rechtspersonen te Hasselt onder het nummer 0408.286.955.

Overeenkomstig artikel 4 van haar statuten (gecoördineerd op 15 juli 2011), is haar maatschappelijk doel als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel:

1) het fabriceren van en de handel in sigaren en andere tabaksfabricaten, de handel in ruwe en bewerkte tabak en verwante producten;

2) het verwerven en vervreemden van patenten, handelsmerken, geheime procédés en alle andere soorten van industriële en intellectuele eigendom; het in licentie geven van patenten en het verwerven van patentlicenties, het verlenen van diensten aan derden;

Het doen van zaken in het algemeen voor eigen rekening, alsmede voor rekening van derden; al het hier onder 2) vermelde in samenhang in de ruimste zin met het onder 1) vermelde doel.

Alle werkzaamheden die het bereiken van het doel als vermeld onder 1) en 2) van dit artikel kunnen vergemakkelijken daaronder begrepen het deelnemen in en het financieren van andere ondernemingen en het oprichten van dochterondernemingen in België en in andere landen met een gelijk of aanverwant doel, alsmede het verlenen van borgstellingen, al of niet vergoed, worden mede geacht tot het doel van de vennootschap te' behoren.__.._

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Met doel kan enkel gewijzigd worden bij een besluit van een buitengewone algemene vergadering, gehouden ten overstaan van een notaris."

De fusie door overneming zal plaatsvinden door de uitgifte van nieuwe aandelen van Scandinavian Tobacco Group Lummen NV. Deze nieuwe aandelen hebben tot doel de aandelen van de Overgenomen Vennootschap, Scandinavian Tobacco Group Houthalen NV te vergoeden, Er is geen opleg in geld voorzien.

De ruilverhouding zal worden bepaald op basis van de netto eigen vermogenswaarde per aandeel van de betrokken vennootschappen zoals dit blijkt uit de ontwerpjaarrekeningen per 31 december 2011.

Op basis van de toepasselijke ruilverhouding, zal één aandeel van Scandinavian Tobacco Group Houthalen NV worden omgeruild voor 0,69908 aandelen Scandinavian Tobacco Group Lummen NV,

De nieuwe aandelen in de Overnemende Vennootschap nemen deel in de resultaten van de Overnemende Vennootschap vanaf 1 januari 2012.

De fusie door overname wordt geacht boekhoudkundig en voor wat betreft directe belastingen in werking te treden op 1 januari 2012.

Bijgevolg worden alle verrichtingen, gesteld door de Overgenomen Vennootschap na de bovenvermelde datum, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam van en voor rekening van de Overnemende Vennootschap en zullen alle rechten en plichten door de Overgenomen Vennootschap die vanaf die datum aangegaan worden, geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan,

Alle aandelen die het kapitaal van de Overgenomen Vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de Overnemende Vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de Overgenomen Vennootschap. Bijgevolg, moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

Er zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusie door overneming betrokken zijn.

Er werd aan de commissaris van de Overnemende Vennootschap, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Philip Merckx, bedrijfsrevisor, gevraagd het verslag op te stellen waarvan sprake in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

Er werd aan de commissaris van de Overgenomen Vennootschap, Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Hendrik Van Donink, bedrijfsrevisor, gevraagd het verslag op te stellen waarvan sprake in artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen.

Voor eensluidend uittreksel,

Getekend,

Wim Janssens Marcel Petersen Bart Aarts

Bestuurder Bestuurder Bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

23/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 24.06.2011, NGL 16.08.2011 11407-0078-043
02/08/2011
ÿþ In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden t IJ1I 1111! 11111 11111 !III 11111 111111111! IIJ IJI

aan het " 1111928]"

Belgisch Staatsblad

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 0 -07- 20f9

HASSELT

ra~oars;a

- --- ...-..- -- -- - - - -

Onclernemircgsnr: 0408.286.955

Benaming : SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN

: Rechtsvorm Zetel : naamloze vennootschap

; Europark 1030 - 3530 Houthalen-Helchteren



Onderwerp akte : KAPITAALVERMINDERING - STATUTENWIJZIGING

Uit een akte verleden voor notaris Bart Drieskens met standplaats te Houthalen op vijftien juli tweeduizend en elf, blijkt dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN", waarvan de zetel gevestigd is te 3530 Houthalen-Helchteren, Europark 1030, ingeschreven in het rechtspersonenregister Hasselt onder nummer 0408.286.955. volgende besluiten met eenparigheid van stemmen heeft genomen:

EERSTE BESLISSING.

Het maatschappelijk kapitaal wordt verminderd met een bedrag van eenendertig miljoen; negenhonderdentienduizend euro (31.910.000,00 EUR), om het te brengen van tweeëndertig miljoen euro (32.000.000,00 EUR) op negentigduizend euro (90-000,00 EUR), en zonder vernietiging van aandelen en door; terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan het bedrag van de kapitaalvermindering aan de aandeelhouders..

Deze kapitaalvermindering zal aangerekend worden op het werkelijk gestort kapitaal en zal ertoe strekken het; kapitaal van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de huidige en toekomstige noden van de vennootschap.

TWEEDE BESLISSING.

Er wordt vastgesteld dat de voormelde kapitaalvermindering van éénendertig miljoen negenhonderdentienduizendeuro (31.910.000,00 EUR) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd'

op negentigduizend euro (90.000,00 EUR).

DERDE BESLISSING.

De vergadering beslist tot vermindering van de uitgiftepremies met een bedrag van vijf miljoen achthonderdtweeënvijftigduizend vijfhonderd en twee euro vierentwintig eurocent (5.852.502,24 EUR) om deze; te brengen op nul euro (0,00 EUR) door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan de vermindering van de' uitgiftepremies aan de aandeelhouders en aan te rekenen op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", zoals' deze werden geboekt naar aanleiding van de kapitaalverhoging gerealiseerd bij akte verleden voor notaris Bart: Drieskens te Houthalen op datum van dertig juni negentienhonderd tweeënnegentig.

VIERDE BESLISSING.

De vergadering beslist tot vermindering van de wettelijke reserves met een bedrag van' honderdvijfendertigduizend zevenhonderdzesentachtig euro negenenvijftig eurocent (135.786,59 EUR), om ze te brengen op tienduizend euro (10.000,00 EUR) door terugbetaling in speciën van een bedrag gelijk aan de: vermindering van wettelijke reservera aan de aandeelhouders.

VIJFDE BESLISSING.

Artikel 5 van de statuten wordt in overeenstemming gebracht met de voorgaande beslissingen.

ZESDE BESLISSING.

Machtiging wordt verleend aan de raad van bestuur om de genomen beslissingen uit te voeren en aan de instrumenterende notaris om de statuten te coördineren.

i VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.

Getekend

Notaris Bart Drieskens

Tegelijk hiermee neergelegd:

- expeditie van het verslagschrift van de buitengewone algemene vergadering;

Op de laatste bit. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2011- Annexes du Moniteur belge

LL - vervnin

- de gecoördineerde statuten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz_ van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

24/05/2011
ÿþMod 2.0

Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de .

REC TBANK VAN KOOPHANDEL.y



IIIl1II1107793IflV~flIMV117lII

*'

lIIi i 2 -05- 2011

HASSELT



Griffie

Ondernemingsnr : 0408.286.955

" Benaming

(voluit) : Scandinavian Tobacco Group Houthalen

Rechtsvorm ; Naamloze vennootschap

Zetel ; Europark 1030 3530 Houthalen-Helchteren

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Tekst

Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering van 25/06/2010

Met eenparigheid van stemmen benoemt de algemene vergadering de burgerlijke coöperatieve vennootschap KPMG Bedrijfsrevisoren (B001), Prins Boudewijnlaan 24d, 2550 Kontich, als commissaris voor een termijn van drie jaren. Het mandaat zal vervallen na de Algemene Vergadering der Aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar 2012 vaststelt. KPMG Bedrijfsrevisoren duidt de heer Harry Van Donink (IBR Nr. 1748), vennoot van KPMG Bedrijfsrevisoren, aan als vaste vertegenwoordiger en stelt de vergoeding van de commissaris vast op EUR 53.000 voor het boekjaar eindigend op 31 december 2010. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.

Aarts Albertus

bestuurder

Janssens Wim

bestuurder

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de persn(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2011 Annexes du Moniteur belge

28/03/2011 : HA043481
26/10/2010 : HA043481
20/07/2010 : HA043481
19/01/2010 : HA043481
24/12/2009 : HA043481
09/07/2009 : HA043481
18/07/2008 : HA043481
27/06/2008 : HA043481
25/03/2008 : HA043481
26/02/2008 : HA043481
17/07/2007 : HA043481
10/07/2007 : HA043481
02/03/2007 : HA043481
03/07/2006 : HA043481
18/11/2005 : HA043481
13/10/2005 : HA043481
13/06/2005 : HA043481
01/02/2005 : HA043481
27/12/2004 : HA043481
27/12/2004 : HA043481
03/10/2002 : HA043481
02/10/2002 : HA043481
08/06/2001 : HA043481
27/09/2000 : HA043481
27/06/2000 : HA043481
23/07/1999 : HA043481
03/12/1993 : HA43481
23/09/1992 : HA43481
01/01/1986 : HA43481
27/09/1985 : HA43481

Coordonnées
SCANDINAVIAN TOBACCO GROUP HOUTHALEN

Adresse
EUROPARK 1030 3530 HOUTHALEN-HELCHTEREN

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale