SEALEASE

Société anonyme


Dénomination : SEALEASE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 882.704.156

Publication

17/06/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Reserve

au

Moniteu

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

M11.!IN1 111111 BRUXELLES

0 5 -06- 2O1

Greffe

N° d'entreprise : 0882.704.156

Dénomination

(en entier) : SEALEASE

(en abrégé):

Forme Juridique : Société Anonyme

Siège : Chaussée de La Hulpe numéro 120 à Bruxelles (1000 Bruxelles)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SEALEASE", ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), Chaussée de la Huipe 120, inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro 0882.704.156, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", 13CE n° 0890.388.338, le six mai deux mil quatorze, enregistré au ter bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 3, le seize mai suivant, volume 5/1 folio 31 case 20, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le Conseiller a.i. Wim ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution : Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million six cent nonante-quatre mille euros (1.694.000,00 ¬ ) pour le porter d'un million huit cent soixante-trois mille neuf cent cinquante-six euros (1.863.956,00 ¬ ) à trois millions cinq cent cinquante-sept mille neuf cent cinquante-six euros (3.557.956,00 ¬ ) par apport en espèces, par les actionnaires, d'un montant total d'un million six cent nonante-quatre mille euros (1.694.000,00 ¬ ) intégralement libéré, avec création de trois cent cinquante (350) actions, dont 81 de la catégorie A, 262 de la catégorie B et 7 de la catégorie C, identiques aux actions existantes de la même catégorie, donnant droit au même droit de vote à l'assemblée générale et participant aux bénéfices prorata temporis.

Deuxième résolution : Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec la résolution prise

ci-dessus et le Code des sociétés, comme suit

ARTICLE 6 - CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de trois millions cinq cent cinquante-sept mille neuf cent cinquante-six euros (3.557.956,00 ¬ ) représenté par deux mille sept cent soixante-cinq actions (2.765), sans mention de valeur nominale, dont 634 actions de catégorie A, 2.076 actions de catégorie B et 55 actions de catégorie C.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/02/2014
ÿþ rr;CLIMG Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

sumo

N° d'entreprise : 0882.704,156

Dénomination

(en entier) : SEALEASE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Chaussée de La Hulpe numéro 120 à Bruxelles (1000 Bruxelles)

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CREATION DE LA CATEGORIE D'ACTIONS C - ADDITION DE L'OBLIGATION DE SUITE - MODIFICATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - MODIFICATION DE LA DÉLÉGATION DE LA GESTION JOURNALIÈRE ET LA CLARIFICATION DES POUVOIRS DU REPRÉSENTANT DE LA SOCIÉTÉ - CLARIFICATION DE L'ARTICLE 11 DES STATUTS - POSSIBILITÉ POUR LES ACTIONNAIRES DE PARTICIPER À DISTANCE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET DE VOTER À DISTANCE AVANT L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SEALEASE", ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), Chaussée de la Hulpe 120, inscrite au registre des personnes morales à Bruxelles sous le numéro 0882.704,156, reçu par Maître Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEVVERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le dix-huit décembre deux mil treize, enregistré au deuxième bureau de l'Enregistrement de Jette, le trois janvier suivant, volume 52 folio 55 case 1, aux droits de cinquante euros (50 EUR), perçus par le Receveur Wim ARNAUT, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes :

Première résolution

Rapport spécial du conseil d'administration et création d'une nouvelle catégorie d'actions C

Monsieur le Président dépose sur le bureau le rapport du Conseil d'administration conformément à l'article

560 du Code des Sociétés portant sur l'objet et la justification détaillée des modifications proposées aux

différentes catégories d'actions existantes.

L'assemblée décide dès lors la création d'une nouvelle catégorie d'actions C dont les droits et obligations seront plus amplement décrits dans les statuts de la société et décide la conversion des quarante-huit (48) actions de catégorie A en quarante-huit (48) actions de catégorie C.

En cas de cession d'actions d'une catégorie à un actionnaire de l'autre catégorie ou l'une de ses sociétés liées, les actions cédées seront automatiquement transformées en actions de la catégorie détenue par le cessionnaire ou sa société liée.

En cas d'augmentation de capital, les actions émises appartiendront à la même catégorie d'actions que les actions déjà détenues par leur souscripteur ou la société liée au souscripteur. Si ni le souscripteur ni ses sociétés liées n'étaient encore actionnaire de la société, les actions appartiendront à la catégorie déterminée par l'assemblée générale.

En conséquence l'article 5 des statuts est modifié comme suit:

Article 5:

Le capital social est fixé à la somme d'un million huit cent soixante-trois mille neuf cent cinquante-six euros

(EUR 1.863.956,00) ; il est représenté par deux mille quatre cent quinze actions (2.415), sans mention de

valeur nominale, dont 553 actions de catégorie A, 1.814 actions de catégorie B et 48 actions de catégorie C.

Deuxième résolution

Addition.de.fpbligdno.de_zialte.en.elequetiço_ay_ecleePrivmtionsl'AeQrtnaires__

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

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L'assemblée décide d'ajouter l'obligation de suite à l'article 6 des statuts en adéquation avec article 4 de la convention d'actionnaires, comme suite

« Obligation de suite

En sus du droit de préemption, en cas de projet de cession par l'actionnaire B de toute sa participation dans le capital de la société à un tiers, ou en cas d'offre d'acquisition de toute sa participation par un tiers, et si cette offre est conditionnée à la vente de 100 % des actions de la société, l'actionnaire B a le droit, irrévocable et sans réserve, d'exiger la cession au tiers de toutes les actions et/ou titres des actionnaires A et C, aux mêmes modalités et conditions applicables à l'actionnaire B, reprises dans l'offre de cession.

Si l'actionnaire B a l'intention d'exercer son droit de suite, il doit notifier son intention aux actionnaires A et C et lui procurer une copie de l'offre de cession. Les actionnaires A et C céderont l'ensemble des actions et titres détenus respectivement par eux, au tiers candidat acquéreur, et contribuera à la finalisation de la cession, de la manière suivante:

i.11 s'oblige à vendre Les actions A et C et/ou titres aux mêmes modalités que celles stipulées dans l'offre;

ii.11 paie le prix de cession, calculé au prorata du nombre d'actions ou titres vendus divisé par le nombre total des actions et titres vendus;

iii.foumit des déclarations et garanties autres que le statut juridique et la négociabilité des obligations non gagées ni grevées, et sa capacité à prendra part à la cession;

iv.ne soient pas conjointement et solidairement responsable d'actionnaires B, et

v.peut leur être demandé d'accepter un prix de vente qui ne soit pas en espèces.

Si l'actionnaire B ou le tiers choisit .de ne pas poursuivre l'opération aux conditions fixées dans l'offre, l'actionnaire B n'est pas obligé d'acquérir ou d'obtenir qu'un tiers acquière les actions offertes à la cession par l'actionnaire A et/ou l'actionnaire C.

En cas d'exécution des modalités et conditions de l'offre, les actionnaires parties à la cession se chargent des formalités nécessaires à la réalisation de la cession des actions et titres respectifs au tiers. »

En conséquence l'article 6 des statuts est modifié comme suit:

Article 6

Les règles suivantes s'appliquent à la cession des actions.

Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.

Les actionnaires ou chacun d'eux peut librement transférer toute fraction de leurs actions à d'autres « Sociétés Affiliées », pour autant que (i) ces Sociétés Affiliées ou Associées deviennent une Partie à la présente convention et souscrivent aux mêmes droits et obligations que les actionnaires à l'égard des actions ainsi acquises et (ii) pour autant que l'Actionnaire entreprenne de racheter les Actions ainsi vendues dans le cas où un transfert prendrait place à l'égard des actions d'une Société Affiliée ou Associée après le Transfert et qui ferait que la Société Affiliée ou Associée perde cette qualité.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires, sauf en cas de transferts à des Sociétés Affiliées qu'avec l'agrément préalable du conseil d'administration.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, profession et domicilie des cessionnaires proposés. Le conseil en informe les autres actionnaires dans les quinze jours de la réception de cette notification.

Droit de préemption

Les actionnaires auront alors pendant le délai de trois mois un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît proportionnellement celui des autres.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre recommandée dans les trois mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Le conseil d'administration en informe l'actionnaire cédant et les autres actionnaires.

Le prix payable pour l'acquisition de ces actions sera déterminé, de commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), et à défaut d'accord par un expert indépendant désigné par le tribunal de commerce,

En cas de refus des actionnaires d'acquérir les actions proposées ou en cas de non réponse de leur part dans le délai imparti, le conseil d'administration donne ou refuse son agrément au cessionnaire proposé. En cas de refus du cessionnaire proposé, le conseil d'administration désigne un cessionnaire agréé par lui ou convoque une assemblée générale aux fins de délibérer sur l'agrément,

Si, à l'expiration d'un délai de trois mois et quinze jours depuis l'envoi de la lettre recommandée par laquelle l'actionnaire cédant informait le conseil de son intention de céder ses actions, aucun cessionnaire n'a été agréé, l'actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Toute augmentation de capital par émission d'actions nouvelles sera préférentielle offerte aux actionnaires existants au prorata de leur participation avant l'augmentation de capital, Si, au terme du délai de souscription déterminé lors de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'augmentation de capital, un ou plusieurs actionnaires existants se trouve dans l'incapacité de souscrire à sa quote-part, les autres actionnaires

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disposeront d'un délai de trente jours pour souscrire aux actions ainsi devenues disponibles, au prorata de leur participation relative avant l'augmentation capital.

Le présent article 6 sera également d'application en cas de transfert d'autres effets ou titres émis par la société.

Obligation de suite

En sus du droit de préemption, en cas de projet de cession par l'actionnaire B de toute sa participation dans Ie capital de la société à un tiers, ou en cas d'offre d'acquisition de toute sa participation par un tiers, et si cette offre est conditionnée à la vente de 100 % des actions de la société, l'actionnaire B a le droit, irrévocable et sans réserve, d'exiger la cession au tiers de toutes les actions et/ou titres des actionnaires A et C, aux mêmes modalités et conditions applicables à l'actionnaire B, reprises dans l'offre de cession.

Si ('actionnaire B a l'intention d'exercer son droit de suite, it doit notifier son intention aux actionnaires A et C et lui procurer une copie de l'offre de cession. Les actionnaires A et C céderont l'ensemble des actions et titres détenus respectivement par eux, au tiers candidat acquéreur, et contribuera à la finalisation de la cession, de la manière suivante:

i.il s'oblige à vendre les actions A et C et/ou titres aux mêmes modalités que celles stipulées dans l'offre;

ii.il paie le prix de cession, calculé au prorata du nombre d'actions ou titres vendus divisé par le nombre total

des actions et titres vendus;

iii.foumit des déclarations et garanties autres que le statut juridique et la négociabilité des cbligations non

gagées ni grevées, et sa capacité à prendra part à la cession;

iv.ne soient pas conjointement et solidairement responsable d'actionnaires B, et

v.peut leur être demandé d'accepter un prix de vente qui ne soit pas en espèces.

Si l'actionnaire B ou le tiers choisit de ne pas poursuivre l'opération aux conditions fixées dans l'offre,

l'actionnaire B n'est pas obligé d'acquérir ou d'obtenir qu'un tiers acquière les actions offertes à la cession par

l'actionnaire A et/ou l'actionnaire C.

En cas d'exécution des modalités et conditions de l'offre, les actionnaires parties à la cession se chargent

des formalités nécessaires à la réalisation de la cession des actions et titres respectifs au tiers.

Troisième résolution

Mcdification de la composition du conseil d'administration

L'assemblée décide de modifier la composition du conseil d'administration qui sera désormais composé de cinq (5) administrateurs, actionnaires ou non, dont deux (2) administrateurs élus sur propositicn des actionnaires de catégorie A (« Administrateurs A ») et trois (3) administrateurs élus sur proposition des actionnaires de catégorie B (« Administrateurs B »)

Un administrateur B sera nommé comme président du conseil d'administration.

En conséquence l'article 7 des statuts est modifié comme suit:

Article 7:

Le conseil d'administration est composé de 5 administrateurs, actionnaires ou non, dont 2 sont élus parmi les personnes proposées par des actionnaires A (« Administrateurs A ») et 3 sont élus parmi les personnes proposées par des actionnaires B (« Administrateurs B »).

En cas de vacance d'un siège d'un administrateur, pour quelque raison que ce soit, les autres administrateurs désigneront immédiatement un administrateur appartenant à la même catégorie que celui dont la place est devenue vacante. Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires un nouvel administrateur sera nommé sur proposition de l'actionnaire détenant la catégorie des actions qui avait présenté l'administrateur dont la place est devenue vacante. Chaque administrateur ainsi nommé terminera le mandat de celui dont la place est devenue vacante.

Un administrateur B sera nommé comme président du conseil d'administration. Sa voix est prépondérante. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans ; ils sont rééligibles et toujours révocables.

Leur mandat est gratuit ou rémunéré suivant décision de l'assemblée générale.

Quatrième résolution

La modification de la délégation de la gestion journalière et la clarification des pouvoirs du représentant de la société.

L'assemblée décide de décrire la notion de gestion journalière afin d'éviter toute mauvaise compréhension future.

Le Conseil d'Administration est autorisé à exécuter des transactions commerciales tombant dans le champ des exigences générales convenues et agréées par les administrateurs B, et qui ont été approuvées par le Conseil d'Administration.

Au sein du cadre des transactions approuvées par le conseil, l'administrateur délégué, qui est en charge de la gestion journalière, entreprend toute action nécessaire pour exécuter ces transactions, incluant, de manière exhaustive :

,

4.,

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-l'exécution de contrats de leasing, y compris leur prorogation, leur modification et leur résiliation ;

-l'exécution du leasing et d'accords financiers avec le consommateur final ;

-la négociation et l'exécution des contrats d'achats avec des fournisseurs, fabricants de bateaux et les fournisseurs liés ;

-l'exécution des accords de financement conformément aux transactions approuvées et le business en général, ce qui inclut l'exécution de conventions de prêts avec les bailleurs de fonds n'excédant pas EUR 1.000.000 (un million d'euros) par transaction approuvée par le Conseil d'Administration;

-l'exécution de conventions d'assurance et d'assurance-crédit ;

-l'exécution de tous contrats et autres accords additionnels à condition que tel contrat ou document lie

n'emporte pas un engagement excédant le plafond précité d'1.000.000 (PEUR (un million d'euros) ;

-l'exécution de toutes les décisions du Conseil d'Administration y compris la constitution de nouvelles filiales,

Dans le cadre de l'exécution de la gestion journalière, toute convention de prêt ou de crédit (en dehors du champ de toute transaction spécifique) dont le montant n'excède pas 1.000.000 EUR (un million d'euros) requiert la signature de deux administrateurs. Au-delà d'un montant de 1.000.000 EUR (un million d'euros), l'exécution des conventions de prêt ou de crédit requiert la signature d'un Administrateur B et de deux administrateurs.

De même, tous les coûts et engagements relatifs aux opérations ordinaires dans la conduite des opérations journalières d'affaires, incluant la signature d'accords relatifs à l'hébergement, les Ressources Humaines, les TIC, les finances, la comptabilité et la fiscalité, tombent sous le champ de la gestion journalière.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration propose que « les décisions relatives à la nomination d'un administrateur délégué de la société requière une majorité de 4 votes sur 5 administrateurs ».

Pour cette raison, le Conseil d'Administration propose d'amender l'article 10 des Statuts comme suit :

Article 10:

Le Conseil peut déléguer l'entièreté ou une partie de ses pouvoirs touchant à la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs ou à un tiers, qui ne doit pas être nécessairement actionnaire de la société. Dans le cadre de la gestion journalière, chaque représentant à individuellement le droit de représenter la société,

Dans le cadre des transactions approuvées par le Conseil, l'administrateur délégué procède à toutes les actions nécessaires à l'exécution de ces transactions, incluant, de manière exhaustive :

°l'exécution de contrats de leasing y compris leur prorogation, leur modification et leur résiliation;

°l'exécution du leasing et d'accords financiers avec le consommateur final ;

ola négociation et l'exécution des contrats d'achats avec des fournisseurs fabricants de bateaux et les fournisseurs liés ;

°l'exécution des accords de financement conformément aux transactions approuvées et le business en général, ce qui inclut l'exécution de conventions de prêts avec les bailleurs de fonds n'excédant pas EUR 1.000.000 (un million d'euros) par transaction approuvée par le Conseil d'Administration;

°l'exécution de conventions d'assurance et d'assurance-crédit ;

ol'exécution de tous contrats et autres accords additionnels à condition que tel contrat ou document lié n'emporte pas un engagement excédant le plafond précité d'1.000.000 d'EUR (un million d'euros) ;

cl'exécution de toutes les décisions du Conseil d'Administration y compris la constitution de nouvelles filiales.

Dans le cadre de l'exécution de la gestion journalière, toute convention de prêt ou de crédit (en dehors du champ de toute transaction spécifique) dont le montant n'excède pas 1.000.000 EUR (un million d'euros) requiert la signature de deux administrateurs. Au-delà d'un montant de 1.000.000 EUR (un million d'euros), l'exécution des conventions de prêt ou de crédit requiert la signature d'un Administrateur B et de deux administrateurs.

De même, tous les coûts et engagements relatifs aux opérations ordinaires dans la conduite des opérations journalières d'affaires, incluant la signature d'accords relatifs à l'hébergement, les Ressources Humaines, les TIC, les finances, la comptabilité et la fiscalité, tombent sous ie champ de la gestion journalière.

La nomination d'un administrateur délégué de la société requière une majorité de 4 votes sur 5 administrateurs à l'exception des décisions portant sur la réalisation d'un contrat entre la société et l'administrateur-délégué de cette société dans les cas énumérés dans ce contrat, qui doivent obtenir la majorité des voix des administrateurs.

Cinquième résolution

Clarification de l'article 11 des statuts

L'assemblé décide aussi de clarifier que son administrateur-délégué, la société anonyme « E-Sea », prénommée, nommé par décision du 5 juillet 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 1 août 2011, est représentée pour la gestion journalière par Monsieur WIRTZ Philippe ou Monsieur VERSTRAETE Luc agissant seul conformément l'article 27 de ces statuts.

Sixième résolution

Possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l'assemblée générale et de voter à distance avant

l'assemblée générale

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Conformément à la faculté prévue par les articles 538bis et 550 du Code des Sociétés, l'assemblée décide de prévoir dans les statuts la possibilité pour les actionnaires d'assister à distance à une assemblée générale ainsi que la possibilité de voter à distance avant une assemblée générale.

En conséquence l'article 15 des statuts est modifié comme suit:

Article 15

L'assemblée générale spéciale et l'assemblée générale extraordinaire peuvent être convoquées chaque fois

que l'intérêt de la société l'exige.

Le conseil d'administration et les commissaires, s'il y en a, peuvent convoquer l'assemblée générale. ils

doivent la convoquer sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations aux assemblées générales sont faites quinze jours avant celle-ci. Néanmoins les dispositions du Code des sociétés et ces statuts, cette convocation aura lieu par lettre recommandée ou par email ou par tout autre moyen de communication qui aura été expressément accepté par écrit par chaque actionnaire.

Les convocations contiennent l'ordre du jour. Les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour. Tout actionnaire peut renoncer à être convoqué et sera considéré comme ayant été régulièrement convoqué s'il est présent ou représenté à l'assemblée.

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.

Conformément à l'article 538bis du Code des Sociétés et à la discrétion du conseil d'administration, il peut être donné la possibilité aux actionnaires de participer à distance à une assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société (ex, conférence-call, vidéo-conférence).

Le conseil d'administration veillera à en définir la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera en outre du respect des dispositions de l'article 538bis précité, notamment en matière de contrôle et de sécurité.

Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d'une telle participation à distance et contenir une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance à l'assemblée générale.

Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. La même faculté est reconnue aux porteurs d'obligations, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués. Les actionnaires pourront utiliser tout moyen de communication vocale (conférence-call), visuelle (vidéo-conférence) pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du délibérant.

Chaque actionnaire, qui veut participer de cette manière à l'assemblée générale, communiquera (par voie postale, fax ou courrier électronique) une copie de sa carte identité et l'adresse l.P, de l'ordinateur, ou le numéro du téléphone qu'il utilisera lors de la réunion, pour autant que ces moyens permettent de s'assurer de l'identité du délibérant.

Conformément à l'article 550 du Code des Sociétés et à la discrétion du conseil d'administration, il peut être donné la possibilité aux actionnaires de voter à distance avant une assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire mis à disposition par la société,

Le conseil d'administration veillera à en définir la procédure et les modalités d'utilisation et s'assurera en outre du respect des dispositions de l'article 660 précité, notamment en matière de contrôle et de sécurité.

Le cas échéant, les convocations devront mentionner la possibilité d'un tel vote à distance et contenir une description claire et précise des procédures à suivre pour voter à distance avant l'assemblée générale.

Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionnera les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou le vote.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale,

A cette fin, le conseil d'administration enverra à tous les actionnaires et aux commissaires une circulaire par lettre, par fax, par e-mail, ou par tout autre moyen de communication, mentionnant l'ordre du jour ainsi que la résolution proposée, sollicitant l'approbation des actionnaires des résolutions proposées, et leur demandant de renvoyer cet accord dans un document dûment signé endéans la période indiquée dans la circulaire au siège social de la société ou à toute autre adresse spécifiée dans la circulaire.

Si durant cette période, l'approbation de tous les actionnaires sur tcus les points à l'ordre du jour et sur la procédure écrite n'a pas été reçue, les décisions seront considérées comme n'ayant pas été prises,

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23/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 02.07.2013, DPT 19.07.2013 13324-0103-040
12/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 02.06.2012, DPT 10.07.2012 12277-0483-038
09/09/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 3.5

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N' d'entreprise : 0882704156

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(an entier) : Sealease

Forme juridique : S.A.

Siège : Chaussée de La Hulpe 120 à 1000 Bruxelles

a~W W c:e Administrateurs - précision

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 23 août 2011

L'Assemblée précise que la société de droit singapourien New Leaf Capital lnvestment Pte Ltd a dorénavant un nouveau représentant permanent : Madame Nurhayati Binte Zainuddin, nommée Director de la société singapourienne en remplacement de Mr Khor Chin Teik Joseph.

Sont donc administrateurs de la S.A. Sealease : 1) M. Yüksel Yildirim, Meydan Sokak 28, Beybi Giz Plaza Kat 3 D10, 34398 Maslak Istanbul, Turquie, 2) M. Mustafa K. Erkanat, yenikoy mahallesi, perakendeciler sok 32, 34398 sariyer istanbul, Turquie, 3) la société de droit singapourien New Leaf Capital lnvestment Pte Ltd, 20 Sing Ming Lane, Midview city, 573968 Singapore, représentée par son représentant permanent Mme Nurhayati Binte Zainuddin, 4) la SPRL de droit belge Pro-Rata, représentée par son représentant permanent M. Luc Verstraete, domicilié Willem Degreefstraat 10, 1560 Hoeilaart, 5) la S.A. E-Sea, chaussée de la Hulpe 120 à 1000 Bruxelles, représentée par son représentant permanent Philippe Wirtz.

L'Assemblée mandate Maître Xavier HUBERLAND pour accomplir toutes les formalités légales nécessaires à la publication de la présente.

MIE ILt,JscY.11j ütNeg , a.k,n.ar

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 05.05.2011, DPT 30.08.2011 11471-0540-033
01/08/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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le d'entreprise : 0882704156

(en entier) : Sealease

Forme juridique : S.A.

Siège : Chaussée de La !guipe 120 à 1000 Bruxelles

p:ee..4 ,'eç29, : Nomination d'administrateurs - Précision adresse siège social

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2011

Mod 2.1

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2011- Annexes du Moniteur belge

L'Assemblée nommme en tant qu'administrateur-délégué la S.A. E-Sea, numéro d'entreprise 0827.368.824, avenue Louise 416 à 1050 Bruxelles, représentée par ses représentants permanents MM. Philippe Wirtz et Luc Verstraete, domiciliés respectivement rue de l'Abbaye 14 à 1050 Bruxelles et Willem Degreefstraat 10, 1560 Hoeilaart.

L'Assemblée confirme que le code postal du siège social est 1000 Bruxelles, et non 1170 Bruxelles.

L'Assemblée mandate Maître Xavier HUBERLAND pour accomplir toutes les formalités légales nécessaires à la publication de la présente.

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Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto " Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et sionature

08/07/2011
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mod 2.1

a'aritrep-isa : 0882704156

en entier) : Sealease

Fc. e !uridivue : S.A.

Siégti _ Avenue Louise 416 à 1050 Bruxelles

P. »? r ;'ep;:e : Changement de siège social

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2011

L'Assemblée décide de transférer le siège social de l'avenue Louise 416 à 1050 Bruxelles et l'installe dorénavant chaussée de La Hulpe 120 à 1170 Bruxelles.

L'Assemblée mandate Maître Xavier HUBERLAND pour accomplir toutes les formalités légales nécessaires à la publication de la présente.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2011- Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et Qualité du notaire `.nstrurnentan. ou de le personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morave à l'égard dos tiers

Au verso : Nom et slanature

07/06/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

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N° d'entreprise : 0882704156

Dénomination

(en entier) : Sealease

Forme juridique : S.A.

Siège : Avenue Louise 416 à 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Démission d'administrateurs

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2011

L'Assemblée accepte la démission des administrateurs MM. WILLAERT Martijn et VERLUYTEN Kristof, de. l'administrateur Philippe WIRTZ SPRL représentée par son représentant permanent Philippe Wirtz, et de l'administrateur RCW Partners (anciennement Sealease), représentée par son représentant permanent M.' Marco RANIERI.

L'Assemblée mandate Maître Xavier HUBERLAND pour accomplir toutes les formalités légales nécessaires' à la publication de la présente.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

03/06/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Mod 2.1

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Greffe

N° d'entreprise : 0882704156

Dénomination

(en entier) : Sealease

Forme juridique : S.A.

Siège : Avenue Louise 416 à 1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Nomination d'administrateurs

Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire du 19 avril 2011

L'Assemblée nommme en tant qu'administrateurs 1) M. Yüksel Yildirim, Meydan Sokak 28, Beybi Giz Plaza Kat 3 D10, 34398 Maslak Istanbul, Turquie, 2) M. Mustafa K. Erkanat, yenikoy mahallesi, perakendeciler sok 32, 34398 sariyer istanbul, Turquie, 3) la société de droit singapourien New Leaf Capital lnvestment Pte Ltd, 20 Sing Ming Lane, Midview city, 573968 Singapore, représentée par son représentant permanent Mr Khor Chin Teik, 4) la SPRL de droit belge Pro-Rata, représenté& per son réprésentant permanent M. Luc Verstraete,

domicilié Willem Degreefstraat 10, 1560 Hoeilaart. .

L'Assemblée mandate Maître Xavier HUBERLAND pour accomplir toutes les formalités légales nécessaires.

à la publication de la présente.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et sionature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2011- Annexes du Moniteur belge

31/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 06.05.2010, DPT 27.05.2010 10130-0156-034
20/04/2015
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N° d'entreprise : 882.704.156 Dénomination

(en entier) : SEALEASE

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(en abrégé):

Forme juridique : Société anonyme

Siège : CHAUSSEE DE LA HULPE 120 à 1000 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Administrateurs - précision

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2012

L'assemblée précise que la société de droit singapourien New Leaf Capital lnvestment Pte Ltd a dorénavent un nouveau représentant permanent: Monsieur Torgay Atilla, nommé Director de la, société singapourienne en remplacement de Madame Nurhayati Binte Zainuddin.

L'assemblée mandate Maître Xavier HUBERLAND pour accomplir toutes les formalités légales nécessaires à la publication de la présente.

Maître Xavier HUBERLAND

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature

21/04/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe . 1

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Ne' d'entreprise : 0882.704.156 Dénomination

(en entier) : SEALEASE

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

= Siège : Chaussée de la Hulpe 120 à 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte:Nomination du Commissaire-Réviseur

suivant le procès-verbal de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du 24 novembre 2014, il a été décidé d'acter la nomination de B.S.T. Réviseurs d'entreprises (0444.708.673) situé rue Gachard 88 Bte 16 à 1050 Ixelles, représenté par Madame Pascale Tytgat, domiciliée Avenue Emile Duray 46 Bte 4 à 1050 Ixelles pour le mandat de Commissaire-Réviseur pour les exercices 2014, 2015 et 2016 pour un budget de 11.000 euros.

Philippe Wirtz

Administrateur-Délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 07.05.2009, DPT 02.06.2009 09177-0123-033
14/05/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 02.05.2008, DPT 09.05.2008 08134-0194-032
17/09/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 26.06.2015, DPT 14.09.2015 15585-0458-043
26/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 27.06.2016, DPT 19.07.2016 16335-0485-042

Coordonnées
SEALEASE

Adresse
CHAUSSEE DE LA HULPE 120 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale