SENIOR IMMOB

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. SENIOR IMMOB
Dénomination : SENIOR IMMOB
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 524.838.492

Publication

05/04/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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IIA

2 6 MAR. 2073 BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) : SENIOR IMMOB

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DES CULTIVATEURS, 13 A 1040 BRUXELLES

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATIONS

D'un acte reçu par Maître Louis-Philippe MARCELIS, notaire associé de résidence à Bruxelles, le 25 mars 2013, en cours d'enregistrement au ler bureau de l'Enregistrement de Bruxelles, il résulte que :

1.La société anonyme MER1DIAN, ayant son siège social à B-3140 Keerbergen, Eksterdreef,7, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises TVA BE (0)870.801.167.

2.La société privée à responsabilité limitée ECOGESO, ayant son siège social à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), rue des Cultivateurs, 13, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises TVA BE (0)889.924.619/ RPM Bruxelles.

3.La société privée à responsabilité limitée PROGERI, ayant son siège social à B-1330 Rixensart, rue du Plagniau, 42, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises TVA BE! (0)427.218.088/RPM Nivelles.

4.La société civile ayant emprunté la forme d'une société privée à responsabilité limitée ATELIER; D'ARCHITECTURE FABIEN HENNE & CO, ayant son siège social à B-7130 Binche, rue des Brasseries, 1,; immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises NA BE (0)473.161.347.

Ont requis le notaire soussigné d'acter authentiquement qu'ils constituent entre eux une société anonyme dénommée SENIOR 1MMOB au capital de de UN MILLION CINQ CENT VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (¬ 1.527.500,00-), représenté par trois mille cinquante-cinq cents (3.055) actions sans désignation de valeur nominale, qu'ils déclarent souscrire comme suit :

1. En ce qui concerne les neuf cent trente premières actions :

Par apport de la pleine propriété des créances suivantes que les sociétés détiennent toutes envers la présente société, par suite d'avances faites en son nom et pour son compte, à savoir :

1)MERIDIAN, une créance d'un montant de cent cinquante-cinq mille euros (¬ 155.000,00-), par suite de l'avance faite au nom et pour compte de la présente société à constituer, dans le cadre de la signature d'une convention sous seing privé d'acquisition d'un ensemble immobilier se composant de la parcelle de cadastrée sise à Lasne 4ème Division section G n°4 F5 (partie) et suivant extrait récent de la matrice cadastrale délivré en date du 22 janvier 2013, section G numéro 4 F 6, Chaussée de Louvain, entre les numéros 563 et 555 de ladite Chaussée, d'une superficie de 86 ares 62 centiares, ci-après « le Terrain », intervenu le 13 février 2013 ;

2)ECOGESO, une créance d'un montant de cent cinquante-cinq mille euros (¬ 155.000,00-), par suite de; l'avance faite au nom et pour compte de la présente société à constituer, dans ie cadre de la signature d'une convention sous seing privé d'acquisition du Terrain, intervenu le 13 février 2013 ;

3)ATELIER d'ARCHITECTURE FABIEN HENNE & C° , une créance d'un montant de septante sept mille cinq cents euros (¬ 77.500,00-), par suite de l'avance faite au nom et pour compte de la présente société à constituer, dans le cadre de la signature d'une convention sous seing privé d'aoquisition du Terrain, intervenu le 13 février 2013 ; et

4)PROGERI, une créance d'un montant de septante sept mille cinq cents euros (¬ 77.500,00-), par suite de l'avance faite au nom et pour compte de la présente société à constituer, dans le cadre de la signature d'une: convention sous seing privé d'acquisition du Terrain, intervenu le 13février 2013,

Soit un montant global total pour les quatre créances apportées de quatre cent soixante-cinq mille euros (¬ , 465.000,00-).

En rémunération des apports en nature prèdècrit, il est attribué à :

1)MERIDIAN, 310 actions, intégralement libérées, numérotées de 1 à 310 ;

2)ECOGESO, 310 actions, intégralement libérées, numérotées de 311 à 620 ;

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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3)ATEL1ER d'ARCHITECTURE FABIEN HENNE & C°, 155 actions, intégralement libérées, numérotées de 621 à 775 ; et

4)PROGERI, 155 actions intégralement libérées, numérotées de 777 à 930 ;

If. En ce qui concerne les deux mille cent vingt-cinq actions restantes:

Par souscriptions en espèces au prix de cinq cents euros (¬ 500,00-) chacune, soit pour un prix global de souscription de un million soixante-deux mille cinq cents euros (¬ 1.062.500,00) par trois des sociétés comparantes MERIDIAN, ECOGESO et ATELIER d'ARCHITECTURE FABIEN HENNE, préqualifiées, respectivement :

1)MERIDIAN, 1,690 actions, intégralement libérées, numérotées de 931 à 2.620, pour et moyennant un prix global de souscription de huit cent quarante-cinq mille euros (¬ 845.000,00-) ;

2)ECOGESO, 290 actions, intégralement libérées, numérotées de 2.621 à 2.910, pour et moyennant un prix global de souscription de cent quarante-cinq mille euros (¬ 145.000,00-), et ;

3)ATELIER d'ARCHITECTURE FABIEN HENNE & C°, intégralement libérées, 145 actions numérotées de 2.911 à 3.055, pour et moyennant un prix global de souscription de septante-deux mille .cinq cents euros (¬ 72.500,00-) ;

Les actions ainsi souscrites ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent par versement en numéraire par un dépôt spécial sur le compte bancaire numéro 363-1171331-96 ouvert auprès de fa banque

ING.

STATUTS.

Chapitre 1. Forme juridique  Dénomination sociale  Siège social  Objet social  Durée.

1. Forme juridique  Dénomination sociale

La société revêt la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée « Senior Immob ».

2. Siège social

Le siège social est établi à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), rue des Cultivateurs, 13.

Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la législation linguistique en vi-gueur. En pareil cas, le transfert du siège social devra faire l'objet d'une déci-sion d'une assemblée générale extraordinaire.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges d'exploitation, sièges administratifs ou succursales, en Belgique ou à l'étranger.

3. Objet social

La société a pour objet social, tant en Belgique qu'à l'étranger : l'acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération simi-laire ainsi que la location d'immeuble et/ou de meuble.

A titre d'exemple, la société peut réaliser toutes opérations d'achat, de vente, de mise en location ou de prise en location, de bail emphytéotique, quelle que soit la nature des droits réels et personnels faisant l'objet de ces accords. Elle peut mener toutes les études, conclure les financements et réaliser toutes les opérations de démolition, de construction, de rénovation et de mise en va-leur des biens immobiliers qu'elle développe.

La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou associa-lions existantes ou à constituer.

La société peut exercer les fonctions de gérant, administrateur ou liqui-dateur de sociétés ou d'associations. Elfe peut également superviser et diriger de telles sociétés ou associations.

La société peut acquérir, donner ou prendre en leasing, donner ou pren-dre en location, disposer ou échanger tout droit réel ou perscnnel, matériel ou équipement, et, de façon générale, se livrer à toute activité commerciale, indus-trielfe ou financière liée directement ou indirectement à son objet, en ce compris toute activité de sous-traitance, la gestion des droits de propriété intellectuelle ou des biens commerciaux ou industriels qui s'y rapportent ; elle peut acquérir un droit réel ou personnel à titre d'investissement, même si celui-ci n'est pas directement ou indirectement lié à l'objet de la société.

Dans la mesure où cela est conforme à son intérêt, la société peut ac-corder des sûretés aux fins de garantir ses obligations, ses actifs, en ce compris son fonds de commerce.

La société peut exécuter tout acte juridique en rapport direct ou indirect avec son objet social, ou susceptible d'en faciliter la réalisation,

4. Durée

La société existe pour une durée illimitée.

Chapitre If. Capital social  Actions

5. Capital social

Le capital social s'élève à UN MILLION CINQ CENT VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (¬ 1.527.500,00-). Il est représenté par trois mille cinquante-cinq actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital, et conférant à leurs titulaires les mêmes droits et avantages, numérotées de 1 à 3.055.

6. Nature des actions

Les actions sont et resteront nominatives. Chaque action porte un numé-ro d'ordre.

(on omet)

7. Appels de fonds

(on omet)

8. Indivisibilité des actions

(on omet)

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9. Cessions d'actions

La cession des actions de la présente société sera réglée comme suit:

1, Généralités

Par cession, il y a lieu d'entendre tout transfert de propriété, y compris l'apport en société, ainsi que toute transmission à la suite de dissolution d'une société, d'apport en société, de fusion, de scission, ou de toute autre opération inter-sociétés.

Le cédant se porte fort, avec promesse de ratification, du respect par son ou ses cessionnaires, des dispositions des présents statuts et de la ou des convention(s) d'actionnaires existante(s) à la date de la cession.

En aucun cas, les actions ne peuvent être grevées de sûretés ou d'autres droits réels, en tout ou en partie sans l'accord des autres actionnaires.

2.Cessions libres

Chaque actionnaire est libre de céder tout ou partie de ses actions à une société faisant partie de son groupe.

Par "une société faisant partie de son groupe", les actionnaires entendent toute société dans laquelle l'actionnaire cédant détient au moins cinquante et un pour cent (51 %) de participation (société filiale), ou, toute société actionnaire à concurrence de cinquante et un pour cent (51 %) dans l'actionnaire cédant (so-ciété mère), ou toute société dont le capital est, à concurrence de cinquante et un pour cent (51 %) au moins, entre les mains d'une société mère de l'action-haire cédant au sens ci-avant (société soeur),

L'actionnaire cédant sera tenu de rapporter l'adhésion du cessionnaire aux dispositions des présents statuts et de la ou des convention(s) d'actionnaires existante(s) à la date de cession, sans que le cédant en soit pour autant délié sans l'accord de l'autre ou des autres actionnaire(s), lequel ne pour-ra être refusé que pour de justes motifs,

L'actionnaire cédant sera également tenu de reprendre les actions qui auraient ainsi été cédées à une société faisant partie de son groupe, dès le mo-ment où cette société cessionnaire cesserait de faire partie de son groupe au sens de l'alinéa 2 ci-avant.

En aucun cas, un actionnaire ne peut céder tout ou partie de ses actions sans en avoir préalablement informé les autres.

3.Droit de préemption.

Toute cession de titres est soumise à l'agrément du cessionnaire par le conseil d'administration, qui statue à la majorité simple dans les quarante-cinq jours de la notification complète par le cédant de l'acte de cession signé sous la seule condition de l'agrément et de la non-préemption dont question ci-dessous.

Le Conseil ne pourra refuser son agrément que pour justes motifs.

Pour les besoins du présent article, tout refus d'agréer un concurrent ou toute entité détenant une participation, directement ou indirectement dans une société ou entreprise concurrente, ci-après le « concurrent », sera réputé légitime et dûment motivé. Au sens du présent article on entend par concurrent toute personne ou entité juridique qui exerce une activité concurrente dans le secteur concerné par l'objet social de la société.

La cession de tout titre est soumise au droit de préemption comme suit :

Le cédant notifie au président du conseil d'administration l'acte de ces-sion signé sous la seule condition de l'agrément et de la non-préemption. La préemption doit s'exercer aux mêmes conditions et portera sur l'ensemble des titres visés à l'acte notifié.

La procédure de préemption sera organisée comme suit :

I.Le président du conseil notifie aux actionnaires bénéficiant du droit de préemption le nombre de titres à céder, ainsi que les conditions deman-dées par le cédant.

II.Les actionnaires bénéficiant du droit de préemption disposent d'un délai de vingt-et-un jours pour exercer leur droit de préemption, à dater de l'envoi de la notification. Les actions sont soumises au droit de préemption se répartissent entre les bénéficiaires de ce droit, déterminés, proportionnellement à leurs participations respectives, la part de ceux qui n'exercent pas leur droit accroissant celle des autres titulaires suivant la même règle proportionnelle. En cas de silence d'un actionnaire, celui-ci est présumé refuser l'offre, les actions restantes pouvant être réparties proportionnellement entres les autres actionnaires dudit groupe.

111.S'il subsiste des actions à reprendre, le président du conseil d'administration notifiera la situation dans les sept jours ouvrables aux actionnaires, qui ont quatorze jours pour exercer un second tour de pré-emption dans les conditions prévues au Il. ci-dessus.

IV.S'il subsiste encore des actions non acquises dans le cadre du droit pro-portionnel de préemption, le président du conseil d'administration dis-pose d'un ultime délai de huit jours pour assurer leur répartition entre les actionnaires amateurs ou à défaut, leur cession à tout tiers qu'il agréerait et notifier la situation au cédante

V.Les actions qui n'auraient pas fait l'objet du droit de préemption seront librement cessibles sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-dessous.

Chapitre III. Gestion  Contrôle

10. Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale et en tout temps révocables par elle.

Lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou qu'il est cons-taté à l'occasion d'une assemblée générale que la société ne compte pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. En pareil cas, la dis-position des présents statuts octroyant une voix

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prépondérante au président du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'à ce que le conseil d'administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est te-nue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut révoquer son représentant permanent qu'en désignant simulta-nément son successeur. La désignation et la cessation des fonctions du repré-sentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simulta-nérnent à tous les postes vacants.

Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela s'avère néces-saire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre minimum légal de membres.

Le conseil d'adninistratiion peut désigner un président parmi ses mem-bres. A défaut d'une telle élection ou en cas d'absence du président, la prési-dence est assumée par l'administrateur présent le plus âgé,

Le conseil d'administration peut élire un secrétaire parmi ses membres.

11. Réunions  Délibération  Décisions

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, d'un administrateur délégué ou de deux administrateurs. La convocation s'effectue au moins trois jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'extrême urgence. En cas d'extrême urgence, la nature et les raisons de cette extrême urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil.

Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à l'unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation et ce, avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas présent ou représenté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

Si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) notifié par courrier, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterrai-née.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues et peut, outre sa propre voix, émettre autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que lorsque la moitié de ses membres sont présents ou représentés, étant entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être présents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant enten-du qu'au moins deux administrateurs doivent être présents,

Chaque décision du conseil d'administration est adoptée à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans les cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être adoptées par consentement unanime de tous les administrateurs, exprimé par écrit. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de com-munication visé à l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à tout autre endroit précisé dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité. Cette procédure écrite ne peut être suivie ni pour l'arrêt des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autorisé.

12, Procès-verbaux

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des pro-cès-verbaux qui sont signés par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui le demandent, Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

:1

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Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président, un administrateur délégué ou deux administrateurs.

13, Pouvoirs de gestion  Comité de direction  Gestion journalière

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée géné-rale.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés par la loi au conseil d'administration. Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désigna-tien des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction sont déterminés par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est chargé de surveiller le comité de direction.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabi-lité un ou plusieurs comités consultatifs, en ce compris un comité d'audit, un comité de nomination, un comité de rémunération et un comité stratégique. Les conditions de désignation des membres de ces comités, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comités sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué. Dans le cas contraire, elle portera le titre de dl-recteur général.

Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le conseil d'administration détermine la rémunération des personnes auxquelles il a délégué des compétences. Cette rémunération peut être forfaitai-re ou variable.

14. Représentation

La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par deux administrateurs agissant

conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également vala-blement représentée par toute

personne en charge de la gestion journalière agissant seule.

Dans les limites des pouvoirs qui peuvent être délégués à un comité de direction, la société est valablement

représentée par deux membres du comité de direction agissant conjointement.

Dans les limites de leur mandat, la société est également valablement représentée par les mandataires

spéciaux qui ont été désignés par le conseil d'administration.

15. Rémunération  Coûts  Frais

Le mandat d'administrateur n'est pas rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justi-fiées exposées dans l'exercice de

leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.

16. Contrôle

Dans la mesure où cela est exigé par fa loi, le contrôle de la situation fi-nancière, des comptes annuels et de la régularité, au regard du Code des socié-tés et des statuts, des opérations â constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un ternie renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assemblée générale établit leurs émoluments pour toute la durée de leur mandat. Ils ne peuvent être modi-fiés qu'avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour juste motif.

Chapitre IV. Assemblée générale

17. Type de réunion  Date -- Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à 11 heures. Si

ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.

(on omet)

18. Convocation

(on omet

19, Admission

Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le conseil d'administration ou, le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins trois jours ouvrables avant ladite assemblée, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil.

20, Représentation

(on omet)

21. Vote par correspondance

(on omet)

22. Liste des présences

(on omet)

23. Composition du bureau

A.

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Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, si le conseil d'administration ne compte pas de président ou en cas d'empêchement ou d'absence du président du conseil d'administration, par un autre administrateur ou par tout actionnaire ou représentant d'un actionnaire présent à l'assemblée générale et désigné par celle-ci.

Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire,

Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

24. Délibération  Décisions

L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à l'unanimité.

Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leurs rapports ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication des données ou des faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux actionnaires ou au personnel de la société.

Les commissaires répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

A l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Les décisions de l'assemblée générale sont valablement adoptées à ta majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.

Lorsque les actions sont de valeurs égales, chacune donne droit à une voix.

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authen-tique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les déc'r'ions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les actionnaires, ainsi qu'une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu des dispositions du Code des sociétés, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 2281 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de !a société ou à tout autre endroit précisé dans ledit document. Les signatures (en ce com-pris toute signature électronique au sens de l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées adoptées à la date de la der-nière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.

A l'exception des dédisions qui doivent être passées par un acte authen-tique et de l'assemblée générale ordinaire, et si les modalités de participation sont indiquées dans la convocation, les assemblées générales peuvent être te-nues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibéra-tion collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

25. Procès-verbaux

(on omet)

Chapitre V. Comptes annuels  Bénéfices -- Dividendes

26, Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (ler) janvier de chaque année pour se terminer le trente et un

décembre de la même année.

(on omet)

27. Répartition des bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un vingtième (5 %) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10 %) du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices.

28. Dividendes

Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux lieux et date désignés par celle-ci

ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.

L(on omet)

Chapitre VI. Dissolution  Liquidation

29. Dissolution  Liquidation

En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs li-quidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale, les administrateurs en fonction sont considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de toutes notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société et ce, non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires, En pareil cas, ils forment un collège.

Conformément aux dispositions du Code des sociétés, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après que leur nomination par décision de l'assemblée générale a été confirmée par le tribunal de commerce compétent.

A moins que l'acte de nomination n'en dispose autrement, les liquida-teurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation,

Chapitre VII. Dispositions générales

30. Election de domicile

~

~

1

I.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés ou ayant leur siège social à l'étranger, sont censés, même après l'expiration de leur mandat, élire domicile au siège social de la société, où toutes communications, notifications, significations et assignations relatives à l'exercice de leur mandat peuvent leur être valablement adressées.

Les actionnaires sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile ou de siège social. A défaut de notification, ils seront censés avoir élu domicile en leur précédent domicile ou siège social.

31 . Calcul des délais

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application des présents statuts.

DISPOSITIONS FINALES.

1) Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce compétent d'une expédition et d'un extrait du présent acte, et se clôturera le trente et un décembre deux mille treize.

2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l'an deux mille quatorze.

3) Les premiers administrateurs dont le mandat sera exercé à titre gratuit et prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de l'an deux mille dix-huit, seront au nombre de trois, à savoir

a)La société anonyme MERIDIAN, ayant son siège social à B-3140 Keerbergen, Eksterdreef,7, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises NA BE (0)870.801.167., re-présentée aux fins de l'exercice de son mandat par un représentant permanent en la personne de Monsieur VAN BULLE Marcel Auguste, né à Schaerbeek le 24 novembre 1939, inscrit au registre national sous le numéro 39~11.24139.37 et titulaire de la carte d'identité numéro 591-2191212-84, domicilié à B-3140 Keerbergen, Eksterdreef,7.

b)La société privée à responsabilité limitée ECOGESO, ayant son siège social à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), rue des Cultivateurs, 13, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises TVA BE (0)889.924.619/ RPM Bruxelles, représentée aux fins de l'exercice de son mandat par un représentant permanent en la personne de Monsieur MASSET David André F., né à Berchem-Sainte-Agathe, le 25 octobre 1972, titulaire de la carte d'identité numéro 591-3913842-91, inscrit au registre national sous le numéro 721025-363-81, domicilié à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), rue des Cultivateurs, 13.

c)La société privée à responsabilité limitée PROGERI, ayant son siège social à B-1330 Rixensart, rue du Plagniau, 42, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises TVA BE (0)427.218.088/RPM Nivelles, représentée aux fins de l'exercice de son mandat par un représentant permanent en la personne de Monsieur

SCHMIDT André, Marcel, Ghislain né à Uccle, le 19 avril 1945, inscrit au registre national sous le numéro et titulaire de la carte d'identité numéro 45.04.19-005.10,

4) Sont nommés administrateurs-délégués de la présente société :

a)La société anonyme MERIDIAN, ayant son siège social à B-3140 Keerbergen, Eksterdreef,7, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises TVA BE (0)870.801.167., re-présentée aux fins de l'exercice de son mandat par un représentant permanent en la personne de Monsieur VAN HULLE Marcel VAN HULLE Marcel Auguste, né à Schaerbeek le 24 novembre 1939, inscrit au registre national sous le numéro 39.11.24-139.37 et titulaire de la carte d'identité numéro 591-2191212-84, domicilié à B-3140 Keerbergen, Eksterdreef,7;

b)La société privée à responsabilité limitée ECOGESO, ayant son siège social à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), rue des Cultivateurs, 13, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprises TVA BE (0)889.924.619/ RPM Bruxelles, représentée aux fins de l'exercice de son mandat par un représentant permanent en la personne de Monsieur MASSET David André F., né à Berchem-Sainte-Agathe, le 25 octobre 1972, titulaire de la carte d'identité numéro 591-3913842-91, inscrit au registre national sous le numéro 721025-363-81, domicilié à Etterbeek (B-1040 Bruxelles), rue des Cultivateurs, 13.

5) Tous pouvoirs sont conférés à Madame Isabelle VYFEYKEN, domi-ciliée, avenue Louise 214 bte 12 à 1050 Bruxelles, aux fins d'opérer l'immatri-cu-'la-'tion de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et le cas échéant auprès de l'administra-410n de la taxe sur la valeur ajoutée.

6) Sont présentement ratifiées conformément à l'article 60 du Code des Sociétés, toutes les opérations réalisées et tous les actes posés par les fondateurs ou l'un d'eux, agissant au nom et pour compte de la présente société en formation depuis le 13 février 2013, et plus particulièrement mais pas exclusi-vement l'acquisition par compromis de vente signé en date du 6 février 2013 du bien immeuble suivant : un ensemble immobilier se composant de fa parcelle de cadastrée sise à Lasne 4ème Division section G n°4 F5 (partie) et suivant extrait récent de la matrice cadastrale délivré en date du 22 janvier 2013, section G numéro 4 F 6, Chaussée de Louvain, entre les numéros 563 et 555 de ladite Chaussée, d'une superficie de 86 ares 62 centiares.

7)) Au vu du plan financier, il est décidé de désigner comme commis-raire de la société : la société civile de Réviseurs d'Entreprises à forme de so-ciété privée à responsabilité limitée « Bossaert, Moreau, Sarnen », ayant son siège social à 1180 Bruxelles, Chaussée de Waterloo 757, (RPM Bruxelles 0888.971.841), représentée par Monsieur Paul Moreau, réviseur d'entreprises. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale des action-paires à tenir en deux mille dix-sept, et qui aura à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au trente et un décembre deux mille seize. Le montant annuel de sa rémunération sera déterminé aux termes d'une assemblée générale des actionnaires à tenir ultérieurement.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(Signé) Louis-Philippe Marcelis, notaire associé

Volet B - Suite

Déposée en même temps : une expédition (1 attestation bancaire, 1 procuration, 1 rapport spécial aux ' apports, 1 rapport du réviseur d'entreprise)

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au

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belge





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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 15.05.2015, DPT 22.09.2015 15601-0308-016
01/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 12.05.2016, DPT 27.08.2016 16482-0199-015

Coordonnées
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Adresse
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