SENIOR INVEST BRUSSELS

Dénomination : SENIOR INVEST BRUSSELS

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 475.268.623

Publication

17/07/2014

��Mod Word 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

" ; ;; In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neeriegging ter griffie van de akte

neergelegd/ontvangen

.;

Vo beho

aan

Belg Staat

*14138454*

0 8 JULI 201it

teI Iff1t Vfl d� Nederlandstalige

e99hd'eol' 91iimmde! Bn msei

II

II

Ondernemingsnr : 0475.268.623

Benaming

(voluit) SENIOR INVEST BRUSSELS

(verkort):

Rechtsvorm NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel Jules Bordeti aan 160 bus 1 Evere (B-1140 Evere)

(volledig adres)

Onderwerp akte: STATUTENWIJZIGING AANNEMING VAN EEN NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 4 juni 2014, met als registratievermelding

"Geregistreerd tien blad(en), nul renvooi(en) op het 151� Registratiekantoor van Brussel 5 op 20 juni 2014. Boek 42, bled 25, vak 01. Ontvangen: vijftig euro (50 � ). Voor de Adviseur a.i. : (getekend) C. DUMONT."

dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "SENIOR INVEST BRUSSELS", waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Jules Bordetlaan 160 bus 1, de volgende besluiten heeft genomen

EERSTE BESLUIT: BEVESTIGING ONTSLAG - BENOEMING BESTUURDERS

De vergadering bevestigt de beslissing van de bijzondere algemene vergadering van heden, voorafgaandelijk dezer, betreffende het ontslag van de voltallige raad van bestuur met ingang van 4 juni 2014, te weten van:

- de naamloze vennootschap DUNANT GARDENS, met zetel te 1140 Evere, Jules Bordetlaan 160, bus 1, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard VAN CANNEYT, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 25;

- De naamloze vennootschap WOLUWE GARDENS, met zetel te 1140 Brussel, Jules Bordetlaan 160 bus 1, BTW BE 0465.776.776, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard VAN CANNEYT, voornoemd;

De vergadering bevestigt eveneens volgende benoemingen als bestuurder, beslist op dezelfde bijzondere algemene vergadering van heden, voorafgaandelijk dezer, telkens voor een periode ingaand op 4 juni 2014 en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019:

- de naamloze vennootschap BUILDING INVESTMENT PROJECTS, afgekort B.1.P., met zetel te 1140 Brussel, Jules Bordetlaan 160 bus 1, BTW BE 0434.755.582, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard VAN CANNEYT, voornoemd.

- de naamloze vennootschap SERAB, met zetel te 1140 Brussel, Jules Bordetlaan 160 bus 1, BTW BE 0861.515.002, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Kristien VANDAELE, wonende te 9830 Sint-Martens-Latem, Papenaard 25.

de naamloze vennootschap COMPAGNIE DE TERRAINS EUROP�ENS, afgekort C.T.E., met zetel te 1140 Brussel, Jules Bordetlaan 160 bus 1, BTW BE 0442..142.331, RPR Brussel, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard VAN CANNEYT, voornoemd.

TWEEDE BESLUIT: BEVESTIGING ZETELVERPLAATSING

De vergadering besluit de statuten aan te passen aan de beslissing van de raad van bestuur van 1 september 2004 (bij uittreksel gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 maart daarna onder nummer 05039840) om met ingang van zelfde datum de zetel van de vennootschap te verplaatsen van 1050 Brussel, Louizalaan 382 naar 1140 Brussel, Jules Bordetlaan 160 bus 1.

Op.delaatst� blz. van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen"

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

DERDE BESLUIT: INVOEGING OVERDRACHTSBEPERKINGEN

De vergadering besluit overdrachtsbeperkingen betreffende de aandelen in te voegen, in die zin dat er voortaan een voorkooprecht en goedkeuringsrecht zal dienen nageleefd te worden zoals bepaald in het tiende besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van statuten aanneemt.

VIERDE BESLUIT: AFSCHAFFING TOEGESTAAN KAPITAAL

De vergadering besluit de statutaire bepalingen inhoudende bevoegdheden van de raad van bestuur betreffende toegestaan kapitaal en verwerving van eigen aandelen of winstbewijzen, af te schaffen, en dit wegens het verstrijken van de termijn ervan,

VIJFDE BESLUIT: AANPASSING STATUTEN AAN DE AARD VAN DE AANDELEN

De vergadering besluit de statuten aan te passen aan het feit dat alle aandelen op naam zijn, en dit zoals bepaald in het tiende besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van statuten aanneemt.

ZESDE BESLUIT: W1JZIGING BOEKJAAR

De vergadering besluit dat het boekjaar voortaan zal beginnen op ��n januari om te eindigen op eenendertig december van ieder jaar.

De vergadering besluit het lopende boekjaar begonnen op 1 juli 2013 te verlengen tot 31 december 2014.

ZEVENDE BESLUIT: WIJZIGING JAARVERGADERING

De vergadering besluit de datum van de jaarvergadering aan te passen aan het gewijzigde boekjaar zodat deze voortaan zal gehouden worden op de derde maandag van de maand mei om vijftien uur.

De eerst volgende jaarvergadering zal gehouden worden in de maand mei van het jaar tweeduizend en vijftien.

ACHTSTE BESLUIT: WIJZIGING BESLISSINGSMEERDERHEDEN ALGEMENE VERGADERING

De vergadering besluit de statuten te wijzigen in die zin dat de beslissingen van de algemene vergadering voortaan bij gewone meerderheid van stemmen worden genomen, behoudens strengere bepalingen in de statuten of het Wetboek van vennootschappen, en dit alles zoals bepaald in het tiende besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van statuten aanneemt.

NEGENDE BESLUIT: WIJZIGING - (HER)FORMULERING MODALITEITEN

De vergadering besluit de modaliteiten van: uitoefening van voorkeurrecht bij kapitaalverhcging in geld, aflossing van het kapitaal, ondeelbaarheid, volstorting en uitgifte van effecten, bijeenkomst, samenstelling, bevoegdheid en werking van de raad van bestuur, bevoegdheid commissaris(sen), benoeming en bezoldiging van bestuurders en commissaris(sen), bijeenkomst, werking van en toelatingsvoorwaarden tot de algemene vergadering, winstverdeling, ontbinding, vereffening en omzetting te wijzigen en te (her)formuleren, en dit zoals bepaald in het tiende besluit hierna dat een volledig nieuwe tekst van statuten aanneemt.

TIENDE BESLUIT: AANNEMING NIEUWE STATUTEN

De vergadering besluit volledig nieuwe statuten aan te nemen en dit in overeenstemming met de voorgaande besluiten, na actualisering van de tekst.

Na elk artikel afzonderlijk te hebben besproken en goedgekeurd, besluit de vergadering dat de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt.

STATUTEN

TITEL I RECHTSVORM NAAM ZETEL DOEL DUUR

ARTIKEL ��N RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap en draagt

de naam "SENIOR INVEST BRUSSELS".

ARTIKEL TWEE ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Evere, Jules Bordetlaan 160, bus 1.

De zetel van de vennootschap mag verplaatst worden naar om het even welke plaats in het Vlaams of

Brussels gewest, bij enkel besluit van het bestuursorgaan, te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch Staats bled.

Bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan zal de vennootschap bijhuizen, agentschappen en

stapelhuizen in Belgi� en in het buitenland mogen oprichten.

ARTIKEL DRIE DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

a) het verkrijgen, het vervreemden, administreren, exploiteren, huren en verhuren van onroerende goederen;

b) het verkopen van onroerende goederen;

c) het optreden als tussenpersoon bij de aan- en verkoop en bij het verhuren van onroerende goederen en handelsfondsen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

d) het ter leen verstrekken en het ter leen opnemen van gelden al dan niet onder hypothecair verband

e) aanbestedingen doen

f) juridische, financi�le en technische adviezen verstrekken.

Dit alles in de meest uitgebreide zin, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden,

inbegrepen alle commerci�le, industri�le, financi�le en burgerlijke verhandelingen van onroerende en roerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan zouden kunnen bevorderen; Zij mag ook tussenkomen in financi�le transacties met derden, zich ermede associ�ren, inbrengen doen, onderschrijven, fuseren, of op het even welke wijze deelnemen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen en er waarborgen, zo persoonlijke als zakelijke voor verstrekken. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zonder enige territoriale beperking en op de wijze die zij daartoe het best geschikt acht.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid het doel te interpreteren zoals hij noodzakelijk acht voor de meest gunstige uitbating van haar onderneming.

Mits goedkeuring van de Algemene Vergadering van de aandeelhouders, mag de vennootschap met andere vennootschappen fuseren of ze overnemen om ze achteraf te splitsen, te ontbinden of zelf uit te baten.

De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins ln alle bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in Belgi� als in het buitenland die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel een nauw verband houdt met het hare of die van aard zijn de uitbreiding van haar onderneming te bevorderen.

Overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek Vennootschappen, zal de algemene vergadering van de aandeelhouders het maatschappelijk doel van de vennootschap kunnen wijzigen volgens de voorschriften van dit artikel.

ARTIKEL VIER DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde tijd vanaf haar oprichting.

TITEL Il KAPITAAL

ARTIKEL VIJF KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee�nzestigduizend euro 62.000,00) en is verdeeld in

zeshonderd twintig (620) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden.

Voorkeurrecht

Het wettelijk voorkeurrecht voor de aandeelhouders is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld en bij de uitgifte van converteerbare obligaties en warrants.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer de raad van bestuur kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal hij hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in voile eigendom.

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de aandeelhouders, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de aandeelhouders die geinteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht eenstemmig een andere verhouding is overeengekomen. Alleen wanneer ook laatstgenoemden geen aandelen meer wensen op te nemen en er dan nog aandelen niet zijn opgenomen, kunnen derden intekenen op de uit te geven nieuwe aandelen.

ARTIKEL ZES PLAATSING VOLSTORTING

Het kapitaal is volledig geplaatst.

De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door de raad van bestuur vastgestelde tijdstippen volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

De aandeelhouder die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.

Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste ��n maand na de eerste verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan de eerstvolgende raad van bestuur de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de aandeelhouder te vorderen. De raad van bestuur heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal de raad van bestuur de nodige som ter volstorting vragen aan de koper. De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning, Het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige aandeelhouder. indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot Inkoop in overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen verminderd met het niet volstorte gedeelte.

In geval van verkoop van de aandelen zullen in voorkomend geval de statutaire overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.

TITEL III AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

ARTIKEL ZEVEN UITGIFTE VAN EFFECTEN

De vennootschap kan aandelen, winstbewijzen, obligaties, warrants en andere effecten uitgeven. ARTIKEL ACHT VORM VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

De aandelen zijn op naam en worden ingeschreven in het register van aandelen.

Van die inschrijving worden certificaten afgegeven. De aandelen zijn voorzien van een volgnummer.

De overdracht van aandelen op naam wordt overgeschreven in het register van aandelen van de vennootschap.

De vorm van de overige effecten wordt bepaald bij de uitgifte ervan.

ARTIKEL ACHT BIS BEPERKING AAN DE VRIJE OVERDRACHT VAN EFFECTEN

I. OVERDRACHT ONDER LEVENDEN

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen aile aandeelhouders en behoudens wettelijke uitzonderingen, zijn alle overdrachten van aandelen, warrants en andere effecten die recht geven op de verkrijging van aandelen (hierna genoemd: aandelen) onderworpen aan de volgende overdrachtsbeperkingen.

Met overdracht van aandelen in de zin van het vorig lid, wordt bedoeld: elke verrichting die tot doel of ais gevolg heeft dat ��n of meerdere volkomen of onvolkomen (zakelijke rechten op) Aandelen wordt/worden overgedragen, hetzij direct of indirect, onmiddellijk of toekomstig, deftnitief of voorwaardelijk, onder bezwarende of ten kosteloze titel, vrijwillig of gedwongen, onder levenden of bij overlijden (met inbegrip van doch niet beperkt tot een verkoop, een ruil, een gift, een legaat, inbreng in het kapitaal, het toestaan of de overdracht van een optie, het bezwaren met een zakelijk of persoonlijk zekerheidsrecht, inbreng in vennootschap, inbreng in huwgemeenschap, een overdracht als gevolg van een fusie, splitsing of vereffening) en alle andere vormen van overdracht.

De aandelenoverdrachten die met miskenning van deze overdrachtsbeperkingen tot stand komen, zijn niet tegenstelbaar aan de vennootschap, noch aan haar aandeelhouders, onverminderd de toepassing van de schadevergoeding voorzien hierna.

De aandeelhouders -zowel houders van aandelen aan toonder, als houders van aandelen op naam- die zich het recht willen voorbehouden om, bij overdracht van aandelen onder levenden, gebruik te maken van het hierna bepaalde voorkooprecht en volgrecht (hierna gezamenliik genoemd: de aandeelhouders), melden dat bij aangetekend schrijven aan de raad van bestuur van de vennootschap. Deze melding geldt voor onbepaalde termijn, zolang de betrokkene de hoedanigheid van aandeelhouder behoudt.

VOORKOOPRECHT

De procedure

De uitoefening van het voorkooprecht wordt als volgt georganiseerd:

10 De aandeelhouder die aile of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd:

de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bijaangetekend schrijven de raad van bestuur op de hoogte, met vermelding van de identiteit van de kandidaat-ovememer, het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs. Indien het gaat om een overdracht ten bezwarende titel, moet die kennisgeving tevens de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer bevatten om de bedoelde aandelen te verwerven onder de aangeduide voorwaarden. Die verbintenis moet gelden voor een termijn

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

van minstens zes (6) maanden. Indien het gaat om een overdracht ten kosteloze titel, moet die kennisgeving tevens de prijs per aandeel vermelden, die hij zou vragen bij overdracht ten bezwarende titel. Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden,

2� Binnen de zeven dagen na ontvangst van deze kennisgeving, geeft de voorzitter van de raad van beeuur hiervan kennis, eveneens bij aangetekend schrijven, aan de aandeelhouders die zich het voorkooprecht zoals hierboven beschreven toege�igend hebben, Dit schrijven vermeldt eveneens de postdatum van de vermelde kennisgeving door de kandidaat-overdrager.

Voor zover er geen voorzitter van de raad van bestuur zou benoemd zijn, stelt de raad ��n van zijn leden aan om deze taak uit te oefenenL

De aandeelhouders hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden aandelen aan te kopen.

3� Daartoe beschikken de aandeelhouders over een termijn van zes weken vanaf de postdatum van de kennisgeving vanwege de kandidaat-overdrager vernield onder punt 1�, om de raad van bestuur bij aangetekend schrijven mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, net opgave van het maximum aantal aandelen dat zij wensen te verwerven L Geen antwoord binnen die zes weken betekent dat de aandeelhouder geen gebruik wenst te maken van zijn voorkooprecht.

il� Indien ��n of meerdere aandeelhouders hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk wensen uit te oefenen, komt dit recht toe aan de aandeelhouders die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, telkens in verhouding tot hun deelname in het kapitaal, hetzij in eender welke andere verhouding tussen hen te bepalen, gedurende een termijn van vierweken, na het verstrijken van de periode van zes weken, waarvan sprake onder punt 3� hiervoor. Daartoe zal de voorzitter van de raad van bestuur de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben en de kandidaat-overdrager op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van zeven dagen na het verstrijken van de voormelde periode van zes weken,

5� Behoudens het verzoek tot aanduiding van deskundigen, zoals bepaald in punt 60 hierna, zal de voorzitter van de raad van bestuur alle in het voorkooprecht betrokken aandeelhouders, alsmede de kandidaat-overdrager, op de hoogte brengen van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.

Deze kennisgeving door de voorzitter van de raad van bestuur zal geschieden uiterlijk zeven dagen na het verstrijken van de periode van tien weken vanaf de kennisgeving onder punt 1� hiervoor.

Indien het voorkooprecht uitgeoefend wordt op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen worden de aandeelhouders geacht aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de goedkeuringsclausule voorzien hierna in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken aandeelhouders.

Indien echter het voorkooprecht wordt uitgeoefend op een groter aantal aandelen dan aangeboden, wordt de uitoefening van het voorkooprecht voor elke betrokken aandeelhouder herleid in verhouding tot zijn alsdan bewezen participatie in het kapitaal.

De prijs

6� Het voorkooprecht moet uitgeoefend worden aan de prijs zoals opgenomen in de kennisgeving sub 1� hiervoor.

Niettemin zal de aandeelhouder die zijn voorkooprecht wenst uit te oefenen, doch die een objectieve waardering van de aangeboden aandelen wenst te kennen, over de mogelijkheid beschikken om het normaal karakter van de voorgestelde overdrachtsprijs te laten evalueren door een college van drie deskundigen, te weten

een deskundige aangeduid door de kandidaat-overdrager, een deskundige aangeduid door de kandidaat-overnemer(s) die om een waardering verzocht hebben, en een deskundige die in gezamenlijk overleg door de voornoemde deskundigen wordt aangeduid.

De aandeelhouder zal van deze mogelijkheid gebruik kunnen maken door middel van een aangetekend schrijven, tegelijkertijd bekend te maken aan de raad van bestuur van de vennootschap en aan de kandidaat-overdrager, binnen de periode van zes weken zoals bepaald onder punt 3� hiervoor.

Voor zover van deze mogelijkheid gebruik werd gemaakt zal de raad van bestuur uiterlijk binnen de twee werkdagen na het verstrijken van deze termijn, de identiteit van de aandeelhouders, die deze waardering gevraagd hebben aan alle betrokkenen bekendmaken.

Met aangetekend schrijven waarbij tot aanstelling van een college van deskundigen werd verzocht geldt als uitoefening van het voorkooprecht en verbindt definitief die aandeelhouders om de betrokken aandelen te verwerven tegen de prijs die door de deskundigen zal worden vastgesteld, behoudens indien deze prijs hoger is dan de voorgestelde prijs, zoals hierna bepaald.

Indien een deskundige niet aangeduid is binnen de termijn van veertien dagen na de termijn bepaald in punt 3� hiervoor, zal de deskundige aangesteld worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

de plaats waar de vennootschap haar zetel heeft, handelend zoals in kort geding en dit op verzoek van iedere gerede partij.

In de methode van waardebepaling zal het college van deskundigen minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minderwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.

In de mate er ��n of meer commissarissen benoemd zijn met de controletaak, dient het college van deskundigen deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.

Het college van deskundigen zal het waarderingsrapport aan alle betrokken aandeelhouders en aan de raad van bestuur bezorgen binnen de vier weken na de aanstelling.

Bij aanstelling van een college van deskundigen worden de kosten en erelonen van het college van deskundigen, inclusief de kosten voor de aanstelling, gedragen door de aandeelhouders die om de aanstelling hebben verzocht

Binnen de termijn van zeven dagen na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundigen, zal de voorzitter van de raad van bestuur alle betrokken aandeelhouders, inclusief de kandidaat-overdrager, inlichten over het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.

De definitieve prijs voor de overdracht van de aandelen is dan als volgt:

a) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch niet om de aanstelling van een college van deskundigen hebben verzocht: de voorgestelde prijs.

b) Voor de aandeelhouders die hun voorkooprecht uitoefenen doch wel om de aanstelling van een college van deskundigen hebben verzocht:

- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen cielijk of houer is dan de voorgestelde prijs, zal de verkoop gebeuren aan deze aandeelhouders tegen de voorgestelde grils. In geen geval zal er dus rekening gehouden worden met een door het college van deskundigen vastgestelde prijs die hoger is dan deze voorgestelde prijs.

- indien de prijs vastgesteld door het college van deskundigen lacer is dan de voorgestelde prijs, zal de verkoop aan deze aandeelhouders gebeuren tegen de door het college van deskundigen vastgestelde priis, tenzij de kandidaat-overdrager binnen de zeven dagen na mededeling door de voorzitter van de raad van bestuur van het uiteindelijk resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht, zijn aanbod tot verkoop intrekt per aangetekend schrijven gericht aan de raad van bestuur.

Dit intrekken van aanbod tot verkoop zal alsdan gelden op al de te koop aangeboden aandelen, inclusief de aandelen waarop aandeelhouders het voorkooprecht hebben uitgeoefend zonder verzoek tot waardering ervan.

De voorzitter van de raad van bestuur informeert al de aandeelhouders betrokken in het voorkooprecht binnen de zeven dagen na ontvangst van het voormelde aangetekend schrijven of bij afwezigheid van dergelijk schrijven binnen de zeven dagen na het verstrijken van de voormelde termijn van een week hiervoor, over de houding van de kandidaat-overdrager.

Tot stamikoming van de verkoopovereenkomst

7� Een verkoopovereenkomst ontstaat enkel indien het voorkooprecht op de totaliteit van de aangeboden aandelen is uitgeoefend en het aanbod tot verkoop niet is ingetrokken, en dit als volgt:

- Zo niet tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht; de derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt 50 hiervoor.

- Zo wel tot een deskundigenonderzoek voor objectieve waardering van de aandelen is verzocht: de derde dag volgend op het schrijven van de voorzitter van de raad van bestuur, zoals voorzien in punt 60, in fine hiervoor,

Betaling van de prijs - eigendomsoverdracht

80 De verkoopprijs moet betaald worden binnen een termijn van zes maand na het versturen van het aangetekend schrijven door de kandidaat-overdrager, waarin het aanbod, zoals vermeld onder punt 10 hiervoor, werd opgenomen.

De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

90 Indien na intrekking van het aanbod tot verkoop de betrokken aandelen opnieuw te koop zouden aangeboden worden, dient terug de volledige procedure van voorkooprecht te worden gevolgd, GOEDKEURINGSCLAUSU LE

Procedure - prijs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

10� Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen, kan de overdracht van de aandelen door de kandidaat-overdrager aan de kandidaat-overnemer enkel plaatsvinden mits het voorafgaandelijk akkoord van de raad van bestuur.

11' Daartoe heeft de raad van bestuur van de vennootschap het recht om, binnen de maand nadat vastgesteld is dat het voorkooprecht niet op de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen werd uitgeoefend, aan de kandidaat-overdrager de weigering van zijn akkoord met de overdracht aan de voorgestelde kandidaat-overnemer kenbaar te maken.

De weigering dient niet gemotiveerd te worden.

In dit geval zal de raad van bestuur in zijn kennisgeving een eigen kandidaat (hierna genoemd: kandidaat verwerver) voorstellen die bereid is de totaliteit van de aangeboden aandelen te verwerven aan de door de kandidaat-overnemer voorgestelde prijs of aan de prijs voorgesteld door de kandidaat-overdrager bij overdracht ten kostenloze titel.

De aandelen zullen definitief overgedragen worden aan de kandidaat-verwerver, tegen de prijs als hiervoor bepaald.

Tot standkoming van de verkoopovereenkomst

De verkoopovereenkomst komt tot stand de derde dag na de kennisgeving door de raad van bestuur als voorzien hiervoor.

Betaling van de prijs eigendomsoverdracht

De verkoopprijs zal moeten betaald worden binnen een termijn van zes maanden na het versturen van het oorspronkelijk aanbod van de kandidaat-overdrager, De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

12� Bij gebrek aan kennisgeving door de raad van bestuur aan de kandidaat-overdrager binnen een termijn van ��n maand zoals hierboven voorzien onder punt 11�, wordt de door deze laatste voorgestelde kandidaat-overnemer beschouwd als goedgekeurd.

In dit geval is de kandidaat-overdrager vrij om hem zijn aandelen over te dragen voorzover:

- de overdracht gebeurt aan de prijs en de voorwaarden zoals oorspronkelijk door de kandidaat-overcirager in zijn verkoopaanbod voorgesteld;

- de overdracht gerealiseerd wordt binnen de zeven maand na de kennisgeving van het voorkooprecht door de kandidaat overdrager

- de overdracht bekendgemaakt wordt aan de raad van bestuur binnen dezelfde termijn van zeven maand,

SCHADEVERGOEDING

13� De aandeelhouder die aandelen van de vennootschap overdraagt met overtreding van de bepalingen van onderhavig artikel, zal, per aandeel dat in strijd met de bepalingen van het onderhavige artikel werd overgedragen, een forfaitaire bepaalde minimum schadevergoeding moeten betalen gelijk aan de helft van de werkelijke waarde van ieder aldus overgedragen aandeel, met een minimum van de helft van de behaalde verkoopprijs, vergoeding die pro rata aan hun aandelenbezit op het ogenblik van de onregelmatige overdracht, onder de houders van aandelen, die zich het recht van voorkoop hebben voorbehouden, zal worden verdeeld,

De werkelijke waarde zal worden bepaald door een deskundige die zal worden aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de vennootschap die uitspraak doet zoals in kortgeding op verzoek van (��n van) de aandeelhouder(s).

De kosten verbonden aan de aanstelling van de deskundige zijn ten laste van de aandeelhouder die zijn aandelen onrechtmatig heeft overgedragen.

II. OVERDRACHT BIJ OVERLIJDEN

In geval van overlijden van een aandeelhouder, en voor zover enerzijds de vennootschapswetgeving en anderzijds de wettelijke bepalingen inzake erfopvolging toelaten om de overdracht van aandelen in geval van overlijden vrij te regelen, zullen de erfgenamen en legatarissen van de overledene, niet van rechtswege aandeelhouder van de vennootschap worden.

Een bijzondere algemene vergadering van de houders van stemgerechtigde effecten, die zich het voorkooprecht en/of het volgrecht voorbehouden hebben zoals bepaald hiervoor, zef over de al dan niet aanvaarding beslissen.

Flet stemrecht van de effecten van de overleden aandeelhouder worden op de vergadering geschorst. Deze vergadering beslist met gewone meerderheid van de op deze vergadering aanwezige stemgerechtigde effecten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur is gelast met de bijeenroeping van deze algemene vergadering binnen de maand volgend op het verzoek van de erfgenamen en/ of legatarissen of van de kennisname van het overlijden.

In geval van weigering door de algemene vergadering dienen de aandelen binnen de vier maanden na deze vergadering overgenomen te worden als volgt:

- ofwel verwerven de aandeelhouders die zich het voorkooprecht voorbehouden hebben de betreffende aandelen, overeenkomstig de principes van het recht van voorkoop, zoals hierboven uiteengezet onder de voorkoopregeling, in verhouding tot hun bewezen deelname in het kapitaal van de vennootschap op dat ogenblik, of in gelijk welke andere verhouding tussen hen overeen te komen, met de mogelijkheid om de verkoopprijs door een college van deskundigen te laten vaststellen;

- ofwel wordt de raad van bestuur gemachtigd om een derde kandidaat-overnemer voor de betreffende aandelen te zoeken, conform de goedkeuringsregeling hiervoor

In ieder geval is een globale regeling voor alle aandelen in het bezit van de overleden aandeelhouder verplicht.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de overdrachtsprijs vastgesteld worden zoals voor de uitoefening van het voorkooprecht, beschreven onder de voorkoopregeling hiervoor, zijnde de prijs vastgesteld door een college van deskundigen samengesteld volgens de procedure hiervoor bepaald bij overdracht onder levenden.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokken partijen zal de koopprijs moeten betaald worden bij het afsluiten van de verkoopovereenkomst.

De eigendomsoverdracht van de aandelen zal van rechtswege plaatsvinden op het ogenblik van de betaling van de koopprijs.

ARTIKEL NEGEN ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

De effecten zijn ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.

Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld en bij uitgifte van converteerbare obligaties en warrants in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van converteerbare obligaties en warrants wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.

TITEL IV BESTUUR CONTROLE

ARTIKEL TIEN SAMENSTELLING RAAD VAN BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit ten minste drie leden, al dan niet aandeelhouders. Wanneer echter op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, kan de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door aile middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn.

De bestuurders kunnen zowel natuurlijke personen als rechtspersonen zijn. Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot bestuurder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De vaststelling van het aantal bestuurders en hun benoeming geschiedt door de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen.

De duur van hun opdracht mag zes jaar niet te boven gaan. De opdrachten eindigen onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervallen.

Zij kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

De bestuurders zijn bij het vervallen van hun opdracht herbenoembaar.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bij het openvallen van een bestuursopdracht ais gevolg van overlijden, ontslag of om het even welke andere reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien. In dat geval zal de algemene vergadering in haar eerstvolgende bijeenkomst de definitieve benoeming doen.

De algemene vergadering mag aan de bestuurders vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

ARTIKEL ELF VOORZITTER RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter kiezen om de vergadering van de raad van bestuur en de algemene vergadering voor te zitten.

Ingeval de voorzitter belet is, of bij niet-benoeming van een voorzitter, duiden de aanwezige bestuurders aan wie de vergadering voorzit.

ARTIKEL TWAALF VERGADERING RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van de voorzitter of van twee bestuurders. Wanneer de raad van bestuur uit slechts twee leden bestaat, heeft elke bestuurder het recht de raad van bestuur bijeen te roepen. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf voile dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle bestuurders er in toestemmen te vergaderen.

De raad kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Indien deze aanwezigheidsvoorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de agenda van de vergadering voorkwamen, indien alsdan tenminste twee bestuurders tegenwoordig of vertegenwoordigd zijn. De uitnodiging tot deze tweede vergadering zal minstens drie volle dagen voor de vergadering worden verstuurd. Deze tweede vergadering dient gehouden te worden ten vroegste de zevende dag en ten laatste de veertiende dag na de eerste vergadering.

Elk belet bestuurder mag aan ��n zijner collega's in de raad volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele bestuurder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, ��n voor hem en ��n voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.

De besluiten van de raad worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Ingeval van staking der stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend, behalve indien de raad van bestuur samengesteld is uit slechts twee leden.

De besluiten van de raad van bestuur kunnen, in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord. Die procedure kan echter niet gevolgd worden voor de vaststelling van de jaarrekening.

ARTIKEL DERTIEN NOTULEN RAAD VAN BESTUUR

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgelegd in de notulen, ondertekend door ten minste de meerderheid van de leden die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of eiders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door een gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

ARTIKEL VEERTIEN BEVOEGDHEDEN RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide bevoegdheden om aile daden van beschikking, van beheer en bestuur, die de vennootschap aanbelangen, te stellen, binnen de perken van het maatschappelijk doel.

Al wat door de wet en onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt binnen de bevoegdheid van de raad van bestuur,

Conversie van aandelen

Ingeval van conversie van reeds uitgegeven aandelen met stemrecht in aandelen zonder stemrecht, heeft de raad van bestuur de bevoegdheid om het maximum aantal te converteren aandelen te bepalen en de conversievoorwaarden vast te stellen.

ARTIKEL VIJFTIEN OPDRACHTEN

Directiecomit�

Het is de raad van bestuur toegestaan zijn bestuursbevoegdheden over te dragen aan een directiecomit� zonder dat deze opdracht betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

handelingen die op grond van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden. Wanneer een directiecomit� wordt ingesteld, is de raad van bestuur belast met het toezicht op dat comit�. Het directiecomit� bestaat uit meerdere personen die al dan niet bestuurder zijn.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot lid van het directiecomit�, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht ln naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur. De overdraagbare bestuursbevoegdheid kan door een beslissing van de raad van bestuur worden beperkt. deze beperkingen en eventuele taakverdeling die de leden van het directiecomit� zijn overeengekomen, kunnen niet worden tegengeworpen aan derden, zelfs niet indien zij worden bekendgemaakt,

Auditcomit�

De raad van bestuur kan in zijn midden, overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen, een auditcomit� oprichten, dat belast wordt met het permanent toezicht over de afgewerkte dossiers van de commissaris. De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het auditcomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het auditcomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

In die hoedanigheid kan het auditcomit� onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen.

De raad van bestuur kan eveneens zelf optreden als auditcomit� in de zin van het Wetboek van vennootschappen, en is dan onder meer belast met het permanente toezicht op de afgewerkte dossiers van de commissaris.

In die hoedanigheid kan de raad van bestuur, optredend als auditcomit�, onder meer afwijkingen toestaan aan de commissaris, zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen."

Daqeliiks bestuur

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur opdragen aan ��n of meerdere personen, al dan niet bestuurders, die alleen of gezamenlijk optreden. De raad van bestuur beslist omtrent hun benoeming, ontslag, bezoldiging en bevoegdheid.

Bijzondere opdrachten

De raad van bestuur is gemachtigd bijzondere gemachtigden en/of bestuurders te gelasten met bijzondere opdrachten, en hen daartoe vergoedingen toe te kennen, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.

ARTIKEL ZESTIEN EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGS-BEVOEGDHEID

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur, handelend met de meerderheid van zijn leden, zal de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd en verbonden zijn door ��n gedelegeerd bestuurder alleen optredend of twee bestuurders samen optredend.

Binnen het dagelijks bestuur kan de vennootschap bovendien worden vertegenwoordigd door de hiertoe aangestelde(n), die alleen of gezamenlijk optreden zoals bepaald bij hun aanstelling.

De organen die in overeenstemming met het voorgaande de vennootschap vertegenwoordigen, kunnen gevolmachtigden aanstellen.

Alleen bijzondere volmachten voor bepaalde of voor een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van hun verleende volmacht, onverminderd de verantwoordelijkheid van de volmachtgever in geval van overdreven volmacht.

ARTIKEL ZEVENTIEN CONTROLE

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste ��n commissaris, zo de wettelijke bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze benoeming besluit

De commisses wordt benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een termijn van drie jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.

Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.

Buiten deze bezoldigingen mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de vennootschap ontvangen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. TITEL V ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL ACHTTIEN BIJEENKOMST BIJEENROEPING

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de derde maandag van de maand mei om vijftien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen.

Bileenroeping

De oproepingen tot een algemene vergadering vernielden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

De agenda moet de te behandelen onderwerpen bevatten, alsmede, voor de vennootschappen die een openbaar beroep op het spaarwezen doen of hebben gedaan, de voorstellen tot besluit.

Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld een afschrift gezonden aan degenen die, uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering,

ledere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Schriftelijke besluitvorming

De aandeelhouders kunnen eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden. ARTIKEL NEGENTIEN VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING STEMRECHT

Iedere aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een bijzonder gemachtigde. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun wettelijke lasthebber of vertegenwoordiger.

Behoudens andersluidende wettelijke bepalingen wordt het stemrecht en de stemkracht geregeld als volgt.

Wanneer de aandelen gelijke waarde hebben, geven zij elk recht op ��n stem.

Zijn zij niet van gelijke waarde of is hun waarde niet uitgedrukt, dan geven zij elk van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat ze vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor ��n stem wordt aangerekend; gedeelten van stemmen worden verwaarloosd.

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

ARTIKEL TWINTIG TOELATING TOT DE ALGEMENE VERGADERING

Om tot een algemene vergadering toegelaten te worden, moeten de aandeelhouders, indien dit in de bijeenroeping wordt ge�ist, zich minstens vijf voile werkdagen voor de datum van de vergadering laten inschrijven op de plaats in de oproepingsbrief aangeduid.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Een aanwezigheidslijst vermeldende de identiteit van de aandeelhouders en het aantal aandelen dat zij

vertegenwoordigen, wordt door ieder aandeelhouder of gemachtigde ondertekend.

ARTIKEL EENENTWINTIG BUREAU ALGEMENE VERGADERING

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens

afwezigheid, door de persoon gekozen zoals aangeduid hiervoor.

De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de aandeelhouders.

De vergadering kiest, indien gewenst, ��n of meerdere stemopnemers.

Deze personen vormen het bureau.

ARTIKEL "TWEE�NTWINTIG VERLOOP ALGEMENE VERGADERING

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau veriffeert deze

aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.

De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van

stemmen, behoudens bij de bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen waar de beslissingen

genomen worden volgens de voorwaarden bepaald in het Wetboek van vennootschappen.

Verdaging jaarvergadering

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring

van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen

besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende

vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

yraaorecht

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de vergadering

of schriftelijk warden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van

gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of

voor de vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders zich hebben verbonden.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen door de aandeelhouders, tijdens de

vergadering of schriftelijk worden gesteld met betrekking tot hun verslag, voor zover de mededeling van gegevens

of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de vennootschap of voor de

vertrouwelijkheid waartoe de vennootschap of haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden.

Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun

taak.

De vennootschap moet de schriftelijke vragen uiterlijk op de zesde dag v��r de algemene vergadering

ontvangen.

Notulen en afschriften

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de

aandeelhouders die erom verzoeken.

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden

bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden,

moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door een bestuurder.

TITEL VI BOEKJAAR WINSTBESTEDING

ARTIKEL DRIE�NTWINTIG BOEKJAAR

Het boekjaar begint op ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

ARTIKEL VIERENTWINTIG WINSTBESTEDING

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend

met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de

vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het

nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het

bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die

volgens de wet of de statuten niet magen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans,

verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tanti�mes mag het eigen vermogen niet omvatten:

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

Interimdividend

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, een interimdividend op het resultaat van het boekjaar uitkeren en de datum van de betaalbaarstelling bepalen.

Deze uitkering mag alleen geschieden op de winst van het lopende boekjaar, in voorkomend geval verminderd met het overgedragen verlies of vermeerderd met de overgedragen winst, zonder onttrekking aan de reserves die volgens een wettelijke of statutaire bepaling gevormd zijn of moeten worden gevormd.

De raad van bestuur bepaalt het bedrag van het interimdividend in functie van vorig lid op zicht van een staat van activa en passive van de vennootschap, opgemaakt binnen de twee maanden Ni�& de beslissing. Deze staat wordt nagezien door de commisses zo er ��n benoemd werd die een verificatieverslag opmaakt dat bij zijn jaarverslag wordt gevoegd.

Tot uitkering mag niet eerder worden besloten dan zes maanden na de afsluiting van het voorgaande boekjaar en nadat de jaarrekening over dat boekjaar is goedgekeurd.

Na een eerste interimdividend mag niet tot een nieuwe uitkering worden besloten dan drie maanden na het besluit over het eerste interimdividend.

Aandeelhouders die in strijd met deze bepalingen een interimdividend hebben ontvangen, moeten dit terugbetalen indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitbetaling strijdig was met de voorschriften of daarvan gezien de omstandigheden niet onwetend kon zijn,

TITEL VII ONTBINDING VEREFFENING OMZETTING

ARTIKEL VIJFENTWINTIG ONTBINDING VEREFFENING VERDELING LIQUIDATIESALDO

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door de in functie zijnde bestuurders, tenzij de algemene vergadering daartoe ��n of meerdere vereffenaars aanstelt, waarvan ze de bevoegdheden en bezoldigingen vaststelt.

De benoeming van de vereffenaar(s) moet aan de voorzitter van de bevoegde rechtbank van koophandel ter bevestiging / homologatie worden voorgelegd.

Indien de vereenvoudigde vereffeningsprocedure wordt gevolgd waarbij de vennootschap wordt ontbonden en de vereffening wordt gesloten in dezelfde akte, dient / dienen geen vereffenaar(s) benoemd te worden.

Na betaling van alle schulden, [asten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezit-ten. Voor zover wettelijk vereist dient deze verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel te worden goedgekeurd.

Tevens worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn, op dezelfde wijze verdeeld.

Indien op alle aandelen niet in gelijke verhouding is gestort, moeten de vereffenaars, alvorens over te gaan tot de in het vorige [id bepaalde verdeling, met dit onderscheid van toestand rekening houden en het evenwicht herstellen door alle aandelen op een volstrek-te voet van gelijkheid te stellen, hetzij door inschrijving van bijkomende stortingen ten faste van de effecten waarop niet voldoende is gestort, hetzij door voorafgaande terugbetalingen, in geld of in effecten, ten bate van de in een hogere verhouding volgestorte effecten.

Indien bewijzen van deelgerechtigheid bestaan komen deze in aanmerking voor hun deel in de te verdelen massa samen met de aandelen doch slechts nadat deze laatste hun inbreng kregen terugbetaald, ARTIKEL ZESENTWINTIG OMZETTING

De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt werden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten.

TITEL VIII ALGEMENE SCHIKKINGEN.

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG WETTELIJKE BEPALINGEN

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake. ARTIKEL ACHTENTWINTIG WOONSTKEUZE

Elke aandeelhouder, bestuurder, commissaris of vereffenaar die in Belgi� geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar aile akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden. ELFDE BESLUIT: OPDRACHT - VOLMACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten en volmacht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten. De hier aanwezige

g ry

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

! bestuurders stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle ! formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het ondememingsloket en de Kruispuntbank van Ondernemingen alsmede bij de administratie voor de Belasting over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te ; dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de ; ; bevoegde instanties en de rechtbank van koophandel, met name de hierna volgende medewerkers van : DELOITTE die woonstkeuze doen op het kantoor te 8800 Roeselare, Kwadestraat 151:

Mevrouw Eveline Christiaens.

De heer Thijs Simoens,

VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Vervolgens zijn de bestuurders, te weten de naamloze vennootschappen (I) BUILDING INVESTMENT PROJECTS, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Bernard VAN CANNEYT, voornoemd, (ii) SERAB, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, mevrouw Kristien VANDAELE, voornoemd, en (iii) COMPAGNIE DE TERRAINS EUROP�ENS, vertegenwoordigd door haar vaste ; vertegenwoordiger, de heer Bernard VAN CANNEYT, voornoemd, in raad verenigd.

De raad van bestuur stelt vast dat ingevolge het ontslag als bestuurder van de NV DUNANT GARDENS, voornoemd, op heden, voorafgaandelijk dezer, op heden ook een einde is gekomen aan haar mandaat van ! gedelegeerd bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Bernard VAN CANNEYT, voornoemd.

De raad van bestuur gaat vervolgens over tot de benoeming van de voorzitter van de raad van bestuur en ; de gedelegeerd bestuurder en zij benoemt met eenparigheid van stemmen de naamloze vennootschap BUILDING : ; INVESTMENT PROJECTS, afgekort B.I.P., voornoemd, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de ; heer Bernard VAN CANNEYT, voornoemd, die aanvaardt, tot voorzitter van de raad van bestuur en tot gedelegeerd bestuurder, en dit voor een periode ingaand op heden en eindigend onmiddellijk na de jaarvergadering van 2019.

De vennootschap wordt aldus geldig vertegenwoordigd als volgt�

Algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid

In overeenstemming met de statuten wordt de vennootschap in en buiten rechte vertegenwoordigd door ! de meerderheid van de leden van de raad van bestuur, evenals door ��n gedelegeerd bestuurder, alleen ! optredend of twee bestuurders, samen optredend.

Dagelijks bestuur

Voor daden van dagelijks bestuur wordt de vennootschap geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder, alleen optredend.

De gedelegeerd bestuurder zal in deze hoedanigheid beschikken over aile machten van het dagelijks bestuur, zonder beperking van bedrag.

Naar banken en bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden behelst dit ondermeer: het: openen van alle rekeningen bij de banken of bij het bestuur der postcheques, op de geopende of te openen ; rekeningen alle verrichtingen doen en goedkeuren, de rekeningen opzeggen of afsluiten en het saldo innen,; , zonder beperking van bedrag, de vennootschap vertegenwoordigen voor aile verrichtingen bij de bedrijven die een openbare nutsvoorziening aanbieden, zoals spoorwegen, post, telefoon, water en andere, zonder beperking van bedrag.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Ben oit RICKER, geassocieerd notaris.

Gelkislijsfige neerlegeg:

- de expeditie van het proces-verbaal,

. .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

24/01/2014

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

wad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0475268623

Benaming

(voluit) : SENIOR INVEST BRUSSELS

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Jutes Bordetlaan 160/1, 1140 Evere

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming raad van bestuurder en gedelegeerd-bestuurders

Uit de notulen van een gewone algemene vergadering gehouden ten maatschappelijke zetel op 18/12/2013

blijken volgende besluiten unaniem genomen te zijn:

Volgende bestuurders worden herbenoemd voor een periode van 6 jaar tot de AV na boekjaar 2019:

" De NV DUNANT GARDENS (0448.498.702 Jules Bordetlaan 160/1, 1140 Evere), hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger VAN CANNEYT Bernard

" De NV WOLUWE GARDENS (0465.776.776 Jules Bordetlaan 16011, 1140 Evere), hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger VAN CANNEYT Bernard

De nieuwe Raad van Bestuur, hierna onmiddellijk bijeen gekomen, beslist unaniem om de NV DUNANT GARDENS (0448.498.702 -- Jules Bordetlaan 160/1, 1140 Evere), hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger VAN CANNEYT Bernard) en de NV WOLUWE GARDENS (0465.776.776 Jules Bordetlaan 16011, 1140 Evere), hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger VAN CANNEYT Bernard te benoemen tot gedelegeerd-bestuurder voor de duur van zijn mandaat van bestuurder.

Waarvan akte,

VAN CANNEYT Bernard,

Vaste vertegenwoordiger van

DUNANT GARDENS NV

Gedelegeerd-bestuurder

VAN CANNEYT Bernard,

Vaste vertegenwoordiger van

WOLUWE GARDENS NV

Gedelegeerd-bestuurder

Griffie

tenon

Op de laatste blz. van Luik E3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

13/01/2014 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 10.09.2013, NGL 03.01.2014 14003-0197-021
16/01/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 11.09.2012, NGL 08.01.2013 13006-0112-020
09/01/2012

�� MM 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

II

Voorbehouden

aan het

Belgisch` Staatsblad

III II I 11,1,1,1,1f1J6111!II" i

I

Ondernemingsnr : 0475.268.623

Benaming

(voluit) : SENIOR INVEST BRUSSELS

Rechtsvorm : NV

Zetel : Jules Bordetlaan 160/1 te 1140 Evere (Brussel)

Onderwerp gilde : OMZETTING AANDELEN OP NAAM

Uittreksel uit de notulen van de `l x(.1:1_ �,,OP van 13 december 2011.

De Raad van Bestuur heeft nota genomen van de vraag van de hierna genoemde aandeelhouder om haar

aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam overeenkomstig artikel 462 Wb Venn.

Het betreft volgende aandeelhouder in bezit van hierna vermeld aantal aandelen:

Naam Adres Aantal aandelen

Dunant Gardons N.V. 1140 Evere ( Brussel), Jules Bordetlaan 160/1 620

De aandeelhouder die de omzetting vraagt onder-tekent dit besluit mede in de rechterkolom naast haar. identiteitsgegevens en heeft haar aandelen neergelegd bij de Raad van Bestuur.

Ingaande op deze aanvraag besluit de Raad van Bestuur:

" de neergelegde aandelen zonder kosten voor de aandeelhouder om te zetten in aandelen op naam;

" deze in het aandelenregister in te schrijven, zoals voorgeschreven door artikel 463van het Wetboek van Vennootschappen;

" deze aandelen aan toonder vanaf heden zonder waarde te verklaren omdat ze vervangen zijn door aandelen op naam;

" zelfde aandelen aan toonder te hebben vernietigd.

B. Van Canneyt

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

08/11/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 13.09.2011, NGL 27.10.2011 11595-0020-011
23/02/2015

�� Mod Wafd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie v teegeontvanpen op

Op-de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

MI SIINRVVI~II

*1502896

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0475.268.623

Benaming

(voluit) SENIOR INVEST BRUSSELS

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Jules Bordetlaan 160, bus 1 --1140 Evere

(volledig adres)

Onderwerp akte : FUSIEVOORSTEL OMTRENT DE GERUISLOZE FUSIE TUSSEN DE' NAAMLOZE VENNOOTSCHAP DUNANT GARDENS (OVERNEMENDE, VENNOOTSCHAP) EN DE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP SENIOR INVEST, BRUSSELS (OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP)

Op 31 december 2014 is, overeenkomstig artikel 720 van het Wetboek Vennootschappen door de raden van bestuur van de hierna gemelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming, met vereenvoudigde procedure als bepaald in artikel 719 en vclgende van het W etboek van vennootschappen, opgesteld, waarvan hierna de tekst volgt:

VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN:

De aanwezige bestuurders verklaren op de hoogte te zijn

van;

de verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap, die bij de fusie betrokken is, zes weken voor de algemene vergadering der aandeelhouders van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten, ter griffie van de Rechtbank van Koophandel neer te leggen (artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen).

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn;

.1. De naamloze vennootschap naar Belgisch recht DUNANT GARDENS, met maatschappelijke zetel te Jules Bordetlaan 160, Bus 1 te 1 140 Evere.

Deze vennootschap is opgericht bij akte de dato 20 oktober 1992 , bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 17 november nadien, onder nummer 19921117-027.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor het laatst bij proces-verbaal opgesteld door Meester Vincent Vroninks, op 4 juni 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 15 juli daarna onder nummer 14136220.

Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel en heeft het ondernemingsnummer BTW BE 0448.498.702 RPR Brussel

Deze vennootschap wordt hierna genoemd "de overnemende vennootschap".

2. De naamloze vennootschap naar Belgisch recht SENIOR INVEST BRUSSELS, waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Jules Bordetlaan 160 bus 1.

Opgericht bij akte verfeden voor Meester Jacques de Mol, te Brussel, op 15 mei 2001. Bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 juli daarna, onder het nummer 20010721-244.

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Vincent Vroninks, op 4 juni 2014, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 juli daarna onder nummer 14138454.

1 1 FEB, 2015

ter griffe van de Nederlandstalige rechtbank van Udtielandel Brussel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Deze vennootschap is ingeschreven in het rechtsperscnenregister van Brussel en heeft het ondernemingsnummer BTW BE 0475.268.623 RPR Brussel.

Deze vennootschap wordt hierna genoemd "de over te nemen vennootschap". In aanmerking nemende dat:

" de overnemende vennootschap houdster is van alle aandelen van de overgenomen vennootschap,

" de raden van bestuur van beide voormelde vennootschappen het initiatief genomen hebben ertoe strekkende een fusie door te voeren waarbij het gehele vermogen van de over te nemen vennootschap, zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens de vereenvoudigde procedure ingesteld bij de artikelen 719 en volgende van het W etboek van vennootschappen,

Verbinden de raden van bestuur van beide voormelde vennootschappen zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de genoemde vennootschappen een fusie tot stand te brengen tegen de hierna gemelde voorwaarden en leggen bij deze het FUSIEVOORSTEL vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders van deze vennootschappen.

Aldus wordt voorgesteld dat;

A. De fusie zal worden doorgevoerd tussen:

1. De naamloze vennootschap naar Belgisch recht DUNANT GARDENS, met maatschappelijke zetel te Jules Bordetlaan 160, Bus 1 te 4140 Evere, die luidens de statuten het hierna gemeld doel heeft:

De vennootschap heeft als doel~

I. Specifieke activiteiten

N Alle bedrijvigheden betreffende roerende en onroerende goederen of rechten

A11 Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals het oprichten van gebouwen; aanbestedingen doen; alle verrichtingen van mandaat, beheer en commissie betreffende onroerende goederen en onroerende rechten; het verkrijgen, vervreemden en administreren van onroerende goederen; het optreden ais tussenpersoon bij de aan- en verkoop en bij het verhuren van onroerende goederen; de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen, verkopen, ruilen, bouwen, verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen; de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van" aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen, alsmede zich borg te stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze roerende en onroerende goederen.

A2I Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

BI Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij zich ook borg stellen of haar aval verlenen, in de meest ruime zin, alle handels- en financi�le operaties verrichten behalve die wettelijk voorbehouden zijn aan kredietinstellingen.

C/ Het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard; in de ruimste zin, met uitzondering van adviezen inzake beleggingen en geldplaatsingen; bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreeks op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur.

D/ Het waarnemen van alle bestuursopdrachten en opdrachten van vereffenaars, het uitoefenen van opdrachten en functies.

E/ Het verlenen van administratieve prestaties en computerservices.

F1 Het uitbaten van detailhandel, boetiek, kinderwinkel, kinderartikelen, confectie, geschenken, meubelen, decoratie, speel- en kindertuinen.

II. Algemene activiteiten

N Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de co�rdinatie, de ontwikkeling van en de investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt. B/ Het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Cf De aan- en verkoop, in- en uitvoer, commissiehandel en vertegenwoordiging van om het even welke goederen, in `t kort tussenpersoon in de handel.

D/ Het onderzoek, de ontwikkeling, de vervaardiging of commercialisering van nieuwe producten, nieuwe vormen van technologie en hun toepassingen.

III. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende of financi�le aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in de Wetten en Koninklijke Besluiten terzake.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldo�t.

2� De naamloze vennootschap naar Belgisch recht SENIOR INVEST BRUSSELS, met

maatschappelijke zetel te Evere (1140 Brussel), Jules Bordetlaan 160 bus 1, die luidens de statuten het hierna gemeld doel heeft;

De vennootschap heeft tot doel:

a) het verkrijgen, het vervreemden, administreren, exploiteren, huren en verhuren van onroerende goederen;

b) het verkopen van onroerende goederen ;

o) het optreden als tussenpersoon bij de aan- en verkoop en bij het verhuren van onroerende goederen

en handelsfondsen

d) het ter leen verstrekken en het ter leen opnemen van gelden al dan niet onder hypothecair verband

e) aanbestedingen doen

f) juridische, financi�le en technische adviezen verstrekken.

Dit alles in de meest uitgebreide zin, hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, inbegrepen alle commerci�le, industri�le, financi�le en burgerlijke verhandelingen van onroerende en roerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan zouden kunnen bevorderen; Zij mag ook tussenkomen in financi�le transacties met derden, zich ermede associ�ren, inbrengen doen, onderschrijven, fuseren, of op het even welke wijze deelnemen, voorschotten toestaan, kredieten verlenen en er waarborgen, zo persoonlijke als zakelijke voor verstrekken. De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zonder enige territoriale beperking en op de wijze die zij daartoe het best geschikt acht.

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid het doel te interpreteren zoals hij noodzakelijk acht voor meest gunstige uitbating van haar onderneming.

Mits goedkeuring van de Algemene Vergadering van de aandeelhouders, mag de vennootschap met andere vennootschappen fuseren of ze overnemen om ze achteraf te splitsen, te ontbinden of zelf uit te baten.

De vennootschap zal zich mogen interesseren door middel van inbreng, fusie, deelname of anderszins in aile bestaande of op te richten vennootschappen en ondernemingen, zowel in Belgi� als in het buitenland die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel een nauw verband houdt met het hare of die van aard zijn de uitbreiding van haar onderneming te bevorderen.

Overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek Vennootschappen, zal de algemene vergadering van de aandeelhouders het maatschappelijk doel van de vennootschap kunnen wijzigen volgens de voorschriften van dit artikel.

De sub 1. genoemde vennootschap zal, ais overnemende vennootschap, het gehele vermogen krijgen van de sub 2; gemelde vennootschap, die de overgenomen vennootschap is.

Er bestaan zeshonderd twintig (620) aandelen in de overgenomen vennootschap, die alle gehouden worden door de overnemende vennootschap.

B. Vanaf 1 januari 2015, deze dag inbegrepen, worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap.

C. Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bijzondere effecten waaraan weliswaar geen stemrecht is verbonden, maar waaraan bijzondere rechten werden toegekend en die toebehoren aan andere personen dan de overnemende vennootschap die niet voor rekening van de overnemende vennootschap optreden.

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

D.

Bijzondere voordelen.

Voorgesteld wordt aan de bestuurders van de ovememende en de overgenomen vennootschap geen bijzonder voordeel toe te kennen

Voorgesteld wordt om de bestuurders van de overgenomen vennootschap h�n rnaridaat te be�indigen en kwijting te geven over de voorbije periode. De bestuurders van de naamloze vennootschap naar Belgisch recht DUNANT GARDENS zullen alle taken overnemen naar aanleiding van de fusie.

Notaris Vincent Vroninks of zijn associ� wordt gemachtigd om, voor naam en rekening van de betrokken vennootschappen, het bovenstaande fusievoorstel neer te leggen in het vennootschapsdossier van elke vennootschap ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel.

De raden van bestuur van zowel de overnemende als de overgenomen vennootschap zullen het voorstel binnen de kortst mogelijke termijn ter goedkeuring voorleggen aan de respectievelijke algemene vergaderingen, ten einde de voorgenomen verrichting tot stand te brengen, met inachtneming van de wettelijke en statutaire bepalingen.

VOOR GELIJKVORMIG UITTREKSEL.

Vincent VRONINKS, geassocieerd notaris.

Gellikeige neerle99ing van het fusievoorstel dd.31 december 2014

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/12/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 14.09.2010, NGL 14.12.2010 10635-0437-014
08/12/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 08.09.2009, NGL 27.11.2009 09873-0058-012
12/12/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 09.09.2008, NGL 05.12.2008 08842-0023-012
17/12/2007 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 11.09.2007, NGL 11.12.2007 07828-0150-014
30/10/2006 : ME. - JAARREKENING 30.06.2006, GGK 12.09.2006, NGL 24.10.2006 06846-4860-013
17/06/2015

��"

Mod Woed 11.

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

rir~~r ~~j~y�lt}~ ~j~ef .�il~~r Cp

0 8 jtrer`1 2015

ter griffie Vz,l'i +`'' " jed'~rlatldstcaj;�~e

rechtbank v~~ phe,r2dcj Brussel

Voor- behoud aan hE Belgisr Staatsb

*15085969*

Ondernemingsnr ; 0475.268.623

Benaming

(voluit) : SENIOR INVEST BRUSSELS

(verkort)

Rechtsvorm ; NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : Jules Bordetlaan 160 bus 1 -- Evere (B-1140 Brussel)

(volledig adres)

Onderwerp akte : JAARVERGADERING MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Er blijkt uit een proces-verbaal opgemaakt door Meester Vincent Vroninks, geassocieerd notaris te Elsene, op 30 maart 2015, met als registratievermelding :

"Geregistreerd Blad(en): 5 Verzending(en): 0

op het registratiekantoor BRUXELLES V-AA op Sen april tweeduizendvijftien (70-042015) Register 5 Boek 000 Blad 000 Vak 6513

Ontvangen registratierechten: vijftig euro (� 50,00).

De ontvanger."

dat de buitengewone algemene vergadering van de enige aandeelhouder van de naamloze vennootschap "SENIOR INVEST BRUSSELS", waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Jules Bordetlaan 160 bus 1, besloten heeft:

overeenkomstig de bepalingen van het fusievoorstel en binnen de wettelijke voorwaarden en modaliteiten, tot goedkeuring van de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting als gevolg van ontbinding zonder vereffening van huidige vennootschap "SENIOR INVEST BRUSSELS" (overgenomen vennootschap), bij wijze van overgang onder algemene titel van haar gehele vermogen in de de naamloze vennootschap "DUNANT GARDENS", waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Jules Bordetlaan 160 bus 1, met ondememingsnummer BTW BE 0448.498.702 RPR Brussel (overnemende vennootschap).

De vergadering heeft bijgevolg besloten tot de ontbinding zonder vereffening van de vennootschap. Deze overgang wordt verwezenlijkt op basis van de staat van activa en passiva afgesloten op 31 december 2014. Alle handelingen gesteld door de overgenomen vennootschap vanaf (en met inbegrip van) 1 januari 2015, worden boekhoudkundig en fiscaal geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap.

Conform artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, zal door de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen worden uitgegeven, gezien deze laatste de enige aandeelhouder is van de overgenomen vennootschap.

Het register van de aandelen van de overgenomen vennootschap zal door de zorgen en onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap vernietigd worden. dat voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van een overeenstemmend. besluit tot met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting door de buitengewone algemene, vergadering van de aandeelhouders van de ovememende vennootschap.

VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.

Vincent VRONtNKS, geassocieerd notaris.

Gelktijrle neerlegging:

- de expeditie van het proces-verbaal met de jaarrekening in bijlage.

Op-delaatstd blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

1.

2.

04/08/2006 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 30.06.2005, GGK 13.09.2005, NGL 03.08.2006 06604-1668-013
14/12/2005 : ME. - JAARREKENING 30.06.2005, GGK 13.09.2005, NGL 07.12.2005 05886-3869-013
15/03/2005 : BL655372
19/10/2004 : BL655372
21/11/2003 : BL655372
13/10/2003 : BL655372
28/01/2003 : BL655372

Coordonnées
SENIOR INVEST BRUSSELS

Adresse
JULES BORDETLAAN 160, BUS 1 1140 EVERE

Code postal : 1140
Localité : EVERE
Commune : EVERE
Région : Région de Bruxelles-Capitale

SENIOR INVEST BRUSSELS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées SENIOR INVEST BRUSSELS

Coordonnées
SENIOR INVEST BRUSSELS