SENIORIE DE L'EPINETTE

Société anonyme


Dénomination : SENIORIE DE L'EPINETTE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 447.771.695

Publication

09/07/2014 : BL074728
01/08/2014 : BL074728
03/11/2014
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Copie à publier aux annexes du Monitéürrbelge

après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0447.771.695

Dénomination

(en entier) : SENIORIE DE L'EPINETTE

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : chaussée d'Alsemberg, 1037 à 1180 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de cession d'une branche d'activité de la société anonyme « SENIORIE DE L'EPINETTE » à la société privée à responsabilité limitée « CHATEAU CHENOIS GESTION ».

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Depose ! Reçu le

1 3 OCT. 2014 . .

au greffe du tribunal de commerce francophonefegruxelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

xxxxxx

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le dix-sept octobre deux mille quatorze , portant la mention d'enregistrement : "Enregistré quatre râles, sans renvoi(s),' au premier bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 2, le vingt octobre deux mille quatorze, volume 89, folio 36 , case 11 . Reçu cinquante euros. Le Receveur ai, (signé) FOUQUET B.", ce qui suit

xxxxxx

L' AN DEUX MILLE QUATORZE,

Le dix-sept octobre.

En notre Etude à 1060 Bruxelles, chaussée de Charleroi 74176.

Devant nous, Anne RUTTEN, notaire résidant à Saint-Gilles-lez-Bruxelles.

ONT COMPARU ;

1)a, Monsieur Marc VERBRUGGEN domicilié à 1180 Uccle, avenue Blücher, 66,

b. La société anonyme « ORPEA BELGIUM » dont le siège social est établi à 1180 Uccle, chaussée d'Alsemberg, 1037 , ici valablement représentée par Monsieur Marc Verbruggen, prénommé,

Tous deux administrateurs de la société anonyme "SENIORIE DE L'EPINETTE", dont le siège. social est éta-'bli à 1180 Bruxelles, chaussée d'Alsemberg, 1037, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0447.771.695, constituée sous forme de société privée à responsabilité limitée par, acte reçu par Maître Christophe Werbrouck, notaire à Mouscron, le vingt-six juin mil neuf cent nonante-deux, publié à l'Annexe du Moniteur belge du vingt et un juillet suivant sous le numéro 924721-162 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu en vertu d'un procès-verbal dressé par la notaire soussignée le trente décembre deux mille onze, publié par extraits à l'annexe au Moniteur Belge du seize février suivant sous le numéro 12039187, nommés à cette fonction aux termes de l'assemblée générale ordinaire du vingt-quatre juin deux mille quatorze, publié à l'annexe au Moniteur Belge du premier août suivant, sous le numéro 14147806 et agissant statutairement conformément à l'article quinze des statuts.

Ci-après dénommée « la cédante »,

2) Monsieur Marc VERBRUGGEN domicilié à 1180 Uccle, avenue Blücher, 55,

Gérant de la société privée à responsabilité limitée "CHATEAU CHENOIS GESTION" dont le siège, social est établi à 1180 Bruxelles, chaussée d'Alsemberg, 1037, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0882.087.910, constituée suivant acte reçu devant le notaire Frédéric Van: Bellinghen à Wemmel le 2310612006, publié par extraits aux annexes du Moniteur Belge du 06/07 suivant sous' le n° 06108819 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant procès-verbal dressé le vingt-huit' décembre deux mille douze par la notaire soussignée, publié par extraits à l'annexe au Moniteur Belge du trente` et un janvier suivant sous te numéro 13017829, nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée générale; ordinaire du vingt-deux juin deux mille douze, publiée par extraits à l'annexe au Moniteur Belge du vingt-sept: juillet suivant sous le numéro 12132652 et agissant statutairement conformément à l'article neuf des statuts.

Ci-après dénommée « la cessionnaire ».

Lesquels comparants déclarent ce qui suit

«Les gérants de la société privée à responsabilité limitée Château Chenois Gestion (ci-après, dénommée « Château Chenois Gestion » ou « la société cessionnaire ») et le conseil d'administration de la société anonyme Seniorie de l'Epinette (ci-après dénommée « Seniorie de l'Epinette » ou « la société cé-dante

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

e ,

d

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

») ont, en date du 22 septembre 2014, décidé de commun accord d'établir et de soumettre le présent projet de cession à leur assemblée générale des action-naires, et ce, conformément aux dispositions des articles 760 et 770 du Code des sociétés. En application de l'article 770 du Code des sociétés, les parties souhaitent soumettre le présent projet sous forme authentique qui sera acté devant le notaire Anne Rutten à Saint-Gilles-lez-Bruxelles.

I.DESCRIPTION DE LA CESSION

II est envisagé que Seniorie de l'Epinette cède à Château Chenois Ges-tion, conformément aux articles 770, 760 et suivants du Code des sociétés, la branche d'activité d'exploitation de maison de repos et de soins. Cette opération a pour effet la cession d'une branche d'activité de la société cédante à la société cessionnaire, moyennant le paiement du prix de cession, Cette opération a été communiquée aux représentants des travailleurs de la société Seniorie de l'Epinette.

II.MENTIONS PREVUES A L'ARTICLE 760 DU CODE DES SOCIETES

1,Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés cédante et cessionnaire (article 760, alinéa 2, V'

du Code des sociétés).

1,1.La société cédante

La société cédante est la société anonyme de droit belge « Seniorie de l'Epinette », dont le siège social est établi à 1180 Bruxelles, chaussée d'Alsemberg 1037, et dont le numéro d'entreprise est le 0447.771.695.

La société a été constituée sous forme de société privée à respon-sabilité limitée aux termes d'un acte reçu le 26 juin 1992 par le no-taire Christophe Werbrouck à Dottignies, publié aux annexes du Moniteur Belge du 21 juillet suivant sous le numéro 920721-162. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et notamment contentant transformation en société anonyme, aux termes d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le notaire Christophe Werbrouck à Dottignies en date du 25 février 1999, publié aux annexes du Moniteur Belge du 12 mars suivant sous le numéro 990312-462.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Anne Rutten à Saint-Gilles-lez-Bruxelles le 30 décembre 2011, publié aux annexes du Moniteur Belge du 20 février 2012 sous le numéro 12040823,

Le capital social de la société s'élève à 294.900,00 euros et est re-présenté par 7.604 actions nominatives sans désignation de valeur nominale.

La Seniorie de l'Epinette a l'objet social suivant, conformément à l'article 3 de ses statuts : « Article 3  Objet social

La société a pour objet :

Tant en Belgique qu'à létranger, les soins de santé auprès de personnes du troisième âge, des personnes handicapées phy-siques etlou mentales, des personnes souffrant de troubles psy-chologiques, des personnes en situation de détresse morale ou psychique.

Elle pourra aussi mettre tous les moyens nécessaires en oeuvre en vue de rechercher des moyens médicaux, paramédicaux et autres afin d'améliorer les soins et le suivi de ces personnes.

Pour satisfaire à sa mission, elle pourra s'encadrer de personnes à compétences diverses dans les domaines repris ci-après : la santé physique et mentale, le traitement psychothéra-pique, les thérapies et guidances diverses visant à comprendre, soigner, stabiliser les troubles mentaux et physiques, les handicaps de quelque nature qu'ils soient, l'aide à toute personne en situation de détresse physique, psychique, morale ou sociale.

La société pourra organiser toutes activités ou animations culturelles, artisanales, récréatives dont la liste n'est pas limitative, en vue de réaliser son objet.

La société s'occupera de la gestion des homes et des centres ou villages pour personnes du troisième âge  achat et la vente de matériels médical, para-médical, et de nursing, de matériel vestimentaire, de produits d'entretien, tout cela dans le sens le plus large du terme.

Elle pourra également s'occuper de services complémen-taires utiles dans les institutions de soins (telles que par exemple maison de repos, hôpitaux, ...) tels qu'un service d'entretien, un service de fourniture de repas, ...

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, l'achat, !a vente, l'échange, la gestion, la mise en valeur, la prise ou la mise en location d'immeubles ainsi que tous travaux d'expertise, de lotissement, de promotion et de réalisation immobilière.

La gestion de participation, de portefeuille d'actions, et de tous autres patrimoines mobiliers de quelques natures que ce soit.

Activités de management, de gestion d'autres sociétés, de conseils dans le sens le plus large du terme, La société pourra exercer des mandats d'administrateurs dans d'autres sociétés.

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Elle pourra réaliser son objet social soit directement soit sous forme de sous-traitance ou d'assistance en conseils tech-niques et spécialement dans l'apport d'aide à des prestations spé-ciales découlant ou dérivant de son objet principal.

Elle pourra également s'intéresser par voie d'apport, de fu-sion, de souscription ou de tout autre manière, à toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un ()blet similaire, analogue au con-vexe, ou de nature à. favoriser la société.

Elle pourra également faire toutes opérations industrielles, commerciales et qui sont de nature à réaliser, développer ou faciliter son objet social.

La société peut réaliser son objet en Belgique et à l'étranger, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraî-tront les mieux appropriées.

La société peut de toutes les manières participer à tous commerces, entreprises ou sociétés qui ont un objet analogues ou connexes au sien, ou qui serait de nature à en favoriser le déve-loppement. Elle peut s'intéresser par voie de souscription, de ces-sion, d'apports ou d'autres manières dans toutes sociétés, entre-prises ayant un objet identique ou connexe au sien ou susceptible de faciliter son action. Elle peut fusionner avec de telles sociétés ou entreprises. »

1.2.La société cessionnaire

La société cessionnaire est la société privée à responsabilité limitée de droit belge « Château Chenois Gestion » », dont le siège social est établi à 1180 Bruxelles, chaussée d'Alsemberg 1037, et dont le numéro d'entreprise est le 0882.087.910.

La société a été constituée aux termes d'un acte reçu le 23 juin 2DD5 par le notaire Frédéric Van Bellínghen à Wemmel, publié aux annexes du Moniteur Belge du 6 juillet 2006 sous le numéro 108819.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire Anne Rutten à Saint-Gilles-lez-Bruxelles le 28 décembre 2012, publié aux annexes du Moniteur Belge du 31 janvier 2013 sous le numéro 17829.

Le capital social de la société s'élève à 6.150.000,00 euros et est représenté par 196.274 parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale.

Château Chenois Gestion a l'objet social suivant, conformément à l'article 3 de ses statuts : « Article 3. Objet.

La société a pour objet, en Belgique et à l'étranger, tant pour son compte propre que pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, toutes transactions immobilières, l'achat, la vente, la transformation, la réparation, la construction, les travaux d'entretien, la location, la gérance, le lotissement, la mise en valeur de tous immeubles.

L'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tout ma-tériel et de tous articles et marchandises se rapportant à la cons-truction.

L'exploitation de homes, ainsi que l'achat et la vente, l'importation et l'exportation de tout matériel et de tous articles et marchandises se rapportant à ladite exploitation.

Elle peut accomplir toutes opérations civiles, industrielles ou commerciales, immobilières ou mobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou qui seraient de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation,

Elle peut s'intéresser par toutes voies à toute société ou entreprise ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à faciliter, même indirectement, la réalisation du sien.

Elle peut même conclure toutes conventions de collabora-ton, de rationalisation, d'association ou autres avec de telles socié-tés ou entreprises,

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté person-nelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non, Elle peut exercer les fonctions d'administrateur, gérant et liquida-teur. »

2.Evaluation et rémunération de la cession

2.1 .La proposition de cession de la branche d'activité d'exploitation de maison de repos et de soins a été déterminée sur les bases ci-après.

La branche d'activité de Seniorie de l'Epinette sera cédée à Château Chenois Gestion. Ce transfert interviendra uniquement moyennant l'attribution d'un compte courant au profit de Seniorie de l'Epinette dans la comptabilité de Château Chenois Gestion.

La rémunération effective attribuée en contrepartie de la cession sera déterminée sur base des modes d'évaluation décrits ci-après.

Le prix de cession sera payable dans les huit jours de la détermina-tion du prix final et apparaîtra au passif du bilan en :

3

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IX. Dettes à un an au plus

F. Autres dettes : Compte courant Seniorie de l'Epinette

La cession comprend tous les actifs et dettes à l'exception des biens concernant l'activité immobilière, soit le terrain et l'immeuble situé à 7784 Comines-Wameton, chaussée de tille 36, ainsi que les aménagements et travaux immobiliers réalisés, les immobilisations en cours pour travaux, les subsides en capital reçu pour les investissements immobilier, la provision pour impôts différés sur les plus-values actées sur les terrains et les crédits liés à l'activité im-mobilière.

2.2.Le prix de la cession sera évalué comme suit :

" La valeur du fonds de commerce sera calculée sur base de la valeur des agréments pour l'exploitation de la maison de repos « La Sérénité » de 75 lits, soit 25 lits MRS et 50 lits MRPA, à 7784 Comines-Warneton, chaussée de Lille 36, sous déduction du coût du passif social à la date de la cession.

-Les immobilisations corporelles liées à la branche d'activité cédée, seront reprises par Château Chenois Gestion à leur va-leur comptable à la date effective de la cession.

-En plus des éléments du fonds de commerce décrits ci-dessus, Château Chenois Gestion reprendra, à leur valeur comptable à la date effective de la cession, les stocks, les créances et les valeurs disponibles sous déduction des dettes et provisions sociales habituelles au moment de la cession.

'Château Chancis Gestion reprendra également tous les crédits en cours non liés aux financements des immeubles à savoir les crédits concernant l'exploitation soit les financements des pécules de vacances et primes fin d'année ainsi que les crédits liés aux financements des immobilisés d'exploitation qui seront cédés par Seniorie de l'Epinette.

Il conviendra de déterminer les provisions pour les pécules de va-tances et les primes fin d'année du personnel.

Le prix définitif de la cession comprenant la clientèle, les agréments pour l'exploitation de 25 lits MRS et 50 lits MRPA, la dénomination commerciale, l'enseigne, l'ensemble des installations, machines, matériel, outillage, mobilier et matériel de bureau utilisés dans le cadre de l'activité d'exploitation de maison de repos et de soins, les créances et les valeurs disponibles à la date de la cession diminués des dettes et provisions sociales habituelles pour couvrir les pécules de vacances et les primes fin d'année, sera déterminé dans les 30 jours de fa date effective de la cession soit au plus tard pour le 31 janvier 2095,

Cette cession se fera sous les garanties ordinaires de fait et de droit. Préalablement à la cession de la branche d'activité, la société cédante aura reçu l'accord de l'organisme de tutelle pour le transfert des agréments.

La branche d'activité sera cédée pour quitte et libre de toutes charges privilégiées et hypothécaires quelconques, Elle sera cédée libre de toutes saisies et actions résolutoires.

La société cessionnaire sera subrogée dans tous les droits, actions et obligations de la société cédante quant aux éléments composant la branche d'activité cédée. La société cessionnaire aura la propriété des biens cédés à compter du 9ier janvier 2015. Elle remplira toutes formalités légales à l'effet de rendre opposable aux tiers la transmission à son profit des éléments compris dans la cession.

Les objets et éléments corporels seront cédés dans l'état où ils se trouvent au moment de la cession, sans garantie des vices cachés ou apparents, usure ou vétusté.

Toutes les taxes et contributions généralement quelconques qui grèvent la branche d'activité et les éléments dont elle est composée sont à charge de la société cessionnaire à dater de son entrée en jouissance, pro rata temporis.

La société cessionnaire sera tenue de continuer tous contrats d'assurance afférents à la branche d'activité cédée et elle en payera les primes à dater de leurs prochaines échéances, sauf son droit de résilier ces contrats sans frais pour la société cédante.

La société cessionnaire reprendra également tous les engagements vis-à-vis du personnel employé par la société cédante.

2.3.Inopposabilité de l'opération au fisc et responsabilité solidaire de la société cessionnaire et la société cédante

Selon l'article 442 du Code des impôts sur les revenus, fa trans-mission de l'universalité ou d'une branche d'activité n'est pas oppo-sable à l'administration des contributions directes, ce qui signifie que l'administration peut prendre sur le fonds de commerce toutes les mesures conservatoires ou exécutoires que la loi autorise aux autorités fiscales.

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La loi ne se contente pas de permettre au fisc de prendre des me-sures portant sur te fonds de commerce cédé. Elle établit également une responsabilité solidaire du paiement des dettes fiscales et sociales à concurrence du montant déjà versé par la société cessionnaire ou transféré par l'établissement ou l'organisme de crédit qui intervient dans le financement de l'opération.

La cession d'un ensemble de biens, composé entre autres d'éléments qui permettent de retenir la clientèle affectée à l'exercice d'une activité d'exploitation de maison de repos et de soins n'est opposable au receveur des contributions et à l'organisme percepteur compétent qu'à l'expiration du mois qui suit celui au cours une copie de l'acte translatif, certifié conforme à l'original, a été notifié au fonctionnaire chargé du recouvrement du domicile de la société cédante.

La société cessionnaire est solidairement responsable du paiement des dettes fiscales et sociales dues par la société cédante à l'expiration du délai mentionné ci-dessus à concurrence du montant déjà payé avant l'expiration du délai,

Les dispositions décrites ci-dessus ne sont pas d'application dans l'hypothèse où la société cédante joint à l'acte de cession dans les trente jours qui précèdent la notification de la convention un certifi-cat établi exclusivement à cette fin par le fonctionnaire chargé du recouvrement.

Les parties pourront faire mention que l'article 11 du Code de la T.V.A. est d'application. La cession sera alors exemptée de T.V.A. conformément les articles 11 et 18 § 3 du Code de la T.V.A.

3,Modalités de remise des actions de la société

Il n'y a pas de modalités de remise des actions de la société cession-naire étant qu'il n'y a eu aucune augmentation de capital,

4.Date à partir de laquelle la cession de la branche d'activité sera effective (article 760, alinéa 2, 2° du Code des sociétés)

La société cessionnaire bénéficiera des produits dégagés par l'activité cédée et aura droit de participer aux bénéfices à partir du lier janvier 2015.

5.Date à partir de laquelle les opérations de la société cédante seront considérées, du point de vue comptable, comme accom-plies pour le compte de la société cessionnaire (article 760, alinéa 2, 3° du Code des sociétés)

5.1 .Du point de vue comptable, la cession de la branche d'activité de Seniorie de l'Epinette prendra effet au lier janvier 2015,

Toutes les opérations de la société cédante seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société cessionnaire à compter du 1 ier janvier 2015,

5.2. La cession de la branche d'activité se fera sur ta base des comptes de Seniorie de l'Epinette arrêtés au 31 décembre 2014.

6.Droits assurés par la société cessionnaire aux actionnaires de la société cédante, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux por-teurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard.

Pas d'application,

7.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés cédante et cessionnaire (article 760, alinéa 2, 4° du Code des sociétés)

Pas d'application,

IILMENTIONS COMPLEMENTAIRES

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de chacune des sociétés qui se tiendra en décembre 2014 ou à toute autre date à laquelle elle serait fixée, soit plus de six semaines à partir du dépôt du présent projet de cession de branche d'activité au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles, et ce, conformément aux dispositions des articles 760 et suivants du Code des sociétés.

La société Seniorie de l'Epinette s'engage à convoquer une assemblée gé-nérale extraordinaire et à modifier sa dénomination sociale immédiatement après la cession de sa branche d'activité d'exploitation de maison de repos et de soins.»

Déposés en même temps une expédition de l'acte contenant projet de cession.

Volet B - Suite

. _ POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME,

Anne RUTTEN , notaire.

Réservé , `au Moniteur beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

04/07/2013 : BL074728
01/02/2013 : BL074728
02/07/2012 : BL074728
13/06/2012 : BL074728
12/03/2012 : BL074728
20/02/2012 : BL074728
30/12/2011 : BL074728
28/11/2011 : BL074728
23/06/2011 : BL074728
12/03/2015 : BL074728
14/07/2010 : BL074728
24/07/2009 : BL074728
12/05/2009 : BL074728
14/08/2008 : BL074728
14/07/2008 : BL074728
28/02/2008 : TO074728
01/08/2007 : TO074728
12/03/2007 : TO074728
02/08/2006 : TO074728
17/05/2006 : TO074728
14/07/2015 : BL074728
08/06/2005 : TO074728
09/12/2004 : TO074728
09/12/2004 : TO074728
11/03/2004 : TO074728
21/11/2003 : TO074728
29/01/2003 : TO074728
06/11/2015 : BL074728
15/03/2002 : TO074728
08/02/2001 : TO074728
09/06/2000 : TO074728
20/01/1999 : TO074728
03/12/1997 : TO74728
23/01/1997 : TO74728
01/01/1997 : TO74728
21/07/1992 : TO74728
15/02/2016 : BL074728
24/03/2016 : BL074728
06/11/2017 : BL074728

Coordonnées
SENIORIE DE L'EPINETTE

Adresse
CHAUSSEE D'ALSEMBERG 1037 1180 UCCLE

Code postal : 1180
Localité : UCCLE
Commune : UCCLE
Région : Région de Bruxelles-Capitale