SETTLEMENTS

Société anonyme


Dénomination : SETTLEMENTS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 899.581.859

Publication

20/02/2014
ÿþMoa WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLLâ

1 1 FEB 2014

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 089958/859

Dénomination

(en entier) : SETTLEMENTS

(en abrégé):

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, Boulevard de la Cambre 33

(adresse complète)

Objet(si de l'acte :RAPPORTS -- EMISSION D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE 

SUPPRESSION DU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL 

SOUSCRIPTION ET LIBERATION DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le trente décembre deux mille treize.

Enregistré huit rôles quatre renvois

au 2èma bureau de l'enregistrement de JETTE

le 14 Janvier 2014

volume 50 folio 96 case 14

Reçu cinquante euros (ê 50,00)

Wim ARNAUT - Conseiller ai (signé),

Que le conseil d'administration de la société anonyme dénommée SETTLEMENTS, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Boulevard de la Cambre 33, a pris les résolutions suivantes

RESOLUTION 1 - RAPPORTS (...)

RESOLUTION II - EMISSION D'UN EMPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE

Le conseil d'administration décide d'émettre, dans les limites du capital autorisé et aux conditions; déterminées ci-dessous, un emprunt obligataire convertible d'un montant de quatre cent vingt trois million trois; cent mille dollars US (USD 423.300.000,00), représenté par huit mille quatre cent soixante-six (8.466)! obligations convertibles nominatives à coupon zéro, d'une valeur nominale de cinquante mille dollars US (USD! 50.000,00) chacune et, par voie de conséquence, décide, sous la condition suspensive de la réalisation de tout' ou partie de la conversion desdites obligations, d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de trois cent trente six millions sept cent trente quatre mille neuf cent quatre dollars US et quatre-vingt cents (USD 336.734.904,8) maximum, à majorer d'une prime d'émission d'un montant de quatre-vingt six millions cinq cent soixante cinq mille nonante cinq dollars US et vingt cents (USD 86.565.095,2) maximum affectée à un compte, indisponible « PRIME D'EMISSION », à réaliser et à constater au fur et à mesure de la conversion des obligations émises.

Ce compte indisponible "PRIME D'EMiSSION" constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par décision de l'assemblée générale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des sociétés.

Le nombre d'actions à émettre contre remise des obligations dont la conversion aura été demandée sera dei vingt trois millions cinq cent dix mille quatre-vingt deux (23.510.082) actions nouvelles maximum.

Le conseil d'administration approuve le rapport visé par l'article 583 du Code des sociétés contenant les' conditions et les modalités de l'émission des huit mille quatre cent soixante-six (8.466) obligations convertibles nominatives. (...)

RESOLUTION III  SUPPRESSION DU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL

Après que le Notaire soussigné ait attiré l'attention des membres du conseil d'administration sur les! conséquences financières de l'opération projetée, interviennent à l'instant les administrateurs présents oui représentés de la société lesquels, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclarent avoir parfaite; connaissance des statuts et de la situation financière et comptable de la présente société.

Le conseil d'administration décide dans l'intérêt social, conformément aux articles 598 et 598 du Code des! sociétés, de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants, dans le cadre de la! présente émission, au profit de personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou! de ses filiales, (...)

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

r

Réservé

at

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet -suite

RESOLUTION IV SOUSCRIPTION ET LIBERATON DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE

Le conseil d'administration déclare que le présent emprunt, d'un montant de quatre cent vingt-trois million trois cent mille dollars US (USD 423.300.000,00), se fera par l'émission de huit mille quatre cent soixante six (8.466) obligations convertibles nominatives, d'une valeur nominale de cinquante mille dollars US (USD 50.000,00) chacune, convertibles en actions nouvelles du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes comme dit ci-avant. Les huit mille quatre cent soixante six (8.466) obligations convertibles nominatives, d'une valeur nominale de cinquante mille dollars US (USD 50.000,00) chacune, sont souscrites soit pour la totalité de l'emprunt, (...)

Tous les membres du conseil d'administration présents ou représentés reconnaissent, que le montant de la souscription a été intégralement libéré par un versement en espèces à concurrence de quatre cent vingt trois million trois cent mille dollars US (USD 423.300.000,00) effectué au compte numéro 11558711 (Sort Code: 6091-38) ouvert auprès de Kleinwort Benson Bank Limited, PO Box 203, St George's Court, Upper Church Street, 1M99 1 RB Douglas, Isle of Man, au nom de la société anonyme « SETTLEMENTS », de sorte que la société e dès à présent de ce chef et à sa disposition une somme de quatre cent vingt trois million trois cent mille dollars US (USD 423,300.000,00).

V POUVOIRS

Le conseil d'administration décide, à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés, de conférer tous pouvoirs à chacun des administrateurs, à Me Patrick della FAILLE, Me Virginie BAZELMANS et Me Mélanie de MARNIX, avocats au Barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux à '1000 Bruxelles, Av. du Port 86C b113, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie MaqUet - Notaire associé "

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 procuration, 1 rapport spécial du conseil d'administration établi en vertu des articles 596 et 598 du Code des Sociétés, 1 rapport spécial du conseil d'administration établi en vertu de l'article 583 du Code des Sociétés, 1 rapport du commissaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/01/2014
ÿþMentionner sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0899581859

Dénomination

(en entier) : SETTLEMENTS SA

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1000 Bruxelles, Boulevard de la Cambre 33

(adresse complète)

Objetjs) de l'acte :EXTRAIT RECTIFICATIF

II résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles, le dix-sept

décembre deux mille treize.

Enregistré quatre rôles un renvoi

au 26mc bureau de l'enregistrement de JETTE

le 99 Décembre 2093

volume 50 folio 83 case 19

Reçu cinquante euros (E 50,00)

Le Receveur Wim ARNAUT - Conseiller ai (signé),

Déposé aux annexes au Moniteur belge.

Suite à une erreur matérielle, il y a lieu de lire la date du procès-verbal comme suit : "Le dix-sept décembre."

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, statuts coordonnés,

Copie à publier aux annexes du Moniteur beige après dépôt de l'acte au greffe

3 JAN 2014

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Greffe

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13/01/2014
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N° d'entreprise : 0899.581.859

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

i

,1 2014

Greffe

Dénomination (en entier) : SETTLEMENTS SA

(en abrégé);

Forme juridique ;société anonyme

Siège :Boulevard de la Cambre 33

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : RAPPQRT  CAPITAL AUTORISE  MODIFICATIONS DES STATUTS

11 résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles, le dix-sept;;

septembre deux mille treize

« Enregistré quatre rôle(s) un renvoi(s)

Au 2e'ma bureau de l'enregistrement de JETTE

Le 19 décembre 2013

Volume 50, folio 83, case 19

Reçu cinquante euros (Er 50,00)

Le Receveur Conseiller a.i. (a signé) Wim ARNAUT »

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SETTLEMENTS,

ayant son siège social à 1000 Bruxelles, Boulevard de la Cambre 33, ont pris les résolutions suivantes ;

I. RAPPORT (...) fl

Il, III, IV ET V. CAPITAL AUTORISE

L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration pour une durée de maximum cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge de la décision de la présente assemblée générale à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant maximum de un milliard de ; ; dollars US (USD 1.000.000.000).

Elle décide d'autoriser le conseil d'administration pour une durée de maximum trois ans, à compter de ; la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de la présente assemblée générale à augmenter le

capital social par apports en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires et

ce, dans les conditions légales, en cas d'offre publique d'acquisition, après réception par la société de la ;; communication visée à l'article 607 du Code des sociétés.

Ar

Elle décide d'autoriser le conseil d'administration à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la société et

;£ moyennant le respect des conditions prévues aux articles 595 et suivants du Code des sociétés, le droit de préférence que la loi reconnaît aux actionnaires.

Elle décide d'autoriser le conseil d'administration en vertu d'une décision de la présente assemblée générale, prise conformément aux dispositions de l'article 560 du Code des sociétés, et ce, dans les limités autorisées parle Code des sociétés, à modifier suite à l'émission des titres dans le cadre du capital autorisé, les.'

droits respectifs des catégories existantes d'actions ou de titres représentatifs ou non du capital social. ;;

En conséquence, l'assemblée générale décide de remplacer le texte de l'article 6 bis des statuts par le texte suivant

« Le conseil d'administration est autorisé, pour une durée maximale de cinq ans à compter de la publication;, ,' aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du dix-sept décembre deux mille treize, o, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de un milliard de dollars US (USD 1.000.000.000). L'autorisation accordée au conseil d'administration peut être renouvelée. Cette augmentation de capital peut notamment être effectuée par souscription en espèces, par apports envi nature dans les limites légales ou, par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles ou, de primesÿ; d'émission, avec ou sans émission d'actions nouvelles, avec ou sans droit de vote,

L'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé peut également être effectuée par l'émission;; d'obligations convertibles ou de droits de souscription, conformément aux articles 583 et suivants du Code des;, sociétés.

Le conseil d'administration est par ailleurs autorisé pour une durée de maximum trois ans, à compter de publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du dix-sept décembre deux; mille treize, à augmenter le capital social par apports en espèces avec limitation ou suppression du droit de

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge



préférence des actionnaires et ce, dans le respect des conditions légales, en cas d'offre publique d'acquisition, après réception par la société de la communication visée à l'article 607 du Code des sociétés. Ces aujmentations de capital réalisées par le conseil d'administration s'imputent sur le capital social restant autorisé parle présent article.

Le conseil d'administration est autorisé dans le cadre du présent article à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues aux articles 595 et suivants du Code des sociétés, le droit de préférence que la loi reconnaît aux actionnaires. il est par ailleurs compétent pour supprimer ou limiter le droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales et, pour prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires pendant une période de dix jours,

Le conseil d'administration est également autorisé par l'assemblée générale, en vertu d'une décision prise conformément à l'article 560 du Code des sociétés, et ce, dans les limites autorisées par le Code des sociétés, à modifier, suite à l'émission de titres dans le cadre du capital autorisé, les droits respectifs des catégories existantes d'actions ou de titres représentatifs ou non du capital social.

A l'occasion d'une augmentation de capital effectuée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut demander le paiement d'une prime d'émission. Si tel est le cas, cette prime d'émission doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, délibérant conformément à l'article 558 du Code des sociétés.

La compétence du conseil d'administration d'augmenter le capital social ne peut être utilisée (i) pour une augmentation de capital à réaliser principalement par un apport en nature effectué par un actionnaire de la société qui dispose de plus de 10% des droits de vote, conformément à l'article 606 du Code des sociétés, (ii) pour une émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie, et (iii) pour l'émission de droits de souscription réservée à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales »,

VI POUVOIRS

La présente assemblée générale confère tous pouvoirs

- au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précédent.

- à un ou plusieurs mandataires spéciaux à désigner pour accomplir toutes les formalités nécessaires en vue de modifier l'inscription de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises, du Guichet d'Entreprises, du Registre des Personnes Morales et de toutes autres administrations compétentes. (...)

Pour extrait conforme

Maître Sophie MAQUET, Notaire associé

Sont déposés en même temps : 9 expédition  9 exemplaire des statuts coordonnés















Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 30.04.2013, DPT 19.06.2013 13196-0411-041
18/04/2013 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 25.06.2012, DPT 10.04.2013 13087-0478-031
07/09/2012
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29 AUG ZOU

Greffe

N° d'entreprise 0899.581.859

Dénomination

(en entier) : SETI'LEMENTS SA

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : PLACE FLAGEY 18, 1050 BRUXELLES

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

(Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 2 juillet 2012)

Conformément aux statuts de la Société, le conseil d'administration décide, à l'unanimité, de transférer le siège social de la Société sis Place Flagey 18 à 1050 Bruxelles, à l'adresse suivante:

Boulevard de la Cambre 33

1000 Bruxelles

Belgique

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs aux administrateurs, à tout avocat ou membre du personnel du cabinet d'avocat Lydien, etlou à Monsieur David Richelle, résidant à rue Fernand Bernier 15, 1060 Bruxelles, chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution afin d'accomplir le dépôt de la présente décision en vue de sa publication dans les Annexes du Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires de publication et tout autre document)

Signé

David Richelle

d o Corpoconsult Sprl

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

17/07/2012
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1Y, d Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Réserv 111q1,1111111.1j1111111111111

au

Monitet

belge

O6 JUL 2012

BAIS

Greffe

Ne' d'entreprise : 0899.581.859

Dénomination

(en entier) : SETTLEMENTS SA

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : PLACE FLAGEY 18, 1050 BRUXELLES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte ;NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

(Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale des actionnaires du 25 juin 2012)

L'assemblée générale prend acte et ratifie la nomination, en qualité d'administrateurs, de Alternative Capital Advice dont le siège social est situé à 1050 Bruxelles, Place Flagey 18 et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0898.759.933, représentée par Monsieur Marco Mennella et de Monsieur Marco! Mennella, administrateur de sociétés, domicilié à 1180 Bruxelles, Avenue Coghen 18,

"

Leur mandat viendra à échéance â l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2018. Leur mandat est non rémunéré.

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration, à Me Patrick della Faille et à Me Marie Pirard, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent et notamment pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès du Registre des Personnes Morales et auprès des autres Administrations compétentes et d'une manière générale, tous pouvoirs spéciaux.

Signé

Marie Pirard

Avocate

Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/05/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservé IN " iao03is* II

au

Moniteur

belge



i B MAI 2012

BRUXELLEs

Greffe

N° d'entreprise : 0899.581.859

Dénomination

(en entier) : SETTLEMENTS SA

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : PLACE FLAGEY 18, 1050 BRUXELLES

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :DEMISSION ET NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

(Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 27 avril 2012)

a) Le conseil d'administration acte la démission de Madame Française Platteborse de son mandat d'administrateur de la Société.

b) Conformément à l'article 14 des statuts de ia Société, le Conseil d'administration décide à l'unanimité des membres présents de pourvoir à la vacance créée au sein du conseil d'Administration en nomment un nouvel administrateur, à savoir la société anonyme Alternative Capital Advise, dont le siège des situé à 1050 Bruxelles, Place Fiagey 18 et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0898.759.933, valablement représentée par Monsieur Marco Menella. Cette nomination sera portée à l'approbation de la prochaine assemblée générale de la Société.

A l'unanimité des membres présents, le Conseil d'Administration confère tous pouvoirs à tout avocat ou membre du personnel du cabinet d'avocats Lydian, et/ou à Monsieur David Richelle d o Corpoconsult, Rue Fernand Bernier 15, 1060 Bruxelles, chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution, en qualité de mandataires, aux fins d'exécuter les décisions qui précèdent, et notamment procéder aux éventuelles publications aux Annexes du Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires de publication et tout autre document) et effectuer toute modification des données de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Signé

David Richelle

cfo Corpoconsult

Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/12/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 06.06.2011, DPT 28.11.2011 11622-0555-010
14/11/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0899.581.859

Dénomination

(en entier) : SETTLEMENTS SA

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : PLACE FLAGEY 18, 1050 BRUXELLES

Cb:a2 c :`ace : DEMISSION ET NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR ET ADMINISTRATEUR DELEGUE

(Extraits du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue ie 17 octobre 2011) Le conseil d'administration :

a) acte la démission de Monsieur Cédric Dumont de son mandat d'administrateur à dater du 1er juin 2011.

b) décide à l'unanimité de pourvoir à la vacance créée au sein du Conseil d'Administration en nommant un nouvel administrateur, à savoir Monsieur Marco Mennella, administrateur de société, domicilié à 1180 Bruxelles, Avenue Coghen 18. Cette nomination sera portée à l'approbation de la prochaine assemblée générale de la Société.

c) nomme à la fonction d'administrateur-délégué, conformément à l'article 22 des statuts de la Société, pour une durée de six ans prenant cours à partir de ce jour et qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016, Monsieur Marco Mennella, prénommé, qui accepte sa nomination.

A l'unanimité, le Conseil d'Administration confère tous pouvoirs à tout avocat ou membre du personnel du cabinet d'avocats Lydien, et/ou à Monsieur David Richelle c/o Corpoconsult, Rue Fernand Bernier 15, 1060 Bruxelles, chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution, en qualité de mandataires, aux fins d'exécuter les décisions qui précèdent, et notamment, procéder aux éventuelles publications aux Annexes du Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires de publication et tout autre document) et d'effectuer toute modification des données de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Signé,

David Richelle

do Corpoconsult

Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter :a personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

05/03/2015
ÿþ(r.'4hi\ Mod 11.1

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réserve ellemen

au

Moniteu

belge

N° d'entreprise : 0899.581.859

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Greffe

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Dénomination (en entier) : SETTLEMENTS

(en abrégé):

Forme juridique :société anonyme

SUage :B4ulevard de la Cambre 33

1000 Bruxelles

Objet de l'acte : RAPPORT -- MODIFICATION DES MODALITES DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE

CONVERTIBLE -- POUVOIRS

1.1

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles le vingt-six;, décembre deux mille quatorze,

ó Enregistré 11 rôles, 0 renvois,

au 1 er Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3 Actes Authentique

le 2 janvier 2015,

référence 5, volume 0, folio 0, case 67,

Reçu cinquante euros (g 50,00). Le receveur

Que le conseil d'administration de la société anonyme dénommée SETTLEMENTS, ayant son siège social à, 1000 Bruxelles, Boulevard de la Cambre 33, a pris les résolutions suivantes :

RESOLUTION Il -- MODIFICATION DES TERMES ET CONDITIONS DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE` CONVERTIBLE EMIS PAR SETTLEMENTS EN DATE DU 30 DECEMBRE 2013

Le conseil d'administration décide de modifier les termes et conditions de l'emprunt obligataire convertible,` émis par SETTLEMENTS en date du 30 décembre 2013, d'un montant de quatre cent vingt trois million trois' cent mille dollars US (USD 423.300.000,00), représenté par huit mille quatre cent soixante-six (8.466); obligations convertibles nominatives à coupon zéro, d'une valeur nominale de cinquante mille dollars US (USD: 50.000,00) chacune, comme suit :

-modifier en euros la devise de l'Emprunt obligataire, et

-prévoir que les obligations seront remboursées en euros (EUR) ou en dollars US (USD), selon le taux de change existant entre l'euro (EUR) et le dollar US (USD) à la date d'échéance, à 12 heures heure de Bruxelles.; Si, à ce moment-là, le taux de change de l'euro (EUR) contre le dollar US (USD) est égal ou supérieur à 1.36, le; remboursement se fera en dollars US (USD) pour une valeur en nominal de cinquante milles dollar US (USD; 50.000), en utilisant le taux de change existant entre l'euro (EUR) et le dollar US (USD) à la date d'échéance, à;

D 12 heures heure de Bruxelles. Si, à ce moment-là, le taux de change de l'euro (EUR) contre le dollar US (USD):

est inférieur à 1.36, le remboursement se fera en euros (EU R) pour une valeur en nominal de trente six milles sept cent cinquante euros (EUR 36.750,00) :

-prévoir que les obligations sont convertibles à la demande du Conseil d'Administration en vue de se conformer au prescrit de l'article 198 du Code des Impôts sur le Revenu.

- Le conseil d'administration approuve le rapport visé par l'article 583 du Code des sociétés contenant les

termes et conditions de l'émission des huit mille quatre cent soixante-six (8,466) obligations convertibles nominatives, tel que modifié conformément aux modifications proposées par le conseil d'administration réuni en date de ce jour,

Selon ledit rapport, l'émission est soumise aux conditions suivantes :

« 1.Nature et affectation de l'Emprunt obligataire convertible

L'Emprunt obligataire a été émis par la Société en vue d'acquérir les clauses bénéficiaires d'un portefeuille;¬ de polices d'assurance vie, en acquérant auprès de ASSURED Holdings Ltd., une société exonérée de droit des lies Caïmans, cent pourcent (100%) des parts bénéficiaires du Trust (i.e, beneficiary interests en common4; law).

2.Montant et représentation

Le montant nominal de l'Emprunt obligataire, tel qu'émis en date du 30 décembre 2013, est de trois cents onze million cent vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 31[^125.500,00), représenté par huit mille,quatre cent

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

soixante-six (8.466) obligations à zéro coupon, d'une valeur nominale de trente six mille sept cent cinquante

euros (EUR 36.750,00) chacune.

3.Valeur nominale et prix de souscription

La valeur nominale des obligations, telles qu'émises en date du 30 décembre 2013, est de trente six mille

sept cent cinquante euros (EUR 36.750,00) chacune, tous frais à charge de la société. Le prix de souscription

des obligations est de vingt et un mille sept cent cinquante et un euros et nonante neuf cents (EUR 21.751,99)

chacune.

4, Libération

Les obligations ont été entièrement libérées à la date de la souscription, soit le 30 décembre 2013.

5. Forme

Chaque obligation est nominative et est inscrite dans le registre des détenteurs d'obligations établi par la

Société et tenu au siège social de la Société. Les obligations peuvent être converties en titres dématérialisés,

6. Durée

La durée de l'Emprunt obligataire convertible est de neuf (9) ans prenant cours à la date d'émission et

échéant le jour du neuvième anniversaire de la libération de l'emprunt, soit le 30 décembre 2022.

7.Taux d'intérêt

Les obligations convertibles ne sont pas productives d'intérêt.

8, Devise

Les obligations sont libellées en euro (EUR).

9. Impôts

Les impôts exigibles sur les revenus des obligations seront à charge des bénéficiaires des revenus. 10.Conversion

La Société aura la faculté de demander aux Obligataires la conversion totale ou partielle, sans frais, de leurs obligations en actions nouvelles de la Société, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats à compter du premier janvier de l'année de leur émission, dans les trois (3) mois suivant la survenance d'un des évènements suivants :

-Déclaration de faillite d'une ou de plusieurs des compagnies d'assurance qui ont émis les polices 's d'assurance-vie qui composent le portefeuille d'assurance-vie dont est propriétaire le Trust dont la Société détient cent pourcent (100%) des parts bénéficiaires (Le. beneficiary interests en common law), pour autant que ces faillites affectent plus de quinze pourcent (15%) de la valeur facile du total des polices d'assurance-vie qui

e composent ledit portefeuille ;

-Survenance de changements significatifs dans la législation fiscale ayant un impact négatif sur les revenus futurs du portefeuille de polices d'assurance-vie (ex. en vertu de la nouvelle législation, la Société ne peut plus bénéficier du traitement fiscal dont elle bénéficiait initialement, en vertu de changements dans la législation belge ou des Etats-Unis (en ce compris la jurisprudence et les interprétations applicables) et est soumise à une ; imposition plus lourde) ;

-Survenance de défauts de paiement des primes d'assurance des polices d'assurance-vie composant ledit

, portefeuille pour des raisons liées à la non-liquidité de la Société, pour autant que ces défauts de paiement

;o affectent plus de quinze pourcent (15%) de la valeur faciale du total des polices d'assurance-vie ou quinze pourcent (15%) du nombre total des polices d'assurances-vie composant ledit portefeuille ; et

-A la demande du Conseil d'Administration en vue de se conformer au prescrit de l'article 198 du Code des Impôts sur le Revenu.

Conformément à l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments r

le financiers admis à la négociation sur un marché réglementé, en cas de survenance d'un des quatre évènements ci-dessus, le Conseil d'Administration publiera une notification y relative dans la presse nationale, c'est-à-dire dans au moins deux journaux à large diffusion nationale (un en néerlandais et un en français)(de

et préférence « De Tijd » et « l'Echo ») et rendra cette information publique en la publiant sur son site internat.

j La Société aura en outre la faculté de demander aux Obligataires la conversion totale, sans frais, de leurs

:l obligations en actions nouvelles de la Société, sans mention de valeur nominale, du même type et jouissant des

rerÀ mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux résultats à compter du premier janvier

Ç1D de l'année de leur émission, dix (10) jours bancaires ouvrables avant la date d'échéance, si la Société n'a pas

'cà les liquidités nécessaires pour rembourser les obligations à cent pourcent (100%) de leur valeur nominale, soit ' trente six mille sept cent cinquante euros (36.750,00 EUR) par obligation.

icà Le Conseil d'Administration se réserve expressément le droit de procéder à toutes opérations ayant effet sur le capital, telles que l'augmentation de capital par apport en nature, en espèces ou par incorporation de réserves accompagnée ou non de la délivrance d'actions sans frais pour les actionnaires ou la création d'autres obligations convertibles, et de modifier les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation, moyennant adaptation correspondante des cours et modalités de conversion du présent Emprunt obligataire, aux fins de sauvegarder les intérêts des Obligataires,

pq 11.Remboursement

Les obligations dont la conversion n'aura pas été demandée à la date d'échéance seront remboursables à cent pourcent (100%) de leur valeur nominale, soit le trente décembre deux mille vingt-deux. Si cette date n'est pas un jour bancaire ouvrable, les obligations seront remboursées le premier jour ouvrable suivant la date d'échéance, sans que les Obligataires ne puissent pour cette raison exiger de la Société le paiement d'un quelconque intérêt pour ce report.

Les obligations seront remboursées en euros (EUR) ou en dollars US (USD), selon le taux de change existant entre l'euro (EUR) et le dollar US (USD) à la date d'échéance, à 12 heures heure de Bruxelles, Si, à ce moment,. le, Jeux de. change de_l'euro (EUR). eoptre__le_dollar US_W(USD)_est égal_ou_ supérieur. à_ 1,36,.Je

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

V ,Réservé

au

Moniteur

belge

Bijixgen-bij liet irélgiÉn StüitstïliïU _ 131U372ü13 - 7ínnëxès dü Mdiûteur belge

Mod 11.1

remboursement se fera en dollars US (USD) pour une valeur de nominal de cinquante milles dollar US (USD 50.000), en utilisant le taux de change existant entre l'euro (EUR) et le dollar US (USD) à la date d'échéance, à 12 heures heure de Bruxelles. Si ce taux de change de l'euro (EUR) contre le dollar US (USD) est inférieur à 1.36, le remboursement se fera en euros (EUR) pour une valeur de nominal de trente six mille sept cent cinquante euros (EUR 36.750,00).

12. Garantie

Aucune garantie spéciale ne couvre le présent Emprunt obligataire.

13.Clause de sauvegarde

Jusqu'à la fin de la période de conversion, la Société s'interdit d'effectuer quelque opération que ce soit dont l'effet serait de réduire les avantages attribués aux Obligataires par les termes et conditions de l'Emprunt obligataire ou par la loi. A cet égard, la Société garantit spécialement que toute éventuelle réduction du capital par annulation totale ou partielle des actions existantes n'aura aucun effet sur les modalités de conversion telles que prévues dans les présents termes et conditions de l'Emprunt obligataire.

14. Avis

Tous les avis aux Obligataires seront notifiés par lettre recommandée à l'institution dépositaire. Ces mêmes

avis seront publiés sur le site internet de la Société.

15. Paiements

Tous les paiements à faire, en vertu de l'Emprunt obligataire, par la Société, un codébiteur ou un garant,

seront effectués à leurs frais, francs et exempts de toutes retenues, taxes et contributions de toute nature,

mises ou à mettre, hormis le précompte mobilier s91 y a lieu, au compte indiqué par les Obligataires. j

16.lndivisibilité

Tous les engagements résultant du présent Emprunt obligataire sont indivisibles entre les ayants droit

éventuels de la Société.

17. Cessibilité

Sous réserve de l'application des dispositions légales et réglementation en matière de cessibilité des titres,

les obligations sont librement négociables.

La Société ne pourra être tenue responsable d'un litige quelconque survenant entre Obligataires. 18.Admission à la négociation

La Société sollicitera l'admission à la négociation des obligations sur le marché Altemext d'Euronext Brussels.

19.Documents et renseignements

Préalablement à la souscription à l'Emprunt obligataire et pendant sa durée, la Société a mis et mettra à la disposition des Obligataires, de sa propre initiative, tous les renseignements nécessaires à l'appréciation de sa situation active et passive ainsi que de ses résultats bénéficiaires ou déficitaires, ainsi que tous les événements : ; susceptibles d'influencer l'avenir et l'évolution de la Société et l'exécution de ses obligations en vertu des présents termes et conditions, en ce compris [es modifications relatives à son actionnariat, la création, la fusion, la liquidation, la cession, la faillite de toute filiale ou toute vente d'une partie substantielle de ses actifs.

La responsabilité des Obligataires ne pourra pas être engagée s'ils n'ont pas examiné la situation financière j de la Société avant de souscrire à l'Emprunt obligataire ou pendant sa durée,

20.Déclaration des Obligataires

Chaque Obligataire déclare être un investisseur qualifié, tel que ce terme est défini à l'article 10, §1er, de la loi du 16 juin 2006 relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés, telle que modifiée par la loi du 17 juillet 2013.

En outre, les Obligataires déclarent avoir connaissance des mesures anti-blanchiment applicables et agir dans le respect de ces dernières. A ce titre, ils déclarent solennellement que les fonds utilisés pour souscrire aux obligations ne proviennent pas d'origines prohibées par les mesures anti-blanchiment.

21.Déclarations et garanties

Les Obligataires et la Société (ensemble, les « Parties », et individuellement une « Partie ») se donnent mutuellement les déclarations et garanties suivantes, qui sont en tous points exactes et sincères à la date des présents ; a.chaque Partie a le droit, le pouvoir, la capacité, l'autorité, et a pris toutes les mesures qui sont requises ' afin de participer à ['opération ici visée et d'accomplir les obligations en découlant, L'émission est valablement ' conclue par chaque Partie, et constitue un engagement valable et liant pour chaque Partie ;

b.l'exécution par chaque Partie des obligations liées à l'opération ici visée ne viole aucune loi à laquelle les Parties sont soumises, ni aucune disposition de leurs statuts ou d'un contrat par lequel ces dernières seraient liées ,

c.il n'existe aucune action, réclamation, aucun contentieux ou aucune procédure qui soit pendante, dont les conséquences défavorables pourraient affecter la validité ou la force exécutoire de l'opération ici visée, ou affecter défavorablement la capacité des Parties à accomplir leurs obligations en découlant ; et

d.aucune des Parties n'est pourvue d'un administrateur provisoire ou d'un conseil judiciaire, et de manière générale, n'est pas dessaisie de l'administration de ses biens; aucune des Parties n'a été déclarée en faillite, et n'a déposé de requête en réorganisation judiciaire, n'a introduit de requête en médiation de dettes ou en règlement collectif de dettes et n'a l'intention de le faire.

Chaque Partie indemnisera l'autre Partie de tous dommages supportés par l'autre Partie résultant directement ou indirectement d'un manquement ou de l'inexactitude de toute déclaration et garantie décrite au présent article.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " . Nom et signature

~

l éservs

au

Moniteur

belge

Staatsblad - 05/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

22.Nullité éventuelle d'une clause

Si l'une ou plusieurs des clauses des présents termes et conditions étaient déclarées nulles, inopposables, non susceptibles d'exécution ou contraires à des lois impératives, la validité, l'opposabilité ou l'application des autres clauses des présents termes et conditions ne serait pas affectée ou altérée. Toutefois, si cette clause affectait la nature ou l'équilibre des présents termes et conditions, les parties à l'Emprunt obligataire s'efforceraient de négocier de bonne foi afin de convenir d'une ou de plusieurs autres dispositions valides qui permettraient d'atteindre, dans la mesure du possible, les effets et l'objectif poursuivi par la ou les clause(s) nulle(s), inopposable(s), illégale(s) ou non susceptible(s) d'application.

Par dérogation à ce qui précède, si l'une ou plusieurs clause(s) des présents termes et conditions excédai(en)t le maximum que la loi applicable aux présents termes et conditions permet, par exemple en termes de durée ou de lieu, la ou les disposition(s) concernée(s) ne deviendra/deviendront pas nulle(s) et continuera/continueront à sortir ses/leurs effets, mais sera/seront automatiquement ajustée(s) de façon à être conforme(s) au maximum autorisé par la loi applicable aux présents termes et conditions.

23.Déciarations antérieures

Les présents termes et conditions constituent une reproduction complète, fidèle et exhaustive des engagements réciproques survenus entre les Parties, et annulent par la présente tout accord antérieur, renonçant formellement à se prévaloir de toute discussion ou négociation ayant précédé la signature des présents.

24.Absence de renonciation

Toute renonciation à un droit quelconque découlant des présents termes et conditions devra être expressément constatée dans un écrit émanant de la Partie qui renonce à ce droit. Aucune Partie ne pourra, notamment, se prévaloir d'une renonciation verbale ou tacite de l'autre Partie à un droit découlant des présents termes et conditions. Notamment, aucun manquement ni aucun retard d'une des Parties 'dans l'exercice d'un droit découlant des présents termes et conditions, d'une compétence ou d'un recours ne pourra être considéré comme une renonciation à ceux-ci, et l'exercice simple ou partiel par une Partie à l'emprunt obligataire d'un droit, d'une compétence ou d'un recours n'empêchera pas tout exercice futur ou autre d'un tel droit, compétence ou recours, ou l'exercice de tout autre droit, compétence ou recours. Les recours prévus dans les présents termes et conditions sont cumulatifs et non exclusifs de tout autre recours prévu par la loi applicable aux présents termes et conditions.

25.Calcul des délais

Sauf disposition contraire des présents termes et conditions, tout délai y visé commence à courir le = lendemain de la notification ou le lendemain de l'accomplissement de l'acte ou de l'événement qui le fait courir, pour expirer le dernier jour à minuit. Le jour de l'échéance est compris dans le délai. Lorsque le jour de ' l'échéance n'est pas un jour bancaire ouvrable, le délai est prorogé jusqu'au premier jour bancaire ouvrable suivant, Tous les délais se calculent en jours bancaires ouvrables, sauf disposition contraire des présents termes et conditions. Les délais établis en mois se comptent de quantième à veille de quantième.

26.Consultation

Les Obligataires confirment avoir reçu du temps pour consulter un avocat ou un autre conseil préalablement à leur souscription à l'Emprunt obligataire,

27.Droit applicable et juridiction

Les présents termes et conditions sont soumis exclusivement au droit belge qui en régit tous les aspects. Tout litige opposant les Obligataires, d'une part, et la Société, d'autre part, qui ne peut être réglé à l'amiable , sera exclusivement et définitivement tranché par les cours et tribunaux de Bruxelles.

28, Frais

Tous les frais et droits à résulter de l'émission des obligations ou de l'admission des obligations à la négociation sur le marché Altemext d'Euronext Brussels ou de ses suites seront à charge de la Société » RESOLUTION III  POUVOIRS

Le conseil d'administration décide, à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés, de conférer tous pouvoirs à chacun des administrateurs, à Me Patrick della FAILLE, Me Virginie BAZELMANS et Me Mélanie de MARNIX, avocats au Barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, Av. du Port 86C b113, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet Notaire associé

Déposés en même temps : 1 expédition, 1 procuration, 1 rapport du conseil d'administration,

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/05/2011
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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- Greffe

N° d'entreprise : 0899581859

Dénomination

(en entier) : ASSURED

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1040 Bruxelles, Rue Breydel, 40.

Objet de l'acte : Changement de dénomination sociale - Augmentation du capital - Emission de warrants - Renouvellement du conseil d'administration - Nomination d'un commissaire - Modification du siège social

Il résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie MAQUET, Notaire associé à Bruxelles, en date du onze avril deux mille onze.

Enregistré six rôles un renvoi. Au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette. Le 14 avril 2011. Volume 28 folio 90 case 3. Reçu Vingt-cinq euros (25). Pour l'Inspecteur Pr a-i, (signé) NDOZI MASAKA.

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ASSURED", dont le siège social est établi à 1040 Bruxelles, Rue Breydel 40, a pris les résolutions suivantes :

Changement de dénomination sociale

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en « Settlements SA ». En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 1 er des statuts et de le libeller comme suit :

« Forme et dénomination sociale :

La société est constituée sous la forme d'une société anonyme, dont la dénomination sociale est « Settlements SA ». Pour autant qu'elle réponde aux critères prévus par la loi, la société revêt la qualité d'une société faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne ».

Adaptation du libellé du capital social en dollar US

L'assemblée décide de modifier le libellé du capital social actuellement en euros pour que ce dernier soit dorénavant libellé en dollar US. En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le libeller comme suit :

« Le capital social s'élève à cent quarante trois mille deux cent trente dollar US (143.230,00 US$) et est divisé en dix mille (10.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/dix millième du capital social ».

Adaptation du libellé du capital social en dollar US

L'assemblée décide de modifier le libellé du capital social actuellement en euros pour que ce dernier soit dorénavant libellé en dollar US. En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts et de le libeller comme suit :

« Le capital social s'élève à cent quarante trois mille deux cent trente dollar US (143.230,00 US$) et est divisé en dix mille (10.000) actions, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/dix millième du capital social ».

Capital autorisé

A. A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du Rapport du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604 du Code des Sociétés et exposant les circonstances spécifiques dans lesquelles le Conseil pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant il poursuivra.

Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ce rapport préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ce rapport demeurera ci-annexé.

B. L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration pour une durée de maximum cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la décision de l'assemblée générale du onze avril 2011, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant maximum de trois millions sept cent vingt trois mille neuf cent quatre vingt dollars US (3.723.980,00 US$). Cette autorisation du conseil d'administration peut être renouvelée.

Cette augmentation de capital peut notamment être effectuée par souscription en espèces, par apports en nature dans les limites légales ou, par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles ou, de primes d'émission, avec ou sans émission d'actions nouvelles, avec ou sans droit de vote.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne 011 des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

~" Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge L'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé peut également être effectuée par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, conformément aux articles 583 et suivants du Code des sociétés.

Le conseil d'administration est par ailleurs autorisé pour une durée de maximum trois ans, à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du onze avril 2011, à augmenter le capital social par apports en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires et ce, dans le respect des conditions légales, en cas d'offre publique d'acquisition, après réception par la société de la communication visée à l'article 607 du Code des sociétés. Ces augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration s'imputent sur le capital social restant autorisé par le présent article.

Le conseil d'administration est autorisé dans le cadre du présent article à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues aux articles 595 et suivants du Code des sociétés, le droit de préférence que la loi reconnaît aux actionnaires. Il est par ailleurs compétent pour supprimer ou limiter le droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales et, pour prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires pendant une période de dix jours.

Le conseil d'administration est également autorisé par l'assemblée générale, en vertu d'une décision prise conformément à l'article 560 du Code des sociétés, et ce, dans les limites autorisées par le Code des sociétés, à modifier, suite à l'émission de titres dans le cadre du capital autorisé, les droits respectifs des catégories existantes d'actions ou de titres représentatifs ou non du capital social.

A l'occasion d'une augmentation de capital effectuée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut demander le paiement d'une prime d'émission. Si tel est le cas, cette prime d'émission doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, délibérant conformément à l'article 558 du Code des sociétés.

La compétence du conseil d'administration d'augmenter le capital social ne peut être utilisée (i) pour une augmentation de capital à réaliser principalement par un apport en nature effectué par un actionnaire de la société qui dispose de plus de 10% des droits de vote, conformément à l'article 606 du Code des sociétés, (ii) pour une émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie, et (iii) pour l'émission de droits de souscription réservée à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales.

C. En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide d'insérer dans les statuts un article 6bis libellé comme suit :

« Article 6bis. Capital autorisé

Le conseil d'administration est autorisé, pour une durée maximale de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du onze avril 2011, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de trois millions sept cent vingt trois mille neuf cent quatre vingt dollars US (3.723.980,00 US$). L'autorisation accordée au conseil d'administration peut être renouvelée.

Cette augmentation de capital peut notamment être effectuée par souscription en espèces, par apports en nature dans les limites légales ou, par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles ou, de primes d'émission, avec ou sans émission d'actions nouvelles, avec ou sans droit de vote.

L'augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé peut également être effectuée par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, conformément aux articles 583 et suivants du Code des sociétés.

Le conseil d'administration est par ailleurs autorisé pour une durée de maximum trois ans, à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale du onze avril 2011, à augmenter le capital social par apports en espèces avec limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires et ce, dans le respect des conditions légales, en cas d'offre publique d'acquisition, après réception par la société de la communication visée à l'article 607 du Code des sociétés. Ces augmentations de capital réalisées par le conseil d'administration s'imputent sur le capital social restant autorisé par le présent article.

Le conseil d'administration est autorisé dans le cadre du présent article à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la société et moyennant le respect des conditions prévues aux articles 595 et suivants du Code des sociétés, le droit de préférence que la loi reconnaît aux actionnaires. 1l est par ailleurs compétent pour supprimer ou limiter le droit de préférence en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales et, pour prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires pendant une période de dix jours.

Le conseil d'administration est également autorisé par l'assemblée générale, en vertu d'une décision prise conformément à l'article 560 du Code des sociétés, et ce, dans les limites autorisées par le Code des sociétés, à modifier, suite à l'émission de titres dans le cadre du capital autorisé, les droits respectifs des catégories existantes d'actions ou de titres représentatifs ou non du capital social.

A l'occasion d'une augmentation de capital effectuée dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut demander le paiement d'une prime d'émission. Si tel est le cas, cette prime d'émission doit être comptabilisée sur un compte de réserve indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale, délibérant conformément à l'article 558 du Code des sociétés.

La compétence du conseil d'administration d'augmenter le capital social ne peut être utilisée (i) pour une augmentation de capital à réaliser principalement par un apport en nature effectué par un actionnaire de la société qui dispose de plus de 10% des droits de vote, conformément à l'article 606 du Code des sociétés, (ii) pour une émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie, et (iii) pour l'émission de droits de souscription réservée à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou d'une de ses filiales ».

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Acquisition, cession et prise en gage d'actions propres

" A. L'assemblée décide qu'aucune décision préalable de rassemblée générale ne sera requise lorsque l'acquisition de ses propres actions ou parts bénéficiaires par la société est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la résolution du onze avril 2011. Elle est prorogeable conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.

B. L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration, pour une période de cinq (5) ans prenant cours le onze avril 2011, d'acquérir et d'aliéner des actions de la société à concurrence d'un nombre maximum de 50.000 actions, soit moins de vingt pour cent (20%) du nombre d'actions représentant le capital, moyennant une contre-valeur qui ne pourra être inférieure de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus bas des douze derniers mois précédant l'opération, et qui ne pourra être supérieur de plus de dix pour cent (10%) au cours le plus haut des vingt (20) dernières cotations précédant l'opération, dans le respect des conditions prévues à l'articles 620 du Code des sociétés.

C. L'assemblée décide par ailleurs d'autoriser le conseil d'administration, conformément à l'article 630, § 1 du Code des sociétés, à procéder, directement ou indirectement, par une société filiale ou une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société, à la prise en gage de ses propres actions.

D. L'assemblée décide enfin d'autoriser le conseil d'administration à céder les actions de la société conformément à l'article 622, alinéa 2,1° du Code des sociétés.

E. L'assemblée décide en conséquence d'insérer un nouvel article 11 bis dans les statuts libellé comme suit: « Article l'Ibis. Acquisition d'actions propres

La société peut uniquement acquérir ses propres actions ou parts bénéficiaires par un achat ou un échange et, les aliéner, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, conformément aux articles 620 et suivants du Code des sociétés.

Aucune décision préalable de l'assemblée générale n'est requise lorsque l'acquisition de ses propres actions ou parts bénéficiaires est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision du onze avril 2011. Cette période peut être prorogée conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés.

Le conseil d'administration est par ailleurs autorisé, pour une période de cinq (5) ans prenant cours le onze avril 2011, à acquérir et à aliéner des actions de la société à concurrence d'un nombre maximum de cinquante mille (50.000) actions, soit moins de vingt pourcent (20%) du nombre d'actions représentatives du capital, moyennant une contre-valeur qui ne peut pas être inférieure de plus de dix pourcent (10%) au cours le plus bas des douze derniers mois précédant l'opération, et qui ne peut pas être supérieure de plus de dix pourcent (10%) au cours le plus haut des douze derniers mois précédant l'opération, dans le respect des conditions prévues à l'article 620 du Code des sociétés.

L'assemblée générale autorise par ailleurs le conseil d'administration, conformément à l'article 630, § 1 du Code des sociétés, à procéder, directement ou indirectement, par une société filiale ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société, à la prise en gage de ses propres actions.

Le conseil d'administration est en outre autorisé à céder les actions de la société conformément à l'article 622, § 2, 1° du Code des sociétés ».

Augmentation du capital

... B. Augmentation du capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de trois millions sept cent vingt trois mille neuf cent quatre vingt dollars US (3.723.980,00 US$) pour le porter de cent quarante trois mille deux cent trente dollars US (143.230,00 US$) à trois millions huit cent soixante sept mille deux cent dix dollars US (3.867.210,00 US$) par la création de deux cent soixante mille (260.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale au prix unitaire de quatorze virgule trois cent vingt trois dollars US (14,323 US$) par action nouvelle, numérotées de 10.001 à 270.000, jouissant des même droits et avantage que les actions existantes et participant aux bénéfices à compter du premier janvier deux mille onze.

Ces deux cent soixante mille (260.000) actions nouvelles seront attribuées entièrement libérées à Monsieur Paul Blontrock, prénommé, en vertu d'un mandat délivré par les propriétaires des euros apportés, en rémunération de l'apport en nature de deux millions six cent mille euros (2.600.000,00 E).

... E. Modification de l'article 5 des statuts

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide d'adapter l'article 5 des statuts, et de le libeller comme suit :

« Le capital social s'élève à trois millions huit cent soixante sept mille deux cent dix dollars US (3.867.210,00 US$) et est divisé en deux cent septante mille (270.000) actions, numérotées de 1 à 270.000, sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/deux cent septante millième du capital social ».

Emission de warrants

A. L'ensemble des actionnaires, tous présents ou représentés au présent acte, déclare, dans le cadre du présent acte, renoncer expressément, définitivement et irrévocablement au droit de préférence qui leur est conféré par fe Code des Sociétés

B. A l'unanimité, l'assemblée dispense le Président de donner lecture du rapport du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 583 du Code des sociétés relatif à l'émission de droits de souscription ;

Chaque actionnaire reconnaît avoir reçu une copie de ce rapport et Plan préalablement aux présentes et en avoir pris connaissance.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/05/2011 - Annexes du Moniteur belge

Un exemplaire de ce rapport et Plan demeurera ci-annexé.

' C. Emission

L'assemblée décide d'émettre, sous réserve d'inscription, trois cent mille (300.000) droits de souscription (warrants), nominatifs, conférant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions, déterminées par le Plan contenu dans le Rapport du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 583 (le « Plan ») à l'augmentation différée du capital.

Chaque warrant donnera droit, selon les conditions déterminées dans le Plan, à la souscription d'une (1) nouvelle action ordinaire de la société

D. L'assemblée approuve le Plan contenant les conditions et les modalités de l'émission des trois cent mille (300.000) droits de souscription.

Renouvellement du conseil d'administration

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.

Sont appelés à la fonction d'administrateur, pour un terme qui prendra fin immédiatement après l'assemblée annuelle de deux mille dix-sept, approuvant les comptes annuels arrêtés au trente et un décembre deux mille seize :

" Madame Françoise Platteborse, demeurant à 1050 Bruxelles, 102 rue.Souveraine.

" Monsieur Andrew Walters, demeurant à Ashdale Howlett End, Saffron Walden Essex, CB10 2XW 44120 (GB).

" Monsieur Cédric Dumont, demeurant à 1190 Bruxelles, Rue Berthelot 106-108.

" Monieur Andrew Henton, demeurant à Roglan House, Queens Road St PeterPort, Guernesey.

Leur mandat ne sera pas rémunéré.

L'assemblée acte de la démission de Monsieur MENNELLA et de la société privée à responsabilité limitée « LC FINANCE » représentée par Monsieur Henri DE MEYER.

Nomination d'un commissaire

L'assemblée décide de nommer la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée «PRICEWATERHOUSECOOPERS- Réviseurs d'entreprises», dont les bureaux sont situés à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Marc Daelman, en qualité de commissaire, et ce pour un mandat de trois ans. Son mandat arrivera donc à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en deux mille quatorze. L'assemblée fixe la rémunération du commissaire à la somme forfaitaire de 30.000,00 EUR par an.

Les honoraires annuels du commissaire s'élèvent à trente mille euros (30.000EUR) (plus TVA, débours divers et cotisation IRE), et seront adaptés annuellement sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou suivant accord entre les parties. Ce montant ne comprend pas les frais éventuels à payer à PwC Isle de Man dans le cadre de leur audit du portefeuille « Life Settlements » (y compris l'audit de la juste valeur en collaboration avec PwC Canada) si au niveau d'Assured Fund un tel audit n'est plus nécessaire ou requis.

Modification du siège social

L'assemblée générale décide de déplacer le siège social Place Flagey 18, à 1050 Bruxelles. En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1er de l'article 2 des statuts de la société et de le libeller comme suit :

« Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, Place Flagey 18 ».

Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration représenté par un administrateur avec faculté de substitution :

- aux fins de fixer les modalités pratiques des décisions à prendre sur les points qui précèdent, de les exécuter et de modifier les statuts en conséquence;

- aux fins de notamment procéder à l'émission des actions nouvelles, aux conditions stipulées ci-dessus, réunir les souscriptions, recueillir les versements, passer éventuellement, aux clauses et conditions qu'il avise avec tous tiers des conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions à émettre, fixer la clé de répartition des actions au cas où les souscriptions recueillies seraient supérieures au nombre des actions émises, le tout dans le respect de l'égalité des actionnaires;

- pour exécuter les résolutions à prendre sur les objets qui précèdent et notamment aux fins de faire constater authentiquement la réalisation ou la non réalisation des conditions suspensives dont question ci avant, le nombre des actions nouvelles souscrites, leur libération totale en numéraire, la réalisation des augmentations de capital et le montant de ces augmentations, l'affectation des primes d'émission éventuelles à un compte indisponible « Primes d'émission » et le caractère définitif des modifications statutaires en tenant compte, le cas échéant, de l'ajustement des augmentations de capital et de la prime d'émission sur base du montant des souscriptions effectivement recueillies et des warrants effectivement exercés;

- aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire;

- pour désigner un ou plusieurs mandataires pour accomplir les formalités nécessaires en vue de modifier les inscriptions de la société auprès du Registre des Personnes Morales et auprès des autres Administrations compétentes et d'une manière générale, tous pouvoirs spéciaux. (...)

Pour extrait analytique conforme.

Sophie MAQUET - Notaire associé.

Volet B - Suite

Déposés en même temps : expédition, 3 procurations, Rapport spécial du Conseil d'administration établi en vertu de l'article 604 du Code des Sociétés, Rapport spécial du Conseil d'administration établi en vertu de l'article 602 du Code des Sociétés, Rapport du Réviseur d'Entreprises; rRapporLpécial du Conseil d'administration établi en vertu de l'article 583 du Code des Sociétés, statuts .cdordorririëe.:24N.

7.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

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belge

07/02/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 15.11.2010, DPT 27.01.2011 11023-0440-011
03/06/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.04.2009, DPT 27.05.2009 09167-0268-011

Coordonnées
SETTLEMENTS

Adresse
BOULEVARD DE LA CAMBRE 33 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale