SH CORPORATE HOLDING

Société anonyme


Dénomination : SH CORPORATE HOLDING
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 843.964.138

Publication

26/07/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WqR011.1

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BRUXELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0843.964.138

Dénomination

(en entier) : SH Corporate Holding

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : avenue Louise 149 boite 24 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR UN APPORT EN NATURE MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS

Extrait du procès-verbal dressé par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 3 juillet 2012. L'assemblée générale extraordinaire a décidé :

1. d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-neuf mille euros (EUR 369.000,00) pour porter le capital à quatre cent trente mille cinq cents euros (430.500,00 EUR), par la création de six mille (6.000) actions, entièrement libérées par un apport en nature.

Le réviseur d'entreprises conclut son rapport comme suit :

« L'apport en nature effectué par Monsieur Pierre MILLET à l'occasion de I'augmentation du capital de la SA SH CORPORATE HOLDING consiste en l'apport de 999 parts sociales qu'il détient dans la SARL SH2M ; cet apport, dont la valeur a été fixée à 369.000 EUR, sera rémunéré par l'attribution de 6.000 actions sans désignation de valeur nominale de la société ; aucune autre rémunération n'est prévue.

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'INSTITUT DES RÉVISEURS D'ENTREPRISES en matière d'apport en nature.

L'apporteur et le Conseil d'administration sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos contrôles, nous sommes d'avis que

a) La description de I'apport en nature répond à des conditions normales de précisions et de clarté.

b) Les modes d'évaluation de l'apport arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de

l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre

et au pair comptable des actions émises en contrepartie de l'apport de sorte que l'apport en nature

n'est pas surévalué.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le

caractère légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en

une « fairness opinion ».

Zaventem, le 12 juin 2012

SCRL RSM INTERAUDIT,

REVISEURS D'ENTREPRISES

REPRESENTEE PAR

THIERRY DUPONT, ASSOCIE"

2. de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant : « Le capital social est fixé à quatre cent

trente mille cinq cents euros (430.500,00 EUR), représenté par sept mille (7.000) actions, sans

désignation de valeur nominale, représentant chacune un/sept millième du capital social. »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé : Jean-Philippe Lagae, Notaire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Volet B - Suite

Déposés en même temps : une expédition, trois procurations, le rapport du conseil d'administration' (art 602 Code des sociétés), le rapport du réviseur d'entreprises (art 602 Code des sociétés), une coordination des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/03/2012
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3 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



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Mo b.

Mentionner sur la dernière page du Volet S : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom e signature

I\1° d'entreprise : 1/3 9 6C1 'l

Dénomination

(en entier) : SH Corporate Holding

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : avenue Louise 149 boîte 24 à 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : CONSTITUTION - NOMINATIONS - POUVOIRS

Extrait de I'acte de constitution reçu par le Notaire Jean-Philippe Lagae, à Bruxelles, le 23 février 2012.

1, Monsieur Pierre Jean Raymond MILLET, domicilié à 38110 La Chapelle de la Tour (France), route de Morestel 445, (à I'acte de constitution représenté par Monsieur François Delépine, demeurant à Jette, rue Léon Théodor 58 en vertu d'une procuration sous seing privé).

2. Monsieur Maxime Georges Claude MILLET, domicilié à 38110 La Chapelle de la Tour (France), route de Morestel 445, (à l'acte de constitution représenté par Monsieur François DeIépine, demeurant à Jette, rue Léon Théodor 58 en vertu d'une procuration sous seing privé).

3. Monsieur Thibaut Pierre MILLET, domicilié à 38I10 La Chapelle de la Tour (France), route de

Morestel 445, (à l'acte de constitution représenté par Monsieur François Delépine, demeurant à Jette,

rue Léon Théodor 58 en vertu d'une procuration sous seing privé),

ont constitué une société anonyme.

sponsabilité de fondateur

Monsieur Pierre Millet assume la qualité de fondateur tel que défini par l'article 450 du Code des

sociétés ; les autres comparants sont tenus pour simples souscripteurs tels que définis par le même

article 450 du Code des sociétés.

Les statuts stipulent notamment ce qui suit:

Article 1: Forme et Dénomination

La société est une société commerciale à forme de société anonyme. Elle est dénommée SH

Corporate Holding.

A ticle 2: Siège social

Le siège social est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 149 boîte 24. (...)

A ticle 3: Objet

La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger:

- L'acquisition, la détention, , la gestion, la valorisation et la cession de titres émanant de plusieurs autres entreprises classées dans différents secteurs économiques, d'organismes publics ou privés, et l'exercice des droits attachés à ces titres ;

- Ies services de gestion et de management de ses filiales et d'autres sociétés.

Elle a également pour objet l'étude, le conseil, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites dans le présent objet social.

La société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement. Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. La société peut

TBijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

(.3 i4, 43' exercer toutes fonctions d'administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur d'autres personnes morales ou entreprises.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2012 - Annexes du Moniteur belge La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tier, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce. Article 5: Capital souscrit

Le capital social est fixé à soixante et un mille cinq cents euros (EUR 61.500,00), représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/millième du capital social.

Libération

Les actions ont été libérées entièrement par le dépôt à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de HSBC, de sorte que la société aura à sa disposition un montant de soixante et un mille cinq cents euros (EUR 61.500).

Le notaire soussigné atteste le dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

Article 6: Appels de fonds

(...) L'exercice des droits de vote afférents aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

Article 8: Indivisibilité des titres

Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par titre. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action ou si la propriété d'une action est démembrée entre usufruitier et nu-propriétaire, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme propriétaire du titre à l'égard de la société.

Article 9: Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de d'au moins le nombre minimum d'administrateurs, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants non réélus cesse immédiatement après l'assemblée qui a statué sur le remplacement.

Article 14: Pouvoirs du Conseil

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale,

Article 15: Comité de Direction - Gestion journalière

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. II définit leur composition et leur mission.

Conformément à l'article 524 bis du Code des sociétés, le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu de dispositions de la loi. Le conseil d'administration peut apporter des restrictions au pouvoir de géstion qui peut être délégué au comité de direction.

Le conseil d'administration est chargé de surveiller ce comité.

Le comité de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration. Le comité de direction forme un collège.

Le comité de direction ou, si aucun comité de direction n'a été institué ou si celui-ci n'est pas chargé de la gestion journalière, le conseil d'administration, peut conférer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à une ou à plusieurs personnes; si ces personnes ont la qualité d'administrateur, elles prendront la qualification "d'administrateur-délégué".

Le conseil d'administration ou le comité de direction peut également confier telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à une ou plusieurs personnes choisies dans ou hors de leur sein. Ils

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils les révoqueront et pourvoiront à leur remplace-

ment, s'il y a lieu.

Le conseil d'administration, le comité de direction et/ou les personnes chargées de la gestion

journalière peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans Ies limites de leurs

propres pouvoirs.

Article 18: Représentation - Actes et actions judiciaires

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où intervient un fonctionnaire public

ou un officier ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ;

- soit, dans les limites des pouvoirs du comité de direction, par deux membres de ce comité, agissant

conjointement ;

- soit, dans Ies limites de la gestion journalière, par le ou les personnes, déléguées à cette gestion,

agissant seuls.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil

d'administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs man-

dats.

Article 19: Assemblées générales

L'assemblée générale ordinaire se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de septembre de

chaque année, à 17 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales ordinaires se tiennent au siège de la société ou en tout autre endroit de la

commune du siège social indiqué dans les convocations. Les assemblées générales spéciales ou

extraordinaires se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Article 20: Convocations

(...) Les actionnaires peuvent, dès la communication de la convocation, poser par écrit des questions

aux administrateurs et aux commissaires, auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée pour

autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée. Ces questions

peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à

l'assembIée.

Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le 6ième jour qui précède la date de

l'assemblée générale.

Article 21: Représentation à l'assemblée générale

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire, actionnaire ou

non.

Les copropriétaires, les nus-propriétaires et les usufruitiers, ainsi que les créanciers et les débiteurs

gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

Article 23: Prorogation

Toute assemblée générale, ordinaire, spéciale ou extraordinaire, peut être, séance tenante, prorogée à

trois semaines par le conseil d'administration.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôt d'attestations et/ou

procurations) sont valables pour la seconde.

De nouveaux dépôts peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée.

Article 24: Exercice du droit de vote

§1 Chaque action donne droit à une voix.

§2. Chaque actionnaire a le droit de voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique.

§3. Ce vote doit être émis au moyen d'un formulaire mis à disposition des actionnaires par le conseil

d'administration de la société et qui contient au moins les mentions suivantes :

le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social;

le nombre de voix que I'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale;

la forme des actions détenues;

l'ordre du jour de I'assemblée, en ce compris les propositions de décision;

le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société;

la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée

au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre

juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de

s . , Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2012 - Annexes du Moniteur belge signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil.

Les formulaires doivent être disponibles à la requête de tout actionnaire au plus tard 6 jours avant

l'assemblée générale.

§4., Si le vote est émis par correspondance, ces formulaires doivent être signifiés au conseil

4 d'administration (par lettre recommandé) au plus tard 6 jours ouvrables avant I'assemblée générale.

§5. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.

La qualité d'actionnaire et I'identité de la personne désireuse de voter à distance avant l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration.

§6. Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des modalités visées aux

paragraphes précédents et de constater la validité des votes qui ont été émis à distance.

Article 26 : AssembIées générales électroniques

§1. Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à I'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité.

La qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties par les modalités définies dans un règlement interne établi par le conseil d'administration. Ce règlement fixera également Ies modalités suivant lesqueIIes il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent,

Afin de garantir la sécurité de la communication électronique, le règlement interne peut soumettre l'utilisation du moyen de communication électronique à des conditions qu'il détermine.

Il appartient au bureau de l'assemblée générale de vérifier le respect des conditions prévues par la loi, les présents statuts et le règlement interne et de constater si un actionnaire participe valablement à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

§2. Le moyen de communication électronique mis à disposition par la société doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de I'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.

Ce moyen de communication électronique doit en outre permettre à I'actionnaire de participer aux délibérations et d'exercer son droit de poser des questions.

§3. La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures

relatives à la participation à distance prévues par le règlement interne en vertu du §ler.

Ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site Internet de la société.

§4. Les paragraphes précédents s'appliquent aux porteurs d'obligations et aux titulaires de parts

bénéficiaires, de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société,

compte tenu des droits qui leur ont été attribués.

Article 27: Exercice social

L'exercice social commence le 1" mai et se termine le 30 avril de l'année suivante.

Article 28: Distribution

Le bénéfice net de I'exercice est déterminé conformément aux dispositions légales.

Il sera fait chaque année sur le bénéfice net, un prélèvement de cinq pour cent affecté à la formation

d'un fonds de réserve légale. Lorsque celui-ci aura atteint le dixième du capital social, le prélèvement

cessera d'être obligatoire.

Le solde recevra l'affectation que Iui donnera l'assemblée générale à la majorité des voix, sur

proposition du conseil d'administration.

Article 29: Acomptes sur dividendes

Le conseil d'administration pourra, sous sa propre responsabilité décider le paiement d'acomptes sur

dividendes, en fixer le montant et fixer la date de Ieur paiement.

Article 30: Paiement des dividendes

Les dividendes seront payés aux endroits et aux époques à fixer par le conseil d'administration.

Tous les dividendes revenant aux titulaires de titres nominatifs et non touchés dans les cinq ans sont

prescrits et restent acquis à la société. Ils sont versés au fonds de réserve.

Article 31: Répartition

Volet B - Suite

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si ,les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes Ies actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

DISPOSITIONS DIVERSES ET DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt au greffe d'un extrait de l'acte constitutif, conformément aux dispositions légales.

1. Clôture du premier exercice social

Le premier exercice social se clôturera le 30 avril 2013.

2. Administrateurs

Sont appelés aux fonctions d'administrateur:

- Monsieur Pierre Millet, prénommé ;

- Monsieur Maxime Millet, prénommé ;

- Monsieur Thibaut Millet, prénommé ;

Leur mandat prendra fin à l'assemblée générale ordinaire de 2017.

Ce mandat est gratuit.

5. Mandat spécial

La société civile à forme de société coopérative à responsabilité limitée AL&T, ayant son siège social à 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Bergensesteenweg 421, ou toute autre personne désignée par elle, est désignée en qualité de mandataire ad hoc de la société, afin de signer tous documents et de procéder aux formalités requises pour inscrire la société en qualité d'entreprise commerciale auprès d'un guichet d'entreprises, demander son identification à la TVA, l'affilier à une caisse d'assurances sociales et, pour autant que de besoin, l'enregistrer auprès de toutes autres administrations.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de représenter la société auprès d'un guichet d'entreprises, auprès de l'administration de la T.V.A., auprès d'une caisse d'assurances sociales et auprès de toutes autres administrations ; il pourra prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'iI y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Pierre Millet, prénommé, administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Signé: Jean-Philippe Lagae, Notaire

Déposées en même temps: une expédition et trois procurations.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé , .4 raie

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

22/12/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.04.2015, APP 17.09.2015, DPT 16.12.2015 15691-0445-012

Coordonnées
SH CORPORATE HOLDING

Adresse
AVENUE LOUISE 149, BTE 24 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale