10/04/2013
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R M 1 1 , 1
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
1 I 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 6 6 , 0 8 4 . 4 9 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S I T W E L L F U R N I T U R E
2 J U 1 ° a . 2 0 1 3
B R U X E L L E S
G r e f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 0 8 1 K o e k e l b e g , a v e n u e d e J e t t e 1 0 8
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t t s ) d e l ' a c t e : C e s s i o n d e p a r t s - t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e
s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e B r u n o l e M a i r e , à B r u x e l l e s , l e v i n g t - s e p t m a r s d e u x m i l l e t r e i z e , s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S I T W E L L F U R N I T U R E » , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t à 1 0 8 1 K o e k e l b e r g , a v e n u e d e J e t t e 1 0 8 ,
S o c i é t é i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 6 6 . 0 8 4 , 4 9 2 e t i m m a t r i c u l é e à l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e s o u s l e n u m é r o 8 6 6 . 0 8 4 . 4 9 2 .
L ' a s s e m b l é e p r e n d à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
A . C e s s i o n d e p a r t s
A r t i c l e 1 : O b j e t d u t r a n s f e r t
M o n s i e u r S A M A T E r o l , d o m i c i l i é à S i n t - P i e t e r s - L e e u w , P o s t w e g 9 4 , d é c l a r e t r a n s f é r e r e n p l e i n e p r o p r i é t é s o u s l e s g a r a n t i e s o r d i n a i r e s e t d e d r o i t e t p o u r q u i t t e e t l i b r e d e t o u s p r i v i l è g e s e t s a i s i e s , à M o n s i e u r S A M A T E r k a n , d o m i c i l i é à S i n t - P i e t e r s - L e e u w , P o s t w e g 9 4 , q u i a c c e p t e : d i x ( 1 0 ) p a r t s s o c i a l e s l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e n e u f m i l l e q u a t r e c e n t h u i t e u r o s s o i x a n t e c e n t s ( 9 . 4 0 8 , 6 0 E ) , d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S I T W E L L F U R N I T U R E » , p r é c i t é e .
L e c é d a n t d é c l a r e e n ê t r e l é g a l e m e n t p r o p r i é t a i r e e t s o u m e t à c e t t e f i n l e r e g i s t r e d e s p a r t s a u c e s s i o n n a i r e .
L e c é d a n t c e r t i f i e q u ' e n v e r t u d e s s t a t u t s , i l p e u t l i b r e m e n t c é d e r , s a n s l ' a c c o r d d e s a u t r e s a s s o c i é s , s e s p a r t s - a u c e s s i o n n a i r e .
A r t i c l e 2 : T r a n s f e r t d e p r o p r i é t é j o u i s s a n c e
L e c e s s i o n n a i r e e n t r e r a e n p r o p r i é t é e t e n j o u i s s a n c e d e s p a r t s s o c i a l e s , p a r l a p e r c e p t i o n d e s d i v i d e n d e s o u a u t r e s a v a n t a g e s f i n a n c i e r s à p a r t i r d u p a i e m e n t d u p r i x d e l a p r é s e n t e c e s s i o n .
' L e c é d a n t d é c l a r e q u e d e p u i s l a c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e s o c i a l , a u c u n d i v i d e n d e o u d i v i d e n d e i n t é r i m a i r e n ' a é t é m i s e n p a i e m e n t , q u ' i l n ' y a p a s e u d e p r o p o s i t i o n o u d ' a t t r i b u t i o n d e b é n é f i c e s , q u ' i l n ' y a p a s e u d e r e m b o u r s e m e n t d e p a r t s s o c i a l e s e t q u ' a u c u n e r é p a r t i t i o n n ' a é t é f a i t e a u c é d a n t .
A r t i c l e 3 : P r i x
C e t t e c e s s i o n e s t c o n s e n t i e e t a c c e p t é e p o u r l e p r i x d e u n e u r o ( 1 , 0 4 ¬ ) s y m b o l i q u e .
A r t i c l e 4 : G a r a n t i e c o n c e r n a n t l a r é g u l a r i t é d e s d o c u m e n t s e t a c t e s s o c i a u x
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A I L e c é d a n t d é c l a r e q u ' i l v a p r é s e n t e r a u c e s s i o n n a i r e t o u s d o c u m e n t s e t a c t e s d e l a s o c i é t é e t q u ' i l v a l u i f o u r n i r t o u s l e s r e n s e i g n e m e n t s e t d o n n é e s s a n s r e s t r i c t i o n n i o m i s s i o n .
B I L e c é d a n t d é c l a r e q u e t o u t e s ! e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s o n t é t é s u i v i e s j u s q u ' à l a d a t e d e l a c e s s i o n t a n t e n c e q u i c o n c e r n e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s , l e r e g i s t r e d e s r a p p o r t s e t d e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s q u e d u r e g i s t r e d e s p a r t s s o c i a l e s .
C l L e c é d a n t g a r a n t i t q u e l a c o m p t a b i l i t é e s t r é g u l i è r e e t q u ' i l s e r a c o s i g n a t a i r e d e s c o m p t e s à c l ô t u r e r ; l a s i t u a t i o n e x a c t e t a n t a c t i v e q u e p a s s i v e e t t o u t e l a s i t u a t i o n c o r r e c t e d e l a s o c i é t é e t c e c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s a p p l i c a b l e à c e t t e s o c i é t é s e r a é t a b l i e p a r l a s o c i é t é .
L e c é d a n t g a r a n t i t q u e d e p u i s l a c o n s t i t u t i o n , l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e n e s ' e s t p a s m o d i f i é e d ' u n e m a n i è r e n é g a t i v e e t q u e t o u s l e s f r a i s d ' e x p l o i t a t i o n m i s à c h a r g e d e l a s o c i é t é s o n t n o r m a u x .
L e c é d a n t s ' e n g a g e f i n a l e m e n t e n t o t a l i t é à p r e n d r e à s a c h a r g e t o u t e d i m i n u t i o n d e l ' a c t i f n e t d e l a s o o i é t é à l a d a t e d e c e j o u r , q u i s e r a i t l a c o n s é q u e n c e d e f a i t s e t d ' a c t i o n s a n t é r i e u r e s .
D I L e c é d a n t d é o l a r e q u e t o u s l e s b i e n s m e u b l e s d e l a s o c i é t é n e s o n t g r e v é s d ' a u c u n p r i v i l è g e o u s a i s i e . i l d é c l a r e q u e l a s o c i é t é n e s ' e s t p a s p o r t é e c a u t i o n e t q u ' e l l e n ' e s t p a s l i é e p a r d e s d e t t e s d e t i e r s .
E f L e c é d a n t d é c l a r e q u e t o u s l e s b i e n s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e t o u t e s l e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é s o n t s u f f i s a m m e n t a s s u r é s , L a p o l i c e d ' a s s u r a n c e d e v r a ê t r e r e m i s e a u c e s s i o n n a i r e
A r t i c l e 5 : G a r a n t i e s c o n c e r n a n t l a d i r e c t i o n d e l a s o c i é t é .
N L e c é d a n t d é c l a r e q u ' i l a s o u m i s a u c e s s i o n n a i r e t o u s l e s d o c u m e n t s e t a c t e s c o n c e r n a n t l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é s a n s o m i s s i o n n i r e s t r i c t i o n a f i n q u e l e c e s s i o n n a i r e p u i s s e a v o i r u n e i d é e e x a c t e c o n c e r n a n t l a c e s s i o n e t l e p r i x d e c e s s i o n .
« L e c é d a n t s ' e n g a g e p e r s o n n e l l e m e n t d a n s l e c a s o ù l e c e s s i o n n a i r e s u b i r a i t u n p r é j u d i c e p a r s u i t e d ' u n e p r é s e n t a t i o n i n e x a c t e e t / o u i n c o m p l è t e d e s f a i t s , »
B I L e c é d a n t g a r a n t i t q u e l a s o c i é t é a r e m p l i j u s q u ' à c e j o u r t o u t e s s e s o b l i g a t i o n s s o c i a l e s e t f i s c a l e s . I l d é c l a r e f o r m e l l e m e n t q u ' i l n ' y a p a s d e r e t a r d d a n s l e d é p ô t d e s e s d é c l a r a t i o n s e n m a t i è r e d e c o n t r i b u t i o n s e t d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
I l d é c l a r e q u e l e s d é c l a r a t i o n s i n t r o d u i t e s n ' o n t f a i t l ' o b j e t d ' a u c u n e c o n t e s t a t i o n o u r e c o u r s é m a n a n t d e s d i f f é r e n t e s a d m i n i s t r a t i o n s . « L e c é d a n t s ' e n g a g e , p o u r l e t o u t , à p r e n d r e à s a c h a r g e t o u t d o m m a g e f i n a n c i e r q u i s e r a i t l a c o n s é q u e n c e d ' u n e r é v i s i o n d e l a s i t u a t i o n f i s c a l e o u s o c i a l e p o u r l e s p é r i o d e s a n t é r i e u r e s . »
C I L e c é d a n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é n ' e s t n i d e m a n d e r e s s e n i d é f e n d e r e s s e d a n s u n e i n s t a n c e j u d i c i a i r e .
D / L e c é d a n t d é c l a r e q u e l a s o c i é t é n ' a p a s d e c o n v e n t i o n d e p a r t i c i p a t i o n a v e c d ' a u t r e s e n t r e p r i s e s e t c e l a d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e , l a s o c i é t é e s t c o m p l è t e m e n t i n d é p e n d a n t e .
A r t i c l e 6 ; C o n c l u s i o n s .
L e c e s s i o n n a i r e s ' e n g a g e à n e p a s c é d e r s e s p a r t s s o c i a l e s d a n s l e d é l a i d e d o u z e m o i s à u n e s o c i é t é é t r a n g è r e ( a r t i c l e 6 7 - 8 ° e t a r t i c l e 6 7 C I R ) . L e c a s é c h é a n t , l e c e s s i o n n a i r e d e v r a i n d e m n i s e r l e c é d a n t d e s i m p o s i t i o n s é v e n t u e l l e s s u r l a p l u s - v a l u e e t c e , d a n s l e s t r o i s m o i s o ù c e t t e i m p o s i t i o n s e r a i t d e v e n u e e x i g i b l e .
B . A c t e r l a d é m i s s i o n d u g é r a n t
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r E R O L S a m a t , p r é n o m m é , d e s o n p o s t e d e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . L ' a s s e m b l é e l u i d o n n e d é c h a r g e e t q u i t u s d e s a g e s t i o n .
C . T r a n s f o r m a t i o n
1 ° R a p p o r t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a
L e p r é s i d e n t e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s a n n o n c é s à l ' o r d r e d u j o u r , d é c l a r a n t e n a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e p u i s p l u s d e q u i n z e j o u r s ,
L e s d i t s r a p p o r t s r e s t e r o n t c i - a n n e x é s , a p r è s a v o i r é t é s i g n é s « n e v a r i e t u r » p a r l e s a s s o c i é s e t N o u s , N o t a i r e , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e v i s é e p a r l a l o i é t a n t p h y s i q u e m e n t a t t a c h é e a u r a p p o r t d e t ' e x p e r t - c o m p t a b l e q u i c o n c l u t e n c e s t e r m e s
« C o n c l u s i o n s
« M e s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e « s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n « a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 2 d r e s s é e p a r l e g é r a n t « d e l a s o c i é t é S . P . R . L S I T W E L L F U R N I T U R E e n v u e d e s a « t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e .
« L e s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s j ' a i p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t « a u x n o r m e s p r é c o n i s é e s p a r l ' I n s t i t u t d e s E x p e r t s - « C o m p t a b l e s e t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s « S o c i é t é s ( a r t i c l e 7 7 7 ) r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à « l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e « a u t r e f o r m e j u r i d i q u e n ' o n t p a s f a i t a p p a r a i t r e l a « m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t d a n s l a s i t u a t i o n « a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 1 1 2 1 2 0 1 2 . L ' a c t i f n e t « c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s ' é l è v e à : « 2 1 4 . 0 6 1 , 3 0 ¬ e t e s t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l s o u s c r i t « d e 2 0 0 . 0 0 0 ¬ e t c e d e r n i e r e s t s u p é r i e u r a u m i n i m u m « r e q u i s p o u r u n e s o c i é t é a n o n y m e à s a v o i r 6 1 . 5 0 0 ¬ ( a r t « 4 3 9 d u c o d e d e s s o c i é t é s ) .
« L e s o p é r a t i o n s d é c r i t e s d a n s l e p r é s e n t r a p p o r t « n ' a p p e l l e n e t d e m a p a r t a u c u n e s o b s e r v a t i o n s q u i « p o u r r a i e n t m o d i f i e r l e s p r é s e n t e s c o n c l u s i o n s
« F a i t à B r u x e l l e s , l e 2 6 / 0 3 / 2 0 1 3
« P a u l H O L L M P E C K
u E x p e r t c o m p t a b l e N ° 1 1 3 6 7 2 E F F 6 2
« ( s u i t l a s i g n a t u r e ) . »
2 ° C o n s t a t a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s l é g a u x v i s a n t l e t y p e d e s o c i é t é q u ' i l e s t p r o p o s é d ' a d o p t e r , é t a n t f a i t o b s e r v e r q u e l e c a p i t a l s o u s c r i t d e d e u x c e n t s m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) e s t l i b é r é à c o n c u r r e n c e d ' u n m o n t a n t d e c e n t s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 7 5 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) .
3 ° T r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é a n o n y m e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e , l e c a p i t a l d e m e u r a n t i n c h a n g é .
L e s é l é m e n t s c o m p t a b l e s e t b i l a n t a i r e s s o n t i n c h a n g é s , l a s o c i é t é a n o n y m e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é a n o n y m e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r l a b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e à l a d a t e d u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e , t e l l e q u e c e t t e s i t u a t i o n e s t a n n e x é e a u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a n o n y m e , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
4 ° A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e , l e s s t a t u t s e t a c t e s d e l a s o c i é t é é t a n t d o r é n a v a n t d r e s s é s e n l a n g u e f r a n ç a i s e u n i q u e m e n t .
N O U V E A U X S T A T U T S
A r t i c l e u n - F o r m e e t d é n o m i n a t i o n :
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e c o m m e r c i a l e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E l l e e s t d é n o m m é e " S I T W E L L F U R N I T U R E " .
A r t i c l e d e u x - S i è g e :
L e s i è g e s o c i a l p o u r r a ê t r e t r a n s f é r é p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a é t a b l i r d e s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n e n t o u s e n d r o i t s ,
A r t i c l e t r o i s - O b j e t :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , l a v e n t e e n g r o s e t a u d é t a i l , l ' i m p o r t , l ' e x p o r t , l a f a b r i c a t i o n , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n , l e s e r v i c e d e
- T o u s m e u b l e s e n g é n é r a l , a n c i e n o u n o u v e a u , d ' a m é n a g e m e n t d ' e s p a c e , d e b u r e a u d ' i n t é r i e u r e t d ' e x t é r i e u r , d e j a r d i n , f o u r n i t u r e s ;
- T o u s t e x t i l e s e n g é n é r a l , . v é t e m e n t s d i v e r s , c o n f e c t i o n , a r t i c l e s d e m o d e e t a c c e s s o i r e s , m a r o q u i n e r i e , d e v o y a g e d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e , c h a u s s u r e s , b i j o u x , c h a u s s u r e s ;
- M a t é r i a u x d e c o n s t r u c t i o n e t m a c h i n e s i n d u s t r i e l l e s ;
- T o u s a p p a r e i l s é l e c t r o - m é n a g e r s e t d é c o r a t i o n ;
- M a t é r i e l e t m o b i l i e r i n f o r m a t i q u e e t d e b u r e a u ;
- P r o d u i t s d e t o u t e s t e c h n o l o g i e s ;
- P r o d u i t s d e b e a u t é , s a v o n s , d é t e r g e n t s ;
- E m b a l l a g e s e t a r t i c l e s c a d e a u x ;
- L o t s , f i n d e s é r i e s ;
- C u i r ;
- J o u e t s d ' e n f a n t ;
- P e i n t u r e , b r i c o l a g e ;
- T a p i s ;
- L ' i m p o r t - e x p o r t d ' a u t o m o b i l e s ;
- F a b r i c a t i o n s a l i m e n t a i r e s ;
L a s o c i é t é a u r a é g a l e m e n t p o u r o b j e t ;
- L ' e x p l o i t a t i o n e t l e c o u r t a g e s o i t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e s o i t p o u r c o m p t e d e t i e r s , m a r k e t i n g , h y p e r - m a r c h é , s u p e r m a r c h é , l ' o u v e r t u r e d e s u c c u r s a l e s i n t e r n a t i o n a l e s , t r a n s p o r t , d é m é n a g e m e n t , s o c i é t é s d e t r a n s p o r t s i n t e r n a t i o n a u x e t n a t i o n a u x y c o m p r i s l e c o u r r i e r e x p r e s s e t t r a n s p o r t d e p e r s o n n e s , l a v o i r s ;
- L ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l , l a d é c o r a t i o n d ' i n t é r i e u r ;
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n a c t i v i t é ,
L a s o c i é t é p o u r r a d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t .
E l l e p o u r r a n o t a m m e n t , s a n s q u e c e t t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , p r e n d r e o u d o n n e r à b a i l , a l i é n e r , a c q u é r i r t o u s i m m e u b l e s e t f o n d s d e c o m m e r c e , a c q u é r i r , e x p l o i t e r , c o n c é d e r o u c é d e r t o u s b r e v e t s , m a r q u e s o u l i c e n c e s r e l a t i v e s à d e s m a r c h a n d i s e s o u a r t i c l e s r e n t r a n t d a n s s o n o b j e t s o c i a l ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u á c r é e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s e r a i t s u s c e p t i b l e d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n d é b o u c h é .
E l l e p o u r r a s e c o n s t i t u e r c a u t i o n p o u r l e c o m p t e d e t i e r s .
D e p l u s e l l e p o u r r a e f f e c t u e r d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s .
A r t i c l e q u a t r e - D u r é e :
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
A r t i c l e c i n q - C a p i t a l :
L e c a p i t a l a é t é f i x é à d e u x c e n t s m i l l e e u r o s ( 2 0 0 . 0 0 0 , 0 0 E ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ,
A r t i c l e s i x - N a t u r e d e s a c t i o n s :
T o u s l e s t i t r e s d e l a s o c i é t é s o n t n o m i n a t i f s , I l s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
I l e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e p o u r c h a q u e c a t é g o r i e d e t i t r e s n o m i n a t i f s .
T o u t t i t u l a i r e d e t i t r e s p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e r e l a t i f à s e s t i t r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r q u e l e r e g i s t r e e s t t e n u s o u s l a f o r m e é l e c t r o n i q u e .
A r t i c l e s e p t - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l - D r o i t d e p r é f é r e n c e :
L e c a p i t a l p o u r r a ê t r e a u g m e n t é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n n u m é r a i r e , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e s e r o n t o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . C e d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r r a ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é c o n f o r m é m e n t a u x m ê m e s d i s p o s i t i o n s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e p r i x d ' é m i s s i o n , f e s c o n d i t i o n s d e s o u s c r i p t i o n , d e l i b é r a t i o n , d e r e m i s e d e s t i t r e s n o u v e a u x e t d ' a u t r e s d é m a r c h e s , a i n s i q u e l e s m o d a l i t é s d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e .
A r t i c l e h u i t - I n d i v i s i b i l i t é d e s a c t i o n s :
L e s a c t i o n s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e a c t i o n , u s u f r u i t i e r s , d é p o s i t a i r e s o u a u t r e s a y a n t s d r o i t , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e m a n d a t a i r e à s o n é g a r d .
A d é f a u t d e t e l l e d é s i g n a t i o n , t e d r o i t d e v o t e d e s a c t i o n s d é t e n u e s e n u s u f r u i t a p p a r t i e n t à l ' u s u f r u i t i e r , A r t i c l e n e u f - R é d u c t i o n d u c a p i t a l :
L e c a p i t a l p o u r r a ê t r e r é d u i t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s p r e s c r i t e s t a n t e n f a v e u r d e s a c t i o n n a i r e s q u e d e s c r é a n c i e r s .
A r t i c l e d i x - O b l i g a t i o n s :
S o u s r é s e r v e d e s é m i s s i o n s o b l i g a t a i r e s q u i d o i v e n t ê t r e d é c i d é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d é c i d e s o u v e r a i n e m e n t d e l ' é m i s s i o n d e t o u t e s o b l i g a t i o n s o u a u t r e s t i t r e s à r e v e n u f i x e , d e l e u r m o n t a n t e t d e l e u r s c o n d i t i o n s .
A r t i c l e o n z e - A d m i n i s t r a t i o n e t s u r v e i l l a n c e :
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s m a x i m u m . C e p e n d a n t s i l e n o m b r e d ' a c t i o n n a i r e s n e d é p a s s e p a s d e u x , l e c c n s e i f d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e r é d u i t à d e u x m e m b r e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t p r é s i d é p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é .
L e c o n s e i l s e r é u n i t a u s s i s o u v e n t q u e n é c e s s a i r e à l ' i n i t i a t i v e d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u s u r d e m a n d e d ' u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s .
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é s o n t s u r v e i l l é e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a l o i .
D a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e x p r i m é p a r é c r i t .
A r t i c l e d o u z e - P o u v o i r s d u c o n s e i l :
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s a c t e s i n t é r e s s a n t l a s o c i é t é , à t ' e x c l u s i i o n d e c e u x r é s e r v é s p a r l a l o i à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e t r e i z e - R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é :
S a u f d é l é g a t i o n s p é c i a l e , t o u s l e s a c t e s e n g a g e a n t l a s o c i é t é s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s e t p a s s é s p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s , l e s q u e l s n ' a u r o n t , e n a u c u n c a s , à j u s t i f i e r d e p o u v o i r s s p é c i a u x o u d ' u n e d é l i b é r a t i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i i s t r a t i o n .
A r t i c l e q u a t o r z e - G e s t i o n j o u r n a l i è r e :
L e c o n s e i l p e u t , e n o u t r e , d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s a s s o c i é e s o u n o n .
T a n t à l ' é g a r d d e s t i e r s q u ' e n j u s t i c e , c e s p e r s o n - ' n e s r e p r é s e n t e n t v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é p o u r l e s b e s o i n s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
L e c o n s e i l d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s , l e u r r é m u n é r a - t i o n , l a d u r é e d u m a n d a t e t s i e l l e s p e u v e n t a g i r c o n j o i n t e m e n t o u s é p a r é m e n t .
A r t i c l e q u i n z e - A s s e m b l é e g é n é r a l e :
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , f e q u a t r i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à d i x - n e u f h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , c e t t e a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e r é u n i s - s e n t d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i .
L e s a s s e m b l é e s s o n t c o n v o q u é e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n m a n d a t a i r e .
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t d o n n e r p a r é c r i t , p a r t é l é p h o n e , p a r t é l e x , p a r c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e , à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e l i e u d e l a r é u n i o n , l ' o r d r e d u j o u r , l e s d é m a r c h e s à a c c o m p l i r p o u r y a s s i s t e r e t t o u t e s a u t r e s m o d a l i t é s p r a t i q u e s .
T o u t e p e r s o n n e p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à ê t r e c o n v o q u é e .
A r t i c l e s e i z e - T e n u e d e l ' a s s e m b l é e :
L ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é p r é s i d e l ' a s s e m b l é e .
S o u s r é s e r v e d e s l i m i t a t i o n s l é g a l e s , c h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x . S a u f p o u r l e s d é c i s i o n s s o u m i s e s à d e s c o n d i t i o n s l é g a l e s p a r t i c u l i è r e s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e d i x - s e p t - E x e r c i c e s o c i a l :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r d e c h a q u e a n n é e , I l s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e s u i v a n t , A r t i c l e d i x - h u i t - E c r i t u r e s s o c i a l e s :
A l a c l ô t u r e d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , t e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d r e s s é s p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u i é t a b l i t l e r a p p o r t p r e s c r i t p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
L e c o m m i s s a i r e é v e n t u e l é t a b l i t é g a l e m e n t l e r a p p o r t q u e l u i i m p o s e l a t o i .
A r t i c l e d i x - n e u f - A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e :
A p r è s p r é l è v e m e n t p o u r c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e , L a d i s t r i b u t i o n d u b é n é f i c e e s t s o u m i s e a u r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
E n c o u r s d ' e x e r c i c e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s , d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a t o i .
A r t i c l e v i n g t - D i s s o l u t i o n e t l i q u i d a t i o n :
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e l e s m a i n s d ' u n s e u l a c t i o n n a i r e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , m a i s l ' e n g a g e m e n t d e c e t a c t i o n n a i r e à t i t r e d e c a u t i o n s o l i d a i r e a v e c l a s o c i é t é à d é f a u t d e r é g u l a r i s a t i o n d a n s u n d é l a i d e u n a n .
L a p e r t e d e p l u s d e l a m o i t i é d u c a p i t a l e n t r a î n e l ' o b l i g a t i o n p o u r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e r é u n i r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d a n s l e s d e u x m o i s .
L a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e s t d é c i d é e o u d e m a n d é e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S a u f n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s p a r l ' a s s e m b l é e , l e s a d m i n i s t r a t e u r s e n f o n c t i o n à c e m o m e n t a s s u m e n t l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é ,
A r t i c l e v i n g t e t u n - D i s p o s i t i o n s l é g a l e s :
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s s p é c i a l e m e n t s t i p u l é a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l c o n v i e n t d e s ' e n r é f é r e r a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s , n o t a m m e n t p o u r c e q u i c o n c e r n e l e s a c q u i s i t i o n s p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s e t d e b i e n s a p p a r t e n a n t à s e s a c t i o n n a i r e s .
A r t i c l e v i n g t - d e u x - E l e c t i o n d e d o m i c i l e :
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a c t i o n - n a i r e , o b l i g a t a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , o u l i q u i d a t e u r f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l
5 ° N o m i n a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
M o n s i e u r S A M A T E r o l , p r é n o m m é e t M o n s i e u r S A M A T E r k a n , p r é n o m m é é t a n t l a t o t a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , a u x q u e l s s o n t a t t r i b u é e s l e s c e n t s q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) a c t i o n s d e l a s o c i é t é a n o n y m e c o r r e s p o n d a n t a u x c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n q u e l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é p r i v é e d é c i d e n t d e n o m m e r ;
1 ° ) e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a n o n y m e ;
- M o n s i e u r S A M A T E r o l , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
- M o n s i e u r S A M A T E r i v a n , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e ,
2 ° ) e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é d e l a s o c i é t é a n o n y m e :
- M o n s i e u r S A M A T E r o l , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
6 ° P o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , t o u s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c é d e n t .
E x t r a i t l i t t é r a l c o n f o r m e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e ' 1 3 1 1 . 1 1 n 8 f é M a i r e -
N o t a i r e
a n n e x e : 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
1 c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 4 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t S : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e