SI² FUND

Dénomination : SI² FUND

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 847.884.027

Publication

22/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 19.06.2014, NGL 16.07.2014 14311-0404-030
17/08/2012

��Moa Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

0 7 AM 201

BRusse�

Griffie

" iaiaases

,11

pndernemingsnr : O ei S~ (rBenaming 042~

(voluit) : 812 FUND

(verkort) :

Rechtsvorm : co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Hertogsstraat 41, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Oprichting

*Er blijkt uit een akte, verleden voor notaris Koen Diegenant, te Halle (Buizingen), op 20 juli 2012,: "Geregistreerd elf blad(en), ��n renvooi(en), te Halle I op 23 juli 2012, boek 722, fol 44, vak 18. Ontvangen: vijfentwintig euro (� 25,00). De ea. Inspecteur, getekend, Y Dehantschutter.", dat :

1) De naamloze vennootschap "l-PROPELLER", met maatschappelijke zetel te 1070 Anderlecht,: Clemenceaulaan 20, ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 0888.468,134, (RPR Brussel);

2) De naamloze vennootschap "IMPACT CAPITAL", met maatschappelijke zetel te 3078 Kortenberg, Gemeentehuisstraat 6, ingeschreven in de krulspuntbank van ondernemingen onder het nummer 0844.579.988 (RPR Leuven);

3) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AS PARTNERS", met maatschappelijke zetel

te 3320 Hoegaarden, Molenstraat 10, ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer

0466,690,556 (RPR Leuven).

een vennootschap hebben opgericht die de volgende statuten heeft aangenomen:

ARTIKEL 1. RECHTSVORM - NAAM

De vennootschap neemt de vorm aan van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Haar naam is"S12 FUND".

De woorden "co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of deafkorting "CVBA" moeten in

elle akten facturen en documenten uitgaande van de vennootschap die naam onmiddellijk voorafgaan of volgen.

ARTIKEL 2. ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 1000 Brussel, Hertogsstraat 41

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in Belgi�, bij beslissing van de raad van bestuur,

mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en depots in Belgi� of het buitenland oprichten.

ARTIKEL 3. DOEL

De vennootschap heeft tot doel zowel In Belgi� als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen

rekening:

(a)het bij wijze van inschrijving, inbreng, samenwerking, financi�le tussenkomst of anderszins verwerven

van een belang of deelneming in aile bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen,

bedrijvigheden of verenigingen die, naar het oordeel van de vennootschap, hoofdzakelijk een sociale,

maatschappelijke impact nastreven, ook wel sociale ondernemingen genoemd

(b)deze vennootschappen, ondernemingen of verenigingen financieren,

(c)het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen

(d)te investeren in aandelen, andere effecten en onroerend goed

(e)het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en de vereffening

van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen waarin zij een belang of deelneming

heeft

(t)managementadvies te verstrekken of in het algemeen consultancyopdrachten te vervullen in de meest

ruime betekenis en in het algemeen alle handelingen te stellen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of,

onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een investeringsvennootschap.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of,

onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen ais tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaaK.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlij-+king ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

ARTIKEL 5. KAPITAAL

Het maatschappelijke kapitaal is onbeperkt,

Het aanvangskapitaal bij oprichting bedraagt twee miljoen driehonderdduizend euro (EUR 2.300.000,00). Het vaste gedeelte van het kapitaal is gelijk aan negentienduizend euro (EUR 19.000,00).

Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte van het kapitaal overtreft.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt twee miljoen driehonderdduizend euro

(2.300.000 EUR).

Het geplaatste maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door tweeduizend driehonderd (2.300)

aandelen zonder nominale waarde.

De aandelen zijn op hun beurt onderverdeeld in A-aandelen, B-aandelen en C-aandelen.

Het vast gedeelte van het kapitaal bedraagt negentienduizend euro (EUR 19.000). Het vast gedeelte van

het kapitaal bestaat uitsluitend uit A-aandelen.

A-aandelen kunnen zowel vast als variabel kapitaal vertegenwoordigen.

B- en C-aandelen vertegenwoordigen altijd variabel kapitaal.

Op de kapitaalaandelen wordt ais volgt in ingeschreven:

A. INBRENG IN NATURA

De vennootschap 1-PROPELLER, voornoemd als verschijner sub 1), verklaart bij deze inbreng te doen in de

vennootschap van de knowhow zoals die gematerialiseerd is in schriftelijke en/of digitale vorm op dragers, voor

een totale waarde van honderdvijftigduizend euro (150.000 EUR).

Deze inbreng in natura is nader omschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor Dolf DE BACKER, Oude

Mechelsestraat 150A, 1853 STROMBEEK-BEVER van 19 juli 2012

De besluiten van dit verslag luiden als volgt:

"VII.

BESLUIT VAN DE BEDRIJFSREVISOR

Ondergetekende, Dolf De Backer, Bedrijfsrevisor, vennoot van Dolf De Backer, Revisoren, Burg. Venn. BVBA, met zetel te 1853 Grimbergen, Oude Mechelsestraat 150A, aangesteld op 11 januari 2012 overeenkomstig artikel 395 van het Wetboek van vennootschappen door de oprichters verklaart dat hij uit zijn onderzoek van de inbreng in natura ter gelegenheid van de voorgenomen oprichting van de cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid SI2 FUND waarvan de zetel zal worden gevestigd te 1000 Brussel, Hertogstraat 41, het volgende kan besluiten:

Voorafgaandelijk:

'Dat de oprichters verantwoordelijk zijn voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

"pat de opdracht van ondergetekende er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting

Tot besluit:

1.Dat de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren Inzake de inbreng in natura.

2.Dat de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid.

3.Dat de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden, tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

4.De werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng in natura voor een waarde van 150.000 EUR wordt vastgesteld als volgt:

.Toekenning van 150 volledig volgestorte A-aandelen aan de naamloze vennootschap i-propeller.

Opgesteld te Grimbergen op 16 juli 2012

(getekend)

Dolf De Backer, Revisor,

Burg. Venn. BVBA

Vertegenwoordigd door Dolf De Bakcer,

Bedrijfsrevisor-vennoot"

Overeenkomstig de wet hebben de oprichters eveneens een bijzonder verslag opgesteld waarin zij uiteenzetten waarom de inbreng in natura van belang is voor de vennootschap.

Een exemplaar van het verslag van de bedrijfsrevisor alsmede een exemplaar van het bijzonder verslag van de oprichters zullen ter griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd worden samen met een expeditie van onderhavige akte.

}

i"

'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Beschrijving van de inbreng in natura:

IDe inbreng in natura vanwege i-propeller nv bestaat uit gedetailleerde uiteenzettingen (PowerPoint-pregentaties en Word-documenten) over de verschillende strategle�n en methodologie�n die zullen ingezet en gehanteerd worden door het 812 Fund om de activiteiten van het SI2 Fund succesvol te kunnen uitvoeren.

(Deze strategie�n en methodologie�n zijn noodzakelijk omwille van een aantal specifieke aspecten van het SI2Fund.

Vergoeding voor de inbreng in natura:

Als vergoeding voor voormelde inbreng ten belope van 150.000 EUR worden aan oprichter sub 1) 150 (honderdvijftig) volledig volgestorte A-aandelen van deze vennootschap toebedeeld.

B. INBRENG IN GELD

IDe verschijners sub 2) en sub 3) verklaren vervolgens als volgt in geld in te schrijven op de kapitaalaandelen van de vennootschap:

door de vennootschap IMPACT CAPITAL, voornoemd als verschijner sub 2), ten belope van twee miljoen honderdduizend euro (EUR 2.100.000,00), waarvoor deze 2.100 (tweeduizend honderd) B-aandelen ontvangt;

door de vennootschap AS PARTNERS, voornoemd als verschijner sub 3), ten belope van vijftigduizend euro (EUR 50.000), waarvoor deze 50 (vijftig) C-aandelen ontvangt;

Totaal: tweeduizend honderd (2.100) 6-aandelen en vijftig (50) C-aandelen.

BAN KATTEST.

De inbrengen in geld werden voorafgaandelijk aan de op-'richting, in toepassing van artikel 399 van het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzonder rekeningnummer 6E53 5230 4418 1353 bij de Triodos Bank zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op 19 juli afgeleverd bankattest, dat door de notaris in zijn dossier zal bewaard worden.

IDe inschrijvers in geld verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven, volgestort is ten belope van VIJFENTWINTIG percent (25%).

De vennootschap beschikt ingevolge de volstorting van de inbrengen in geld bijgevolg over een bedrag van vijfhonderdzevendertigduizend vijfhonderd euro (EUR 537.500,00).

ARTIKEL 18. BESTUUR VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die samengesteld is uitleden, al dan niet vennoten, door deze statuten of door de algemene vergadering van de vennoten benoemd.

De bestuurders worden altijd benoemd voor een bepaalde duur, die niet langer mag zijn dan zes (6) jaar. E�n (1) bestuurder zal gekozen worden door de algemene vergadering uit de lijst voorgedragen door de A-aandeelhouders, deze bestuurder wordt hierna benoemd als de A-bestuurder.

Maximum vier (4) bestuurders zullen gekozen worden door de algemene vergadering uit de lijst of de lijsten voorgedragen door de B-aandeelhouders. Deze bestuurders worden hierna benoemd als de B-bestuurders. Zolang er maximaal 4 B-aandeelhouders zijn worden er evenveel 6-bestuurders gekozen als er B-aandeelhouders zijn. Daarbij heeft elkeB-aandeelhouder het recht een lijst kandidaten voor te leggen, waaruit ��n 6-bestuurder gekozen moet worden door de algemene vergadering. Meerdere B-aandeelhouders kunnen ook gezamenlijk ��n lijst met kandidaten voorleggen, waaruit dan zoveel B-bestuurders gekozen moeten worden als er B-aandeelhouders zijn die deze lijst indienen.

Wanneer er meer dan 4 B-aandeelhouders zijn worden aile kandidaten van de B-aandeelhouders op ��n lijst voorgelegd aan de algemene vergadering. De 4 kandidaten van deze lijst met de meeste stemmen zullen verkozen zijn als de 4 B-bestuurders.

Maximum twee (2) bestuurders zullen gekozen worden door de algemene vergadering uit de lijst of de lijsten voorgedragen door de C-aandeelhouders. Deze bestuurders worden hierna benoemd als de C-bestuurders. Zolang er maximaal 2 C-aandeelhouders zijn worden er evenveel C-bestuurders gekozen als er C-aandeelhouders zijn. Daarbij heeft elke C-aandeelhouder het recht een lijst kandidaten voor te leggen, waaruit ��n C-bestuurder gekozen moet worden door de algemene vergadering. Indien er 2 C-aandeelhouders zijn, kunnen zij ook gezamenlijk ��n lijst met kandidaten voorleggen, waaruit dan twee C-bestuurders gekozen moeten worden.

Wanneer er meer dan 2 C-aandeelhouders zijn worden alle kandidaten van de C-aandeelhouders op ��n lijst voorgelegd aan de algemene vergadering. De 2 kandidaten van deze lijst met de meeste stemmen zullen verkozen zijn als de 2 C-bestuurders.

Ten slotte kunnen maximaal 2 onafhankelijke bestuurders gekozen worden. De algemene vergadering zal er naar streven 2 onafhankelijke bestuurders te benoemen. De criteria van onafhankelijkheid waaraan een onafhankelijke bestuurder moet voldoen,kunnen bepaald worden in het intern reglement.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders worden in principe voor bepaalde duur aangesteld. De algemene vergadering mag hen op elk tijdstip zonder reden of vooropzegging ontslaan.

Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.

Het mandaat van bestuurders is principieel onbezoldigd, met uitzondering van het mandaat van de eventueel verkozen onafhankelijke bestuurders. Het onbezoldigd karakter van de mandaten van de A-, B- en C-bestuurders, doet geen afbreuk aan de mogelijkheid voor deze bestuurders om vergoedingen te bekomen voor andere mandaten die zij waarnemen binnen de vennootschap of prestaties die zij verrichten binnen de

vennootschap, die strikt gezien geen deel uitmaken van hun bestuursmandaat. Het intern reglement kan deze

` bepaling nader uitwerken en regelen.

.t ~ Binnen acht dagen na hun benoeming/ontslag moeten de bestuurders het door de wet voorgeschreven

uittreksel van hun benoemings- of ontslagakte neerleggen op de griffie van de rechtbank van koophandel. Bij publicatie van een benoeming wordt steeds verduidelijkt tot welke categorie een bestuurder behoort.

ARTIKEL 19. RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur wordt voorgezeten door een voorzitter gekozen onder haar B-bestuurders.

in geval van afwezigheid of verhindering van de voorzitter wordt de raad van bestuur voorgezeten door het oudst aanwezige lid.

De raad komt bijeen na oproeping door de voorzitter evenals zo dikwijls als het belang van de vennootschap dat vergt. Hij moet ook worden samengeroepen wanneer twee bestuurders daarom verzoeken.

De raad vergadert minstens vier maal per jaar.

De raad komt bijeen op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht.

Wanneer minder dan 3 bestuurders aanwezig en/of vertegenwoordigd zijn, wordt de raad van bestuur uitgesteld naar nabije datum, waarop dit aanwezigheidsquorum niet van toepassing is.

De beraadslaging van de raad van bestuur kan, naast de beraadslaging waarbij de bestuurders zich in persoon bij elkaar bevinden, ook plaatsvinden door deelname door ��n of meerdere of zelfs alle bestuurders aan deze raad per telefoon of per videoconferentie. In deze laatste gevallen wordt deze beraadslaging onmiddellijk na het einde ervan per e-mail of per faxbericht bevestigd door de bestuurders die eraan deelgenomen hebben, waarna de notulen, zo nodig, per post aan alle bestuurders gestuurd worden voor de ondertekening ervan. De notulen en de beslissingen worden gedateerd op de dag waarop de raad van bestuur doorging.

Behoudens in dringende gevallen te verantwoorden in de notulen van de bijeenkomst, geschieden oproepingen per gewone brief, fax of e-mail, met opgave van de agenda, ten minste vijf volle dagen v��r de vergadering. De raad van bestuur kan alleen geldig beraadslagen als ten minste de helft plus ��n van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Als echter een eerste bijeenkomst van de raad niet in aantal is, mag een nieuwe bijeenkomst met dezelfde agenda worden opgeroepen. Deze zal dan geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders,

De raad van bestuur handelt als een collegiaal orgaan en streeft ernaar beslissingen bij consensus te nemen. Wanneer dit niet mogelijk blijkt, worden beslissingen bij gewone meerderheid genomen, behoudens wanneer conform deze statuten en/of het intern reglement een bijzondere meerderheid vereist is.

Ben bijzondere meerderheid is in ieder geval vereist, waarbij een beslissing van de raad van bestuur pas aangenomen is voor zover de helft van de B-bestuurders hiermee instemmen, wanneer beslist wordt over:

-de toetreding van nieuwe B-vennoten, daarin begrepen de toelating aan bestaande vennoten om van categorie te wijzigen en B-aandeelhouder te worden,

-het uitsluiten van vennoten,waarbij de B-bestuurder die aangesteld werd op individuele voordracht van de B-aandeelhouder die het voorwerp uitmaakt van de procedure tot uitsluiting of die op voordracht van deze aandeelhouder op een gezamenlijke lijst van kandidaat-B-bestuurders opgenomen werd, niet meegeteld wordt voor het behalen van dit quorum,

-de aanstelling van de natuurlijke of rechtspersoon die de bevoegdheid voor het geheel of een deel van het dagelijks bestuur opgedragen krijgt,

-voorstel tot wijziging van het intern reglement.

Bij staking van stemmen is er geen beslissing. Een bestuurder mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgertijk Wetboek) waarvan kennis is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, aan een andere bestuurder opdracht geven hem op de bijeenkomst te vervangen en ln zijn plaats zijn stem uit te brengen. De volmachten moeten minstens 24 uur voor de vergadering worden meegedeeld aan de voorzitter.

De beraadslagingen en stemmingen van de raad worden genotuleerd en getekend door de meerderheid van de aanwezige bestuurders.

[De afschriften of uittreksels van die notulen worden getekend door de voorzitter.

ARTIKEL 21, BEVOEGDHEDEN

De Raad van Bestuur bezit de meest uitgebreide bestuurs- en beschikkingsbevoegdheden die stroken met het doel van de vennootschap, met uitzondering van die bevoegdheden die door de wet of de statuten voorbehouden zijn aan de algemene vergadering.

De Raad van Bestuur mag, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, bijzondere volmachten geven aan de lasthebbers van zijn keuze.

ARTIKEL 22, BEVOEGDHEDEN TOT DELEGEREN

De raad van bestuur mag het dagelijkse bestuur van de vennootschap toevertrouwen aan ��n of meer bestuurders met de titel van gedelegeerd bestuurder, evenals aan elke andere natuuriljke of rechtspersoon, voor zover hiervoor aan de bijzondere meerderheidsvereisten voldaan is.

Verder mag de raad van bestuur voor bepaalde taken bevoegdheden toekennen aan derden.

Re raad van bestuur zal de emolumenten vaststellen die gehecht zijn aan de toegekende delegaties. ARTIKEL 23. VERTEGENWOORDIGING VAN DE VENNOOTSCHAP

Naaste de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd doortwee gezamenlijk optredende bestuurders, elk behorend tot een andere categorie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur wordt de vennootsohap geldig vertegenwoordigd door een alleenoptredend gedelegeerd bestuurder of door de alleenoptredende andere natuurlijke of rechtspersoon, aan wie het dagelijks bestuur van de vennootschap gedelegeerd werd en voor zover de beslissing hiertoe gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad.

De raad van bestuur mag ��n of meerdere bijzonder gevolmachtigden aanstellen, die de vennootschap afhankelijk van de inhoud en binnen de grenzen van deze volmacht in Belgi� en/of in het buitenland rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen.

ARTIKEL 27. SAMENSTELLING EN BEVOEGDHEID

De regelmatig samengestelde vergadering vertegenwoordigt alle vennoten. Haar beslissingen zijn bindend voor allen, ook voor de afwezigen of dissidenten.

Ze bezit de bevoegdheden die de wet en deze statuten haar toekennen.

Ze mag de statuten aanvullen en hun toepassing regelen door middel van interne reglementen waaraan de vennoten, louter door het feit van hun toetreding tot de vennootschap, zijn onderworpen.

De algemene vergadering kan deze reglementen evenwel alleen invoeren, wijzigen of opheffen met inachtneming van de voorwaarden van aanwezigheid voorgeschreven voor wijzigingen in de statuten.

ARTIKEL 28. OPROEPING

De algemene vergadering wordt opgeroepen door de raad van bestuur, De oproepingen gebeuren door middel van een aangetekende brief of per e-mail met ontvangstbevestiging met opgave van de agenda, ten minste vijftien dagen voor de datum van de vergadering aan de vennoten verstuurd.

De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar, meer bepaald iedere derde donderdag van de maand april om 17.30 uur, om zich onder meer uit te spreken over de jaarrekening van het voorbije boekjaar en over de decharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoten belast met de controle.

Ais die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur,

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet ln ARTIKEL 32 van deze statuten, dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

De vergadering kan ook in buitengewone zitting worden opgeroepen. De vergadering moet samenkomen op verzoek van vennoten met ten minste een vijfde van alle aandelen in hun bezit of in voorkomend geval van een commissaris. Ze moet dan binnen de vijftien dagen na het verzoek worden bijeengeroepen.

De algemene vergaderingen komen bijeen in de zetel van de vennootschap of in elke andere plaats opgegeven in het oproepingsbericht.

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter en bij gebreke daaraan door de bestuurder daartoe door de raad aangewezen.

De voorzitter kan een secretaris aanduiden die geen vennoot moet zijn.

De vergadering kan onder de aanwezige vennoten twee stemopnemers aanduiden.

ARTIKEL 29. VOLMACHTEN

Een vennoot mag, door middel van een stuk dat zijn handtekening draagt (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoeld in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek) waarvan kennis Is gegeven per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vermeld in artikel 2281 van het Burgerlijk Wetboek, aan een andere persoon, al dan niet vennoot, volmacht geven hem op een algemene vergadering te vertegenwoordigen en in zijn plaats zijn stem uit te brengen.

ARTIKEL 30. BESLISSINGEN

Behoudens de uitzonderingen voorzien door de wet,de statuten of het intern reglement beslist de vergadering bij gewone meerderheid van de stemmen, zonder rekening te houden met de onthoudingen en ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde vennoten.

De stemming geschiedt bij handopsteken of naamafroeping, tenzij de vergadering daarover anders beslist. De verkiezing van bestuurders en commissarissen geschiedt principieel bij geheime stemming.

Wanneer de vergadering zich dient uit te spreken over een wijziging in de statuten of het opmaken of de wijziging van een intern reglement moeten opdat ze geldig zou kunnen beraadslagen de oproepingen het voorwerp van de beraadslagingen vermelden en moet ten minste de helft van de aandelen op de vergadering vertegenwoordigd zijn, evenals minstens de helft van zowel de A-aandelen als van de B-aandelen.

Wordt bovenvermeldeaanwezigheidsvoorwaarde niet vervuld, dan dient een nieuwe vergadering met dezelfde agenda te worden bijeengeroepen. Deze zal dan geldig beraadslagen ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen. Een beslissing tot wijziging van de statuten of wijziging/invoering intern reglement is pas geldig als ze met drie vierden van de geldig uitgebraohte stemmen wordt goedgekeurd, evenals doorde meerderheid van de stemmen uitgebracht door de B-vennoten. Om tot de wijziging van de reohten verbonden aan een categorie aandelen over te gaan, is bovendien steeds eveneens de goedkeuring van de meerderheid van de aanwezigen van de betrokken categorie vereist.

Een en ander onder voorbehoud van de toepassing van de bijzondere wettelijke bepalingen met betrekking tot de wijziging van de vorm van de cooperatieve vennootschap en de omzetting van vennootschappen.

Behoudens in verantwoorde dringende gevallen zal de algemene vergadering alleen over de agendapunten geldig kunnen beraadslagen.

ARTIKEL 31. STEMRECHT

Elk A-, B- en C- aandeel heeft in principe recht op ��n stem

ARTIKEL 32. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-malt of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten met betrekking tot alle agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht nlet genomen te zijn.

ARTIKEL 33, NOTULEN

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de aanwezige bestuurders.

De afschriften en uittreksels van die notulen worden door de voorzitter van de raad van bestuur of de persoon belast met het dagelijks bestuur getekend.

ARTIKEL 34. BOEKJAAR

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

ARTIKEL 35. JAARVERSLAG

Aan het eind van elk boekjaar stelt de raad van bestuur, in overeenstemming met de bepalingen toepasselijk ter zake, de inventaris en de jaarrekening op die aan de algemene vergadering moeten worden overgelegd.

E�n maand vddr de algemene vergadering overhandigt dit orgaan de documenten, samen met een verslag, aan de commissaris(sen) of de vennoot (vennoten) belast met de controle.

Hij (zij) zal (zullen) een verslag over hun controleopdracht opstellen,. Vijftien dagen v66r de vergadering worden de jaarrekening, bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting, de verslagen van de bestuurders en commissarissen (of vennoten belast met de controle) ter beschikking van de vennoten neergelegd op de zetel van de vennootschap.

ARTIKEL 36, WINSTVERDELING

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Geen uitkering mag geschieden indien het eigen vermogen gedaald is of ten gevolge van deze uitkering zou dalen onder het bedrag van het vast kapitaal, vermeerderd met alle reserves en subsidies die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

De vennoten delen in de winsten in verhouding tot het door hen ingebrachte kapitaal.

De betaling van de dividenden geschiedt op de datum en op de manier door het bestuursorgaan vastgesteld.

Na de goedkeuring van de balans spreekt de vergadering zich in een bijzondere stemming uit over de decharge aan de bestuurders en in voorkomend geval aan de commissaris(sen) of aan de vennoot (vennoten) belast met de controle.

OVERGANGSBEPALINGEN,

VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID

De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van vennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van vennootschappen.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Onmiddellijk daarop hebben de oprichters besloten om overeenkomstig de statuten over te gaan tot het benoemen van ��n A bestuurder, ��n B-bestuurder en ��n C-bestuurder;

- wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld door de A-aandeelhouders;

de heer Johan Moyersoen, geboren te Anderlecht op 18 oktober 1972, wonende te 1070 Anderlecht, Clemenceaulaan 20;

- wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld door de B-aandeelhouders: de heer Piet Colruyt, geboren te Halle op 31 mei 1969, wonende te 3078 Kortenberg, Gemeentehuisstraat 6;

- wordt benoemd uit de lijst van kandidaten voorgesteld door de C-aandeelhouders: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AS PARTNERS, met zetel te 3320 Hoegaarden, Molenstraat 10, ingeschreven in de kruispuntbank van ondernemingen onder het nummer 0466.690.556 met als vaste vertegenwoordiger Stefan Yee, geboren te Leuven op 28 juni 1962, wonende te 3320 Hoegaarden, Molenstraat 10,

Zij worden benoemd voor bepaalde duur, hetzij voor 6 jaar, zodat hun mandaat een einde zal nemen na de jaarvergadering van het jaar 2018.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Ondergetekende notaris wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in

Voor-

behouder aan het elgisch

.Staatsblad

de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, overneemt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld v��r de ondertekening van de oprichtingsakte.

BENOEMING VAN EEN COMMISSARIS

De oprichters beslissen tot commissaris te benoe-+men de burgerlijke vennootschap die de vorm van een CVBA, heeft aangenomen, VMB Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, ingeschreven in het openbaar register van het 1BR onder het nummer B00490, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen ais vertegenwoordiger de heer Alain Bolssens aanduidt en dit voor drie jaar - vanaf heden.

Zijn bezoldiging bedraagt drieduizend vijfhonderd euro (EUR 3.500,00) per jaar, gekoppeld aan de index der consumptieprijzen.

BEGiN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31 december 2013.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergade-'ring zal gehouden worden in het jaar 2014.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE en KRUISPUNTBANK van DONDERNEMINGEN

De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan FISCOZONE BVBA, evenals aan haar bedienden, aangestelden en Lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatssteliing, allen individueel bevoegd, die te dien einde allen woonstkeuze doen te 1030 Schaarbeek, Jan Stobbaertlaan 5, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Betasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

RAAD VAN BESTUUR

Onmiddellijk volgend op het einde van oprichtingsvergadering is vervolgens bijeengekomen, de voltallige Raad van Bestuur van de voornoemde co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Sla Fund" met name:

- de heer Johan Moyersoen;

- AS Partners bvba met ais vaste vertegenwoordiger de heer Stefan Yee;

- de heer Piet Colruyt;

Mien voornoemd.

De bestuurders, verenigd in Raad van Bestuur, hebben de volgende beslissing genomen met unanimiteit van de stemmen:

De Raad van Bestuur beslist te benoemen tot voorzitter:

de heer Piet Calruyt, voornoemd;

hier vertegenwoordigd en die verklaart zijn mandaat te aanvaarden en die tevens verklaart dat niets zich hiertegen verzet.

Aangezien de agenda van de raad van bestuur is afgewerkt, wordt de vergadering van de raad van bestuur gesloten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

- voor eensluidend analytisch uittreksel

Tegelijk neergelegd: uitgifte van de akte verslag bedrijfsrevisor en bijzonder verslag oprichters

Koen Diegenant,

Notaris.

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

04/03/2015

�� Mod word 111

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van deze

"""" _" , }?�4

t,,_,r ~; -

r`Chtt- ,:}6}k trl" ?

4n

fS4 " '

Ondernemingsnr : 0847.884.027

Benaming

(voluit) : S12 Fund

(verkort) :

Rechtsvorm : cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel Hertogsstraat 41, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : ontslag en benoeming bestuurders - wijziging vertegenwoordiging commissaris

Uittreksel uit de notulen van de Algemene Vergadering van 19 Juni 2014:

De volgende beslissingen worden bij consensus bevestigd:

Op de Algemene Vergadering van 18 oktober 2012 werd het volgende beslist

1)Aanvaarding ontslag Johan Moyersoen als A-bestuurder en kwijting:

Het ontslag van dhr. Johan Moyersoen als bestuurder wordt aanvaard door de Algemene Vergadering. Er wordt hem tevens kwijting verleend.

2)benoeming van 1-propeller NV, Clemenceaulaan 20,1070 Brussel, met als vaste vertegenwoordiger Johan Moyersoen, Clemenceaulaan 20, 1070 Brussel, geboren te Halle op 18 oktober 1972, als bestuurder

De Naamloze Vennootschap i-propeller NV met haar zetel te 1070 Brussel, Clemenceaulaan 20, ingeschreven in RPR Brussel met als ondememingsnummer 0888.468.134, met als vaste vertegenwoordiger Johan Moyersoen, woonachtig te 1070 Brussel, Clemenceaulaan 20, geboren te Halle op 18 oktober 1972, wordt overeenkomstig de statuten aangesteld als bestuurder, gekozen uit de lijst voorgedragen door de A-aandeelhouder

Op de Algemene Vergadering van 14 maart 2013 werd het volgende beslist:

1)benoeming van Micha�l Bremans, als onafhankelijk bestuurder

De heer Micha�l Bremans, Philip Geertsstraat 15, 2390 Oostmalle wordt overeenkomstig de statuten

aangesteld als onafhankelijk bestuurder.

Op de Algemene Vergadering van 12 september 2013 werd het volgende beslist:

1)Benoeming bestuurders:

De volgende bestuurders werden benoemd door de Algemene Vergadering voor een periode van 6 Jaar,

gekozen uit de lijst voorgesteld door de C-aandeelhouders

STEVEN SERNEELS, RIEMSTRAAT 35 BUS 401, 2000 ANTWERPEN

De volgende bestuurders werden benoemd door de Algemene Vergadering voor een periode van 6 jaar, gekozen uit de Bist voorgesteld door de B-aandeelhouders

ELINOR DE PRET, RUE DE MIANOYE 36, 5530 YVOIR

SAM DE SIMPEL, AVENUE SIMONNE 15, 1640 SINT-GENESIUS-RODE

MARIJKE COLRUYT, RUE DE GENVAL 7 BUS 22, 1310 LA HULPE

Verandering in de vertegenwoordiging van de commissaris

De burgerlijke vennootschap die de vorm van een CVBA, heeft aangenomen, VMB Bedrijfsrevisoren, gevestigd te 2000 Antwerpen, Entrepotkaai 3, ingeschreven in het openbaar register van het IBR onder het nummer B00490, die overeenkomstig artikel 132 van het Wetboek van vennootschappen zal vanaf heden de geer Tom Van Cleef als vertegenwoordiger hebben.

Getekend: Piet Colruyt, voorzitter

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

01/06/2015

��Had Word 11.1

LAM] ln de bislagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111

5076447+

Ondernemingsnr : 0847.884.027

Benaming

(voluit) : SI2 FUND

(verkort)

notrie1botiteintaratigen op

. " ' " " j.

ti�

rechib�fik YMn t%eeteerted Seussel

.2 0 Ma tliS

Griffie

_ j~ ~t~':h$eiS~ aY~i+ic+iesi'er~a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Co�peratieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Hertogsstraat 41, te 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : STATUTENWIJZIGING-WIJZIGING VAN HET INTERN REGLEMENT-ONTSLAG EN BENOEMING VAN BESTUURDERS-VOLMACHT

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van der vennoten bijeengekomen van de Cooperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijk-held "SI2 FUND", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1000 Brussel, Hertogs-straat 41, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder nummer 0847.884.027 opgemaakt voor Meester. Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "G�rard INDEKEU Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", op zes mei tweeduizend vijftien, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met ��nparigheid van stemmen genomen heeft:

EERSTE BESLISSING

KENNISNAME VAN HET VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De voorzitter zet uiteen dat de raad van bestuur voorstelt om over te gaan tot een statutenwijziging teneinde onder andere de rechten en plichten die verbonden zijn aan de klassen van aande-len te wijzigen, alsook het intern reglement te wijzigen.

De algemene vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opge-steld teneinde de voorgestelde wijzigingen aan de statuten en het intern reglement toe te lichten. De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van voorlezing van voormeld verslag en haar bijlagen, te weten de nieuw voorgestelde statuten en het nieuw voorgesteld intern regelement.

Alle voornoemde vennoten erkennen een afschrift van gezegd verslag en zijn bijlagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

Gezegd verslag, met zijn bijlagen, blijft aan huidig proces-verbaal gehecht.

TWEEDE BESLISSING

BESPREKING EN GOEDKEURING VAN DE NIEUWE STATUTEN VAN DE VENNOOT-SCHAP

De algemene vergadering beslist de oude statuten integraal op te heffen en te vervangen door de nieuwe

statuten van de vennootschap (zonder wijziging van het doel), zoals volgt:

UITTREKSEL VAN STATUTEN

Vorm - benaming

De vennootschap neemt de vorm aan van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Haar naam is "SI2 FUND".

De woorden "co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid" of de afkor-ting "CVBA" moeten in alle akten facturen en documenten uitgaande van de vennoot-schap die naam onmiddellijk voorafgaan of volgen.

Maatschappelijke zetel

De Maatschappelijke zetel is gevestigd te is gevestigd te 1000 BRUSSEL, Hertogsstraat 41.

Maatschappelijk doel

De vennootschap heeft tot doel zowel in Belgi� als in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening: Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

(a) het bij wijze van inschrijving, inbreng, samenwerking, financi�le tussenkomst of an-derszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen die, naar het oor-deel van de vennootschap, hoofdzakelijk een sociale, maatschappelijke impact nastre-ven, ook wel sociale ondernemingen genoemd

(b) deze vennootschappen, ondernemingen of verenigingen financieren

(c) het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen

(d) te investeren in aandelen, andere effecten en onroerend goed

(e) het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de contro-le en de vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of ver-enigingen waarin zij een belang of deelneming heeft

(f) managementadvies te verstrekken of in het algemeen consultancyopdrachten te ver-vullen in de meest ruime betekenis en in het algemeen alle handelingen te stellen die ge-heel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een in-vesteringsvennootschap.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen,

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypo-theek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden ais bestuurder, volmachtdrager, Mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen.

De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roeren-de of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of welke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan ge-heel of ten dele te vergemakkelijken.

Maatschappelijk kapitaal

Het maatschappelijke kapitaal bedraagt maximaal vijfentwintig miljoen euro (25.000.000 EUR). Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap wordt gevormd door het bedrag van de door de vennoten onderschreven aandelen, Het omvat een vast en een veranderlijk gedeelte.

Het vaste gedeelte van het kapitaal is gelijk aan negentienduizend euro (19.000 EUR). Het vaste gedeelte van het maatschappelijke kapitaal kan slechts worden verhoogd of verlaagd door middel van een statutenwijziging, maar mag nooit lager zijn dan het wet-telijk minimumkapitaal,

Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte van het kapitaal overtreft,

Winstverdeling

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afge-nomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve ��n/tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestem-ming van het saldo van de nettowinst.

In geval van ontbinding, Na betaling van de schulden en kosten van de vennootschap zal het saldo in de eerste plaats worden aangewend voor de terugbetaling van de stortingen uitgevoerd voor de volstorting van de aandelen.

De resterende activabestanddeten worden in gelijke mate onder de aandelen verdeeld.

Boekjaar

Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december.

Gewone algemene vergadering

De algemene vergadering moet eenmaal per jaar worden opgeroepen binnen de zes maanden na de

afsluiting van het boekjaar, meer bepaald iedere derde donderdag van de maand april om 17.30 uur.

Als die dag een feestdag is, komt de vergadering bijeen op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

Elk aandeel heeft recht op ��n stem.

Aanduiding der gemachtigde personen en hun bevoegdheden

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, die samengesteld is uit minimum drie (3) leden en maximaal negen (9) leden, al dan niet vennoten, door deze statuten of door de algemene vergadering van de vennoten benoemd.

De bestuurders worden altijd benoemd voor een bepaalde duur, die niet langer mag zijn dan zes (6) jaar, De benoeming van elke bestuurder dient minstens goedgekeurd te worden door de meerderheid van de uitgebrachte stemmen op de algemene vergade-ring.

Uittredende bestuurders zijn herkiesbaar.

Naast de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur, wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd door twee ge-zamenlijk optredende bestuurders, waarvan minstens ��n A-bestuurder.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Binnen de grenzen van het dagelijks bestuur, wordt de vennootschap geldig vertegen-woordigd door de alleen optredende persoon aan wie het dagelijks bestuur van de ven-nootschap gedelegeerd werd en voor zover de delegatiebeslissing gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad,

" De raad van bestuur mag ��n of meerdere bijzondere gevolmachtigden aanstellen, al-leen of gezamenlijk handelend die de vennootschap afhankelijk van de inhoud en bin-nen de grenzen van deze volmacht in Belgi� en/of in het buitenland rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen.

DERDE BESLISSING

BESPREKING EN GOEDKEURING VAN HET NIEUWE INTERN REGLEMENT VAN DE VENNOOTSCHAP De algemene vergadering beslist het bestaande intern reglement integraal op te heffen en te ver-vangen door het nieuwe intern reglement, zoals vermeld in agendapunt 3 van deze vergadering.

VIERDE BESLISSING

ONTSLAG EN BENOEMING VAN DE BESTUURDERS

In het licht van de gewijzigde statuten, besluit de vergadering tot het eervol ontslag van de hui-dige

bestuurders en dit met onmiddellijke ingang, zijnde met name:

-De heer Piet Colruyt, wonende te Gemeentehuisstraat 6, 3078 Everberg, Belgi�;

-De naamloze vennootschap "i-Propeller", met zetel te Clemenceaulaan 20,1070 Ander-lecht, ingeschreven

in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0888.468.134, vast vertegenwoordigd door de heer

Johan Moyersoen;

-De heer Steven Semeefs, wonende te Riemstraat 35 bus 401, 2000 Antwerpen,;

-Mevrouw Elinor de Pret, wonende te Rue De Mianoye 36, 5530 Yvoir,;

-De heer Sam Desimpel, wonende te Simonnelaan 15, 1640 Sint-Genesius-Rode ;

-Mevrouw Marijke Colruyt, wonende te Rue de Genval 7 bus 2.2, 1310 La Hulpe,.

-De vennoten nemen eveneens akte van het ontslag van de heer Micha�l Bremans, wonende te Philip Geertsstraat 15, 2390.Malle, in hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap, en dit met onmiddellijke ingang.

-De vennoten nemen eveneens akte van het ontslag van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "AS Partners", met zetel te Molenstraat 10, 3320 Hoegaarden, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0466.690.556, vast vertegenwoordigd door de heer Stefan Yee, in hoedanigheid van bestuurder van de Vennootschap, en dit met onmiddellijke ingang.

De vennoten beslissen volgende personen te benoemen in de hoedanigheid van bestuurder voor een periode van achttien maanden. De mandaten zullen automatisch eindigen op 6 november 2016:

-de heer Piet Colruyt, wonende te 3078 Kortenberg, Gemeentehuisstraat 6, op voordracht van de naamloze vennootschap "Impact Capital", A-vennoot;

-mevrouw Marijke Colruyt, wonende te 1310 La Hulpe, rue de Genval 7 bus 2.2, op voordracht van mevrouw Marijke Colruyt, A-vennoot;

-de heer Steven Serreels, wonende te 2000 Antwerpen, Riemstraat 35 bus 401, op voordracht van Ars Vivendi Burgerlijke Maat-schap, A-vennoot.

De overige A-vennoten, mevrouw Sabine Leysen en Multifin SA, alsook de B-vennoten, heb-ben hun recht om een kandidaat voor te stellen ter benoeming in de raad van bestuur in deze algemene vergadering, niet uitgeoefend.

Hun mandaat wordt niet vergoed.

Naast de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur wordt de ven-nootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd, door twee gezamenlijk op-tredende bestuurders, waarvan minstens ��n A-bestuurder.

De vennoten stellen het aantal bestuurders vast op drie.

VIJFDE BESLISSING

VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE VAN DE STATUTEN EN ADMINISTRATIEVE FORMALITEITEN

De algemene vergadering beslist een volmacht te geven aan de notaris en/of elk van zijn mede-werkers, alsook aan Meester Virginie Ciers, Meester Karolien Boghe en/of enig andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, met zetel te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, elk individueel handelend met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket van de Brusselse Kamer van Handel en Nijverheid teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtsperso-nenregister, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen, zoals maar daartoe

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

niet beperkt, de geco�rdineerde statuten en de uittreksels van deze akte, bij de griffie van de rechtbank van'

koophandel,

Hiertoe mag de volmachtdrager in naam van de vennootschap, alle verklaringen doen, alle do-cumenten en

" stukken tekenen en in het algemeen, al hetgene doen dat noodzakelijk is daartoe.

4 De uitgiften en uittreksels worden afgeleverd v��r registratie der akte enkel met het oog op de neerlegging ter Griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Voor eensluidend analytisch uittreksel

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/06/2015 - Annexes du Moniteur belge Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd: gelijkvormige uitgifte van de akte, aanwezigheidslijst, volmachten, geco�rdineerde statuten,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/06/2015

��-le�r--t

~~ ~ f~~~f ~~ t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Moa word 11.1

SI' FUND

Ondernetningsnr : 0847,884.027 Benaming

(voluit) (verkort) :

Rechtsvorm : Cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Hertogsstraat 41, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming van bestuurders - Delegatie van het dagelijks bestuur

BELGEneergelQgdlontvangen op

2015 0 5 MI 2015

AATeee van eMietederlandstalige

I. Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van de vennoten gehouden op 6 mei 2015:

1. Ontslag en benoeming van de bestuurders teneinde de samenstelling aan te passen naar aanleiding van de toetreding van de nieuwe vennoten, voor een duur van 18 maanden

De vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om de volgende personen:

- de heer Egmond Brenninkmeijer, wonende te 3080 Tervuren, Karel Van Lorreinenlaan 15, geboren op 27 september 1966 te Hilversum, Nederland, op voordracht van de heer Egmond Brenninkmeijer, B-vennoot; en

- de heer Arnoud de Pret Roose de Calesberg, wonende te 5530 Yvoir, Rue de Mianoye 36, op voordracht van Multifin NV, A-vennoot,

te benoemen in de hoedanigheid van bestuurder voor een periode van achttien maanden. Hun mandaat zal automatisch eindigen op 6 november 2016.

De overige A-vennoten en B-vennoten hebben hun recht om een kandidaat voor te stellen ter benoeming in de raad van bestuur in deze algemene vergadering, niet uitgeoefend.

Hun mandaat wordt niet vergoed.

Naast de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur wordt de vennootschap tegenover derden en in rechte geldig vertegenwoordigd, door twee gezamenlijk optredende bestuurders, waarvan minstens ��n A-bestuurder.

De vennoten stellen het aantal bestuurders vast op vijf met name:

A-bestuurders:

- De heer Piet Colruyt;

- Mevrouw Marijke Coiruyt;

- De heer Steven Semeels;

- De heer Amoud de Pret Roose de Calesberg.

B-bestuurder:

- De heer Egmond Brenninkmeijer.

2. Volmacht voor de administratieve formaliteiten

De algemene vergadering beslist met eenparigheid van de stemmen om een volmacht te geven aan Meester Virginie Ciers, Meester Christophe Verstappen en enige andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

111111.11111,1,11110111111

16 -06- BELGISCH ST

MONITEUR

rechtbank-van kaophartdei brussei

" Y ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

beslissing van de Vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en overgaan tot de nodige formaliteiten voor de bekendmaking van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en in het algemeen, het noodzakelijke doen.

Il. Uittreksel uit notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 6 met 2015:

2. Toekenning van het dagelijks bestuur aan Shaerpa Fund Management NV als Fund Manager overeenkomstig artikel 11 van het Intern Reglement

De raad van bestuur besluit hierbij het dagelijks bestuur van de Vennootschap te delegeren aan Shaerpa Fund Management NV in oprichting, met toekomstige zetel te Hertogsstraat 41, 1000 Brussel, met macht van indeplaatsstelling, overeenkomstig artikel 11 van het Intern Reglement, Shaerpa Fund Management NV zal de titel van "algemeen directeur" of "Fund Manager" dragen.

Overeenkomstig artikel 9.3 van het Intern Reglement worden, onder het dagelijks bestuur hetwelke kan worden gedelegeerd door de raad van bestuur, met macht van indeplaatsstelling, de volgende bevoegdheden begrepen:

1.1 Het uitvoeren van het dagelijks bestuur en het management van de Vennootschap volgens de algemene richtlijnen bepaald door de raad van bestuur en in overeenstemming met de statuten en het intern reglement van de Vennootschap;

1.2 Het vertegenwoordigen van de Vennootschap binnen het kader van de bevoegdheden van dagelijks bestuur (rekening houdend met de hierin opgesomde bevoegdheden);

1.3 De uitvoering van enige beslissingen (inclusief de ondertekening van enige overeenkomsten, documenten, volmachten, etc.) die werden genomen door de Raad van Bestuur dan wel het Investeringscomit�, inclusief enige beslissingen die door hen werden genomen tot investering, opvolginvestering of desinvestering, zonder dat hij een bewijs moet leveren van een beslissing van de raad van bestuur of het investeringscomit�;

1.4 Het onderzoek, de analyse, het structureren en het onderhandelen van potenti�le investeringen, het opvolgen en monitoren van uitgevoerde investeringen en advies verlenen en het voorleggen van de potenti�le opvolgings- en nieuwe investeringskansen aan de raad van bestuur respectievelijk het Investeringscomit� overeenkomstig hun bevoegdheden;

1.5 Het ondertekenen van de dagelijkse briefwisseling van de Vennootschap;

1.6 Het aangaan en ondertekenen van alle overeenkomsten met derde partijen ter ondersteuning en uitvoering van de activiteiten van de Vennootschap (bv. diensten door consultants, bemiddelaars of tussenpersonen, juridische, financi�le, audit- en administratieve diensten) binnen het jaarlijks budget zoals vastgesteld door de raad van bestuur;

1.7 Het vertegenwoordigen van de vennootschap in alle handelingen bij de staat, bij de federale, gewestelijke, provinciale en/of gemeentelijke autoriteiten, bij de fiscale en sociaalrechtelijke administratie, bij de douane, bij de post, bij de spoorwegen, en bij aile andere publieke diensten, het ondertekenen van alle overeenkomsten en verbintenissen met of ten opzichte van deze autoriteiten, diensten en vennootschappen;

1.8 Het ondertekenen van alle ontvangstbewijzen van kasbedragen, alsook van aangetekende brieven en pakketten geadresseerd aan de Vennootschap via de post, de douane, de spoorwegen, het luchtvervoer en alle andere transportvennootschappen;

1.9 Het openen van en het verrichten van stortingen op aile bankrekeningen van de Vennootschap in Belgi�;

1.10 Het gebruik maken van de bankrekening, het vorderen van betalingen onder kredietfaciliteiten, het uitvoeren van betalingen, het opnemen en overschrijven van geld, het ondertekenen van cheques het goedkeuren van uittreksels en verlenen van waarborgen, dit alles met een maximaal bedrag van EUR 25.000 euro per transactie, tenzij in uitvoering van een beslissing van de raad van bestuur of het investeringscomit� in welk geval er geen limiet op het bedrag staat zonder dat hij een bewijs moet leveren van een beslissing van de Raad van Bestuur of het Investeringscomit�.

1.11 Het onderhouden van contacten met, en het vertegenwoordigen van de Vennootschap ten opzichte van aandeelhouders, vennootschappen waarin de Vennootschap participeert, leveranciers, financi�le instellingen, lokale en federale overheden en instanties, post- en telecombedrijven, belangenverenigingen en journalisten ten behoeve van de Vennootschap;

1.12 Het eisen en ontvangen van enige som geld, document of goed, het bewaren ervan op welke wijze ook en het tekenen van ontvangstbewijzen in dit verband;

1.13 Het vervullen van alle verplichtingen inzake belastingen en taksen; aangiftes doen, vermindering, ontheffing of kwijtschelding vorderen en bezwaarschriften indienen en alle rechtsmiddelen aanwenden;

1.14 Alle verzekeringen afsluiten, wijzigen of be�indigen en alle andere daden van bewaring stellen; alle inventarissen van goederen en waarden in de ruimste zin van de Vennootschap opmaken;

1.15 Alle inschrijvingen in de Kruispuntbank van Ondernemingen of wijzigingen daarvan vorderen na voorafgaande goedkeuring door de raad van bestuur; enige documenten goedgekeurd door de raad van

bestuur neerleggen op de griffie van enige rechtbank, bij de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, bij de Nationale Bank en in het algemeen bij iedere instantie waar dit door reglementering vereist wordt; aile stukken geadresseerd aan de Vennootschap ontvangen.

5. Volmachten

De raad van bestuur beslist om volmacht te geven aan Meester Virginie Ciers en enige andere advocaat van het advocatenkantoor NautaDutilh, kantoorhoudende te 1000 Brussel, Terhulpsesteenweg 120, ieder individueel handelend, met macht van indeplaatsstelling, teneinde alle normalerwijs noodzakelijke of nuttige formaliteiten te kunnen vervullen met betrekking tot de beslissingen van de Vennootschap, met inbegrip van het ondertekenen en neerleggen van de aanvraag tot wijziging van de inschrijving van de Vennootschap bij de diensten van de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het neerleggen van alle stukken bij de bevoegde griffie en overgaan tot de nodige formaliteiten voor de bekendmaking van de beslissingen van de Vennootschap in de Bijlag en tot het Belgisch Staatsblad alsook het registreren van de uitgifte van de nieuwe aandelen en de inschrijving daarop door de vennoten in het kader van de kapitaalverhoging zoals hierboven uiteengezet. De lasthebber kan daartoe, in naam van de Vennootschap, alle verklaringen afleggen, alle documenten en stukken ondertekenen en, meer algemeen, het noodzakelijke doen.

Virginie Ciers

Lasthebber

r

�%

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Coordonnées
SI² FUND

Adresse
HERTOGSSTRAAT 41 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées SI² FUND

Coordonnées
SI² FUND