SKY-HERO

Dénomination : SKY-HERO

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 518.919.316

Publication

21/03/2014

�� MOD WORD 11.1

~~`a4i'w ,, Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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1 0 MRT 2014

Greffe

N� d'entreprise : 0518.919.316

D�nomination

(en entier) : SKY-HERO

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue des V�t�rinaires, 42 � Anderlecht (1070 Bruxelles)

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR UN APPORT EN ESPECES MODIFICATIONS DES STATUTS

Extrait du proc�s-verbal dress� par le Notaire Jean-Philippe LAGAE, � Bruxelles, le 28 f�vrier 2014. L'assembl�e g�n�rale extraordinaire a d�cid�

1. d'augmenter le capital � concurrence de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,00.) pour le porter � soixante-trois mille neuf cents euros (EUR 63.900,00) par la cr�ation de 450 parts sociales, lib�r�es enti�rement � concurrence de cent euros (EUR 100,00) par des versements en esp�ces effectu�s � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de la soci�t� anonyme ING, de sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent, de ce chef, � sa disposition une somme de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,00).

Le notaire soussign� atteste que ce d�p�t a �t� effectu� conform�ment au Code des soci�t�s.

2 de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

� Le capital est fix� � soixante-trois mille neuf cents euros (EUR 63.900, 00) repr�sent� par 639 parts, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me du capital social. � POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Sign� : Jean-Philippe Lagae, Notaire

D�pos�es en m�me temps : une exp�dition et une coordination des statuts.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

01/03/2013

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

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D�pos�

27-02-2013

Greffe

N� d entreprise : 0518919316

D�nomination (en entier): SKY-HERO

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge: 1070 Anderlecht, Rue des V�t�rinaires 42

(adresse compl�te)

Objet(s) de l acte : CONSTITUTION NOMINATION - POUVOIRS

Extrait de l'acte de constitution re�u par le Notaire Jean-Philippe Lagae, � Bruxelles, le 25 f�vrier 2013.

1. La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e FLIGHT RESEARCH RC, ayant son si�ge social � 1480 Tubize, rue Raymond Luycx 140 bo�te 0R01, immatricul�e au registre des personnes morales (Nivelles) sous le num�ro 0841.338.210.

2. Monsieur Patrick Nicolas Giacomo Errera, domicili� � 1380 Lasne, rue de la Bach�e 43.

3. Monsieur Yves Jacques Ren� Coppye, domicili� � 7903 Leuze-en-Hainaut, Place Willy Devezon

4 bo�te 4.

ont constitu� une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e dont les statuts stipulent notamment ce qui

suit:

Article 1: Forme - D�nomination

La soci�t� est une soci�t� commerciale � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e SKY-HERO.

Article 2: Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1070 Anderlecht, Rue des V�t�rinaires, 42. (...)

Article 3: Objet

La soci�t� a pour objet, en Belgique ou � l'�tranger:

- la fabrication de jouets, d objets de mod�lisme et d objets �lectriques et �lectroniques dans le sens le plus large ;

- la fabrication, la construction, la cr�ation a�ronautique en miniature, telle que la cr�ation d avions et d h�licopt�res en miniature; le d�veloppement de prototypes ;

- le d�veloppement de nouvelles technologies a�riennes dans le domaine du mod�lisme;

- la location-bail de propri�t� intellectuelle et de produits similaires ;

- l importation, l exportation, le commerce de gros et au d�tail, la r�paration, l entretien de jouets, d objets de mod�lisme et d objets �lectriques et �lectroniques dans le sens le plus large, de v�hicules a�riens en miniature, leurs composants et leurs accessoires ;

- le conseil et l assistance � des entreprises et autres organisations sur des questions de gestion;

- le contr�le de la gestion ou la participation � la gestion de toute soci�t� ou entreprise, le cas �ch�ant par la prise de mandat au sein desdites entreprises, en ce compris le mandat de liquidateur.

La soci�t� a �galement pour objet: l'�tude, le conseil, l'expertise, l'ing�nierie et toutes prestations de services dans le cadre des activit�s d�crites dans le pr�sent objet.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations immobili�res, telles que la vente, la location, la gestion, la construction, l am�nagement, l entretien, le leasing de tous biens et droits immobiliers. Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement. Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

La soci�t� peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son fonds de commerce. Article 5: Capital

Le capital est fix� � dix-huit mille neuf cents euros (18.900 EUR). Il est repr�sent� par cent (100) parts, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me du capital social. Souscription Lib�ration du capital social et des parts

Les fondateurs d�clarent qu'ils souscrivent � l'instant les cent quatre-vingt-neuf (189) parts, au prix de cent euros (EUR 100,00) chacune, comme suit:

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e FLIGHT RESEARCH RC, pr�cit�e, souscrit � soixante-trois (63) parts, soit pour un montant de six mille trois cents euros (EUR 6.300,00) ;

- Monsieur Patrick Errera, pr�nomm�, souscrit � soixante-trois (63) parts, soit pour un montant de six mille trois cents euros (EUR 6.300,00) ;

- Monsieur Yves Coppye, pr�nomm�, souscrit � soixante-trois (63) parts, soit pour un montant de six mille trois cents euros (EUR 6.300,00).

Les fondateurs d�clarent et reconnaissent qu'ils ont lib�r� chaque part � concurrence d un tiers par des virements � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de ING.

Le notaire soussign� atteste que le capital lib�r� a �t� d�pos� conform�ment � la loi.

La soci�t� aura par cons�quent � sa disposition une somme de six mille trois cents euros (EUR 6.300,00).

Article 6: Appels de fonds

(...) L'exercice du droit de vote aff�rent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s. (...)

Article 7: Indivisibilit� des parts

Les parts sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme �tant � son �gard propri�taire de la part. Article 12: G�rance

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non, nomm�s avec ou sans limitation de dur�e.

L'assembl�e qui les nomme fixe leur nombre et la dur�e de leur mandat.

Article 13: Pouvoirs des g�rants

Conform�ment � l'article 257 du Code des soci�t�s, chaque g�rant peut poser tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Il peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, associ� ou non.

Article 14: Repr�sentation externe

La soci�t� est repr�sent�e dans les actes et en justice par un g�rant.

La soci�t� est en outre valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 17: R�union des assembl�es g�n�rales

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

Il est tenu chaque ann�e le dernier mercredi du mois de mai � 15 heures une assembl�e g�n�rale des

associ�s.

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e sera remise au prochain jour ouvrable suivant.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en l'endroit indiqu� dans les convocations.

Article 18 : Questions aux g�rants et commissaires

Les associ�s peuvent, d�s la communication de la convocation, poser par �crit des questions aux

g�rants et aux commissaires, auxquelles il sera r�pondu au cours de l assembl�e pour autant que ces

associ�s aient satisfait aux formalit�s d admission � l assembl�e. Ces questions peuvent �tre

adress�es � la soci�t� par voie �lectronique � l adresse indiqu�e dans la convocation � l assembl�e.

Ces questions �crites doivent parvenir � la soci�t� au plus tard le 6i�me jour qui pr�c�de la date de

l assembl�e g�n�rale.

Article 19: Repr�sentations

Tout associ�, obligataire ou titulaire de certificats �mis en collaboration avec la soci�t�, peut se faire

repr�senter aux assembl�es par un mandataire, titulaire de titres ou non.

Les mineurs, les interdits et les incapables en g�n�ral, sont repr�sent�s par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et les nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes

doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

L'organe de gestion peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au

lieu indiqu� par elle cinq jours francs avant l'assembl�e.

Article 22: Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le trente et un d�cembre.

Article 23: R�partition des b�n�fices

Le b�n�fice net est form� conform�ment � la loi.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement

cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve atteint un dixi�me du capital social.

Le solde se r�partit �galement entre toutes les parts.

Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut d�cider d'affecter tout ou partie de ce solde � des r�serves, � des

reports � nouveau ou � des tanti�mes �ventuels aux g�rants.

Article 24: R�partition du boni de liquidation

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes

n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres, le montant lib�r�

non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der

aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre entre toutes les parts soit par des appels de fonds compl�-

mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par remboursements pr�alables en esp�ces

au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES

Les fondateurs prennent � l unanimit� les d�cisions suivantes qui ne deviendront effectives qu �

dater du d�p�t au greffe d un extrait de l acte constitutif, conform�ment � la loi.

1. Premier exercice social

Le premier exercice social finira le 31 d�cembre 2014.

2. Nomination d un g�rant non-statutaire

Est nomm� g�rant non-statutaire pour une dur�e illimit�e: Monsieur Roberto GAZIANO, pr�nomm�.

Son mandat sera r�mun�r�.

4. Pouvoirs

D.D.D. Consult, soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge

social � 1780 Wemmel, avenue Charles De Coster 13, repr�sent�e par Madame Sylvie De Reys, ou

Volet B - Suite

toute autre personne d�sign�e par elle, est d�sign�e en qualit� de mandataire ad hoc de la soci�t�, afin de signer tous documents et de proc�der aux formalit�s requises pour inscrire la soci�t� en qualit� d entreprise commerciale aupr�s d un guichet d entreprises, demander son identification � la TVA, l affilier � une caisse d assurances sociales et/ou � un secr�tariat social et, pour autant que de besoin, l enregistrer aupr�s de toutes autres administrations.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de repr�senter la soci�t� aupr�s d un guichet d entreprises et aupr�s de toutes autres administrations et il pourra prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�ral faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Sign�: Jean-Philippe Lagae, Notaire

D�pos�e en m�me temps: une exp�dition.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

Moniteur

belge

28/04/2015

��Mod 19.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe '

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D�pos� / Re�u le 1 6 AVR. 2015

au greffe du tribunal de commerce francophone deltkPaelleS

, 1

N� d'entreprise : 0518.919.316

D�nomination (en entier) : SKY-HERO

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge :Rue des V�t�rinaires, 42

1070 Anderlecht

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Objet de l'acte : TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE ANONYME - ADOPTION i DES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME AUGMENTATION DU CAPITAL - MODIFICATIONS DES STATUTS - NOMINATION DES ADMINISTRATEURS - POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal d�pos� avant enregistrement et dress� devant Ma�tre Stijn JOYE, Notaire, associ� � Bruxelles en date du vingt-six mars deux mille quinze

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e:' d�nomm�e "SKY-HERO", ayant son si�ge social � Anderlecht (1070 Bruxelles), Rue des V�t�rinaires, 42, a: pris les r�solutions suivantes :

I. RAPPORTS

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des documents suivants

a) le rapport du g�rant �tabli conform�ment � l'article 778 du Code des Soci�t�s, justifiant la proposition de ; transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme; � ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et' passive de la soci�t� arr�t� conform�ment � l'article 776 du Code des Soci�t�s au trente et un d�cembre deux: mille quatorze, soit une date ne remontant pas � plus de trois mois ;

b) le rapport du r�viseur d'entreprises d�sign� par le g�rant, �tant la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e � DGST & PARTNERS r�viseur d'entreprises - bedrijfsrevisoren �, 5 ayant son si�ge social � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Avenue Emile Van Becelaere, 28AIBte 71 (RPM Bruxelles -- BCE 0458.736.952 TVA 8E 0458.736.952 IRE n� B00288), repr�sent�e par Monsieur Fabio: CRISI, reviseur d'entreprises (IRE n� A02297), ayant ses bureaux � la m�me adresse, �tabli conform�ment � ' l'article 777 du Code des Soci�t�s sur l'�tat joint au rapport du g�rant.

Le rapport du r�viseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

� 8. CONCLUSIONS

En conclusion, nos travaux ont eu notamment pour but d'identifier une �ventuelle sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 31 d�cembre 2014 �tablie par l'organe de gestion de la soci�t�.

De ces travaux effectu�s conform�ment aux normes de r�vision, nous observons que la situation active et passive au 31 d�cembre 2014 inclut des stocks d'un montant de 90.000,00 EUR. Dans la mesure o� notre; d�signation est post�rieure � la date de cl�ture nous n'avons pas �t� en mesure d'effectuer l'ensemble des travaux de contr�les nous permettant de nous prononcer sur cette valeur.

Par ailleurs, nous observons parmi les valeurs disponibles un compte bancaire de la soci�t� qui pr�sente un solde positif de 745,29 EUR au 31 d�cembre 2014. L'organisme bancaire aupr�s duquel est d�tenu ce compte'" nous a confirm� un solde de 124,07 USD (soit 104,51 EUR au 31 d�cembre 2014) au 31 d�cembre 2014, de`. telle sorte que le solde est actuellement sur�valu� d'un montant de 640,78 EUR.

Enfin, nous observons que l'organe de gestion de la soci�t� n'a pas comptabilis� dans la situation active et` passive au 31 d�cembre 2014 d'engagements vis-�-vis de tiers couvrant le risque �ventuel de � retour; garantie � sur les produits vendus. La comptabilisation de tels engagements aurait un impact n�gatif sur l'actif;' net.

Il d�coule des �l�ments pr�c�dents que nous ne pouvons pas nous prononcer sur le montant de s 91.371,96 d'actif net pr�sent� dans la situation active et passive au 31 d�cembre 2014,

Fait � Bruxelles, le 20 mars 2015

Pour la SCivPRL � DOST & Partners, Reviseurs d'entreprises �, �:

Fabio CRISI,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

ir

Mod 19.1

Reviseur d'entreprises, associ�, � ... .~ - ..- ....

Chaque associ� d�clare et reconna�t avoir re�u une copie de ces documents pr�alablement aux pr�sentes et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces documents sera d�pos� au greffe du tribunal de Commerce, conform�ment � l'article 75 du Code des Soci�t�s,

Il. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

EN SOCIETE ANONYME

L'assembl�e d�cide de modifier la forme juridique de la soci�t� sans changement de la personnalit� juridique et d'adopter la forme d'une soci�t� anonyme.

Conform�ment � l'article 775 du Code des Soci�t�s, l'adoption d'une autre forme juridique par une soci�t� constitu�e sous l'une des formes �num�r�es � l'article 2 � 2 du Code des Soci�t�s n'entra�ne aucun changement dans la personnalit� juridique de la soci�t� qui subsiste sous la nouvelle forme.

L'objet social et les activit�s de la soci�t� restent inchang�s.

La soci�t� anonyme conserve le num�ro d'immatriculation � la Banque Carrefour des Entreprises et au Registre des Personnes Morales de Bruxelles division francophone de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e', 0518.919.316 et son num�ro d'assujettie � la Taxe sur la Valeur Ajout�e BE 0518.919.316.

La transformation a lieu sur base d'une situation active et passive de la soci�t� arr�t�e � la date du trente et un d�cembre deux mille quatorze.

Le capital et les r�serves demeurent intacts de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus values.

La soci�t� anonyme continuera les �critures et la comptabilit� tenue par la soci�t� existant sous la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Toutes les op�rations depuis la date de la pr�sente assembl�e, sont r�put�es avoir �t� accomplies par la soci�t� ayant la forme de soci�t� anonyme, notamment en ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

Les six cent trente-neuf (639) parts sociales repr�sentant fe capital social, sont r�parties entre les actionnaires de la soci�t� anonyme proportionnellement � leur part dans l'avoir social de fa soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, soit � concurrence d'une (1) action de la soci�t� anonyme pour une (1) part sociale de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration de la soci�t� anonyme afin de proc�der � l'insertion au registre des actions nominatives toutes fes mentions n�cessaires dans le cadre des r�solutions prises par la pr�sente assembl�e relative � l'�change des parts sociales contre des actions suite � la transformation de la pr�sente soci�t� en soci�t� anonyme.

TITRE III

ARTICLE UN : DENOMINATION

La soci�t� a adopt� la forme de soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e �SKY-HERO �.

ARTICLE DEUX : SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � Anderlecht (1070 Bruxelles), Rue des V�t�rinaires, 42,

Le si�ge social peut �tre transf�r� en tout endroit de Belgique, par simple d�cision du conseil. d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte,

Des succursales, si�ges d'exploitation ou administratifs, agences et d�p�ts pourront �tre �tablis, tant en , Belgique qu'� l'�tranger, par simple d�cision du conseil d'administration. ARTICLE TROIS : OBJET

La soci�t� a pour objet, en Belgique ou � l'�tranger:

- la fabrication de jouets, d'objets de mod�lisme et d'objets �lectriques et �lectroniques dans le sens le plus large ;

- la fabrication, la construction, la cr�ation a�ronautique en miniature, telle que la cr�ation d'avions et d'h�licopt�res en miniature ;

- le d�veloppement de prototypes ;

- le d�veloppement de nouvelles technologies a�riennes dans le domaine du mod�lisme ;

- la location-bail de propri�t� intellectuelle et de produits similaires ;

- l'importation, l'exportation, le commerce de gros et au d�tail, la r�paration, l'entretien de jouets, d'objets de mod�lisme et d'objets �lectriques et �lectroniques dans le sens le plus large, de v�hicules a�riens en miniature, leurs composants et leurs accessoires ;

- le conseil et l'assistance � des entreprises et autres organisations sur des questions de gestion;

- le contr�le de la gestion ou la participation � la gestion de toute soci�t� ou entreprise, le cas �ch�ant par la prise de mandat au sein desdites entreprises, en ce compris le mandat de liquidateur.

La soci�t� a �galement pour objet: l'�tude, le conseil, l'expertise, l'ing�nierie et toutes prestations de services dans le cadre des activit�s d�crites dans le pr�sent objet.

La soci�t� pourra accomplir toutes op�rations immobili�res, telles que la vente, la location, la gestion, la construction, l'am�nagement, l'entretien, le leasing de tous biens et droits immobiliers.

Elle peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement. Elle pourra participer par voie d'apport, de souscription, cession, participation, fusion, intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

R�serv�

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

~ f

La soci�t� peut se po rte- r c aution tant pour ses propres engagements que Pour les .en ageme ntsdtie rs-

-' entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son fonds de commerce.

ARTICLE QUATRE : DUREE

La soci�t� est � dur�e illimit�e (...)

ARTICLE CINQ : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � soixante-trois mille neuf cents euros (� 63.900,00).

Il est repr�sent� par six cent trente-neuf (639) actions nominatives, sans mention de valeur nominale,

num�rot�es de 1 � 639, repr�sentant chacune un/six cent trente-neuvi�me (11639i�me) du capital social, toutes ;

int�gralement lib�r�es (...)

ARTICLE DOUZE : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil de trois (3) administrateurs au moins, nomm�s pour six ans au ;

plus par l'assembl�e g�n�rale et r��ligibles.

Toutefois, la composition du Conseil d'administration pourra �tre limit�e � deux membres chaque fois que la

loi l'autorise.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses

actionnaires, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant charg� de l'ex�cution de cette mission, au nom et

pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant qu'en d�signant

' simultan�ment son successeur (-.)

ARTICLE QUINZE : PROCES-VERBAUX

(...) Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux administrateurs (..)

ARTICLE DIX-SEPT : POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de

l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE DIX-HUIT : COMTE DE DIRECTION - GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut :

a) d�l�guer ses pouvoirs de gestion, en ce compris la gestion journali�re, � un comit� de direction, constitu� dans ou hors son sein, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur ; = l'ensemble des actes r�serv� au conseil d'administration par la loi.

b) d�l�guer la gestion journali�re et la repr�sentation de celle-ci, confier la direction de l'ensemble ou d'une ou plusieurs parties des affaires sociales, confier des missions sp�ciales, d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � des . personnes qui peuvent �galement �tre choisies dans ou hors de son sein.

Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs, les �moluments fixes ou variables, par . pr�l�vement sur les frais g�n�raux, des personnes d�sign�es � ces fins; 11 les r�voque le cas �ch�ant.

De la m�me mani�re, les d�l�gu�s � la gestion journali�re et le comit� de direction peuvent conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire, mais dans les limites de la gestion qui leur a �t� conf�r�e.

ARTICLE DIX-NEUF : REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

A. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en d�fendant, de m�me que tous recours judiciaires ou administratifs sont intent�s, form�s ou soutenus au nom de la soci�t� par deux administrateurs, agissant , conjointement ou par une personne d�sign�e par le conseil d'administration.

B. Dans les actes, y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel ainsi que dans les procurations, la soci�t� est repr�sent�e

- soit par deux administrateurs, agissant conjointement;

- soit, dans les limites de la gestion qui lui a �t� conf�r�e, par le comit� de direction, lui-m�me repr�sent� par deux de ses membres agissant conjointement dont le pr�sident du comit�;

- soit, dans les limites de la gestion journali�re, par le d�l�gu� � cette gestion s'il n'y en a qu'un seul, et par deux d�l�gu�s agissant conjointement s'ils sont plusieurs.

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats, ARTICLE VINGT : CONTROLE

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de fa r�gularit�, au regard du Code des Soci�t�s et des statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels est confi� � un ou plusieurs ; commissaires nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, conform�ment aux dispositions l�gales.

Les �moluments des commissaires consistent en une somme fixe, �tablie au d�but de leur mandat, par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires; ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties.

ARTICLE VINGT ET UN : REUNIONS

L'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le dernier mercredi du mois de mai de chaque ann�e, � quinze heures, au si�ge social ou au lieu indiqu� dans les convocations.

SI ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, � l'exception du samedi. Des assembl�es g�n�rales extraordinaires peuvent �tre convoqu�es autant de fois que l'int�r�t social l'exige. Elles doivent l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant un cinqui�me du capital social.

' Les assembl�es g�n�rales extraordinaires se tiennent �galement au si�ge social ou dans une commune de

la R�gion de Bruxelles-Capitale, aux lieu et hetire indiqu�s dans les avis de convocation.

La r�gularit� de la convocation ne peut �tre contest�e si tous les actionnaires sont pr�sents ou valablement

repr�sent�s.

ARTICLE VINGT-DEUX : ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires nominatifs sont admis de plein droit � l'assembl�e g�n�rale, pourvu qu'ils soient inscrits

dans le registre des actions nominatives.

R�serv�

out

Moniteur

belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

i )

Tout cessionnaire d'action nominative peut assister aux assembl�es g�n�rales m�me si la cession est

intervenue apr�s la convocation pour l'assembl�e pour autant qu'il ait fait conna�tre son intention d'y prendre

part trois jours au plus tard avant l'assembl�e.

ARTICLE VINGT-TROIS : REPRESENTATION

Tout propri�taire d'actions peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire sp�cial,

actionnaire ou non.

L'organe qui convoque l'assembl�e peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient

d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent ;

respectivement se faire repr�senter par une seule et m�me personne.

Une liste de pr�sence indiquant l'identit� des actionnaires et le nombre de leurs actions doit �tre sign�e par

chacun d'eux ou par leur mandataire (..)

ARTICLE VINGT-CINQ : DROIT DE VOTE

(..) Sauf les cas pr�vus par la loi ou les statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres

repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des

abstentions.

Les actionnaires peuvent � l'unanimit� prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de "

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui sont pass�es par un acte authentique (...)

ARTICLE VINGT-SEPT : PROCES-VERBAUX

(..) Les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par deux

administrateurs.

ARTICLE VINGT-HUIT : ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se cl�ture le trente et un d�cembre de chaque ann�e'(...)

ARTICLE VINGT-NEUF : DISTRIBUTION - PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR

DIVIDENDE

Le b�n�fice annuel net de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour cent pour !a r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire

lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre

entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix,

sur proposition du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra d�cider le paiement d'acomptes sur le dividende conform�ment � la loi. Il

fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Les dividendes et acomptes sur dividende peuvent �tre d�clar�s payables en esp�ces ou sous toute autre

forme, notamment en titres (..)

ARTICLE TRENTE ET UN : REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net est r�parti entre toutes les actions. Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale

proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds, soit par une r�partition pr�alable (..)

IV. AUGMENTATION DE CAPITAL

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social de la soci�t� � concurrence de six cent mille euros (� ; 600.000,00), pour le porter de soixante-trois mille neuf cents euros (� 63.900,00) � six cent soixante-trois mille neuf cents euros (� 663.900,00), par la cr�ation de trois cent quatre-vingt-quatre (384) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 640 � 1.023, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et qui participeront aux r�sultats � partir de la date de leurs cr�ation.

Le prix de souscription par action nouvelle s'�l�ve � mille cinq cent soixante-deux euros cinquante centimes (� 1.562,50), �tant sup�rieur au pair comptable des actions existantes de cent euros (� 100).

Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces, au prix de souscription, toutes lib�r�es � concurrence de deux tiers (2/3) (..)

VIII. MODIFICATIONS DES STATUTS

L'assembl�e d�cide de modifier les articles suivants des statuts comme suit :

- Article 5 : remplacer par :

� Le capital social est fix� � six cent soixante-trois mille neuf cents euros (� 663.900,00).

I! est repr�sent� par mille vingt-trois (1.023) actions nominatives, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 1.023, repr�sentant chacune un/mille vingt-troisi�me (111.023i�me) du capital social. � (..) - Article 12, devenant l'article 14 : remplacer par :

� La Soci�t� est administr�e par un Conseil d'administration compos� de minimum cinq (5) membres, actionnaires ou non, personnes physiques ou personnes morales.

Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission et pourra �galement d�signer un suppl�ant pour pallier tout emp�chement de celui-ci. A cet ; �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant et du repr�sentant suppl�ant . autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de sa (leur) d�signation en qualit� de repr�sentant.

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, pour un terme ne pouvant exc�der six (6) ans; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles.

mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

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les fonctions des administrateurs'sortants et-non r��lus prennent -fin imm�diatement apr�s l'assembl�e ; annuelle.

Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un pr�sident et un ou plusieurs vice-pr�sidents. (...)

- Article 17, devenant l'article 19 : remplacer par

� Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la Soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale et de ceux d�l�gu�s, le cas �ch�ant, au Comit� de direction.

Le Conseil d'administration d�finit notamment la politique g�n�rale de la Soci�t� ; dans ce cadre, il d�finit ' notamment les lignes directrices ou les options pour la Soci�t� et il d�cide des r�formes structurelles importantes,

Le Conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s ' consultatifs (comit� d'audit, comit� de nomination/r�mun�ration...). Les conditions de d�signation des membres de ces comit�s, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement de ces comit�s sont d�termin�s par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la Soci�t� � une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules, Si la personne charg�e de la gestion journali�re est �galement administrateur, elle portera le titre d'administrateur d�l�gu�, Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur g�n�ral.

Le Conseil d'administration peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux pour des questions sp�cifiques et d�termin�es.

Le Conseil d'administration d�termine la r�mun�ration des personnes auxquelles il a d�l�gu� des comp�tences. Cette r�mun�ration peut �tre forfaitaire ou variable. �

" - Article 18 : supprimer (..)

-Renum�roter les articles.

IX. ADMINISTRATEURS

1. L'assembl�e constate que le mandat des g�rants a pris fin de plein droit suite � la d�cision de

transformation de la pr�sente soci�t�.

2, L'assembl�e d�cide de fixer le nombre d'administrateurs � cinq (5) et d'appeler � ces fonctions :

- Monsieur Yves COPPYE, demeurant � 7903 Leuze-en-Hainaut, Place Willy Devezon, 4 bo�te 4 ;

- Monsieur Patrick ERRERA, demeurant � 1380 Lasne, Rue de la Bach�e, 43 ;

- Monsieur Roberto GAZIANO, demeurant � 1480 Tubize, Rue Raymond Luycx, 140 bo�te R01 ;

- la soci�t� anonyme � SHERPA INVEST 2 �, ayant son si�ge social � Anderlecht (1070 Bruxelles), Avenue Joseph Wybran, 40 (RPM Bruxelles division francophone BCE 0835.148.719 -- TVA BE 0835.148.719), repr�sent�e par son repr�sentant permanent la soci�t� � FLM �, (RPM Bruxelles 0568756332), elle-m�me repr�sent�e par Monsieur Fr�d�ric LEVY-MORELLE, demeurant � Watermael-Boitsfort (1170 Bruxelles), Chauss�e de La Hulpe, 411 ;

- la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DAVID VAN TIEGHEM �, ayant son si�ge social � Anderlecht (1070 Bruxelles), Avenue Joseph Wybran, 40 (RPM Bruxelles division francophone BCE 0860.749.294 NA BE 0860.749.294), repr�sent�e par son repr�sentant permanent Monsieur David VAN TIEGHEM, demeurant � 1310 La Hulpe, Chauss�e de Bruxelles, 115.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale , ordinaire de deux mille vingt-et-un,

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est gratuit, sauf d�cision contraire du conseil d'administration,

La repr�sentation de la soci�t� sera exerc�e conform�ment � l'article 20 des statuts sous la signature conjointe de deux administrateurs, ou, dans les limites de la gestion journali�re sous la signature d'un administrateur-d�l�gu� s'il est seul ou de deux d�l�gu�s s'ils sont plusieurs.

3. La soci�t� ne r�pondant pas aux crit�res pr�vus par l'article 141 2' du Code des Soci�t�s, l'assembl�e d�cide de ne pas d�signer de commissaire (..)

CONSEIL D'ADM NISTRATION

Et � l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se constituer valablement aux fins de proc�der � ta nomination du pr�sident et de l'administrateur-d�l�gu�.

A ?unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonctions :

a) de pr�sident : la soci�t� � DAVID VAN TIEGHEM �, pr�nomm�e.

Ce mandat prend fin en m�me temps que les mandats des administrateurs ci-avant.

Ce mandat est gratuit, sauf d�cision contraire du conseil d'administration.

b) d'administrateu(s)-d�l�gu� Monsieur Yves COPPYE, demeurant � 7903 Leuze-en-Hainaut, Place Willy Devezon, 4 bo�te 4.

Ces) mandat(s) pren(d)(nent) fin en m�me temps que les mandats des administrateurs ci-avant.

Ce(s) mandat(s) est/sont gratuit, sauf d�cision contraire du conseil d'administration. L(es)(')administrateur(s)-d�l�gu�(s) ainsi nomm�(s) est/sont charg�(s) de la gestion journali�re de la soci�t� et de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion (..)

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11,1

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Pour extrait analytique conforme

Notaire Stijn JOYE, Notaire associ� � Bruxelles

D�pos� en m�me temps : 1 exp�dition, statuts coordonn�s, 1 procuration, 1 rapport de l'organe de gestion, 1 rapport du r�viseur d'entreprise.

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