28/06/2011
ÿþM o d 2 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
V o l e t B
F
" 1 1 0 9 5 6 9 2
1 6 J U N 2 0 1
B R U X E L L E S
G r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ' N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : n ° T V A c l i e n t o ~ a
D é n o m i n a t i o n : S r n a r t S o l
( e n e n t i e r )
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f
S i è g e : R u e E m i l e F e r o n , 7 0 1 0 6 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
S e s o n t r é u n i s c e s e i z e j u i n d e u x m i l l e o n z e , l e s p e r s o n n e s s u i v a n t e s q u i o n t d é c i d é d e c o n s t i t u e r e n t r e e u x :
e t p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é u n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f d o n t l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e s t S m a r t S o l
A s s o c i é s :
1 . L a f o n d a t i o n p r i v é e S M a r t B e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( 1 0 6 0 ) ,
R u e E m i l e F e r o n , 7 0 , e t e n r e g i s t r é e a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s
E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 0 6 . 2 0 1 . 7 4 1 ;
2 . L a F o n d a t i o n p o u r l a S o l i d a r i t é , f o n d a t i o n p r i v é e , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l
à B r u x e l l e s ( 1 0 6 0 ) , R u e C o e n r a e t s , 6 6 , e t e n r e g i s t r é e a u p r è s d e l a B a n q u e
C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 8 7 8 . 2 0 6 . 5 2 4 ;
3 . L ' A S B L S o l i d a r i t é S o c i a l i s t e F o r m a t i o n , C o o p é r a t i o n &
D é v e l o p p e m e n t , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r u x e l l e s ( 1 0 6 0 ) , R u e C o e n r a e t s , 6 8 , e t e n r e g i s t r é e a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s s o u s l e n u m é r o 0 4 3 2 . 6 2 4 . 2 5 5 ;
L a f o n d a t i o n p r i v é e S M a r t B e , L a F o n d a t i o n p o u r l a S o l i d a r i t é , f o n d a t i o n p r i v é e e t L ' A S B L S o l i d a r i t é S o c i a l i s t e F o r m a t i o n , C o o p é r a t i o n & D é v e l o p p e m e n t s o n t c i a p r è s d é n o m m é e s e n s e m b l e « l e s a s s o c i é s » .
L e s a s s o c i é s o n t c o n c l u l e c o n t r a t d e s o c i é t é e t a r r ê t é l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é
c o m m e r c i a l e c i - a p r è s n o m m é e .
1 / C o n t r a t d e s o c i é t é
L e s a s s o c i é s c o n v i e n n e n t e n t r e e u x d e c o n s t i t u e r u n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f s o u s l a
d é n o m i n a t i o n S M a r t S o l , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à B r u x e l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) ,
R u e E m i l e F e r o n , 7 0 , e t a u c a p i t a l d e d e u x m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( 2 . 5 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é
p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s a u x q u e l l e s i l s s o u s c r i v e n t i n t é g r a l e m e n t .
L e s a s s o c i é s d é c l a r e n t :
1 " q u e l e c a p i t a l s o c i a l e s t l i b é r é i n t é g r a l e m e n t .
2 ° q u e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , i f s r e c o n n a i s s e n t s a v o i r q u e l a
s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e p e u t r e p r e n d r e l e ( s ) e n g a g e m e n t ( s ) e f f e c t u é ( s ) p a r e u x - m ê m e s
o u l e u r s p r é p o s é s , a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n e t a v a n t l ' a c q u i s i t i o n p a r
c e l l e - c i d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , p o u r a u t a n t i ) q u e l e d é p ô t a u g r e f f e d u T r i b u n a l
d e C o m m e r c e c o m p é t e n t d e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l ' a r t i c l e 6 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s
s o i t f a i t d a n s l e s d e u x a n s d e l a n a i s s a n c e d e l ' ( d e s ) e n g a g e m e n t ( s ) e t i i ) q u e l ' ( l e s )
e n g a g e m e n t ( s ) s o i ( e n ) t r e p r i s p a r l a s o c i é t é d a n s l e s d e u x m o i s s u i v a n t l e d é p ô t p r é c i t é .
3 ° q u e c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 2 2 à 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , c h a q u e a s s o c i é e s t
d é b i t e u r e n v e r s l a s o c i é t é d e t o u t c e q u ' i l a p r o m i s d ' y a p p o r t e r .
1 1 / S t a t u t s s o c i a u x
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s s o c i a u x c o m m e s u i t :
T I T R E I . : D E N O M I N A T I O N - S I È G E C A P I T A L S O C I A L - O B J E T D U R E E
F o r m e D é n o m i n a t i o n - S i è g e s o c i a l
L a s o c i é t é a l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f . S a d é n o m i n a t i o n e s t
S M a r t S o l .
_ C e t t e _ d é n o m i n a t i o n . d o i t . t o u j o u r s . ê t r e . p r é c é d é e o u _ s u i v i e . d e . l a . m e n t i o n s o c i é t é . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
R é s e r v é M o d 2 . 1
a u . M o n i t e u r b e l g e
e n n o m c o l l e c t i f o u d e l ' a b r é v i a t i o n " S N C " .
L e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t é t a b l i à B r u x e l l e s ( 1 0 6 0 B r u x e l l e s ) , R u e E m i l e
F e r o n , 7 0 .
L e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r s i m p l e r é s o l u t i o n d u c o n s e i l d e s g é r a n t s .
3
O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , e n B e l g i q u e l a m i s e e n v a l e u r ,
l ' e n t r e t i e n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n , l e l e a s i n g , l a g e s t i o n e t l a
g é r a n c e d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s b â t i s o u n o n b â t i s , l ' a c q u i s i t i o n e t l a c o n c e s s i o n d e
t o u s d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s ;
L a s o c i é t é p e u t p o u r v o i r à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a s u p e r v i s i o n e t a u c o n t r ô l e d e
t o u t e s s o c i é t é s l i é e s o u a v e c l e s q u e l l e s i l e x i s t e u n l i e n d e p a r t i c i p a t i o n e t t o u t e s a u t r e s
e t c o n s e n t i r t o u s p r ê t s à c e l l e s - c i , s o u s q u e l q u e f o r m e e t p o u r q u e l q u e d u r é e q u e c e
s o i t .
E l l e p e u t e m p r u n t e r a v e c o u s a n s g a r a n t i e p o u r a c q u é r i r d e s b i e n s e t p o u r
l ' e x é c u t i o n d e s t r a v a u x e n t r e p r i s p a r e l l e ; e l l e p e u t é g a l e m e n t p r ê t e r o c c a s i o n n e l l e m e n t
d e s f o n d s d a n s J e c a d r e d e l ' e x é c u t i o n d e t r a v a u x .
L a s o c i é t é p o u r r a e x e r c e r t o u s m a n d a t s r e l a t i f s à l ' a d m i n i s t r a t i o n , à l a g e s t i o n , à
l a d i r e c t i o n , a u c o n t r ô l e e t à l a l i q u i d a t i o n d e t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e t g a r a n t i r
l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s e t n o t a m m e n t c e u x d e s a c t i o n n a i r e s e t a d m i n i s t r a t e u r s d a n s
l ' i n t é r ê t s o c i a l e t d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s .
L a s o c i é t é p o u r r a f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s a y a n t u n
r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n
e t l e d é v e l o p p e m e n t .
T I T R E I I . : R E S P O N S A B I L I T É D E S A S S O C I É S - R E G I S T R E D E S P A R T S -
A U G M E N T A T I O N D U C A P I T A L - C E S S I O N D E S P A R T S - D R O I T D E
S O U S C R I P T I O N P R É F É R E N T I E L - P A R T S S A N S D R O I T D E V O T E
O B L I G A T I O N S - D R O I T S D E S O U S C R I P T I O N
R e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s
L a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e s a s s o c i é s r e l a t i v e m e n t a u x e n g a g e m e n t s d e
l a s o c i é t é s e r a r é g l é e p a r l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s e t p a r l e s p r é s e n t s
s t a t u t s .
D r o i t s d e p r é f é r e n c e
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e n e s p è c e s , l e s n o u v e l l e s p a r t s d o i v e n t ê t r e
o f f e r t e s e n p r e m i e r l i e u a u x a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t i e d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e
p a r l e u r s p a r t s .
L e s d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l s p e u v e n t ê t r e e x e r c é s p e n d a n t u n d é l a i
d ' a u m o i n s q u i n z e j o u r s à d a t e r d u j o u r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t
d é t e r m i n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é e t a u x
c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s e n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ,
r e n o n c e r a u d é l a i m i n i m a l d e q u i n z e j o u r s .
C e t t e p r o p o s i t i o n d o i t ê t r e s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L ' é m i s s i o n a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l e t l e d é l a i d a n s l e q u e l c e l u i - c i p e u t
ê t r e e x e r c é , s o n t n o t i f i é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
S i à l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , c e r t a i n s a s s o c i é s n e f o n t a u c u n u s a g e d e l e u r d r o i t
d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l , c e s d r o i t s p o u r r o n t ê t r e e x e r c é s p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s ,
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p e u t , d a n s l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é e t a u x
c o n d i t i o n s d e q u o r u m e t d e m a j o r i t é r e q u i s e s e n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , l i m i t e r
o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l . D a n s c e c a s , i l e s t f a i t e x p r e s s é m e n t
m e n t i o n d e c e t t e p r o p o s i t i o n d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
O b l i g a t i o n d e l i b é r e r l e s p a r t s
L ' e n g a g e m e n t d e l i b é r e r l e s p a r t s e s t i n c o n d i t i o n n e l e t i n d i v i s i b l e .
L e s p a r t s q u i n e s o n t p a s l i b é r é e s a u m o m e n t d e l e u r s o u s c r i p t i o n d e v r o n t ê t r e
l i b é r é e s a u x m o m e n t s e t p o u r l e s m o n t a n t s d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d e s g é r a n t s .
L e c o n s e i l d e s g é r a n t s p e u t , a p r è s u n e m i s e e n d e m e u r e n o t i f i é e p a r l e t t r e
r e c o m m a n d é e r e s t é e s a n s r é p o n s e p e n d a n t u n m o i s , v e n d r e l e s p a r t s q u i n e s o n t p a s
l i b é r é e s c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s d é t e r m i n é e s p a r l e c o n s e i l d e s g é r a n t s a u x
a u t r e s a s s o c i é s . L e p r i x d e s p a r t s d e v r a , d a n s c e c a s , ê t r e d é t e r m i n é s u r b a s e d e l ' a c t i f
n e t d e l a s o c i é t é t e l q u ' i l a p p a r a î t d a n s l e d e m i e r b i l a n a p p r o u v é p a r l e s a s s o c i é s e t
d e v r a ê t r e p a y é c o n f o r m é m e n t a u x t e r m e s e t c o n d i t i o n s d é t e r m i n é s p a r l e c o n s e i l d e s
g é r a n t s .
E n o u t r e , l e s a s s o c i é s q u i s e r o n t e n d é f a u t d e p r o c é d e r a u p a i e m e n t r e q u i s d a n s
B i j l a g e n - b i j - h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 8 1 0 6 - [ 2 0 i l A n n e x e s - d i t M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r i a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à t ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 2 . 5
l e d é l a i p r é v u d a n s l a n o t i f i c a t i o n p a i e r o n t à l a s o c i é t é d e s i n t é r ê t s é g a u x a u t a u x
d ' i n t é r ê t l é g a l a u g m e n t é d e d e u x p o u r c e n t s u r u n e b a s e a n n u e l l e à p a r t i r d e l ' é c h é a n c e
d u p a i e m e n t .
L ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s s e r a s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e l e s
p a i e m e n t s a p p e l é s n ' a u r o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
C e s s i o n d e s p a r t s - D r o i t d e p r é e m p t i o n
C h a q u e c e s s i o n d e p a r t s e s t s o u m i s e à u n d r o i t d e p r é e m p t i o n e n f a v e u r d e s a s s o c i é s ,
s u i v a n t l a p r o c é d u r e d é c r i t e d a n s l a c o n v e n t i o n d ' a s s o c i é s
T I T R E I I I : G E S T I O N E T C O N T R Ô L E
C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d e s g é r a n t s
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n c o n s e i l d e s g é r a n t s c o m p r e n a n t a u m o i n s c i n q
m e m b r e s a s s o c i é s o u n o n d e l a s o c i é t é , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s q u i
s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d é t e r m i n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , e l l e d é s i g n e r a p a r m i s e s a s s o c i é s ,
g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u e m p l o y é s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t q u i e s t c h a r g é d e
l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t a u n o m e t p o u r c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e . L a p e r s o n n e
m o r a l e n e p e u t d é m i s s i o n n e r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s a n s , d a n s l e m ê m e t e m p s ,
n o m m e r u n n o u v e a u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p e u t r é v o q u e r l e m a n d a t d e s g é r a n t s e n t o u t
t e m p s s a n s ê t r e t e n u e d e m o t i v e r s a d é c i s i o n . L a r é v o c a t i o n o u l a d é m i s s i o n d ' u n o u d e
p l u s i e u r s g é r a n t s , n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s a s s o c i é s p r o p r i é t a i r e s d e p a r t s d e c a t é g o r i e A p e u v e n t d é s i g n e r d e s c a n d i d a t s
p a r m i l e s q u e l s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e r a t r o i s g é r a n t s .
A u m o i n s u n g é r a n t , n o m m é p a r l e s a s s o c i é s p r o p r i é t a i r e s d e p a r t s d e c a t é g o r i e
B , s e r a o b l i g a t o i r e m e n t n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L a m ê m e r è g l e s ' a p p l i q u e p o u r l e s a s s o c i é s p r o p r i é t a i r e s d e p a r t s d e c a t é g o r i e C .
L e s m a n d a t s d e s g é r a n t s s o n t r e n o u v e l a b l e s .
Q u a n d u n e p l a c e d e g é r a n t s e l i b è r e , l e c o n s e i l d e s g é r a n t s a l e d r o i t d e
p o u r v o i r à l a v a c a n c e j u s q u ' à l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , p o u r a u t a n t
q u e l e s r è g l e s s u s m e n t i o n n é e s d e r e p r é s e n t a t i o n d e s p a r t s d e s c a t é g o r i e s A , B e t C
s o i e n t r e s p e c t é e s .
A s s e m b l é e s - D é l i b é r a t i o n s e t r é s o l u t i o n s
L e c o n s e i l d e s g é r a n t s s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l e s i n t é r ê t s d e l a s o c i é t é
l ' e x i g e n t o u c h a q u e f o i s q u e d e u x g é r a n t s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
E x c e p t é e n c a s d e f o r c e m a j e u r e , l e c o n s e i l d e s g é r a n t s n e p e u t d é l i b é r e r e t
s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . S i
c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n n o u v e a u c o n s e i l p e u t ê t r e c o n v o q u é , q u i
p o u r r a d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r l e s p o i n t s m i s à l ' o r d r e d u j o u r d u c o n s e i l
p r é c é d e n t s i a u m o i n s d e u x g é r a n t s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
C h a q u e r é s o l u t i o n d u c o n s e i l d e s g é r a n t s e s t p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e s
v o i x .
L e s r é u n i o n s s o n t t e n u e s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s
l e s c o n v o c a t i o n s , e n B e l g i q u e .
C h a q u e g é r a n t p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n , p a r l e t t r e , t é l e x , t é l é g r a m m e , f a x o u
p a r t o u t a u t r e m o y e n d e ( t é l é ) c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t ,
à u n a u t r e m e m b r e d u c o n s e i l d e s g é r a n t s p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n c o n s e i l e t v o t e r à s a
p l a c e . E n p a r e i l c a s , l e g é r a n t s e r a c o n s i d é r é c o m m e p r é s e n t . A u c u n g é r a n t n e p e u t
c e p e n d a n t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n g é r a n t à l a f o i s .
U n d o c u m e n t d a t é e t s i g n é p a r t o u s l e s g é r a n t s e s t a s s i m i l é à u n e r é s o l u t i o n d u
c o n s e i l d e s g é r a n t s .
P o u v o i r s d e g e s t i o n - R e s p o n s a b i l i t é
L e c o n s e i l d e s g é r a n t s e s t a u t o r i s é à a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u
u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x p o u r l e s q u e l s
l e s s t a t u t s o u l a l o i r e q u i è r e n t u n e r é s o l u t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p e u t , d a n s c h a q u e c a s , l i m i t e r l e s p o u v o i r s d u
c o n s e i l d e s g é r a n t s .
L e c o n s e i l d e s g é r a n t s p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n
g é r a n t c h o i s i p a r m i l e s g é r a n t s d e c a t é g o r i e A .
S a n s p r é j u d i c e d e s o b l i g a t i o n s q u i r é s u l t e n t d e c e p r i n c i p e d e g e s t i o n c o m m u n e ,
l e s g é r a n t s p e u v e n t r é p a r t i r l e s t â c h e s d e g e s t i o n e n t r e e u x .
L e c o n s e i l d e s g é r a n t s p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à u n e o u p l u s i e u r s
p e r s o n n e s d e s o n c h o i x .
T e l s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , s a n s
p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é d u m a n d a n t e n c a s d e d é l é g a t i o n e x c e s s i v e d ' a u t o r i t é .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
"
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é a u + M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n - b i j - h e t B e l g i s c h - S t a a t s b l a d - 2 8 1 0 6 f 2 0 1 - 1 - A n n e x e s - M o n i t e u r b e l g e
M o d 2 . 1
S a n s p r é j u d i c e d e s d i s p o s i t i o n s s p é c i f i q u e s , l e s g é r a n t s s o n t r e s p o n s a b l e s
c o n f o r m é m e n t a u x p r i n c i p e s g é n é r a u x d e d r o i t c i v i l .
R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
L e c o n s e i l d e s g é r a n t s r e p r é s e n t e , e n t a n t q u e c o l l è g e , l a s o c i é t é d a n s t o u t e s l e s
t r a n s a c t i o n s , e n j u s t i c e e t à l ' e x t é r i e u r .
7
N o n o b s t a n t l e p o u v o i r g é n é r a l d e r e p r é s e n t a t i o n d u c o n s e i l d e s g é r a n t s e n t a n t
q u e c o l l è g e , l a s o c i é t é s e r a v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e e n j u s t i c e e t v i s - à - v i s d e s t i e r s , e n
c e c o m p r i s l e s o f f i c i e r s p u b l i c s e t l e s n o t a i r e s :
- s o i t p a r d e u x g é r a n t s a g i s s a n t c o n j o i n t e m e n t , l a s i g n a t u r e d ' u n g é r a n t d e
c a t é g o r i e A é t a n t t o u j o u r s r e q u i s e ;
- o u , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r l e g é r a n t d é l é g u é y a g i s s a n t
s e u l .
l l s n e d e v r o n t f o u r n i r a u c u n e j u s t i f i c a t i o n d ' u n e r é s o l u t i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l
d e s g é r a n t s .
L a s o c i é t é e s t , e n o u t r e , v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x ,
a g i s s a n t d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t .
E n o u t r e , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e , à l ' é t r a n g e r p a r c h a q u e
p e r s o n n e d é t e n a n t u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e o c t r o y é e p a r l e c o n s e i l d e s g é r a n t s .
R é m u n é r a t i o n e t f r a i s d e s g é r a n t s
L e s g é r a n t s e x e r c e n t l e u r m a n d a t g r a t u i t e m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p e u t , c e p e n d a n t , d a n s c h a q u e c a s , d é c i d e r
d ' o c t r o y e r u n e r é m u n é r a t i o n à u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s d a n s l ' e x e r c i c e d e l e u r m a n d a t .
L e s d é p e n s e s n o r m a l e s e t j u s t i f i é e s e x p o s é e s p a r l e s g é r a n t s d a n s l ' e x e r c i c e d e
l e u r m a n d a t s e r o n t p o r t é e s e n c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x .
T I T R E I V : A S S E M B L E E G E N E R A L E D E S A S S O C I E S
C o m p o s i t i o n e t c o m p é t e n c e s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s , r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e , r e p r é s e n t e t o u s l e s
a s s o c i é s .
E x c e p t é l e s p o u v o i r s r e c o n n u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p a r l e s s t a t u t s
o u p a r l a l o i , e l l e e s t a u s s i e x c l u s i v e m e n t a u t o r i s é e à d é l i b é r e r e t à p r e n d r e l e s d é c i s i o n s
s u i v a n t e s :
" p l a n n i n g d u m a n a g e m e n t ;
" s t r a t é g i e f i n a n c i è r e ;
" a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s ;
" t o u t e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s ;
" t o u t e s n o m i n a t i o n s e t d é m i s s i o n s d e s g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s .
L e s r é s o l u t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s
a s s o c i é s , e n c e c o m p r i s l e s a s s o c i é s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s .
A s s e m b l é e a n n u e l l e
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s s e t i e n d r a l e t r e n t e a v r i l d e c h a q u e a n n é e à
q u a t o r z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n s a m e d i , u n d i m a n c h e o u u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a u r a
l i e u l e p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , à l a m ê m e h e u r e .
C e t t e a s s e m b l é e e n t e n d l e r a p p o r t a n n u e l e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e ( s ) ,
d i s c u t e e t a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s e t d o n n e d é c h a r g e - p a r v o t e s é p a r é - a u x
g é r a n t s e t é v e n t u e l ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) , p r o c è d e à l a r é é l e c t i o n o u a u r e m p l a c e m e n t d e s
g é r a n t s e t é v e n t u e l ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) d o n t l e t e r m e d e l e u r m a n d a t e x p i r e e t p r e n d
t o u t e s d é c i s i o n s e n c e q u i c o n c e r n e l e s a u t r e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r .
U n e a s s e m b l é e s p é c i a l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a
s o c i é t é l e r e q u i e r t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s p e u t ê t r e c o n v o q u é e p a r l e c o n s e i l d e s
g é r a n t s o u p a r l e c o m m i s s a i r e ( s ) e t d o i t ê t r e c o n v o q u é e à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s q u i
r e p r é s e n t e n t a u m o i n s u n / c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e
t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s à
l ' a s s e m b l é e .
C o n d i t i o n s p o u r a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e
P o u r ê t r e a u t o r i s é s à a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a s s o c i é s o u l e u r s r e p r é s e n t a n t s
d o i v e n t c o n f i r m e r l e u r i n t e n t i o n d ' a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e p a r s i m p l e l e t t r e a d r e s s é e a u
s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é a u m o i n s t r o i s j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
L ' a c c o m p l i s s e m e n t d e c e t t e f o r m a l i t é n ' e s t p a s r e q u i s s ' i l n ' e n a p a s é t é f a i t
m e n t i o n d a n s l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e .
R e p r é s e n t a t i o n
C h a q u e a s s o c i é p e u t a u t o r i s e r u n e a u t r e p e r s o n n e , q u i n e d o i t p a s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b ï r i r e t B e i g i s c h S t a a t s b l a c t - 2 8 f 0 6 / 2 0 1 t _ A n n e x e s d u M o n i t e u r - t r e l g e -
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 2 . 1
n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a s s o c i é , p a r c o u r r i e r , t é l e x , t é l é g r a m m e , f a x o u p a r t o u t a u t r e
m o y e n d e ( t é l é ) c o m m u n i c a t i o n q u i s e m a t é r i a l i s e p a r u n d o c u m e n t é c r i t , à l e
r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s . D e t e l l e s p r o c u r a t i o n s s o n t s o u m i s e s a u b u r e a u
d e l ' a s s e m b l é e e t s o n t a n n e x é e s a u x p r o c è s - v e r b a u x .
L e c o n s e i l d e s g é r a n t s p e u t d é t e r m i n e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s e t d e m a n d e r
q u ' e l l e s s o i e n t d é p o s é e s a u m o i n s c i n q j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e à l ' e n d r o i t i n d i q u é p a r
l u i .
Q u e s t i o n s a u x g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s
L e s g é r a n t s r é p o n d r o n t a u x q u e s t i o n s d e s a s s o c i é s c o n c e r n a n t l e s p o i n t s m i s à
l ' o r d r e d u j o u r o u c o n c e r n a n t t o u t e p r o p o s i t i o n e n d e h o r s d e l ' a g e n d a .
L e ( s ) c o m m i s s a i r e ( s ) r é p o n d r a ( o n t ) a u x q u e s t i o n s q u i l u i ( l e u r ) s o n t p o s é e s
c o n c e r n a n t s o n ( l e u r ) r a p p o r t .
D é l i b é r a t i o n s - Q u o r u m
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p o u r r a d é l i b é r e r s u r u n p o i n t q u i n ' e s t p a s à l ' o r d r e d u
j o u r q u e s i t o u s l e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t
d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x . L ' u n a n i m i t é a i n s i r e q u i s e e s t é t a b l i e s i a u c u n e o b j e c t i o n
n ' a é t é m e n t i o n n é e d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e d e s a s s o c i é s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t p r e n d r e d e s r é s o l u t i o n s
i n d é p e n d a m m e n t d u c a p i t a l s o c i a l p r é s e n t o u r e p r é s e n t é à l ' a s s e m b l é e , e x c e p t é e n c a s
d e :
" m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ;
" m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l ;
" a u g m e n t a t i o n o u d i m i n u t i o n d e c a p i t a l ;
" é m i s s i o n d e s p a r t s e n d e s s o u s d u p a i r c o m p t a b l e ;
" l i m i t a t i o n o u s u p p r e s s i o n d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l ;
" c e s s i o n d e s p a r t s o u d ' a u t r e s c e r t i f i c a t s é m i s p a r l a s o c i é t é ;
" l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é ,
q u i r e q u i è r e n t q u e l a m o i t i é a u m o i n s d e t o u s f e s a s s o c i é s s o i e n t p r é s e n t s o u
r e p r é s e n t é s .
D r o i t s d e v o t e
S a u f e n c a s d e s u s p e n s i o n d e s d r o i t s d e v o t e , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e
v o i x , d a n s l a m e s u r e o ù t o u t e s l e s p a r t s r e p r é s e n t e n t u n e m ê m e v a l e u r .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l e t t r e a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e q u i , à p e i n e d e
n u l l i t é , d e v r a c o n t e n i r l e s d i s p o s i t i o n s s u i v a n t e s :
" n o m , p r é n o m , p r o f e s s i o n , d o m i c i l e d e l ' a s s o c i é / p e r s o n n e p h y s i q u e ;
" f o r m e l é g a l e , d é n o m i n a t i o n , s i è g e s o c i a l d e l ' a s s o c i é / p e r s o n n e m o r a l e , e n c e
c o m p r i s l ' i d e n t i t é c o m p l è t e d e l a p e r s o n n e ( s ) r e p r é s e n t a n t l ' a s s o c i é / p e r s o n n e
m o r a l e ;
" l ' o r d r e d u j o u r c o m p l e t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a q u e l l e l ' a s s o c i é s o u h a i t e
v o t e r a v e c l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u v o t e e x p r i m é p o u r c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u
j o u r e n m e n t i o n n a n t " p o u r " , " c o n t r e " o u " a b s t e n t i o n " ;
" d a t e e t s i g n a t u r e .
L ' a s s o c i é q u i s o u h a i t e v o t e r p a r l e t t r e , r e m e t t r a s o n f o r m u l a i r e d e v o t e a u s i è g e
s o c i a l d e l a s o c i é t é , o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , a u m o i n s l e
d e r n i e r j o u r o u v r a b l e a v a n t l ' a s s e m b l é e .
R é s o l u t i o n s
A m o i n s q u ' i l e n s o i t d é c i d é a u t r e m e n t p a r l e s s t a t u t s , l e s r é s o l u t i o n s d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t a d o p t é e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
1 1
L e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s e n
c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a m a j o r i t é . E n c a s d e p a r t a g e d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t
r e j e t é e .
S i l e s r é s o l u t i o n s c o n c e r n e n t :
" u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s ;
- u n e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l ;
" u n e a u g m e n t a t i o n o u d i m i n u t i o n d e c a p i t a l ;
" l ' é m i s s i o n d e p a r t s e n d e s s o u s d u p a i r c o m p t a b l e ;
" l a l i m i t a t i o n o u l a s u p p r e s s i o n d u d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l ;
" l a c e s s i o n d e s p a r t s o u a u t r e s c e r t i f i c a t s é m i s p a r l a s o c i é t é ;
" l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é ,
l ' o b j e t d e s r é s o l u t i o n s d o i t ê t r e m e n t i o n n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t l e s r é s o l u t i o n s
r e q u i è r e n t u n v o t e à l a m a j o r i t é q u a l i f i é e d e % d e s v o i x , s a n s p r é j u d i c e d e s a u t r e s c a s
p o u r l e s q u e l s l a l o i r e q u i e r t u n e m a j o r i t é s p é c i a l e .
E x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é a ù " M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n - b i j - h e t B e l g i s c h - S t a a t s b l a d _ - 2 8 / 0 6 1 2 0 1 - 1 - A n - n e x e s d u - M o n i t e t r r - b e l g e
M o d 2 . 1
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u à d ' a u t r e s f i n s s o n t s i g n é s p a r u n
g é r a n t o u p a r t o u t e p e r s o n n e d é t e n a n t u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e c o n f é r é e p a r l e c o n s e i l
d e s g é r a n t s .
T I T R E V : E X E R C I C E S O C I A L - C O M P T E S A N N U E L S - A F F E C T A T I O N D E S
R E S U L T A T S
E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n
d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e s o c i a l , l e c o n s e i l d e s g é r a n t s d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t
l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o m p r e n a n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l ' a n n e x e , c e s
d o c u m e n t s f o r m a n t u n t o u t .
C e s d o c u m e n t s s o n t r é d i g é s e t r e m p l i s c o n f o r m é m e n t à l a l é g i s l a t i o n
a p p l i c a b l e .
E n v u e d e l e u r p u b l i c a t i o n , l e s c o m p t e s s o n t v a l a b l e m e n t s i g n é s p a r u n g é r a n t
o u p a r t o u t e a u t r e p e r s o n n e a u t o r i s é e p a r l e c o n s e i l d e s g é r a n t s .
C h a q u e a n n é e l e c o n s e i l d e s g é r a n t s é t a b l i t u n r a p p o r t d e g e s t i o n d a n s l e q u e l i l
r e n d c o m p t e d e s e s a c t i v i t é s d e g e s t i o n a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l c l ô t u r é .
L ' i n f o r m a t i o n e s t m i s e à l a d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é
a u m o i n s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s .
A f f e c t a t i o n d e s r é s u l t a t s
C e t a r t i c l e r è g l e l ' a f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é .
C h a q u e a n n é e , c i n q p o u r c e n t a u m o i n s d e s b é n é f i c e s n e t s , t e l s q u ' i l s r é s u l t e n t d e s
c o m p t e s a n n u e l s , s o n t a l l o u é s à l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t
c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e t t e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l . I l
d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
P o u r l e s u r p l u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n d u
b é n é f i c e .
D i s t r i b u t i o n d u b é n é f i c e
C e t a r t i c l e r è g l e l a d i s t r i b u t i o n d e s b é n é f i c e s s u i v a n t l e u r a f f e c t a t i o n
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 0 d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
L a d i s t r i b u t i o n d u b é n é f i c e s e f e r a à l ' e n d r o i t e t a u m o m e n t f i x é s p a r l e c o n s e i l
d e s g é r a n t s o u p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L e s d i s t r i b u t i o n s d u b é n é f i c e q u i n ' o n t p a s é t é r é c l a m é e s e x p i r e n t a p r è s c i n q
a n s .
A c o m p t e s u r d i s t r i b u t i o n d u b é n é f i c e
L e c o n s e i l d e s g é r a n t s p e u t d i s t r i b u e r u n a c o m p t e s u r l a p a r t i c i p a t i o n d a n s l e
b é n é f i c e , q u i s e r a a f f e c t é e s u r l e s r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e s o c i a l . A u c a s o ù l ' a c o m p t e e x c è d e
l e m o n t a n t e f f e c t i f d e s a f f e c t a t i o n s a n n u e l l e s d e s b é n é f i c e s , l e s u r p l u s s e r a c o n s i d é r é
c o m m e u n e a v a n c e s u r l ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l s u i v a n t .
D i s t r i b u t i o n i r r é g u l i è r e
C h a q u e a c o m p t e o u a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e d i s t r i b u é e n v i o l a t i o n d e s s t a t u t s
s e r a r e m b o u r s é p a r l e s a s s o c i é s c o n c e r n é s s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e s a s s o c i é s a v a i e n t
c o n n a i s s a n c e d e l a d i s t r i b u t i o n i r r é g u l i è r e e n l e u r f a v e u r o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r ,
c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
C o n t r i b u t i o n a u x p e r t e s é v e n t u e l l e s
C h a q u e a s s o c i é c o n t r i b u e r a a u x p e r t e s é v e n t u e l l e s d e l a s o c i é t é
p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u c a p i t a l r e p r é s e n t é p a r s e s p a r t s .
T I T R E V I : D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
D i s s o l u t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e
c e s o i t , c e l l e - c i c o n t i n u e d ' e x i s t e r p o u r l e s b e s o i n s e t j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e s a l i q u i d a t i o n .
S u i t e à l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s n o m m e l e s
l i q u i d a t e u r s . E l l e d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s , l e u r s é m o l u m e n t s a i n s i q u e l e m o d e d e
l i q u i d a t i o n .
A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s , l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n a u m o m e n t d e l a
d i s s o l u t i o n s o n t d e p l e i n d r o i t l i q u i d a t e u r s . D a n s c h a q u e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t
l i m i t e r l e s p o u v o i r s d e s l i q u i d a t e u r s e t d e s g é r a n t s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s e x c e p t é s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n
d é c i d e a u t r e m e n t .
S i l e s p a r t s n ' o n t p a s é t é l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s
r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s .
E n c a s d e l i q u i d a t i o n , l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t r e m b o u r s é e s à c o n c u r r e n c e d e l e u r
v a l e u r d e s o u s c r i p t i o n , s o i t v i n g t - c i n q e u r o ( 2 5 , 0 0 E ) p a r p a r t e t l e b o n i d e l i q u i d a t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u .
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n - b i j - h e t B e l g i s c h - S t a a t s b l a d 2 8 / 0 6 - [ 2 0 1 1 - - A n r e x e s - c h r M - o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
' a û
M o n i t e u r
b e l g e .
M o t ! 2 . 1
é v e n t u e l s e r a r é p a r t i e n p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s d é t e n u e s p a r l e s a s s o c i é s d a n s l e c a p i t a l .
D E C I S I O N S D E S A S S O C I E S
L e c o n t r a t d e s o c i é t é é t a n t c l ô t u r é e t l e s s t a t u t s s o c i a u x é t a n t a r r ê t é s , l e s a s s o c i é s o n t p r i s , à t e r m e , l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s , l e s q u e l l e s d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s l o r s d e l ' o b t e n t i o n p a r l a s o c i é t é d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 § 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s :
1 . G é r a n t s
1 4
L e n o m b r e d e g é r a n t s e s t f i x é à c i n q e t s o n t a p p e l é s à c e s f o n c t i o n s p o u r u n e d u r é e d e
s i x a n n é e s :
- M o n s i e u r M i c h e l B I N S T O K ( s u r p r o p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e A )
- M o n s i e u r J u l i e n J U R O W I C Z ( s u r p r o p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e A )
- M o n s i e u r S i d n e y D E C O C K ( s u r p r o p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e A )
- M o n s i e u r D e n i s C h a r l e s S T O K K I N K ( s u r p r o p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e
B )
- M o n s i e u r A l a i n C O H E U R ( s u r p r o p o s i t i o n d e s a s s o c i é s d e c a t é g o r i e C )
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e 2 0 1 7 .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
2 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l s e c l ô t u r e l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
3 . G é r a n t d é l é g u é
L e s c o m p a r a n t s d é c i d e n t d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t d é l é g u é e t c e p o u r t o u t e l a d u r é e d e s o n m a n d a t d e g é r a n t : M o n s i e u r S i d n e y D E C O C K .
L e g é r a n t d é l é g u é e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a
r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s . L e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é a i n s i n o m m é e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
F a i t à B r u x e l l e s , l e 1 6 j u i n 2 0 1 1 , e n a u t a n t d ' e x e m p l a i r e s q u ' i l n ' y a d e p a r t i e s , p l u s u n e x e m p l a i r e d e s t i n é à ê t r e d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e p o u r p u b l i c a t i o n , c h a q u e p a r t i e r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u l e s i e n .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
P o u r l a f o n d a t i o n p r i v é e S M a r t B e ,
M o n s i e u r M i c h e l B I N S T O K , p r é s i d e n t , n é à E t t e r b e e k l e 2 7 / 0 6 / 1 9 3 8 , d o m i c i l i é à N a m u r , r u e C h a r l e s Z o u d e ,
6 5 ,
M o n s i e u r J u l i a n J U R O W I C Z , a d m i n i s t r a t e u r , n é à W r o c l a w l e 2 3 / 0 5 / 1 9 4 8 , d o m i c i l i é à 1 0 3 0 B r u x e l l e s
a v e n u e J a n S t o b b a e r t s , n u m é r o 3 7 ,
P o u r l a F o n d a t i o n p o u r l a S o l i d a r i t é , f o n d a t i o n p r i v é e ,
M o n s i e u r D e n i s C h a r l e s S T O K K I N K , a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , n é à I x e l l e s l e v i n g t - d e u x s e p t e m b r e m i l n e u f
c e n t c i n q u a n t e - s i x d o m i c i l i é à 1 1 9 0 F o r e s t a v e n u e d e s S e p t B o n n i e r s 2 0 5
P o u r l ' A S B L S o l i d a r i t é S o c i a l i s t e F o r m a t i o n , C o o p é r a t i o n & D é v e l o p p e m e n t ,
M o n s i e u r T h i b a u t M I C H O T , n é l e c i n q s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - q u a t r e à W a t e r m a e l - B o i t s f o r t
d o m i c i l i é à 1 0 8 0 M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n , B o u l e v a r d E d m o n d M a c h t e n s 1 5 5 / 5 0
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e