11/02/2013
��e Mod 11.1
Volet B Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
BRUXELLES
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R. MI
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j! N� d'entreprise : 0866.675.697
D�nomination (en entier) : SOCIETE CIVILE DES GALERIES ROYALES SAINT
1 , 1 Forme juridique :Soci�t� de droit commun � l'objet civil (en abr�g�):
:; Si�ge :Galerie du Roi 5
1000 Bruxelles
1; Objet de l'acte : APPROBATION DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'ASSEMBLEE
GENERALE DE LA SOCIETE CIVILE ANONYME DES GALERIES ROYALES
SAINT-HUBERT MANDAT AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
D'un acte re�u par Maitre Jean-Louis MAROY, Notaire � Bruxelles, substituant Ma�tre Eric JACOBS, Notaire] associ� � Bruxelles, le 20 d�cembre 2012, il r�sulte que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des;
associ�s copropri�taires indivis formant entre eux la soci�t� civile de droit commun � l'objet civil SOCIETE; CIVILE DES GALERIES ROYALES SAINT-HUBERT, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Galerie du Roi,: 5. Laquelle valablement constitu�e et apte � d�lib�rer sur les objets figurants � l'ordre du jour, a pris les: r�solutions suivantes :
jj 1) Premi�re r�solution : Approbation des r�solutions soumises � l'assembl�e g�n�rale de la SCA
L'assembl�e prend connaissance des points � l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire;
susvis�e. Conform�ment � l'article 24 des statuts de la soci�t� civile, il est vot� s�par�ment sur chacune des; ;j r�solutions propos�es � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� civile anonyme des Galeries Royales; ;j Saint-Hubert qui se tiendra ce jour
;; 1.Rapport du conseil d'administration en application de l'article 602 du Code des soci�t�s sur l'augmentation du capital par apport en nature.
Le Pr�sident expose qu'il sera propos� � cette assembl�e de donner lecture du rapport du conseil; ;; d'administration �tabli le 28 novembre 2012 en application de l'article 602 du Code des soci�t�s sud l'augmentation de capital par apport en nature de cr�ances
2,Rapport du commissaire en application de l'article 602 du Code des soci�t�s sur l'apport en nature.
j Le Pr�sident expose qu'il sera propos� � cette assembl�e de donner lecture du rapport du commissaire; j! �tabli le 28 novembre 2012 en application de l'article 602 du Code des soci�t�s et portant sur l'apport de: jj cr�ances propos�, sur les modes d'�valuation adopt�s et sur la r�mun�ration attribu�e en contrepartie.
;j 3.Augmentation du capital � concurrence de 6.372.236,35 EUR pour le porter de 20.825.790,65 EUR �; ;j 27.198.027 EUR par la cr�ation de 46.246 actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de m�me nature et jouissant]
des m�mes droits et avantages que les actions existantes qui participeront aux r�sultats � partir du ler janvier; jj 2013, lesquelles seront attribu�es aux actionnaires de la soci�t� au prorata de l'apport � effectuer par chacun: jj d'eux de l'int�gralit� des cr�ances dont ils sont titulaires � l'�gard de la soci�t�.
;j Le Pr�sident expose qu'il sera propos� � cette assembl�e - de d�cider d'augmenter le capital � concurrence de six millions trois cent septante-deux mille deux cent; trente-six euros trente-cinq cents (� 6.372.236,35) pour le porter de vingt millions huit cent vingt-cinq mille sept; ;: cent nonante euros soixante-cinq cents (� 20.825.790,65) � vingt-sept millions cent nonante-huit mille vingt-sept: euros (� 27.198.027,00) par apport en nature de l'int�gralit� des cr�ances dont les deux scci�t�s actionnaires; sont titulaires � l'�gard de la Soci�t�, � savoir la soci�t� civile Galeries Royales Saint-Hubert et la soci�t�;
C anonyme Financi�re des Sucres ; j
- de d�cider que ces nouvelles actions seront �mises chacune au pair comptable actuel de cent trente-sept; ;; euros septante-neuf cents (� 137,79), montant � majorer d'une prime d'�mission fix�e � cinquante-six euros; i; quatre-vingt-trois cents (� 56,83) par action.
- et que ces quarante-six mille deux cent quarante-six (46.246) actions nouvelles seront attribu�es,] int�gralement lib�r�es, aux actionnaires repris en r�mun�ration de leurs apports.
4.Apport et attribution des actions nouvelles.
HUBERT
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/02/2013 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Mod 17.7
r
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Le Pr�sident expose que le conseil d'administration de la Soci�t� civile des Galeries Royales Saint-Hubert a' d�cid� d'apporter sa cr�ance de 6.750.000 EUR au capital de la soci�t� civile anonyme des Galeries Royales Saint-Hubert.
Le Pr�sident expose ensuite qu'il sera propos� � cette assembl�e de faire intervenir les deux soci�t�s actionnaires pour exposer qu'elles poss�dent chacune, � charge de fa Soci�t�, une cr�ance certaine, liquide et exigible d�taill�e comme suit :
- une cr�ance d'un montant global de six millions sept cent cinquante mille euros (� 6.750.000,00) r�sultant de diff�rentes avances subordonn�es consenties par la SC Galeries Royales Saint-Hubert;
- une cr�ance d'un montant de deux millions deux cent cinquante mille euros (� 2.250.000,00) r�sultant de l'avance subordonn�e consentie lors de l'entr�e de Finasucre dans le capital de la Soci�t� ; et qu'� la suite de cet expos� et apr�s qu'elles auront d�clar� faire apport � la Soci�t� de leurs cr�ances pr� d�crites, il sera propos� d'attribuer en r�mun�ration des apports, les quarante-six mille deux cent quarante-six (46.246) actions nouvelles, int�gralement lib�r�es, aux apporteurs, selon la r�partition suivante
1 �la SC Galeries Royales Saint-Hubert, pr�nomm�e, trente-quatre mille six cent quatre-vingt-quatre (34.684) actions nouvelles qui seront de cat�gorie A;
2�Finasucre, pr�nomm�e, onze mille cinq cent soixante-deux (11.562) actions nouvelles qui seront de cat�gorie B.
5.Constatation de la r�alisation effective de l'augmentation du capital.
6.Affectation de la prime d'�mission de 2.627.764 EUR au compte indisponible �Prime d'�mission �. 7.R�duction du capital � concurrence de 13.242.283 EUR pour le ramener de 27.198.027 EUR � 13.955.744 EUR par apurement des pertes telles qu'elles figurent aux comptes annuels cl�tur�s le 31 d�cembre 2011. Le Pr�sident expose qu'il sera propos� � cette assembl�e :
de d�cider de r�duire le capital social � concurrence de treize millions deux cent quarante-deux mille deux cent quatre-vingt-trois euros (� 13.242.283,00) pour le ramener de vingt-sept millions cent nonante-huit mille vingt-sept euros (� 27.198.027,00) � treize millions neuf cent cinquante-cinq mille sept cent quarante-quatre euros (� 13.955.744,00) par apurement des pertes telles qu'elles figurent aux comptes annuels cl�tur�s le 31 d�cembre 2011.
que cette r�duction de capital s'effectuera sans suppression d'actions, mais par une r�duction proportionnelle du pair comptable de chacune des cent nonante-sept mille trois cent nonante-trois (197,393) actions.
- que cette r�duction de capital se fera enti�rement sur le capital r�ellement lib�r�.
8.Modification des articles 4 et 5 des statuts suite aux augmentation et r�duction du capital.
Le Pr�sident expose qu'il sera propos� � cette assembl�e de d�cider de modifier les statuts, afin de les
mettre en concordance avec les d�cisions d'augmentation et de r�duction du capital.
9.R��lection du commissaire.
Le Pr�sident expose qu'il sera propos� � l'assembl�e de d�cider de confirmer et, en tant que de besoin, de r��lire comme commissaire la soci�t� civile ayant adopt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � BDO R�viseurs d'Entreprises �, ayant son si�ge social Da Vincilaan 9, bo�te 6, 1935 Zaventem, RPM Bruxelles 0431.088.289, repr�sent�e par Monsieur Pierre DELVAUX, R�viseur d'Entreprises, dont les bureaux sont �tablis � 1380 Lasne, Chauss�e de Louvain, 428, jusqu'� l'issue de l'assembl�e g�n�rale ordinaire de 2015 et de fixer ses �moluments � cinq mille deux cent cinquante euros (� 5.250,00) index� par an et hors TVA.
10. Pouvoirs.
Le Pr�sident expose qu'il sera propos� � cette assembl�e de conf�rer tous pouvoirs � deux administrateurs
agissant conjointement et avec facult� de subd�l�gation pour l'ex�cution de toutes les r�solutions.
11.Coordination des statuts.
Le Pr�sident expose qu'il sera propos� � l'assembl�e de conf�rer tous pouvoirs au notaire instrumentant en
vue de la coordination des statuts.
2) Deuxi�me R�solution : Mandat au Conseil d'Administration
Conform�ment � l'article 24 des statuts de notre Soci�t�, l'assembl�e g�n�rale (a) autorise express�ment le conseil d'administration de la Soci�t� - ou, � d�faut pour tous les membres de ce dernier d'�tre pr�sents, deux de ses membres agissant conjointement � repr�senter la Soci�t� � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire'de la Soci�t� civile anonyme des Galeries Royales Saint-Hubert qui se tiendra ce jour et (b) leur donne mandat pour y voter, au nom et pour le compte de la Soci�t�, en faveur de chacune des r�solutions mises � l'ordre du jour relatives � une augmentation suivie d'une r�duction de capital, aux modifications des statuts en r�sultant, et � la r��lection du commissaire de la Soci�t� civile anonyme des Galeries Royales Saint-Hubert, telles qu'approuv�es sous la Premi�re R�solution de la pr�sente assembl�e.
Et, � l'instant, les administrateurs pr�nomm�s, ici pr�sents ou repr�sent�s comme dit est d�cident de se r�unir en Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration confirme la r�solution adopt�e par le Conseil d'administration du 28 novembre 2012 de donner mainlev�e du privil�ge du vendeur immobilier dont b�n�ficie la soci�t� civile de droit commun � l'objet civil SOCIETE CIVILE DES GALERIES ROYALES SAINT-HUBERT en vertu de l'acte d'apport du 16
B�j7�g�n liir li�f S�rgisc7i St�ntsTir�d = 11%(lZT2�T3 - Annexes Ju lii�niteur belge
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Mod 11.1
d�cembre 1993 inscrit au premier bureau des Hypoth�ques � Bruxelles, le 20 d�cembre 1993 volume 3650 n�'
134 et de mandater deux administrateurs en vue de la signature de l'acte de mainlev�e de ladite inscription.
De tout quoi, il a �t� dress� le pr�sent proc�s-verbal.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
Ma�tre Jean-Louis MAROY, Notaire associ� � Bruxelles,
D�pos�s en m�me temps :
-1 exp�dition de l'acte
-1 extrait analytique
-1 liste des pr�sences
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature