SOCIETE COOPERATIVE DE COLLABORATION INTERNATIONALE, EN ABREGE : CORE

Société Coopérative à Responsabilité Limitée


Dénomination : SOCIETE COOPERATIVE DE COLLABORATION INTERNATIONALE, EN ABREGE : CORE
Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée
N° entreprise : 538.972.184

Publication

17/03/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



objets) de L'acte :Démission et nomination d'administrateurs

L'Assemblée générale tenue le 30 janvier 2014 a pris acte de la démission des administrateurs suivants:

- Francesco AVANZINI

- Mauro BOSIO

- Christian GUGGISBERG

- Peter HAUSER

- Marcus STEINBERG

- Jean de LEU de CECIL

- Marc HOFMAN

Leur démission prend effet à la date du 30 janvier 2014.

En remplacement de ces derniers, l'Assemblée générale nomme, à l'unanimité, les administrateurs suivants:

- Pour Conad : MM. Francesco PUGLIESE et Mauro LUSETTI

- Pour REWE : Monsieur Manfred ESSER

- Pour COOP Suisse : MM, Joos SUTTER et Philippe WYSS

- Pour COLRUYT : MM. Franciscus COLRUYT et Christophe DEHANDSCHUTTER

Les nouveaux administrateurs sont élus pour un terme de deux ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2016 appelée à statuer sur les comptes de l'année 2015,

II. Procuration

L'Assemblée générale donne procuration aux membres du cabinet d'avocats De Caluwé 8L Horsmans, Me Vincent Horsmans ou Me Mohamed Ghayati, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 283/21 aux fins de procéder aux formalités légales de publication rendues nécessaires par les résolutions prises.

Mohamed Ghayati - Avocat

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

111

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e 5 IVI RT 2014

BRUXELLE:

Greffe

N° d'entreprise : 0538.972.184

Dénomination

(en entier) : Société Coopérative de Collaboration Internationale

(en abrégé) : CORE

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Siège : Avenue Louise, 66 -1050 Bruxelles

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

07/02/2014
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Réservé

au

Moniteur

belge

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

N° d'entreprise : 0538.972.184

Dénomination

(en entier): Société Coopérative de Collaboration internationale

(en abrégé): CORE

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Siège : Avenue Louise, 28316 -1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Transfert du siège social - Nomination du directeur général Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration tenu le 9 janvier 2014:

1.- Transfert du siège social

En conformité avec l'article 2 des statuts, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité, de transférer le siège social, avec effet immédiat, à l'adresse suivante:

Avenue Louise, 66

1050 Bruxelles

Belgique

2.- Nomination d'un directeur général

Le Conseil d'administration décide, à l'unanimité, de nommer, avec effet immédiat, en qualité de directeur général, Monsieur Gianluigi FERRARI, domicilié Avenue Brillat Savarin, 64 à 1050 Bruxelles.

4.- Procuration

Le Conseil d'administration donne procuration aux membres du cabinet d'avocats De Caluwé & Horsmans, Me Vincent Horsmans ou Me Mohamed Ghayati, dont les bureaux sont établis à 1050 Bruxelles, avenue Louise, 283/21 aux fins de procéder aux formalités légales de publication rendues nécessaires par les résolutions susvisées.

Mohamed Ghayati - Avocat

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

07/10/2013
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N° d'entreprise : O . S ~( -r,2_

Dénomination (((jjj



(en entier) : "Société Coopérative de Collaboration Internationle"

(en abrégé) : "COKE"

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Siège : avenue Lousie, 283 / 6 à 1050 Bruxelles

(adresse coí'npiète)



Obiet(s) de l'acte :_.constitution

Aux termes d'un acte reçu par le Notaire Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek, le 24 septembre 2013, ii ressort que :

1) La société « Conad -- Consorzio Nazionale Dettaglianti », société coopérative de droit italien à capital variable, dont le siège est établi en Italie, à Bologne, Via Micheline, 59, inscrite au registre des entreprises de Bologne, sous le numéro 00865960157. Membre du réseau Conad.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois « Calruyt Gestion S.A. », dont le siège social est établi 46, Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg, section B numéro 137485, LU22559064 (numéro de registre). Membre du réseau Colruyt.

. 3) La société « REWE-ZENTRALFINANZ eG», société de droit allemand dont le siège social est établi à Domstrasse, 20, 50668 Kóln (Allemagne). Immatriculée sous ie numéro de RCS 43GNR631 Rewe. Membre du réseau REWE.

4) La société « COOP Genossenschaft », société de droit suisse, dont le siège social est établi à CH-4002 Basci, Postfach, 2550, Thiersteinerallee, 12.

Membre du réseau COOP SUISSE,

Les constituants ont constitué une société commerciale et d'arrêter les statuts d'une société coopérative à: responsabilité limitée dénommée « Société Coopérative de Collaboration Internationale », ayant son siège; social avenue Louise 283/6, 1050 Bruxelles.

Les constituants ont souscrit au capital de la société comme'suit :

1) La société « Conad  Consorzio Nazionale Dettaglianti », société prénommée : mille parts de catégorie A (1.000 parts de coopérateur) d'une valeur nominale de cent euros, soit cent mille euros.

2) La société anonyme de droit luxembourgeois, « COLRUYT GESTION», prénommée : mille parts de catégorie D (1.000 parts de coopérateur) d'une valeur nominale de cent euros, soit cent mille euros.

3) La société « REWE-ZENTRALFINANZ eG», société de droit allemand, prénommée : mille parts de catégorie B (1,000 parts de coopérateur) d'une valeur nominale de cent euros, soit cent mille, euros.

4) La société « COOP Genossenschaft », société de droit suisse, prénommée : mille parts de catégorie C (1,000 parts de coopérateur) d'une valeur nominale de cent euros, soit cent mille euros.

Soit ensemble, quatre cent mille euros pour quatre cents parts de coopérateur (4.000 parts de coopérateur)

Les associés ont déclaré que la souscription de quatre cent mille euros s'applique à concurrence de quarante mille euros à la part fixe du capital et à concurrence de trois cent soixante mille euros à la part variable du capital.

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a été intégralement libérée.

Ensuite, les statuts de la société ont été établis comme suit :

TITRE I  DENOMINATION  SIÈGE -- OBJET  DUREE

Article 1 -- Dénomination

Il est constitué une société Coopérative à Responsabilité Limitée sous la dénomination « Société

coopérative de collaboration internationale », en abrégé ; « CORE ».

Les dénominations complètes et abrégées peuvent être utilisées ensemble ou séparément.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Dans tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres pièces et documents émanant de la société, cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement et

de façon lisible de la mention « Société Coopérative à Responsabilité Limitée » ou des initiales « ».

Article 2  Siège social

Le siège social est établi avenue Louise, 283/6, à 1050 Bruxelles.

ll peut être transféré partout ailleurs en Belgique dans le respect de la législation sur l'emploi des langues

par simple décision du Conseil d'Administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement

la modification des statuts qui en résulte.

La société peut établir, par simple décision du Conseil d'administration des sièges administratifs, sièges

d'exploitation, succursales, dépôts, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

Article 3  Objet

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger et particulièrement sur le territoire de l'Union

européenne, de favoriser le développement des activités transnationales de ses membres dans le secteur de la

grande distribution.

Pour la réalisation de son objet, elle agit pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation

avec des tiers.

A cet effet, elle exerce les activités suivantes

a) elle fournit à ses membres, notamment par la conclusion d'accords avec ceux-ci ou au nom de ceux-ci, tous les services de négociation transfrontalière et tous les services d'approvisionnement en marchandises, denrées, biens d'équipement, supports et espaces publicitaires quel qu'en soit le média, nécessaires à l'exercice de leur commerce.

b) elle exerce les activités complémentaires à celles énoncées ci-dessus et, notamment, elle fournit à ses membres une assistance et, si. besoin, une formation de nature à promouvoir la qualité de leur gestion commerciale, technique et financière. Plus généralement, elle leur fournit les moyens aptes à renforcer leur potentiel et leur compétitivité commerciale.

La société peut réaliser toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet ainsi défini.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de participation, de fusion, de souscription ou par tout autre mode dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe.

Elle peut faire en général toutes opérations Industrielles, commerciales, agricoles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet ou susceptibles

e d'étendre ou de développer son activité dans le cadre de son objet.

Article 4  Durée

La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement

par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

La cessation, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un associé n'entraîne pas la dissolution de la société.

TITRE Il  CAPITAL SOCIAL -- PARTS SOCIALES

e+~ Article 5 -- Capital social

ó Le capital social est illimité. La part fixe du capital est de quarante mille euros (40.000 euros).

óLe capital social est représenté par des parts de catégorie A, B, C et D d'une valeur nominale de cent euros

rte-+ (100 euros) l'unité.

En dehors des parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres qui

représentent les droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.

Un nombre de parts correspondant à la part fixe du capital devra à tout moment être souscrit.

Article 6 - Augmentation de capital

Outre les parts souscrites lors de la constitution de la société, d'autres parts sociales pourront, en cours

et d'existence de la société, être émises par décision du Conseil d'Administration qui fixera leur taux d'émission, le

CA montant à libérer lors de la souscription et, le cas échéant, les époques de l'exigibilité des montants restant à

el libérer et le taux des intérêts dus sur ces montants.

te

De même, la souscription des nouvelles parts sociales est soumise à l'autorisation du Conseil

tu d'administration.

°' Article 7 -- Parts sociales

Les parts sociales sont nominatives. Elles sont indivisibles à l'égard de la société. Elles ne peuvent jamais

et être représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement du registre des

:r. associés, tenu au siège social, et qui indique la dénomination sociale et le siège social de chaque associé, la

date de son admission, le nombre de parts dont il est titulaire.

D S'il y a plusieurs propriétaires d'une même part, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce

t qu'une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire de la part à l'égard de la société,

Article 8  Catégories des parts sociales

P: Les parts sociales' émises par la société sont réparties en plusieurs catégories

Les parts sociales de catégorie A sont celles qui sont ou viendraient à être détenues par les associés

appartenant au réseau CONAD, .

Les parts sociales de catégorie B sont celles qui sont ou viendraient à être détenues par les associés

appartenant au réseau REVUE. "

Les parts sociales de catégorie C sont celles qui sont ou viendraient à être détenues par les associés

appartenant au réseau COOP SUISSE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les parts sociales de catégorie D sont celles qui sont ou viendraient à être détenues par les associés

appartenant au réseau COLRUYT. -

Chaque catégorie de parts sociales comporte le même nombre de parts scciales et participe à égalité au

capital social.

Article 9 ; Cessions de parts sociales

Les cessions entre associés titulaires de la même catégorie de parts peuvent intervenir librement à condition

de ne pas en modifier le montant global.

TITRE III ; ASSOCIES

Article 10 -- Admission

Sont associés les signataires du présent acte,

Pour être admis comme associé, il faut

1) être agréé par le Conseil d'Administration.

2) souscrire (i.) en ce qui concerne l'adhésion d'un nouvel associé rattaché à une catégorie de parts existante, au moins une part, la souscription intervenant par l'acquisition auprès d'un associé déjà en place titulaire de la même catégorie de parts (ii) en ce qui concerne l'adhésion d'un nouveau réseau, un nombre de parts entièrement libérées égal à celui des autres catégories de parts sociales.

Toute souscription implique l'adhésion aux statuts sociaux et, le cas échéant, au règlement d'ordre intérieur;

3) être une personne morale, constituée en conformité avec la loi de son siège social, ressortissant d'un pays de l'Union Européenne, de l'Espace Economique Européen ou de l'Association Européenne de Libre Echange, et appartenant

au réseau Conad; ou

au réseau Rewe ; ou

au réseau Coop Suisse ; ou

au réseau Colruyt ; ou

à un autre réseau exerçant dans le secteur de la grande distribution et partageant les valeurs et les objectifs des fondateurs.

L'admission d'un associé est constatée par la signature du registre des associés, conformément à l'article 357 du code des Sociétés,

Article 11 -- Perception et reversement des contreparties financières

Les sommes versées par les fournisseurs en rémunération des prestations de services qui leur seront rendues par la société seront perçues par elle en son nom, mais pour le compte de chaque associé coopérateur.

La société informera régulièrement chaque associé coopérateur des résultats financiers de son activité, spécialement à l'occasion d'opérations de reddition de comptes.

Le reversement des sommes aux associés coopérateurs, par reddition de comptes, se fera sous le régime coopératif en proportion selon le cas, (1) du montant global des achats réalisés par chaque associé coopérateur auprès des fournisseurs référencés par la société ou (2) du montant des marchandises et produits spécifiques référencés ou traités par elle. Les modalités de cette répartition sont arrêtées par le Conseil d'administration.

Les reversements des sommes perçues des fournisseurs interviendront mensuellement, sur présentation par l'associé coopérateur d'une facture adéquate au plus tard le 10 du mois suivant l'achèvement d'un mois civil,

En cas de retrait, démission, ou exclusion, l'associé concerné aura droit à toutes les sommes reçues des fournisseurs pour les actions ou prestations effectuées par la société pour son compte, que ce soit pendant ou après son retrait, sa démission ou son exclusion. Dans le cas de l'exclusion, ces sommes devront être afférentes au plus tard à l'année civile dans laquelle l'exclusion a lieu. La société accomplira à cette fin toutes les diligences et effectuera les facturations et reversements nécessaires.

Article 12  Apports en compte-courant

Les associés peuvent, à la demande du Conseil d'administration, faire des apports en compte-courant pour couvrir les besoins de trésorerie de la société.

Le montant de l'apport en compte-courant, sa durée et son mode d'amortissement seront définis par convention entre la société et l'associé apporteur.

L'apport sera rémunéré par un intérêt égal à Euribór + 0,50 %.

Article 13  Responsabilité

Les associés ne sont tenus que jusqu'à concurrence de leur souscription eu capital de la société.

I! n'existe entre eux aucune solidarité, ni indivisibilité.

Article 14 -- Démission

La démission n'est autorisée que dans la mesure où (i) elle prend effet après le 31 décembre 2015 et, après cette date, intervient plus de deux ans après l'acquisition de la qualité d'associé, quelles que soient les modalités et la date d'acquisition de cette qualité par l'associé démissionnaire, où (ii) elle est formulée par un associé non débiteur et où (iii) elle n'a pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à la part fixe établie par les présents statuts ou de réduire le nombre des associés à moins de trois.

La démission est autorisée à condition qu'elle intervienne dans les six premiers mois de chaque exercice social. La démission prend effet à l'expiration de l'exercice social en cours à moins que le Conseil d'Administration ne décide d'une date antérieure.

Cette démission est actée dans le registre des associés, conformément à l'article 357 du Code des Sociétés. L'associé démissionnaire a droit au remboursement de ses parts à leur valeur nominale.

Article 15  Exclusion

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

15.1 - Tout associé peut être exclu pour juste motif ou s'il cesse de remplir les conditions d'admission prévues par les présents statuts,

15.2  Constituera entre autres un juste motif entraînant l'exclusion des associés titulaires de la même catégorie de parts sociales

- la survenance, pour la société COLRUYT, d'une circonstance quelconque ayant pour effet, soit d'entraîner la perte du droit pour le groupe familial COLRUYT de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou dirigeants de cette société, soit de faire perdre au groupe familial COLRUYT son statut d'actionnaire principal de cette société ;

- la survenance, pour les réseaux associés, d'une circonstance quelconque ayant pour effet d'entraîner la perte de plus de 30% de leur chiffre d'affaires pendant deux exercices consécutifs ;

- tout refus de mettre en oeuvre une décision relative à la stratégie commerciale dé la société.

15.3 L'exclusion est prononcée à tout moment par le Conseil d'Administration, dans le respect de la procédure de l'article 370 du Code des Sociétés.

L'associé exclu a droit au remboursement de ses parts à leur valeur nominale selon les mêmes modalités et réserves que l'associé démissionnaire.

15.4 La décision du conseil statuant sur l'exclusion doit être notifiée à l'associé concerné dans les formes prévues pour la convocation des conseils.

L'associé ayant fait l'objet d'un vote du Conseil en faveur de son exclusion peut, dans les quinze jours de la notification de ce vote, saisir le Président de la société, dans les formes prévues à l'article 29-2 ; le Président, ou le vice-président, devra alors convoquer l'assemblée générale pour qu'elle confirme ou infirme le vote du Conseil.

Article 16  Conséquence du retrait au de l'exclusion

16 .1 - Tout associé démissionnaire ou exclu reste tenu, dans les limites où il s'était engagé, pendant un délai de cinq ans, de tous les engagements contractés par la société avant la fin de l'année dans laquelle son retrait a eu lieu.

16.2 - A moins que le retrait ou l'exclusion n'entraîne la disparition d'une catégorie de parts sociales et à fin de rétablir l'égalité globale des catégories de parts telles que citées à l'article 8, les associés restants s'engagent à souscrire un nombre de parts égales à celles détenues par le sortant, ce dernier étant remboursé de ses parts qui seront annulées.

Article 17.-" Conseil d'Administration

17.1 Désignation

La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, associés ou non, désignés pour une durée de deux ans renouvelables.

Chaque catégorie d'associés doit être représentée par un nombre égal d'administrateurs.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale, parmi tes candidats présentés par chaque catégorie de parts sociales. Chaque catégorie d'associés devra présenter au moins un candidat responsable de la fonction achat etlou de la négociation au sein du réseau associé auquel il appartient et ayant un pouvoir de décision interne. Les candidats sont présentés à la société par écrit.

Lorsqu'il est nécessaire de remplacer un administrateur en cours de mandat pour cause de décès, de démission, de révocation, de perte de qualité, le conseil d'administration y pourvoit en désignant un nouvel administrateur parmi les candidats présentés par la catégorie de parts concernée selon les modalités prévues au paragraphe. précédent.

Le nouvel administrateur participe à toute délibération du conseil qui suit sa désignation. Il demeure en fonction jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui procède à l'élection conformément au paragraphe 3 ci-dessus du présent article, de manière à ce que le conseil soit composé à nouveau de huit membres élus. 17.2  Exercice du mandat

Le mandat des administrateurs est gratuit sauf remboursement des frais sur justificatif, ou rémunéré selon les décisions et les modalités adoptées par l'Assemblée Générale.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit, dans l'exercice de cette fonction, désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs un représentant permanent pour la représenter.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements dé la société. lis ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat, chacun en ce qui le concerne personnellement et sans aucune solidarité.

'17.3 Démission d'office

Un administrateur est démissionnaire d'office s'il n'a plus qualité pour représenter la catégorie de parts sociales qui l'a présenté.

La perte de qualité résulte, soit de la cessation de tout mandat social ou de toute fonction salariée au sein d'un réseau associé, soit de la notification adressée par la catégorie de parts sociales qui l'a présentée que ia personne n'est plus représentative du réseau.

La décision des associés composant cette catégorie est portée à la connaissance de la société par lettre recommandée avec avis de réception. li est alors procédé comme il est dit aux paragraphes 4 et 5 de l'article 17-1.

17.4 Révocation

Les administrateurs peuvent être révoqués par l'assemblée générale, sans motif ni préavis aux conditions de majorités visées à l'article 29.2 des présents statuts.

Article 18 - Attributions du Conseil d'Administration

18.1 Attributions Générales

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le Conseil d'Administration définit et arrête la politique et la stratégie commerciale de l'entreprise. II

détermine les moyens financiers propres à assurer leur mise en Suvre et lève !es ressources nécessaires

auprès des associés par l'intermédiaire de cotisations.

Plus particulièrement, le Conseil d'Administration

-détermine la stratégie commerciale à l'égard des fournisseurs,

-procède à la définition opérationnelle des prestations de services,

-et définit les conditions générales de leur négociation avec les fournisseurs et celles de leur mise en oeuvre.

18.2  Attributions spéciales

Le Conseil d'Administration prépare le cas échéant, le règlement d'ordre intérieur, procède à l'arrêté des

comptes sociaux et consolidés et à la convocation des assemblées générales et spéciales des associés. Il met

également en oeuvre les attributions visées à l'article 21, des présents statuts.

Enfin, le conseil d'administration nomme et révoque le Directeur Général.

Article 19  présidence du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président et un Vice-président pour un mandat de

deux ans.

Le Président et le Vice-président ne peuvent être choisis parmi les titulaires ou les représentants d'une

même catégorie de parts sociales.

Dans la limite de ses attributions, le Conseil d'Administration peut déléguer au Président et au Vice-

président les pouvoirs qu'il définit.

Article 20 - Réunion du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou, en cas

d'empêchement de celui-ci, sous la présidence du Vice-président ou, à défaut, de l'administrateur le plus âgé,

chaque fois que l'intérêt social l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Sauf en cas d'urgence, le conseil d'administration est convoqué par écrit au moins quinze jours avant la

date prévue pour la réunion. La convocation doit comporter un ordre du jour précis.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué sur la convocation.

Outre les administrateurs présents physiquement aux réunions, sont également considérés comme

présents, les administrateurs intervenant par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de

communication permettant l'identification des participants.

Le conseil d'administration ne délibère que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Néanmoins, les

administrateurs peuvent décider à l'unanimité de statuer sur une question qui ne figurait pas à l'ordre du jour.

Tout administrateur peut donner, par écrit, par télégramme, par télex, par téléfax ou par courrier

électronique, à un de ses collègues, délégation pour ie représenter à une réunion déterminée du Conseil

d'Administration et y voter en ses lieu et place,

Un administrateur peut aussi exprimer ses avis et formuler ses votes par écrit, par télégramme, par télex ou

par téléfax, ou par courrier électronique.

Article 21 - Votes

Les décisions qui relèvent de la compétence du Conseil d'Administration sont prises aux conditions de

majorité suivante

1)A la majorité simple des voix des administrateurs

-toutes décisions ne nécessitant pas de majorité plus élevée.

2)A la majorité des septante cinq pourcents (75 %) des voix des administrateurs

- Détermination de la politique et de la stratégie commerciale de l'entreprise,

- Transfert du siège social dans les conditions légales et statutaires,

- Nomination St révocation du Directeur général,

-Augmentation du capital social

-Agrément à la cession de parts sociales

-Octroi de garanties quelconques telles que, notamment, gages, cautions, hypothèques etc...., engageant la

société au transfert de titres,

-Acquisition, souscription, cession ou apports de titres de participations dans toute société ou groupement,

3)A l'unanimité des voix des administrateurs.

- Agrément de nouveaux associés.

-Exclusion d'un associé dans les conditions de l'article 15 des statuts. Dans ce dernier cas, l'unanimité sera

décomptée sans tenir compte de la voix des associés titulaires de la même catégorie de parts sociales, que

l'associé dont l'exclusion est demandée.

Article 22  Procès-verbaux

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations ainsi que les avis et. votes donnés par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier

électronique y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par ie Président.

Article 23  Directeur Général

23.1  Désignation

La société est gérée par un Directeur Général, nommé par le Conseil d'Administration, choisi parmi ses

membres ou en dehors.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Le mandat du Directeur Général est gratuit sauf remboursement des frais sur justificatif, ou rémunéré selon les décisions et les modalités adoptées par le Conseil d'administration. La fonction de Directeur Général n'est pas incompatible avec l'exercice d'une fonction salariée au sein de la société.

23.2  Pouvoirs.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'objet social ainsi que pour la gestion de la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou au Conseil d'Administration est de sa compétence.

Plus particulièrement, le Directeur Général met en ouvre la stratégie et la politique cbmmerciales définit arrêtées par le Conseil d'Administration.

If peut faire tous les actes d'administration aussi bien que de disposition. Pour la réalisation de certains actes visés à l'article 21 des présents statuts aux points 2 et 3, le Directeur Général est tenu d'obtenir l'agrément préalable du Conseil d'Administration.

Le Directeur Général représente valablement la société dans tous les actes sans avoir à justifier d'une décision ou d'une procuration spéciale du Conseil d'administration. Néanmoins, tout acte passé par le Directeur Général ayant pour conséquence d'engager la société pour un montant supérieur à 50.000 euros par opération et par an doit être cosigné par le Président ou le Vice-président du Conseil d'Administration.

La société est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat

SI aucun directeur général n'est nommé ou en cas d'empêchement du directeur général, la société sera valablement représentée par deux administrateurs, représentant chacun une catégorie d'associés distincte, agissant conjointement.

23.3 -- Révocation

Le Directeur Général est révoqué par le Conseil d'Administration, La révocation intervient sans motif ni

préavis. "

Le Directeur Général ne contracte aucune obligation personnelle relative aux engagements de la société. Il

n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Article 24 -- Surveillance

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la fégularité des opérations à constater

dans les comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires, membres de l'institut des Réviseurs

d'Entreprises.

ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de trois ans renouvelable et ne peuvent être

révoqués que pour justes motifs,

L'assemblée générale détermine le nombre de commissaires et fixe leurs émoluments.

TITRE V ASSEMBLEE GENERALE

Article 25  Composition et pouvoirs

Chaque catégorie d'associés dispose d'une voix qu'elle exprime directement en assemblée générale.

Lorsqu'il existe plusieurs associés au sein d'une même catégorie de titulaires de parts sociales, des

assemblées spéciales regroupant les associés par catégorie seront consultées préalablèment. à la ténue de

l'assemblée générale. Les modalités de convocation et de tenue des assemblées spéciales sont identiques à

celles prévues pour les assemblées générales, le délai de convocation étant fixé à 15 jours au moins avant la

date de la réunion et la majorité nécessaire pour l'adoption des résolutions et la désignation d'un mandataire

unique étant de plus de la moitié des associés.

Les assemblées spéciales et l'assemblée générale ne seront valablement constituées que si leur objet et le

texte des modifications proposées ont été spécialement indiqués dans la convocation et si, en ce qui concerne

les assemblées spéciales, les sociétaires présents ou représentés représentent au moins les deux tiers des

associés.

L'assemblée générale constitue le pouvoir souverain de fa société.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les associés, même pour les absents ou

dissidents.

Article 26  Tenue de l'assemblée

L'assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par le vice-président ou,

à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs,

Le président désigne le secrétaire.

L'assemblée choisit deux scrutateurs parmi les associés.

Les administrateurs présents complètent le bureau.

Article 27  Réunions

L'assemblée générale se réunit de plein droit dans un délai de six mois suivant la clôture des comptes et ce,

aux lieu, jour et heures fixés par le Conseil d'Administration.

Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale par un fondé de pouvoir, pourvu que celui-ci

soit lui-même associé.

Article 28  Convocations

L'assemblée générale se réunit sur convocation du Conseil d'administration, adressée quinze jour au moins

avant la date de la réunion, par simple lettre ou par courrier électronique, adressés aux associés.

Dans les hypothèses où l'assemblée générale délibère aux conditions de majorités visées à l'article 29.2, le

convocation devra être adressée au moins 25 jours.avant la date de la réunion.

La convocation précise l'heure et le lieu fixés par le Conseil d'administration, le lieu de réunion pouvant être

choisi dans l'un des pays de l'Union Européenne où un associé au moins à son siège social ou en tout autre

endroit.

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Article 29 -- Vote

29.1 - Principes

Sous réserve des règles particulières établies par les présents statuts, l'assemblée générale des associés

délibérera suivant les règles prévues au Code des sociétés.

Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de

l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.

Le vote s'exprime soit en assemblée, soit par correspondance.

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour.

Les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées,

Sont considérés comme présents, les associés qui assistent à l'assemblée générale par l'intermédiaire de

visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant l'identification des participants.

29.2 - Exception

Par dérogation aux règles de majorité qui précèdent les délibérations ayant pour objet spécial..

- la révocation des administrateurs;

- la modification des statuts,

la transformation de la société en société coopérative européenne,

- la dissolution anticipée de la société,

- l'adoption ou la modification du règlement d'ordre intérieur,

- l'augmentation des engagements des associés,

ne pourront être adoptées qu'avec l'accord unanime des associés..

Article 30  Procès-verbaux

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau,

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par deux administrateurs, soit par

l'administrateur délégué ou par le Directeur Général.

TiTRE VI  EXERCICE SOCIAL  BILAN

Article 31 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier pour se termine le trente et un décembre de chaque année.

Chaque année, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et établit les comptes annuels, Ceux-ci

comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe. Les amortissements nécessaires doivent être

faits, le tout conformément à la loi,

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion et, le cas échéant, celui des commissaires ou

des associés chargés du contrôle et statue sur l'adoption des comptes annuels de la société.

Après l'adoption du bilan, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et, te cas échéant, aux commissaires ou aux associés chargés du contrôle.

Article 32  Affectation du résultat

Sur le résultat tel qu'il résulte des comptes annuels arrêtés par le Conseil d'Administration, il est prélevé au

moins cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds

de réserve atteint un dixième du capital social ; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation qui lui donne l'assemblée générale, sur proposition du Conseil d'Administration.

Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de la clôture du dernier exercice l'actif net, tel qu'il

résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital

libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,

Par « actif net », il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et

dettes.

Pour la distribution de dividendes'et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre

1. le montant non encore amorti des frais d'établissement ;

2, sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non

encore amorti des frais de recherche et ce développement.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette

distribution si la société prouve que les bénéficiaires connaissent l'irrégularité des distributions faites en leur

faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Article 33 - Acompte sur dividendes

Le conseil d'administration peut décider le paiement d'un ou de plusieurs acomptes à imputer sur le

dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice,

Article 34  Charges de la coopérative - Appel de fonds

Les charges de toute nature exposées par la société pour l'exercice de son activité sont couvertes par des

cotisations coopératives appelées auprès des associés en proportion du chiffre d'affaires réalisé par chaque

associé à l'achat des marchandises et produits référencés ou traités par la société.

Les associés pourront, par une décision unanime, décider de modifier la règle de répartition des charges

édictée à l'alinéa précédent et adopter le principe d'une cotisation proportionnelle à la participation de chaque

associé dans le capital de la société.'Il pourrait en être ainsi, par exemple, dans le cas où le développement de

l'activité de la société rendrait cette règle inéquitable,

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le Conseil. d'Administration en application des

dispositions qui précèdent. L'associé qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en

retard de satisfaire aux versements appelés, doit payer à la société un Intérêt calculé au taux d'intérêt légal,

majoré de deux pour cent, à dater du jour de l'exigibilité du versement,

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Article 35  Liquidation

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale.

A défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins des administrateurs en fonction, formant un collège.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du code des sociétés. L'assemblée détermine, le cas échéant, les émoluments des liquidateurs:

Chaque année, le(s) liquidateur(s) soumettent à l'assemblée générale les résultats de la liquidation avec l'indication des causes qui ont empêché celle-ci d'être terminée.

L'assemblée se réunit sur convocation et sous la présidence du liquidateur ou de l'un d'eux, conformément aux dispositions des présents statuts. Elle conserve le pouvoir de modifier les statuts.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser le montant du capital libéré. Le solde est réparai également entre tous les associés.

Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situations et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sociales sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts sociales libérées dans une proportion supérieure.

Article 36  Election de domicile

Pour l'exécution des présents statuts, tout associé, obligatoire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur domicilié à l'étranger, fait élection de domicilie au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

TITRE VIII  DISPOSITIONS DIVERSES

Article 37 -- Règlement d'ordre intérieur

Le règlement d'ordre intérieur peut, dans les limites des prescriptions légales et statutaires, prévoir toutes les dispositions concernant l'exécution des présents statuts et le règlement des affaires sociales, Il peut notamment imposer aux associés et à leurs ayants droit toutes obligations requises dans l'intérêt de la société.

Il peut être établi par les associés simultanément à la signature des présents statuts.

Article 38  Dispositions générales

Toutes dispositions des statuts qui seraient contraires aux dispositions impératives du Code des Sociétés seront censées non écrites,

Toutes les dispositions de ce Code non contraires aux présents statuts et qui ne sont pas reprises aux présentes, y seront réputées inscrites de plein droit.

En cas de décès, faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers, représentants ou ayants droit, ne pourront provoquer la liquidation de la société, requérir aucune apposition de scellés, faire aucune saisie ou opposition sur les biens ou valeurs de la société.

Les créanciers personnels de l'associé ne peuvent saisir que les intérêts et dividendes lui revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.

Article 39 -- Contestations et litiges

Toutes les contestations ou litiges qui pourraient survenir entre les associés en fonction, démissionnaires ou exclus sont soumis aux juridictions de droit commun.

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes :

1) Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le trente-et-un décembre deux mil quatorze.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en deux mil quinze.

3)

a) Sont nommés aux fonctions d'administrateurs :

- Monsieur Marc HOFMAN, domicilié à De Haan, Ringlaan-Zuid, 114;

- Monsieur Jean de LEU de CECIL, domicilié à Wezembeek-Oppem, Bauwenberg, 20;

Mdnsieur Peter HAUSER, domicilié à 4105 Biel-Benken (Suisse), Reedllrain, 16 (numéro de passeport :

X3192147) ;

- Monsieur Christian GUGGISBERG, domicilié à 8702 Zollikon, Guggerstrasse, 32 (numéro de passeport

F0964687);

- Monsieur Francesca AVANZINI, domicilié à Verona (Italie), Via B, Zenari, 20 (numéro de carte d'identité

italienne : 2906512AA);

- Monsieur Mauro BOSIO, domicilié à Budrio (Italie), Olaf Palme, 80 (numéro de carte d'identité national

AM0505215);

- Monsieur Alain CAPARROS, domicilié à Dusseldort(Allemagne), Paul Pieter Stresse, 19';

- Monsieur Marcus STEINBERG, domicilié à 50859 Kôln (Allemagne), Lôvenich Ahrstrasse,.29 (numéro de

carte d'identité allemande : 520149223).

Leur mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clôturés au

trente-et-un décembre deux mil quinze.

Leur mandat est exercé à titre gratuit.

Réservé

,áu

Moniteur

belge

Volet B - Suite

- b) Est nommé en qualité de commissaire pour une durée de trois ans, Monsieur Olivier de Bonhomme, dont les bureaux sont situés à 1050 Bruxelles, rue de Livourne, 45,

4) Reprise d'engagements

Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le

premier juillet deux mil treize, par les constituants, au nom et pour compte de fà "société eh formation sont repris

par la société présentement constituée.

Les constituants sont autorisés à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et

engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les

engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée,

5) Pouvoirs particuliers

Un pouvoir particulier est conféré individuellement  sous la condition du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce compétent  à Maître Vincent HORSMANS, ou toutes autres personnes de son cabinet, dont les bureaux sont situés à Ixelles, avenue Louise, 283/21, avec pouvoir de substitution, à l'effet de requérir l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, à l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, si nécessaire et auprès de tout autre administration, ou en vue de l'inscription à fa Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en générale faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

Pour extrait analytique conforme,

Signé : Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

26/01/2015
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Déposé I Reçu te

1 4 JAN. 2015

au greffe du tribunal de commerce franr.ophnne

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0538.972.184

Dénomination

(en entier): Société coopérative de collaboration internationale

(en abrégé): CORE

Forme juridique : Société coopérative à responsabilité limitée

Siège : Avenue Louise, 66 - 1050 Bruxelles

(adresse complète)

obi.t(s) de l'acte Démission - Cooptation - Nomination des Président et Vice-président

Le Conseil d'administration de la société CORE lors d'une réunion tenue le 5 décembre 2014 a - pris acte de la démission de Monsieur Mauro LUSETTI de son mandat d'administrateur;

- coopté en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur LUSETTI, Monsieur Francesco AVANZINI;

- nommé pour une durée de 2 ans Monsieur Francesco PUGLIESE en qualité de Président du Conseil d'administration et Monsieur Christophe DEHANDSCHUTTER en qualité de Vice-président du Conseil d'administration.

Lesdites résolutions prennent effet à partir de la date de la tenue du Conseil d'administration au cours duquel elles ont été prises.

Gianluigi FERRARI

Directeur général

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/04/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Déposé / Reçu le

2 0 AVR. 2015

au greffe du trtbutttal de oommer^i franQophoixe aáe ruaselies

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0538.972.184

Dénomination

(en entier) : Société Coopérative de Collaboration Internationale

(en abrégé): CORE

Forme juridique : Société Coopérative à Responsabilité Limitée

Siège : Avenue Louise, 66 -1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ; Cooptation d'administrateur

Lors de sa réunion tenue le 11 mars 2015, le Conseil d'administration de la société CORE a, avec effet immédiat :

- pris acte de la démission de Monsieur Alain Caparros de son mandat d'administrateur;

- coopté, en qualité d'administrateur et en remplacement de ce dernier, Monsieur Jean-Marie Malbranke.

Gianluigi Ferrai

Directeur général

Mentionner sur la dernière page du Volei B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 17.06.2015, DPT 23.06.2015 15209-0364-032

Coordonnées
SOCIETE COOPERATIVE DE COLLABORATION INTERNA…

Adresse
AVENUE LOUISE 66 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale