03/02/2014
ÿþM o d 1 1 . 1
e t ó a M I B 1 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
I N 1 I 1 I I I I I 9 6 I I I
"
2 3 J A N 2 0 1 4
G r e f f e
I
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 3 4 . 8 1 1 . 5 0 7
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : S o c i é t é d ' O r g a n i s a t i o n e t d ' i n f o r m a t i q u e
( e n a b r é g é ) : S O R I N F O
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : A V E N U E D U C H A T E A U 1 9 , b o î t e 1
1 0 8 0 B r u x e l l e s
; ; O b i e t d e l ' a c t e : M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l - R é d u c t i o n d e c a p i t a l - T r a n s f o r m a t i o n e n
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e - - D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s i
N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t P o u v o i r s
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e C a t h e r i n e G i l l a r d i n , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e ; s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « S o c i é t é : d ' O r g a n i s a t i o n e t d ' I n f o r m a t i q u e » , a y a n t s o n t s i è g e s o c i a l à 1 0 8 0 B r u x e l l e s , A v e n u e d u C h â t e a u 1 9 , b o î t e 1 ; l a q u e l l e v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s f i g u r a n t à l ' o r d r e d u j o u r , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : r a p p o r t r e l a t i f à l a p r o p o s i t i o n d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : r a p p o r t s r e l a t i f s a l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e a ; r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
T r o i s i è e r é s o l u t i o n : m o d i f i c a t i o n d e l ' o b ' e t s o c i a l
Q u a t r i è e r é s o l u t i o n : r é d u c t i o n d e c a p i t a l
S o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , ; : : l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e t r o i s m i l l e e u r o s ( ¬ 3 . 0 0 0 , 0 0 ) p o u r l e r a m e n e r d e ; s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( ¬ 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ) à c i n q u a n t e - n e u f m i l l e e u r o s ( ¬ 5 9 . 0 0 0 , 0 0 ) p a r a p u r e m e n t a d u e c o n c u r r e n c e d e l a p e r t e r e p o r t é e f i g u r a n t à l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d o u z e .
C e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s ' e f f e c t u e r a s a n s s u p p r e s s i o n d ' a c t i o n s , m a i s p a r u n e r é d u c t i o n p r o p o r t i o n n e l l e d u p a i r c o m p t a b l e d e c h a c u n e d e s s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) a c t i o n s e x i s t a n t e s .
C e t t e r é d u c t i o n d e c a p i t a l s e f e r a e n t i è r e m e n t s u r l e c a p i t a l r é e l l e m e n t l i b é r é .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : t r a n s f o r m a t i o n d e s a c t i o n s e n p a r t s
S o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l e s s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e n s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n s e p t c e n t c i n q u a n t i è m e ( 1 1 7 5 0 ' é m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ;
; E n s u i t e d e q u o i , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e l a ;
R p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é p o u r a d o p t e r l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e s o u s f o r m e ;
d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é v i e n t d ' ê t r e m o d i f i é .
S o n s i è g e s o c i a l n ' a p a s é t é m o d i f i é .
S o n c a p i t a l v i e n t d ' ê t r e r é d u i t e t s ' é l è v e à c i n q u a n t e - n e u f m i l l e e u r o s ( ¬ 5 9 . 0 0 0 , 0 0 ) . H o r m i s c e p o s t e , l e s
r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t e s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s
m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s .
: : L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é ;
: a n o n y m e .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e r a l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e .
;
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
c . ) M o d 1 1 . 1
, R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u t r e n t e '
s e p t e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t r e s t é j o i n t a u r a p p o r t p r é - r a p p e l é d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é a n o n y m e s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s a n n u e l s .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : a d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e a r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e a d o p t e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e i s s u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n , a d a p t é s
à l a d é c i s i o n d u t r a n s f e r t d u s i è g e e t l i b e l l é s c o m m e s u i t :
S T A T U T S
T I T R E P R E M I E R ' C A R A C T E R E D E L A S O C I E T E
A r t i c l e 1 : F o r m e , - D é n o m i n a t i o n ,
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n « S O C I E T E
D ' O R G A N I S A T I O N E T D ' I N F O R M A T I Q U E » , e n a b r é g é « S O R I N F O » .
A r t i c l e 2 : S i è g e .
L e s i è g e e s t é t a b l i à 1 0 8 0 B r u x e l l e s , a v e n u e d u C h â t e a u 1 9 , b o i t e t
1 1 p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e o u d e l a r é g i o n d e l a n g u e f r a n ç a i s e
d e B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) , q u i a t o u s p o u v o i r s p o u r f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t
l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , d e s s u c c u r s a l e s o u
d e s a g e n c e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u
e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
1 . L e d é v e l o p p e m e n t , l ' e x t e n s i o n , l a m o d i f i c a t i o n , l a p r o d u c t i o n , l a v e n t e e t i a m i s e e n l o c a t i o n d e p r o g r a m m e s e t p a c k a g e s d ' a p p l i c a t i o n , d e l o g i c i e l e t d e " h a r d w a r e " ;
2 . L a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s , c o n s e i l s , é t u d e s , f o r m a t i o n s e t i n t e r v e n t i o n s a y a n t t r a i t à l ' i n f o r m a t i q u e a u s e n s l e p l u s l a r g e , e n c e c o m p r i s l ' o r g a n i s a t i o n e t l ' a s s i s t a n c e a u x e n t r e p r i s e s p a r l a c r é a t i o n e t l a m i s e e n s e r v i c e d ' a c t i v i t é s i n f o r m a t i q u e ;
3 . T o u t e s é t u d e s d ' o r d r e f i n a n c i e r , j u r i d i q u e e t é c o n o m i q u e ;
4 . T o u t e s é t u d e s d e m a r c h é e t d e f a i s a b i l i t é ;
5 . L a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s , c o n s e i l s , é t u d e s e t f o r m a t i o n s a y a n t t r a i t à f a g e s t i o n d e l a q u a l i t é , l ' a u d i t , l ' o r g a n i s a t i o n e t l a r é o r g a n i s a t i o n a d m i n i s t r a t i v e e t i n d u s t r i e l l e , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e ;
6 , L ' e x p l o i t a t i o n d e c e n t r e s i n f o r m a t i q u e ;
7 , L a v e n t e d e c o n t r a t s d e l i c e n c e s d ' e x p l o i t a t i o n d e c o n c e p t s e t / o u d e p r o c e s s u s i n d u s t r i e l s , d e m a r q u e s e t / o u d e m o d è l e s ;
8 , L a s é l e c t i o n e t d é l é g a t i o n d e p e r s o n n e l s p é c i a l i s é ;
9 , L a r é d a c t i o n , l a p u b l i c a t i o n , l a v e n t e , l a c o m m u n i c a t i o n , l ' e n s e i g n e m e n t e t l a t r a d u c t i o n d a n s t o u s d o m a i n e s a y a n t t r a i t s à l ' o b j e t s o c i a l ;
1 0 . L a r é a l i s a t i o n e t l a c o m m e r c i a l i s a t i o n d e t o u s p r o d u i t s o u m a t é r i e l s e t d o n n é e s a y a n t t r a i t s à l ' o b j e t s o c i a l ;
1 1 T o u t e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t a u x b i e n s i m m e u b l e s , e t n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n - f i n a n c e m e n t , l e l e a s i n g , l a l o c a t i o n e n q u a l i t é d e b a i l l e u r o u e n q u a l i t é d e p r e n e u r , l ' e m p h y t é o s e , l a s u p e r f i c i e , l a g e s t i o n , l a g é r a n c e , l ' é c h a n g e , l ' e x p l o i t a t i o n , l a c o n c e p t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a r é n o v a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l a m a i n t e n a n c e , l a s u r v e i l l a n c e , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a d é m o l i t i o n , l a m i s e e n v a l e u r , l a c r é a t i o n d ' e s p a c e s n o u v e a u x , l ' e n t r e p r i s e d e t o u s t r a v a u x , f a c o n c l u s i o n o u l a n é g o c i a t i o n d e t o u s c o n t r a t s v i s a n t l ' a f f e c t a t i o n c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e , a g r i c o l e , f o r e s t i è r e , p i s c i c o l e , a r t i s t i q u e o u l u d i q u e e t d ' h a b i t a t i o n ;
1 2 . L ' a c q u i s i t i o n , l a g e s t i o n e t l ' e x p l o i t a t i o n d e t o u s d r o i t s i n t e l l e c t u e l s , b r e v e t s , l i c e n c e s e t m a r q u e s d e
f a b r i c a t i o n ;
1 3 , L ' a c q u i s i t i o n , l a v e n t e o u l ' é c h a n g e d e t o u t d r o i t m o b i l i e r e t d e t o u t e v a l e u r m o b i l i è r e , e n c e c o m p r i s n o t a m m e n t l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p o r t e f e u i l l e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s p o u r s o n c o m p t e p r o p r e u n i q u e m e n t ;
1 4 . L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d a n s l e c a p i t a l d e t o u t e p e r s o n n e m o r a l e b e l g e o u é t r a n g è r e , e x i s t a n t e o u à c r é e r , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n e t d e c o m m a n d i t e .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t ,
- c o n s e n t i r t o u s p r ê t s , c r é d i t s e t a v a n c e s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t e t p o u r q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t , à t o u t e s e n t r e p r i s e s a f f i l i é e s o u d a n s l a q u e l l e l a s o c i é t é p o s s è d e u n e p a r t i c i p a t i o n .
- s e v o i r o c t r o y e r , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t e t p o u r q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t , t o u s p r ê t s , c r é d i t s e t a v a n c e s p a r t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e d a n s l e c a d r e d e s e s a c t i v i t é s ,
- d o n n e r c a u t i o n , a v a l o u t o u t e s g a r a n t i e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n f o n d s d e c o m m e r c e ;
- e x e r c e r l a f o n c t i o n d e g é r a n t , d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d e l i q u i d a t e u r a i n s i q u e t o u t e a u t r e f o n c t i o n a u t o r i s é e d a n s t o u t e p e r s o n n e m o r a l e b e l g e o u é t r a n g è r e .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , f a i r e e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
A r t i c l e 4 : D u r é e .
B i j í a g e n - b ' t j h e t $ e i g i s c l r S t a a t s b í a d - - 0 3 f 0 - 2 1 2 a 1 4 _ A - n n c x e s ü u M u n i t e ' o r r ' t s e l g u
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s '
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n t r i j l r e t f t e l g i s t h - S t a a t s ü l a ù - - 0 3 / 0 2 f 2 f l r 4 _ " A n n e x e s d i l 1 G l o n i t e u r - t i è l g ë
M o d 1 1 . 1
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E D U X I E M E " C A P I T A L - P A R T E
A r t i c l e 5 : C a p i t a l .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à c i n q u a n t e - n e u f m i l l e e u r o s ( E 5 9 . 0 0 0 , 0 0 ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r s e p t c e n t c i n q u a n t e ( 7 5 0 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t
c h a c u n e u n s e p t c e n t c i n q u a n t i è m e ( 1 / 7 5 0 i è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 : P a r t s .
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s . I l e s t t e n u a u s i è g e d e l a s o c i é t é u n r e g i s t r e d e s p a r t s , d o n t t o u t a s s o c i é p e u t
p r e n d r e c o n n a i s s a n c e . Y s e r o n t r e l a t é s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i , l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s .
A r t i c l e 7 : I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e
s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t , s a n s p r é j u d i c e à l ' a r t i c l e 8 c i -
a p r è s ,
L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t a y a n t s d r o i t à t o u s t i t r e s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t s o u s q u e l q u e
p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r
i n v e n t a i r e .
I l s d o i v e n t p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s s ' e n r a p p o r t e r a u x b i l a n s e t é c r i t u r e s s o c i a u x e t a u x d é c i s i o n s d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 8 : C e s s i o n e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s
A . D a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é
A . 1 . C e s s i o n e n t r e v i f s
S i l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i s e r a l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d . A . 2 . T r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L e d é c è s d e l ' a s s o c i é u n i q u e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . S i l ' a s s o c i é u n i q u e n ' a l a i s s é a u c u n e d i s p o s i t i o n d e d e r n i é r e s v o l o n t é s c o n c e r n a n t l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s , l e s d i t s d r o i t s s e r o n t e x e r c é s p a r l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s r é g u l i è r e m e n t s a i s i s o u e n v o y é s e n p o s s e s s i o n , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s d a n s l a s u c c e s s i o n , j u s q u ' a u p a r t a g e d e s d i t e s p a r t s o u j u s q u ' à l a d é l i v r a n c e d e l e g s p o r t a n t s u r c e l l e s - c i .
P o u r l e c a s o ù B y a u r a i t d e s p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s , l e s d i t s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a u r o n t l ' o b l i g a t i o n , p o u r l e s d i t e s p a r t s s o c i a l e s , d e d é s i g n e r u n m a n d a t a i r e ; e n c a s d e d é s a c c o r d , l e m a n d a t a i r e s e r a d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u l i e u o ù l a s o c i é t é a s o n s i è g e s o c i a l , s i é g e a n t e n r é f é r é à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e .
A d é f a u t d e d é s i g n a t i o n d ' u n m a n d a t a i r e s p é c i a l , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a f f é r e n t s a u x p a r t s s o c i a l e s n o n p r o p o r t i o n n e l l e m e n t p a r t a g e a b l e s s e r a s u s p e n d u .
P a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e , c e l u i q u i h é r i t e d e l ' u s u f r u i t d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é u n i q u e e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s à c e l l e s - c i , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i .
B . D a n s l e c a s o ù l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t ,
q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l ,
d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
T o u t e f o i s , c e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 0 à u n a s s o c i é ;
2 ° a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u t e s t a t e u r ,
3 ° à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e ;
4 ° à d ' a u t r e s p e r s o n n e s a g r é é e s d a n s l e s s t a t u t s .
L e s r è g l e s a p p l i c a b l e s e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e c e s s i o n p a r o u e n f a v e u r d ' u n e
p e r s o n n e m o r a l e .
T I T R E T R O I S I E M E : G E S T I O N - C O N T R O L E
A r t i c l e 9 : G e s t i o n .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e
d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e t t e d e r n i è r e h y p o t h è s e , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e ,
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i l e s n o m m e f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s
p o u v o i r s . S ' i f n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s
a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t
p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
A r t i c l e 1 0 : P o u v o i r s ,
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u
u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l p e u t , p o u r u n e d u r é e f i x é e p a r l u i , d é l é g u e r t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e à d e s m a n d a t a i r e s
s p é c i a u x , a s s o c i é s o u n o n .
A r t i c l e 1 1 : É m o l u m e n t s .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e I n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
c
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
A r t i c l e 1 2 : C o n t r ô l e .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p o u r r a b é n é f i c i e r d e s d é r o g a t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s
s o c i é t é s , i l n ' y a p a s l i e u d e n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A u c a s o ù a u c u n c o m m i s s a i r e n ' e s t n o m m é , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t
d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e , i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i
i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r
d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R E O U A T R I F M F ' A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e 1 3 : : R é u n i o n .
I l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e l ' a v a n t d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n d e c h a q u e a n n é e , à 1 8 h e u r e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 4 : C o n v o c a t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s à l ' i n i t i a t i v e d e l a g é r a n c e o u d e s c o m m i s s a i r e s .
T o u t e p e r s o n n e d e v a n t ê t r e c o n v o q u é e à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e n v e r t u d u C o d e d e s s o c i é t é s l e s e r a p a r
l e t t r e r e c o m m a n d é e e n v o y é e a u m o i n s q u i n z e ( 1 5 ) j o u r s c a l e n d r i e r a v a n t l a t e n u e d e l a r é u n i o n . L a l e t t r e
c o n t i e n t l ' o r d r e d u j o u r .
L a c o n v o c a t i o n p e u t s e f a i r e p a r c o u r r i e r , f a x , e - m a i l o u p a r t o u t a u t r e m o y e n a y a n t u n s u p p o r t é c r i t , s i l e s
d e s t i n a t a i r e s l ' o n t a c c e p t é i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 5 ; R e p r é s e n t a t i o n .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
A r t i c l e 1 6 : P r o r o g a t i o n .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u
p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 7 : P r é s i d e n c e - d é l i b é r a t i o n - P r o c è s - v e r b a u x .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t , o u , à d é f a u t d e g é r a n t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t
l e p l u s d e p a r t s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a
m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l , t e n u a u s i è g e d e l a
s o c i é t é , I l s s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R F C I N O t I I F . M F : C O M P T E S A N N U E L S - R E P A R T I T I O N D E S B E N E F I C E S
A r t i c l e 1 8 : E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 1 9 : A f f e c t a t i o n d e s b é n é f i c e s .
S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l d é c o u l e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l a g é r a n c e , i l e s t p r é l e v é c h a q u e a n n é e
c i n q p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e
f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n d é t e r m i n e
l ' a f f e c t a t i o n , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T I T R E S I X I E M E " D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
A r t i c l e 2 0 : D i s s o l u t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e
p a r l e s s o i n s d u o u d e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d é s i g n e u n o u p l u s i e u r s
l i q u i d a t e u r s , d o n t e l l e d é t e r m i n e r a l e s p o u v o i r s e t l e s é m o l u m e n t s . L e l i q u i d a t e u r e n t r e e n f o n c t i o n a p r è s q u e s a
d é s i g n a t i o n a i t é t é c o n f i r m é e p a r l e t r i b u n a l c o m p é t e n t .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s
à c e t e f f e t , l ' a c t i f e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e
p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s
p a r t i e l s ,
T I T R E S F P T I F J 4 F : D I S P O S I T I O N S G E N E R A L E S .
A r t i c l e 2 1 : É l e c t i o n d e d o m i c i l e .
L e s g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s d o m i c i l i é s à l ' é t r a n g e r , s o n t c e n s é s , p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l e u r s
f o n c t i o n s , é l i r e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s e t
a s s i g n a t i o n s p e u v e n t l e u r ê t r e d o n n é e s . U n e c o p i e d e c h a q u e n o t i f i c a t i o n d e v r a c e p e n d a n t ê t r e a d r e s s é e a u
d e r n i e r d o m i c i l e c o n n u d u g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r , p a r c o u r r i e r r e c o m m a n d é s o u s p e i n e d e n e p a s
l u i ê t r e o p p o s a b l e . L e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d ' i n f o r m e r l a s o c i é t é d e t o u t c h a n g e m e n t d e d o m i c i l e .
L e s s a m e d i s , d i m a n c h e s e t j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s e n a p p l i c a t i o n d e s
p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 2 2 : D r o i t c o m m u n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
v
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t à l a l o i p o u r l e s d i s p o s i t i o n s n o n e x p r e s s é m e n t p r é v u e s p a r l e s '
s t a t u t s .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e s t r o i s ( 3 ) a d m i n i s t r a t e u r s a c t u e l s d e l a s o c i é t é , s a v o i r
- M o n s i e u r R O U A U X M i c h e l , d o m i c i l i é à 1 3 4 0 O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , R u e d e R e n i v a u x 3 3 ;
- M o n s i e u r B R E V E R S P h i l i p p e , d o m i c i l i é à 3 8 3 0 W e l l e n , Z o n n e v e i d w e g 9 9 ;
- M a d a m e R O U A U X I s a b e l l e , d o m i c i l i é e à 1 6 5 2 A i s e m b e r g , O u d e N i j v e t e b a a n 1 0 4 ;
L ' a s s e m b l é e d o n n e d é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s p o u r I ' e x é c u t i o n d e l e u r m a n d a t .
N e u v i è m e r é s o l u t i o n : n o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r , e n q u a l i t é d e g é r a n t n o n - s t a t u t a i r e d e l a s o c i é t é , M o n s i e u r R O U A U X M i c h e l ,
p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t a c c e p t a n t .
S o n m a n d a t s e r a g r a t u i t .
D i x i è m e r é s o l u t i o n : e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s a u g é r a n t e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s d é c i s i o n s p r i s e s e t a u N o t a i r e
i n s t r u m e n t a n t e n v u e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s .
O n z i è m e r é s o l u t i o n : m a n d a t s p é c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s d é l i b é r e r s u r c e p o i n t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a i t r e C a t h e r i n e G i l l a r d i n , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s ;
- 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- 1 e x t r a i t a n a l y t i q u e
- 1 r a p p o r t d u C A
- 1 r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n
- 1 t r a n s f o r m a t i o n d e f o r m e j u r i d i q u e
- 1 c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e