SOFIPAC

Dénomination : SOFIPAC

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 400.349.088

Publication

27/05/2014

��r?; Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mati 2.1

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BRUXEI.LES

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N� d'entreprise : 0400.349.088

D�nomination

(en entier) : SOFIPAC SA

Forme juridique SOCIETE ANONYME

Si�ge : AVENUE DELLEUR 18, 1170 VVATERMAEL-BOITSFORT

Objet de l'acte : D�p�t d'un projet d'op�ration assimil�e � une fusion transfrontaIi�re conform�ment � l'article 77211 juncto 676 du Code Belge des soci�t�s et � l'article 309 Livre 2 du Code Civil N�erlandais, entre la SOFIPAC SA d'une part et TRANSPAR BV d'autre part

Les organes de gestion de:

1.La soci�t� anonyme de droit belge Sofipac ayant son si�ge social � 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Delleur 18, Belgique, inscrite � la Banque-Carrefour des Entreprises en Belgique sous le num�ro 0400.349.088 (RPM Bruxelles), ci-apr�s d�nomm�e la � soci�t� absorbante � ; et

2.La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais, Transpar BV ayant son si�ge statutaire �tabli � Eindhoven (Pays-Bas) et son si�ge de direction effective � 1170 Watermael-Boitsfort, avenue Delleur 18, Belgique, inscrite au registre du commerce aux Pays-Bas sous le num�ro 17054526 et � la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0459.854.630 (RPM Bruxelles), ci-apr�s d�nomm�e la � soci�t� absorb�e�

Expos� pr�alable :

1.La soci�t� absorbante et la soci�t� absorb�e consid�rent souhaitable de r�aliser une fusion au sens de l'article 309, Livre 2 du Code Civil n�erlandais et de l'article 676 du Code des Soci�t�s belge.

2.Aucurie des soci�t�s fusionnantes n'est dissoute, n'est en �tat de faillite ni en situation de concordat judiciaire.

3.La soci�t� absorbante d�tient toutes les actions repr�sentatives du capital souscrit de la soci�t� absorb�e, ces derni�res actions disparaissant avec la r�alisation de la fusion.

4.Toutes les actions repr�sentatives du capital souscrit des soci�t�s fusionnantes sont enti�rement lib�r�es aucun certificat d'action n'a �t� �mis pour aucune des actions repr�sentatives du capital souscrit desdites ' soci�t�s fusionnantes ; aucun droit de gage ou d'usufruit n'a �t� mis � charge d'aucune action repr�sentative du capital souscrit des soci�t�s fusionnantes.

5.L'exercice social des soci�t�s fusionnantes est �gal � l'exercice calendrier ; les derniers comptes annuels , approuv�s des soci�t�s fusionnantes ont �t� �tablis au 31 d�cembre 2012

6.11 n'y a pas d'autres personnes autres que l'actionnaire qui dispose de droits particuliers au sens de ' l'article 312 alin�a 2, c juncto article 320 Livre 2 du Code Civil n�erlandais vis-�-vis de la soci�t� absorb�e.. 7.Les soci�t�s fusionnantes n'ont pas de conseil de commissaires ni de conseil d'entreprise.

8.La soci�t� absorbante a selon l'article 3 de ses statuts l'objet social suivant :

� La soci�t� a pour objet eo Belgique ou � l'�tranger, dans la mesure o� les activit�s ci-apr�s d�crites ne sont pas soumises � des dispositions l�gales qui en r�glementent l'acc�s ou l'exercice :

a) de prendre des participations, d'acqu�rir par toutes voies, de mettre en valeur, de c�der, d'apporter ou de n�gocies toutes veleurs mobili�res, toutes cr�ances et tous instruments financiers �mis, cr��s ou � cr�er � charge de toutes soci�t�s, associations, groupements, syndicats ;

b) de participer � la constitution, � l'organisation, � la r�organisation ou � la restructuration, � l'extensiOn, au d�veloppement par voie d'apports, d'investissements, de fusions, de scissions, d'apports ou de cessions de branche d'activit� ou d'universalit� ou autrement dans les soci�t�s, associations, organismes vis�s ci-dessus et de tous groupes ou institutions qui y sont int�ress�s ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet : Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou de: petsonnes.L ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � Vegard des t!ers

Au verso: Nom et signature

Volet B - Suite

c) de pourvoir � l'administration, � la supervision, au contr�le de toutes soci�t�s, associations, organismes vis�s ci-dessus ou de tous groupes ou institutions qui y sont int�ress�s ;

d) d'octroyer tous pr�ts et de constituer toutes garanties en faveur de toutes soci�t�s, associations, organismes vis�s ci-dessus ou de tous groupes ou institutions qui y sont int�ress�s ;

e) de fournir des conseils, des consultations ou des �tudes relatifs � toutes op�rations financi�res, immobili�res, commerciales ou industrielles ;

f) de r�aliser toutes op�rations de mandat, de gestion et de commission, relatives aux objets qui pr�c�dent.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations de quelque nature qu'elles soient, �conomiques, juridiques, financi�res, commerciales, industrielles, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet et � tous objets similaires, connexes ou compl�mentaires � l'exclusion de toute activit� bancaire ou d'assurance.

De mani�re g�n�rale, la soci�t� peut r�aliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, pr�ter son concours financier sous quelque forme que ce soit, ex�cuter tous travaux et �tudes pour toute entreprise, association ou soci�t� � laquelle elle se sera int�ress�e ou � laquelle elle aura apport� son concours financiers, vendre, acheter, donner � bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner � bail ou affermir tout ou partie de ses installations, exploitations et son fonds de commerce,�

R�serv�

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Monieur

belge

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9, La soci�t� absorb�e a �t� constitu�e sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e de droit n�erlandais et a d�plac� son si�ge en 1996 vers la Belgique, Dans le cadre de ce transfert de si�ge, les statuts de la soci�t� ont �t� adapt�s � la l�gislation belge suivant acte re�u par un notaire belge. Apr�s ce transfert de si�ge, les statuts ont encore �t� modifi�s � diverses reprises, aussi bien aux Pays-Bas qu'en Belgique. Le statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois aux Pays-Bas en date du 27 juin 2003 (par acte pass� devant un notaire hollandais). L'objet social de la soci�t� absorb�e est r�dig�, selon l'article 2 des statuts (tels qu'ils figurent dans l'acte pr�cit�), comme suit (en n�erlandais):

� De vennootschap heeft tot doel:

a.het beleggen van vermogens in onroerende goederen, effecten, schuldvorderingen en andere

vermogenswaarden;

b.het deelnemen in-, het voeren van de direktie enlof het beheer over, het financieren van andere

ondernemingen of het hebben op andere wijze van belang bij andere ondernemingen, alsmede het instaan voor

schulden van derden ;

c.al hetgeen met het onder a.. en b. vermelde verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn �.

10.Les statuts de la soci�t� absorb�e ont �t� modifi�s pour la derni�re fois en Belgique en date du 10 octobre 2002 (par acte pass� devant un notaire belge). L'objet social de la soci�t� absorb�e est r�dig�, selon l'article 4 de l'acte pr�cit�, comme suit (en n�erlandais) :

� De vennootschap heeft tot doel:

a.het beleggen voor eigen rekening van vermogens in onroerende goederen, effecten, schuldvorderingen

en andere vermogenswaarden;

b.het deelnemen in-, het voeren van de directie en/of het beheer over, het financieren van andere

ondernemingen of het hebben op andere wijze van belang bij andere ondernemingen, alsmede het instaan voor

schulden van derden ;

c.al hetgeen met het onder a, en b. vermelde verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn �.

�tablissent ci-apr�s le projet de fusion transfrontali�re suivant tel que vis� � l'article 312 Livre 2 du Code Civil N�erlandais et l'article 772/6 du Code Belge des Soci�t�s :

Article 1.

Les soci�t�s fusionnantes vont proc�der � une fusion juridique au sens de l'article 309 Livre 2 du Code Civil N�erlandais et de l'article 772/1 juncto 676 du Code Belge des Soci�t�s, � la suite de quoi :

a.l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e sera transf�r�e � titre universel � la soci�t� absorbante ; b.la soci�t� absorb�e cessera d'exister.

Article 2.

En ce qui concerne l'application de l'article 333 alin�a 1 Livre 2 du Code Civil N�erlandais et de l'article 772/1 juncto 726 du Code Belge des Soci�t�s, le capital social de la soci�t� absorbante ne subira aucune modification.

viientionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la pelsonneou

ayant pouvoir de representer la personne morale a

Au verso . Nom et signature

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Volet B - Suite

Article 3.

Les statuts de la soci�t� absorbante sont repris en annexe 1 au pr�sent projet de fusion et resteront inchang�s apr�s la fusion..

Article 4.

Il n'est pa o n�cessaire de donner des informations sur les proc�dures selon lesquelles sont fix�es les modalit�s relatives � l'implication des travailleurs dans la d�finition de leurs droits de participation dans la soci�t� issue de la fusion transfrontali�re dans la mesure o� ni ia soci�t� absorb�e ni la soci�t� absorbante n'ont de personnel.

Article 5.

L'organe de gestion de la soci�t� absorbante ne subira aucun changement suite � la fusion. Cet organe de gestion est actuellement compos� des personnes suivantes

-Monsieur Richard TOTH ;

-Monsieur Olivier TARNEAUD ;

-Monsieur Philippe ROBERT.

Le g�rant unique de la soci�t� absorb�e est Monsieur Richard TOTH.

Article 6.

d.Les raisons qui ont pr�sid� � la fusion ainsi que la justification du projet de fusion d'un point de vue juridique, social et �conomique sont expliqu�es par l'organe de gestion de la soci�t� absorbante � l'annexe 2.

e.En ce qui concerne les dispositions vis�es � l'article 313 alin�a 3 Livre 2 du Code Civil n�erlandais, le g�rant de la soci�t� absorb�e a renonc� � une telle explication.

Article 7..

Aucun avantage particulier en rapport avec la fusion ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s fusionnantes ni � des tiers.

Article 8.

Compte tenu du fait que le dernier exercice des soci�t�s fusionnantes pour lequel des comptes annuels ont �t� �tablis et approuv�s est �loign� de plus de six mois de la date du d�p�t du pr�sent projet de fusion, les organes de gestion des soci�t�s fusionnantes ont �tabli des situations comptables interm�diaires au sens de l'article 313 alin�a 2 Livre 2 du Code Civil n�erlandais, au ler janvier 2014.

Article 9.

Les donn�es financi�res de la soci�t� absorb�e seront int�gr�es dans les comptes de la soci�t� absorbante � compter du 1 er janvier 2014.

Article 10.

La fusion n'aura pas d'effet sur l'importance du goodwill ni sur les r�serves distribuables de la soci�t� absorbante.

Article 11.

Les actifs ot passifs qui seront transf�r�s � la soci�t� absorbante seront �valu�s par la soci�t� absorbante � leur valeur comptable.

Article 12.

Au moment de la prise d'effet de la fusion, toutes les actions repr�sentatives du capital souscrit de la soci�t� absorb�e seront annul�es sur la base des dispositions de l'article 325 alin�a 4 Livre 2 du Code Civil

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ivkirtionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des peroni

ayant pouvoir de representer la personne morale � l'�gard ri?s hrs

Au verso . Nom et signature

Volet B - Suite

n�erlandais. Aucune mesure au sens de l'article 312 alin�a 2 sub g Livre 2 du Code Civil n�erlandais ne sera n�cessaire.

Article 13.

Les op�rations de la soci�t� absorb�e seront int�gr�es avec les op�rations de la soci�t� absorbante avec effet r�troactif comptable � compter du 1er janvier 2014 et seront poursuivies par cette derni�re.

R�serv�

au

Moniteur

belge

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Article 14.

L'approbation du projet de fusion ou de la d�cision de fusion par un organe statutaire des soci�t�s fusionnantes n'est pas requise.

Article 15.

a.Le projet de fusion avec l'annexe 1, accompagn� des trois derniers comptes annuels et rapports de gestion des soci�t�s fusionnantes avec le cas �ch�ant les rapports du commissaire y aff�rents (annexes 3) et les situations comptables interm�diaires dont question � l'article 8 ci-dessus (annexes 4) seront d�pos�s par les soci�t�s fusionnantes au bureau du registre de commerce tenu par la Chambre de Commerce de Eindhoven (Pays-Bas) et au greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles (Belgique).

b.Toutes les pi�ces vis�es ci-dessus au point a et l'annexe 2, seront d�pos�es par chacune des soci�t�s fusionnantes au si�ge respectif des soci�t�s fusionnantes en m�me temps que le d�p�t au registre du commerce et au Tribunal de Commerce. Ces pi�ces resteront encore consultables par les actionnaires jusqu'au moment de la fusion, et encore pendant 6 mois apr�s cette date au si�ge de la soci�t� fusionnante. Pendant ce d�lai, les actionnaires pourront obtenir gratuitement une copie de ces pi�ces.

Article 16.

Les cr�anciers des soci�t�s fusionnantes ont le droit, nonobstant toute clause contraire, d'exiger une garantie/s�ret� pendant une p�riode respectivement d'un mois (Pays-Bas) � compter de la publication du projet de fusion dans le journal officiel hollandais (Nederlandse Staatscourant) et dans un journal de diffusion nationale, et deux mois � partir de la publication de l'acte constatant la fusion transfrontali�re dans les annexes au Moniteur belge (Belgique), et ce conform�ment aux dispositions l�gales applicables. La soci�t� absorb�e peut refuser cette demande en payant la cr�ance � sa valeur, apr�s d�duction d'un escompte. De plus amples informations peuvent �tre obtenues au si�ge de la soci�t� absorb�e � 1170 Bruxelles, Avenue Delleur 18.

Article 17,

En vertu des dispositions de l'article 333i Livre 2 du Code Civil n�erlandais et de l'article 772/14 alin�a 1 du Code belge des Soci�t�s, la fusion deviendra effective � la date � laquelle le notaire instrumentant belge aura constat� la r�alisation de la fusion � la demande des soci�t�s fusionnantes, apr�s remise des documents et autres attestations justifiant l'op�ration.

Article 18.

Cette fusion r�pond aux conditions impos�es par les articles 117 et 120 du Code belge des droits d'enregistrement, et par les articles 211 e 212 du Code belge des Imp�ts sur les Revenus (1992), ainsi que par les articles 11 et 18 �3 du Code belge de la TVA.

Article 19.

Afin de r�aliser ladite fusion conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires, les administrateurs des soci�t�s participant � la fusion veilleront � porter � la connaissance de l'autre partie et des actionnaires respectifs toutes les informations utiles, de la mani�re telle que pr�vue par le Code des soci�t�s et les statuts.

Article 20.

Les informations �chang�es entre les soci�t�s concern�es dans le cadre de ce projet sont confidentielles. Les soussign�s s'engagent mutuellement � respecter ce caract�re confidentiel. Les documents �chang�s seront num�rot�s par soci�t� et seront repris dans un inventaire. Si le projet de fusion n'est pas approuv�, elles seront retransmises aux soci�t�s respectives, de telle mani�re que chaque soci�t� re�oive de l'autre soci�t�

tous l�s documents originaux qui la concerne. ,

nlionner sur la derni�re page du volet-b : Au recto : NOM et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personnu ou de3

- ayant pouvoir de representer la personne morale a l'eg Au verso Nom et signature

Volet B - Suite

Volet B - Suite

Article 21.

La date ultime pour d�cider fa fusion par les assembl�es g�n�rales respectives est le 27 juin 2014. Si le projet de fusion n'est pas approuv�, tous les frais se rapportant � l'op�ration seront support�s par les soci�t�s participant � la fusion � parts �gales,

* * *

Fait, en quatre exemplaires le 29 avril 2014. Chaque soci�t� reconna�t avoir re�u deux exemplaires sign�s dont l'un est destin� au d�p�t au greffe du tribunal de commerce et l'autre destin� � �tre conserv� au si�ge de la soci�t�.

MODALIT�S D'EXERCICE DES DROITS DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES : pas applicable

Sign� pour extrait conforme R. TOTH

Administrateur-d�l�gu�

D�pos�s en m�me temps

(i) Texte des statuts de la soci�t� absorbante.

(ii) Motivation du projet de fusion en ce compris les effets probable sur l'emploi.

(iii) Comptes annuels, rapports de gestion et rapports du commissaire des deux soci�t�s fusionnantes pour le 5 exercices 2010, 2011 et 2012.

(iv) Projet de comptes annuels au 1er janvier 2014 pour les deux soci�t�s fusionnantes.

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30/06/2014

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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D�nomination : SOF1PAC

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : avenue Delleur 18 � 1170 Bruxelles

N� d'entreprise: 0400.349.088

Obiet de l'acte Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire.

Extrait de l'Assembl�e G�n�rale Ordinaire du 17 juin 2014:

L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� de renouveler le mandat d'administrateur, administrateur

d�l�gu� et Pr�sident du Conseil d'Administration de

-Monsieur Richard TOTH, demeurant � Neuilly-sur-Seine, rue Edouard Nortier, 9;

Son mandat sera exerc� � titre gratuit et prendra tin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire

de 2020.

L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� de renouveler le mandat d'administrateur de:

-Monsieur Philippe ROBERT, demeurant � Poissy, avenue du Mar�chal Foch 169;

Son mandat sera exerc� � titre gratuit et prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire

de 2020.

L'assembl�e acte la d�mission de Monsieur Olivier TARNEAUD, D�charge pleine et enti�re lui est

accord�e.

L'assembl�e d�cide de le remplacer au sein du Conseil d'administration par

-Madame Cyrine BEJAOUl, demeurant � Paris, rue de Tocqueville, 85;

Son mandat sera exerc� � titre gratuit et prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire

de 20211

Richard TOTH,

Administrateur-d�l�gu�,

ieeritionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de le per:9 IrinFoi rite porii ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la roneitiun I eu:1J

Au verso: Nom et signature

11/09/2014 : BL591571
24/09/2013 : BL591571
21/11/2012 : BL591571
05/07/2012 : BL591571
01/07/2011 : BL591571
13/10/2010 : BL591571
24/08/2010 : BL591571
22/03/2010 : BL591571
03/08/2009 : BL591571
28/04/2009 : BL591571
22/01/2009 : BL591571
14/11/2008 : BL591571
11/08/2008 : BL591571
05/08/2008 : BL591571
07/03/2008 : BL591571
28/11/2007 : BL591571
03/08/2007 : BL591571
17/07/2007 : BL591571
02/08/2006 : BL591571
01/08/2006 : BL591571
01/08/2005 : BL591571
29/10/2004 : BL591571
04/08/2004 : BL591571
11/08/2003 : BL591571
22/07/2003 : BL591571
07/03/2003 : BL591571
18/09/2002 : BL591571
04/05/2002 : BL591571
07/03/2002 : BL591571
16/02/2000 : BL591571
18/08/1998 : BL591571
26/07/1997 : BL591571
28/02/1997 : BL591571
24/05/1996 : BL591571
24/05/1996 : BL591571
25/10/1995 : BL591571
14/02/1995 : BL591571
03/12/1993 : NA64308
01/01/1993 : NA64308
27/06/1992 : NA64308
27/06/1992 : NA64308
29/12/1990 : NI30796
15/06/1988 : NI30796
01/01/1988 : NI30796
01/11/1986 : NI30796
24/06/1986 : NI30796
01/01/1986 : NI30796
05/07/2016 : BL591571
09/05/2017 : BL591571

Coordonnées
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Adresse
AVENUE DELLEUR 18 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

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