SOFTIMA

Société anonyme


Dénomination : SOFTIMA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 828.795.417

Publication

22/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 16.06.2014, DPT 16.07.2014 14308-0520-033
15/10/2014
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

!Déposé Reçu le - 0 6 OCT. 2014

au greffe du tribMetrde commerce rancop one.de,13rux-elles--- -

N° d'entreprise : 0828795417

Dénomination

(en entier) : SOFTIMA

(en abrégé) :

Forme juridique: société anonyme

Siège : Ixelles (1050 Bruxelles), boulevard de la Plaine 15

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Objet(s) de l'acte : modifications des statuts - démissions-nominations - transfert du siège social

Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Pierre BERTHET à Molenbeek-Saint-Jean le trente' septembre deux mille quatorze, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SOFTIMA », ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), boulevard de la Plaine 15, TVA BE 0828 795 417 RPM Bruxelles, a pris les résolutions suivantes

1) modification de l'article 16bis des statuts pour le remplacer par le texte suivant :

« Les décisions clés ne peuvent être délibérées qu'en cas de présence des 2/3 des membres du conseil d'administration (arrondi, le cas échéant, à l'unité supérieure) et si la décision est approuvée à la majorité qualifiée des 2/3 des membres du conseil d'administration (arrondi, le cas échéant, à l'unité supérieure): présents ou représentés.

Les décisions clés sont les décisions suivantes :

-Adoption des comptes annuels et la proposition pour la distribution des bénéfices à l'assemblée généralei ' des actionnaires ;

-L'approbation du budget annuel présenté par la direction qui sera présenté à l'assemblée générale des:

actionnaires;

-L'approbation du plan d'affaires initial et de toute modification présenté par la direction ;

-L'engagement dans des entreprises autres que celles définies dans l'objet social (tel que décrit dans les statuts) de la société et ses affiliés (qui exige en tout cas un changement dans les règlements);

-Investissements, de désinvestissements, endettement, prêts, des garanties et / ou le financement des activités de la société ou des tiers dont la valeur dépasse 600.000 euros;

-Hypothèque, nantissement ou l'octroi de toute garantie sur les actifs de la société avec une valeur supérieure à 250.000 euros;

-La constitution ou l'acquisition, partiellement ou totalement, de toute filiale, société affiliée ou autre société; -La vente ou la dilution des intérêts de la société, directement ou indirectement, dans une filiale, société' affiliée ou autre société;

-L'octroi de droits sur la propriété intellectuelle de la société sous toutes ses formes, y compris, mais sans s'y limiter, le transfert de la propriété intellectuelle;

-La mise en place d'une alliance pour une durée de plus de 2 ans;

-La conclusion, la modification ou la résiliation de tout accord entre l'entreprise et ses gestionnaires eÊ membres de la famille des gestionnaires, ou entre l'entreprise et l'un des actionnaires ou filiales de celle-ci; -Propositions de nomination ou de la démission du commissaire;

-La nomination, tes conditions d'emploi et de la terminaison, des procurations de nouveaux directeurs généraux ou des propositions pour la nomination des autres dirigeants;

-La décision d'installer un comité de gestion ("directiecomité", "Comité de direction") conformément à l'art. 524bis du Code beige des sociétés, la définition des pouvoirs de ce comité de gestion et la nomination des membres du comité de gestion, ainsi que toute modification ou le retrait d'une telle décision (s);

-La décision de déclarer faillite ou de redressement judiciaire ("wet continuïteit ondernemingen" - loi

continuité entreprises») ou d'une procédure comparable;

-La proposition de décision et de méthodes pour une augmentation de capital;

-Toutes les décisions et les approbations des rapports relatifs aux fusions, scissions, le transfert de tout ou

, partie de l'entreprise, la liquidation ou de toute autre forme de restructuration de l'entreprise;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso: Nom et signature

" "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

- Les décisions stratégiques qui pourraient influencer- de "iïç o-n- importante le développement futur de 'ta ! société, telles que des décisions liées à la gestion des participations de la société dans la société anonyme « ' Softkinetic Systems », »;

2) transfert du siège social avec effet immédiat à Ixelles, boulevard de la Plaine 11 et modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts pour le remplacer par : « le siège social est établi à Ixelles (1050 , Bruxelles), boulevard de la Plaine 11, et peut être transféré partout en Belgique par simple décision du conseil ! d'administration. » ;

3) démissions  nominations, comme suit :

L'assemblée prend acte de fa démission de tous les administrateurs.

Sur proposition des détenteurs des actions de catégorie A l'assemblée décide de nommer les !

administrateurs suivant jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de deux mille dix-sept, et qui !

, acceptent, te mandat étant à exercer à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale

, a) « MAGELLAN PARTNERS », société anonyme ayant son siège social à Uccle (1180 Bruxelles), rue Edith

Cavell 167, TVA BE 0421456486 RPM Bruxelles, qui a déclaré désigner comme son représentant permanent conformément à l'article 61 du Code des Sociétés, savoir Monsieur André Bernard MIODEZKY dmicilié à Uccle (1180 Bruxelles), rue Edith Cavel 167;

b) Monsieur Ward vAN dER TEMPEL, domicilié à 3140 Keerbergen, Piervenshoek 19;

c) Monsieur Maarten KUIJK, domicilié à 2018 Antwerpen, Cuperusstraat 29;

d) « Daniël Van Nieuwenhove BVBA », société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à 1981 Zemst-Hofstade, Heymansstraat 17, NA BE 0822 112 018 RPM Bruxelles, qui a désigné comme son , représentant permanent conformément à l'article 61 du Code des Sociétés Monsieur Daniël VAN ! NIEUWENHOVE, domicilié à 1981 Zemst, Heymansstraat 17.

Sur proposition des détenteurs des actions de catégorie B l'assemblée décide de nommer les administrateurs suivant jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de deux mille dix-sept, et qui acceptent, le mandat étant à exercer à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale

a) « CAPITAL BOOOSTER », société anonyme ayant son siège social à Evere (1140 Bruxelles), avenue Leonard Mommaerts 24, NA BE 0890 704 379 RPM Bruxelles, qui a désigné dans le cas d'espèces comme son représentant permanent conformément à l'article 61 du Code des Sociétés Monsieur Sébastien Charles LOB, domicilié à Ixelles (1050 Bruxelles), avenue Molière 227;

b) Monsieur Laurent Jacques DEGRYSE, domicilié à 90077 Los Angeles (Etats-Unis d'Amérique), Dolo Way 721 ;

« ERIC KRZESLO », société privée à responsabilité limitée ayant son siège social à 3090 Overijse, Koninginnelaan 40, TVA BE 0893.860.446 RPM Bruxelles, qui a désigné comme son représentant permanent ! conformément à l'article 61 du Code des Sociétés Monsieur Eric Simon Félix KRZESLO, domicilié à 3090 Overijse, Koningin nelaan 40;

d) Monsieur Luc Armand Jean VAN NEROM, domicilié à 1602 Sint-Pieters-Leeuw, Appelboomstraat 93.

Sur proposition des détenteurs des actions de catégorie A et B l'assemblée décide de nommer les administrateurs suivants jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de deux mille dix-sept, et qui acceptent, le mandat étant à exercer à titre gratuit sauf décision contraire de l'assemblée générale :

Monsieur Michel Pierre Constantin Jean TOMBROFF, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Kamerdelle 109.

Les administrateurs réunis en conseil décident :

a) de nommer comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de deux mille dix-sept, et qui accepte, le mandat étant à exercer à titre gratuit sauf décision contraire : Monsieur Laurent DEGRYSE prénommé ;

b) de nommer comme administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de deux

mille dix-sept, et qui accepte, le mandat étant à exercer à titre gratuit sauf décision contraire : ladite société «

MAGELLAN PARTNERS » préqualifiée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean.

Ont été déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec la liste des présences et dix-huit .

procurations, coordination des statuts,

Réservé

" " au Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet Au recto; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

31/07/2013
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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11

Réservé

au

Moniteur

belge

*1311 712*

Greffe 9) MIL nie1

Dénomination (en entier) : SOFTIMA

Forme juridique : SA

Siège : 15 Boulevard de la Plaine - B-1050 BRUXELLES

N° d'entreprise : 0828 795 417

Objet de l'acte : Renouvellement de mandats d'administrateur, reconduction du mandat d'administrateur délégué

Extrait du P.V. de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2013

L'Assemblée Générale Ordinaire nomme à l'unanimité et par vote séparé, de reconduire pour une période de trois ans venant à échéance au terme de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016, les mandats des; administrateurs sortant à savoir : Messieurs TOMBROFF Michel, KUIJK Maarten, VAN DER TEMPEL Warti, la; SA MAGELLAN PARTNERS représentée par Monsieur MIODEZKY André, La SPRL ERIC KRZESLO? représentée par Monsieur KRZESLO Eric, La SA CAPITAL BOOSTER représentée par Monsieur LOB Sébastien, la SPRL STRATEGY, CORPORATE FINANCE & COMMUNICATION représentée par Monsieur Van NEROM Luc et la SPRL DANIEL VAN NIEUWENHOVE représentée par Monsieur VAN NIEUWENHOVE Daniel.

L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité et par vote séparé, de reconduire pour une période de trois ans venant à échéance au terme de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2016, le mandat du Commissaire LELIEUR, VAN RYGHEM & Co spri représentée par Madame Malène LELIEUR

MAGELLAN PARNERS SA

Représentée par André MIODEZKY

Administrateur délégué

Extrait du P.V. du Conseil d'administration du 24 juin 2013

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de nommer Monsieur Laurent DEGRYSE président du conseil d'administration

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de renommer la SA Magellan Partners représentée par Monsieur André MIODEZKY, administrateur-délégué de Softima SA,

MAGELLAN PARTNERS SA

Représentée par André MIODEZKY

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

16/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 20.06.2013, DPT 11.07.2013 13295-0535-033
18/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 21.06.2012, DPT 13.07.2012 12297-0141-025
12/07/2012
ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

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Dénomination : SOFTIMA

Forme juridique : société anonyme

Siège : Ixelles (1050 Bruxelles), boulevard de la Plaine 15

N° d'entreprise : 0828795417

Objet de l'acte: constatation augmentation de capital - modificatons des statuts

li résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Pierre BERTHET à Molenbeek-Saint-Jean le vingt-huit juin deux mille douze à onze heures, portant la mention «Enregistré six rôle(s) deux renvoi(s) au 2ème

bureau de l'Enregistrement de Jette le 28 juin 2012 volume 40 foliol case 8. Reçu : vingt-cinq euros

(25,00 E) L'inspecteur principal a.i. (signé) W. ARNAUT', qu'il a été constaté que la société anonyme « SOPTIMA », ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), boulevard de la Plaine 15, TVA BE 0828.795.417 RPM Bruxelles a pris les résolutions suivantes :

a) augmentation de capital en espèces entièrement libérées de nonante-deux mille euros (92.000,- EUR) et qu'ainsi le capital est porté de vingt-sept millions quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante-trois euros nonante-huit cents (27.08$.553,98 EUR) à vingt-sept millions cent quatre-vingt mille cinq cent cinquante-trois euros nonante-huit cents (27.180.553,98 EUR), par la création de sept cent trente-six (736) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, de la catégorie C ;

b) modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la nouvelle structure du capital et du nombre d'actions, qui sera libellé comme suit :

« Article 5.

Le capital social est fixé à VINGT-SEPT MILLIONS CENT QUATRZE-VINGT MILLE CiNQ CENT CINQUANTE-TROIS EUROS NONANTE-HUIT CENTS (27x180.553,98 EUR), représenté par zéro (0) actions avec droit de vote, de catégorie « Ordinaire » (« Actions Ordinaires »), trois cent sept mille sept cent trente-six (307.736) actions dont cent treize mille trois cent trente (113.330) actions de catégorie A, cent nonante-trois mille six cent septante (193.670) actions de catégorie B, et sept cent trente-six (736) actions de catégorie C, sans mention de valeur nominale.

Historique :

Lors de la constitution le vingt-cinq août deux mille dix, le capital s'élevait à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), représenté par vingt-huit mille trois cent trente-trois (28.333) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré, réparties en :

- onze mille trois cent trente-trois (11.333) actions avec droit de vote de la catégorie A ;

- dix-sept mille (17.000) actions avec droit de vote de la catégorie B,

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du dix septembre deux mille dix le capital a été augmenté de vingt-deux millions cinq cent cinquante-neuf mille cent dix-huit euros trente-quatre cents (22.559.118,34 EUR) pour le porter de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) à vingt-cinq millions cinquante-neuf mille cent dix-huit euros trente-quatre cents (25.059.118,34 EUR) avec création de deux cent cinquante-cinq mille six cent soixante-sept (255.667) actions sans désignation de valeur nominale, libérées entièrement pour celles résultants d'apports en nature et libérées à concurrence d'un/quart pour celles résultants d'apports en espèces, réparties en :

- cent et un mille neuf cent nonante-sept (101.997) actions avec droit de vote de la catégorie A ;

- cent cinquante-trois mille six cent septante (153.670) actions avec droit de vote de la catégorie B.

Le vingt décembre deux mille dix, le conseil d'administration de la société, dans le cadre du capital autorisé, a augmenté le capital social de deux millions vingt-neuf mille quatre cent trente-cinq euros soixante-quatre cents (2.029.435,64 EUR) par apports en espèces et création de vingt-trois mille (23.000) actions nouvelles souscrites, et libérées à concurrence d'un/quart, avec droit de vote de la catégorie B, portant ainsi le capital de vingt-cinq millions cinquante-neuf mille cent dix-huit euros trente-quatre cents (25.059.118,34 EUR) à vingt-sept millions quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante-trois euros nonante-huit cents (27,088.553,98 EUR).

Le vingt-huit juin deux mille douze il a été constaté que, par décision lors de l'assemblée générale extraordinaire du six juin deux mille douze, le capital a été augmenté de nonante-deux mille euros (92.000,-EUR) par apports en espèces, et création de sept cent trente-six (736) actions nouvelles souscrites et entièrement libérées, toutes de catégorie C, portant ainsi le capital de vingt-sept millions quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante-trois euros nonante-huit cents (27.088.553,98 EUR) à vingt-sept millions cent quatre-vingt mille cinq cent cinquante-trois euros nonante-huit cents (27.180.553,98 EUR).»

c) insertion d'un article 5Bis donnant des droits de conversion aux actions de catégorie C, comme suit :

«Article 5Bis. Droits de_ conversion des actions de catégorie C M M .. ..... .......

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé A. En cas d'augmentation de capital jusqu'au trente et un décembre deux mille treize

au.-* Jusqu'au trente et un décembre deux mille treize, les détenteurs des actions de catégorie C ont le droit (mais pas l'obligation), si la société procède à une augmentation de capital, de convertir leurs actions. Les actions (ci-après les « Actions Convertibles ») dont la conversion est demandée seront converties en actions de la même catégorie et ayant les mêmes droits que les actions nouvelles émises lors de cette augmentation de rpital.

Moniteur Pour l'application de la présente clause ne sera pas considérée comme une augmentation de capital donnant droit à l'application de cette clause, l'augmentation de capital à la suite de l'exercice de warrants existants au trente et un mai deux mille douze.

belge Le nombre d'actions obtenu lors de la conversion sera déterminé en multipliant le nombre d'actions de la catégorie C à convertir par un facteur de conversion_ Le facteur de conversion est égal à Pa/Pn où « Pa » est égal au prix d'émission par action payé lors de l'émission des actions de catégorie C (prime d'émission éventuelle incluse) et « Pn » le prix d'émission (prime d'émission éventuelle incluse) payé pour les nouvelles actions émises lors de l'augmentation de capital donnant lieu au droit de conversion. Le calcul se fait par détenteur d'actions de catégorie C demandant la conversion et est arrondit vers le nombre entier le plus proche,

B. Droit de conversion en actions ordinaires.

Les détenteurs des actions de catégorie C ont le droit à chaque instant de demander la conversion de leurs

actions en Actions Ordinaires.

Le nombre d'actions obtenu lors de la conversion sera d'une Action Ordinaire pour chaque action de

catégorie C.

Le conseil d'administration est autorisé de noter la conversion dans le registre des actionnaires.

C. Exercice du droit de conversion.

Le détenteur d'actions de catégorie C qui désire exercer son droit de conversion en application du présent article, adressera une demande au conseil d'administration par lettre recommandée.

La conversion sera réalisée lors de l'augmentation de capital donnant lieu au droit de conversion dans le cas visé par l'article 5Bis.A ou dans un délai de quinze (15) jours après réception de la demande dans le cas visé par l'article 5Bis.B. » ;

d) modification de l'article 7bis des statuts pour y ajouter un point E contenant une obligation de suite, comme suit

« E. OBLIGATION DE SUITE

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs actionnaires envisagent de céder leurs actions, représentant au moins 80% des actions représentatives du capital de la Société, à un candidat acquéreur souhaitant acquérir l'intégralité des actions représentatives du capital de la Société, tous les autres titulaires de titres seront tenus de céder également toutes leurs titres à ce tiers au même prix, la présente clause étant constitutive d'une promesse conditionnelle mais irrévocable de vente. Cette obligation de vente ne sera toutefois valable que pour autant que la vente ne soit affectée d'aucune condition résolutoire.

Néanmoins au cas où soit :

- le prix offert est inférieur à cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action ; ou

- le prix ne comporte pas un montant minimum de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action payé en espèces et/ou en actions librement cessibles d'une société cotée en bourse et faisant partie des Fortune Global 500,

le transfert des actions de catégorie C sera soumis à l'approbation d'au moins 50% des actions de Catégorie C,

L'acquisition des actions dans le cadre de la présente obligation de suite ne donne pas lieu à l'exercice du Droit de Préemption.

Le prix par titre à payer pour le transfert des titres suite à l'exercice du droit sur l'Obligation de Suite doit être payé simultanément à toutes les actionnaires dans les trente (30) jours ouvrables après la notification de l'exercice du droit sur l'Obligation de Suite. La propriété des titres transférés suite à l'exercice du droit sur l'Obligation de Suite est transférée lors du paiement du prix et le transfert sera opposable aux tiers dès la date de l'inscription dans le registre de la Société.

Pour l'exercice du présent article le prix payable pour une obligation convertible est égal au prix d'une action et celui d'un droit de souscription au prix d'une action diminué du prix d'exercice du droit de souscription en appliquant la formule de conversion ou d'exercice si le droit n'est pas de une (1) action pour un (1) titre. » ;

e) modification de l'article 30 des statuts concernant la répartition, pour y remplacer le dernier alinéa par le texte suivant

«En cas d'un exit (fusion, acquisition, vente de droits de vote qui représente un changement de contrôle, si les actionnaires de la société ne possèdent pas la majorité des actions dans la société survivante ou vente de tout ou une portion substantielle de l'actif de la société) ou la liquidation, faillite ou un autre évènement de discontinuité de la société (« Evènement de Liquidation »), le solde favorable de l'Evènement de Liquidation sera distribué comme suit entre actionnaires :

(1) en premier lieu les actions de catégorie C auront le droit de recevoir un montant par action jusqu'au maximum un montant égal au prix d'émission (prime d'émission éventuelle incluse) de ces actions

(2) ensuite, le cas échéant, le solde restant sera distribué aux autres actions sur base d'un pro rata par

action, ».

POUR EXTRAIT ANALYTIQIE CONFORME

(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire à Motenbeek Saint-Jean.

Ont été déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec l'attestation bancaire, coordination des

statuts.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/07/2012 - Annexes du Moniteur belge



20/06/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1%193111

BRUXELLES

11 JUN,Z02

Greffe

Dénomination ; SOFTIMA

Forme juridique ; société anonyme

Siège ; Ixelles (1050 Bruxelles), boulevard de la Plaine 15

N" d'entreprise : 0828795417

Objet de l'acte ; augmentation de capital - modifications des statuts

il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Pierre BERTHET à Molenbeek Saint-Jean le six juin deux mille douze, portant la mention "Enregistré sept rôles quatre renvois au 2ème bureau de l'Enregistrement

de Jette le 8 juin 2012 volume 38 folio 83 case 14. Reçu vingt-cinq euros (25). Pour Inspecteur pr a.i., (signé) L. VANDENBORRE", que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « SOFTIMA », ayant son siège social à Ixelles (1050 Bruxelles), boulevard de la Plaine 15, NA BE 0828 795 417 RPM Bruxelles, a pris les résolutions suivantes

1) approbation du rapport spécial du conseil d'administration conformément à l'article 560 du Code des Sociétés concernant l'émission d'actions nouvelles de catégorie C dont les droits accordés à ces actions changent les droits des autres catégories d'actions ;

Q) sous la condition suspensive de souscription à et de détermination de l'augmentation de capital en application de l'article 589 du Code des Sociétés, augmentation du capital par apport en espèces d'un montant maximum de sept millions sept cent vingt-trois mille cent vingt-cinq euros (7.723.125,- EUR) pour porter le capital de vingt-sept millions quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante-trois euros nonante-huit cents (27.088.553,98 EUR) au maximum de trente-quatre millions huit cent onze mille six cent septante-huit euros nonante-huit cents (34.811.678,98 EUR) par l'émission d'un nombre maximum de soixante et un mille sept cent quatre-vingt-cinq (61.785) actions. Les nouvelles actions seront de la catégorie C, auront les mêmes droits et: avantages que les actions existantes, pour autant que les statuts n'y dérogent pas. Les nouvelles actions peuvent être souscrites à un prix d'émission (prime d'émission incluse) de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), et participeront aux résultats à partir de leur création

3) que soixante et un mille sept cent quatre-vingt-cinq (61.785) droits de préférence seront offerts par; préférence aux actionnaires de la société, en proportion de leur pro rata dans le capital de la société.

L'assemblée a décidé de fixer le délai d'exercice du droit de préférence à titre irréductible à partir du sept juin deux mille douze pour se clôturer le vingt-trois juin deux mille douze inclus à douze heures ;

4) au cas où la présente augmentation de capital ne serait pas souscrite totalement par les actionnaires en utilisant leurs droits de préférence proportionnels, de donner pouvoir discrétionnaire au conseil d'administration de distribuer à l'issue du délai de souscription préférentielle les droits de préférence non utilisés aux= actionnaires ou tiers qui seraient d'accord de souscrire aux actions non souscrites et que ces actionnaires ou; tiers pourront participer à ladite opération aux mêmes conditions ;

5) sous réserve et dans la mesure de la réalisation de ladite augmentation de capital, modifications des; statuts pour les mettre en concordance avec la nouvelle structure du capital et du nombre d'actions et des droits accordés aux nouvelles actions :

- article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la nouvelle structure du capital et du nombre; d' actions ;

insertion d'un article 5Bis donnant des droits de conversion aux actions de catégorie C, comme suit :

« Article 5Bis. Droits de conversion des actions de catégorie C

A. En cas d'augmentation de capital jusqu'au trente et un décembre deux mille treize

Jusqu'au trente et un décembre deux mille treize, les détenteurs des actions de catégorie C ont le droit (mais pas l'obligation), si la société procède à une augmentation de capital, de convertir leurs actions. Les actions (ci-après les « Actions Convertibles ») dont la conversion est demandée seront converties en actions de la même catégorie et ayant les mêmes droits que les actions nouvelles émises lors de cette augmentation de capital.

Pour l'application de la présente clause ne sera pas considérée comme une augmentation de capital donnant droit à l'application de cette clause, l'augmentation de capital à la suite de l'exercice de warrants existants au trente et un mai deux mille douze.

Le nombre d'actions obtenu lors de la conversion sera déterminé en multipliant le nombre d'actions de la catégorie C à convertir par un facteur de conversion. Le facteur de conversion est égal à Pa/Pn où « Pa » est: égal au prix d'émission par action payé lors de l'émission des actions de catégorie C (prime d'émission éventuelle incluse) et « Pn » le prix d'émission (prime d'émission éventuelle incluse) payé pour les nouvelles;

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

actions émises lors de l'augmentation de capital donnant lieu au droit de conversion. Le calcul se fait par détenteur d'actions de catégorie C demandant la conversion et est arrondit vers le nombre entier le plus proche.

B. Droit de conversion en actions ordinaires.

Les détenteurs des actions de catégorie C ont le droit à chaque instant de demander la conversion de leurs

actions en Actions Ordinaires,

Le nombre d'actions obtenu lors de la conversion sera d'une Action Ordinaire pour chaque action de

catégorie C.

Le conseil d'administration est autorisé de noter la conversion dans le registre des actionnaires.

C. Exercice du droit de conversion.

Le détenteur d'actions de catégorie C qui désire exercer son droit de conversion en application du présent article, adressera une demande au conseil d'administration par lettre recommandée.

La conversion sera réalisée lors de l'augmentation de capital donnant lieu au droit de conversion dans le cas visé par l'article 5Bis.A ou dans un délai de quinze (15) jours après réception de la demande dans le cas visé par l'article 5Bis.B. » ;

- modification de l'article 7Bis des statuts pour y ajouter un point E contenant une obligation de suite, comme suit ;

« E. OBLIGATION DE SUITE

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs actionnaires envisagent de céder leurs actions, représentant au moins 80% des actions représentatives du capital de la Société, à un candidat acquéreur souhaitant acquérir l'intégralité des actions représentatives du capital de la Société, tous les autres titulaires de titres seront tenus de céder également tous leurs titres à ce tiers au même prix, la présente clause étant constitutive d'une promesse conditionnelle mais irrévocable de vente. Cette obligation de vente ne sera toutefois valable que pour autant que la vente ne soit affectée d'aucune condition résolutoire.

Néanmoins au cas où soit :

- ie prix offert est inférieur à cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action ; ou

- le prix ne comporte pas un montant minimum de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par action payé en espèces etlou en actions librement cessibles d'une société cotée en bourse et faisant partie des Fortune Global 500,

le transfert des actions de catégorie C sera soumis à l'approbation d'au moins 50% des actions de Catégorie C.

L'acquisition des actions dans ie cadre de la présente obligation de suite ne donne pas lieu à l'exercice du Droit de Préemption,

Le prix par titre à payer pour le transfert des titres suite à l'exercice du droit sur l'Obligation de Suite doit être payé simultanément à tous les actionnaires dans les trente (30) jours ouvrables après la notification de l'exercice du droit sur l'Obligation de Suite. La propriété des titres transférés suite à l'exercice du droit sur l'Obligation de Suite est transférée lors du paiement du prix et le transfert sera opposable aux tiers dès la date de l'inscription dans le registre de la Société.

Pour l'exercice du présent article le prix payable pour une obligation convertible est égal au prix d'une action et celui d'un droit de souscription au prix d'une action diminué du prix d'exercice du droit de souscription en appliquant ia formule de conversion ou d'exercice si le droit n'est pas de une (1) action pour un (1) titre. » ;

- modification de l'article 30 des statuts concernant la répartition, pour y remplacer le dernier alinéa par le texte suivant :

«En cas d'un exit (fusion, acquisition, vente de droits de vote qui représente un changement de contrôle, si les actionnaires de la société ne possèdent pas la majorité des actions dans la société survivante ou vente de tout ou une portion substantielle de l'actif de la société) ou la liquidation, faillite ou un autre évènement de discontinuité de la société (« Evénement de Liquidation »), le solde favorable de l'Evènement de Liquidation sera distribué comme suit entre actionnaires ;

(1) en premier lieu les actions de catégorie C auront le droit de recevoir un montant par action jusqu'au maximum un montant égal au prix d'émission (prime d'émission éventuelle incluse) de ces actions ;

(2) ensuite, le cas échéant, le solde restant sera distribué aux autres actions sur base d'un pro rata par action. » ;

6) autres modifications aux statuts, comme suit :

- insertion dans l'article 5 des statuts d'une catégorie d'actions : les actions ordinaires, et modification en conséquence du premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit :

« Le capital social est fixé à VINGT-SEPT MILLIONS QUATRE-VINGT-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE-TROIS EUROS NONANTE-HUIT CENTS (27.088.553,98 EUR), représenté par zéro (0) actions avec droit de vote, de catégorie « Ordinaire » (« Actions Ordinaires »), trois cent sept mille (307.000) actions dont cent treize mille trois cent trente (113.330) actions de catégorie A, cent nonante-trois mille six cent septante (193.670) actions de catégorie B, et zéro (0) actions de catégorie C, sans mention de valeur nominale, »

- insertion d'un article 5Ter des statuts concernant la conversion de plein droit des actions en cas d'une introduction en bourse, comme suit ;

« Article 5Ter. Conversion de plein droit

En cas où ia société est introduite à une bourse ou un marché organisé de négociation de titres, les actions seront, automatiquement et de plein droit, converties en Actions Ordinaires pour autant et pourvu que le prix d'introduction soit minimum ou supérieur au prix d'émission initiale (prime d'introduction éventuelle incluse) des actions en question. » ;

7) conférer pouvoirs à deux administrateurs, savoir un administrateur nommé sur proposition des actionnaires de catégorie A et un administrateur nommé sur proposition des actionnaires de catégorie B, agissant deux à deux, aux fins de :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

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belge

- réunir les souscriptions, recueillir les versements, prendre toutes mesures pour assurer le droit de préférence des actionnaires actuels de la société ;

- à défaut de souscription par les actionnaires, passer avec tous tiers, aux conditions à déterminer par le conseil d'administration, tous accords en vue de la souscription des titres nouveaux émis ;

faire constater authentiquement le nombre d'actions souscrites à titre irréductible et à titre réductible par les actionnaires et, le cas échéant, le nombre d'actions nouvelles souscrites par des tiers, leur libération totale en numéraire, la réalisation de l'augmentation de capital, ainsi que la modification des statuts qui en résulte. POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean.

Ont été déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec la liste des présences et cinq procurations, rapport du conseil d'administration, coordination des statuts.

31/05/2012
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`i~~ei"(4, le, Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Greffe

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Dénomination

(en entier) : SOFTIMA

Forme juridique : SA

Siège : 15 Boulevard de la Plaine - B-1050 BRUXELLES

N° d'entreprise : 0828 795 417

Objet de Pacte : Nomination

Extrait du P.V. du Conseil d'administration du 2 mars 2012

Le conseil d'administration décide à l'unanimité de nommer la SA Magellan Partners (BE 0421 456 486) dont Le siège social est situé 167 Rue Edith Cavell à 1180 Bruxelles, représentée par Mr André Miodezky, domicilié 167 Rue Edith Cavell à 1180 Bruxelles, administrateur-délégué de Softima SA. Ce mandat est non rémunéré.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/07/2011
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N° d'entreprise : 0828795417

Dénomination

(en entier) : SOFTIMA

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 24 Avenue L. Mommaerts à 1140 BRUXELLES

Objet de l'acte : Transfert Siège Social

Extrait du procès-verbal du Conseil.d'administration du 26 mai 2011.

Suivant l'ordre du jour, le Conseil d'administration approuve à l'unanimité le transfert du siège social avec: effet immédiat à Ixelles (1050 Bruxelles), boulevard de la Plaine 15.

Laurent DEGRYSE,

Président.

Mentionner sur 1a dernière page du Volet B : Au

p g recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.1

Volet B

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réservi

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/07/2011- Annexes du Moniteur belge

01/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.06.2011, DPT 27.06.2011 11219-0272-025
06/01/2011
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

.BRUXELLES

'2 8 DEC. 2010

Greffe

Dénomination : SOFTIMA

Forme juridique : société anonyme

Siège : Evere (1140 Bruxelles), avenue Leonard Mommaerts 24

N° d'entreprise : 0828795417

Objet de l'acte : augmentation de capital par capital autorisé - modification des statuts

Il résulte d'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Pierre BERTHET à Molenbeek-Saint-Jean le vingt: décembre deux mille dix, portant la mention « Enregistré quatre sept rôles renvoi(s) au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette le vingt et un décembre 2010 volume 21 folio 75 case 18. Reçu : vingt-cinq euros: (25,00 ¬ ) Pour L'Inspecteur a.i., (signé) L. VANDENBORRE », que le conseil d'administration de la société: anonyme « SOFTIMA » ayant son siège social à Evere (1140 Bruxelles), avenue Leonard Mommaerts 24, TVA; BE 0828.795.417 RPM Bruxelles, a pris les résolutions suivantes :

I . Rapports

a) Le Conseil a pris connaissance des documents suivants :

(i) Rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément aux articles 596 et 598 du Code des: i Sociétés, portant notamment sur le prix d'émission des actions à souscrire et sur les conséquences financières! de l'opération d'augmentation de capital pour les actionnaires existants, eu égard à la suppression de leur droit! de préférence, et indiquant l'incidence de l'émission proposée sur la situation de l'ancien actionnaire, en! particulier en ce qui concerne sa quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres.

(ii) Rapport du commissaire, la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée! «LELIEUR, VAN RYCKEGHEM & Co » à 2900 Schoten, Horstebaan 95, TVA BE 0455.433.905 RPM! Antwerpen, représentée par Madame Marlène LELIEUR, réviseur d'entreprises, établi conformément aux; articles 596 et 598 du Code des Sociétés, par lequel il déclare que les informations financières et comptables; contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée: appelée à voter sur cette proposition, et par lequel il donne un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix; d'émission et sur sa justification contenus dans le rapport du conseil d'administration.

b) Approbation du Rapport spécial du Conseil d'Administration, établi conformément aux articles 596 et 598; du Code des sociétés.

Il. Suppression du droit de préférence

Le Conseil d'administration a décidé, dans l'intérêt social, conformément aux articles 596 et 598 du Code; des Sociétés, de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants, dans le cadre de l'augmentation: de capital en espèces, au profit de :

« HUNZA VENTURES S.C.A., S.P.F. », société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant; son siège social à 1840 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), boulevard Joseph II 40, immatriculée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) sous le numéro B 65740.

III. Augmentation de capital

Dans le cadre du capital autorisé, le Conseil a décidé d'augmenter le capital à concurrence de deux millions; vingt-neuf mille quatre cent trente-cinq euros soixante-quatre cents (2.029.435,64 EUR), pour le porter de vingt-! cinq millions cinquante-neuf mille cent dix-huit euros trente-quatre cents (25.059.118,34 EUR) à vingt-sept: millions quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante-trois euros nonante-huit cents (27.088.553,98 EUR) par! création de vingt-trois mille (23.000) actions de catégorie B, du même type, de même nature et jouissant des; mêmes droits et avantages que les actions existantes, participant aux bénéfices à partir de leur création.

Ces actions nouvelles seront immédiatement souscrites en espèces, sans prime d'émission, et libérées à! concurrence d'un/quart à la souscription.

3.2. Souscription - Libération.

Suite à la suppression du droit de préférence, ces nouvelles actions sont souscrites par :

« HUNZA VENTURES S.C.A., S.P.F. », société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social à 1840 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), boulevard Joseph II 40, immatriculée au: registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) sous le numéro B; 65740, soit deux millions vingt-neuf mille quatre cent trente-cinq euros soixante-quatre cents (2.029.435,64: EUR) pour vingt-trois mille (23.000) actions de catégorie B.

Le souscripteur a déclaré et tous les membres de l'assemblée ont reconnu que chacune des actions ainsi! souscrites n'est libérée qu'à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), par un versement en espèces, de sorte:

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge

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" f Réservé que la société a, dès à présent, de ce chef et à sa disposition, une somme de cinq cent sept mille trois cent cinquante-huit euros nonante et un cents (507.358,91 EUR).

au 3.3. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

Moniteur Le conseil d'administration a constaté et requis le notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est intégralement réalisée, que chaque action nouvelle est souscrite et libérée à concurrence d'un/quart, et que le capital est dès lors porté à vingt-sept millions quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante-trois euros nonante-huit cents (27.088.553,98 EUR) représenté par trois cent sept mille (307.000) actions dont cent treize mille trois cent trente (113.330) actions de catégorie A et cent nonante-trois mille six cent septante (193.670) actions de catégorie B, sans mention de valeur nominale.

belge 4. Modification de l'article 5 des statuts

Le Conseil d'administration a décidé de modifier l'article 5 des statuts comme suit :

« Le capital social est fixé à VINGT-SEPT MILLIONS QUATRE-VINGT-HUIT MILLE CINQ CENT CINQUANTE-TROIS EUROS NONANTE-HUIT CENTS (27.088.553,98 EUR), représenté par trois cent sept mille (307.000) actions dont cent treize mille trois cent trente (113.330) actions de catégorie A et cent nonante-trois mille six cent septante (193.670) actions de catégorie B, sans mention de valeur nominale.

Historique :

Lors de la constitution le vingt-cinq août deux mille dix, le capital s'élevait à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR), représenté par vingt-huit mille trois cent trente-trois (28.333) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré, réparties en :

- onze mille trois cent trente-trois (11.333) actions avec droit de vote de la catégorie A ;

- dix-sept mille (17.000) actions avec droit de vote de la catégorie B.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du dix septembre deux mille dix le capital a été augmenté de vingt-deux millions cinq cent cinquante-neuf mille cent dix-huit euros trente-quatre cents (22.559.118,34 EUR) pour le porter de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) à vingt-cinq millions cinquante-neuf mille cent dix-huit euros trente-quatre cents (25.059.118,34 EUR) avec création de deux cent cinquante-cinq mille six cent soixante-sept (255.667) actions sans désignation de valeur nominale, libérées entièrement pour celles résultants d'apports en nature et libérées à concurrence d'un/quart pour celles résultants d'apports en espèces, réparties en :

- cent et un mille neuf cent nonante-sept (101.997) actions avec droit de vote de la catégorie A ;

- cent cinquante-trois mille six cent septante (153.670) actions avec droit de vote de la catégorie B.

Le vingt décembre deux mille dix, le conseil d'administration de la société, dans le cadre du capital autorisé, a augmenté le capital social de deux millions vingt-neuf mille quatre cent trente-cinq euros soixante-quatre cents (2.029.435,64 EUR) par apports en espèces et création de vingt-trois mille (23.000) actions nouvelles souscrites, et libérées à concurrence d'un/quart, avec droit de vote de la catégorie B, portant ainsi le capital de vingt-cinq millions cinquante-neuf mille cent dix-huit euros trente-quatre cents (25.059.118,34 EUR) à vingt-sept millions quatre-vingt-huit mille cinq cent cinquante-trois euros nonante-huit cents (27.088.553,98 EUR). ».

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean.

Ont été déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec quatre procurations et l'attestation bancaire, statuts coordonnés, rapports du conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2011- Annexes du Moniteur belge



28/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 30.06.2015, DPT 24.07.2015 15340-0022-033

Coordonnées
SOFTIMA

Adresse
BOULEVARD DE LA PLAINE 11 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale