18/12/2013
ÿþM a t l 1 1 . 1
M o n i t e u r
R é s e r v é
b e l g e
a u 1 1 1 1 1 1 t 1 1 . 1 . 1 1 1 , 1 1 1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : O 5 u 9 À 3
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : S O G A B E L
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : r u e d e l ' A u r o r e l a
1 0 0 0 B r u x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N - S T A T U T S - N O M I N A T I O N S
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u l e t r o i s d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e , d e v a n t M a î t r e T i m C a r n e w a l , N o t a i r e A s s o c i é à
B r u x e l l e s ,
q u e :
1 ) M a d a m e E s t e l l e M a r i e A l e x a n d r a C L E M E N T , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , d o m i c i l i é e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d e l ' A u r o r e , l a ,
2 ) M o n s i e u r G e o r g e s M a x P i e r r e G A R N I E R , d e n a t i o n a l i t é f r a n ç a i s e , d o m i c i l i é à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d e
l ' A u r o r e , l a ,
o n t c o n s t i t u é l a s o c i é t é s u i v a n t e :
F O R M E E T D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é r e v é t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e e t p r e n d l a d é n o m i n a t i o n d e " S O G A B E L " .
C e t t e d é n o m i n a t i o n s e r a t o u j o u r s p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s " s o c i é t é a n o n y m e " o u d e l ' a b r é v i a t i o n " S A " .
S I E G E
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i r u e 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d e l ' A u r o r e l a .
O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e x c l u s i v e m e n t e n s o n p r o p r e n o m e t p o u r s o n p r o p r e :
c o m p t e :
- d e c o n t r ô l e r l a g e s t i o n o u l ' a d m i n i s t r a t i o n a i n s i q u e l a p a r t i c i p a t i o n à l a g e s t i o n o u à l ' a d m i n i s t r a t i o n d e t o u t e
s o c i é t é o u e n t r e p r i s e b e l g e o u é t r a n g è r e ;
- d ' i n v e s t i r , s o u s c r i r e , d é t e n i r , a c h e t e r , n é g o c i e r , v e n d r e o u a u t r e m e n t a l i é n e r d e s a c t i o n s , p a r t s b é n é f i c i a i r e s , o b l i g a t i o n s , w a r r a n t s , c e r t i f i c a t s , c r é a n c e s , e s p è c e s o u t o u t e a u t r e v a l e u r m o b i l i è r e , é m i s p a r d e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a s s o c i a t i o n s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , a y a n t o u n o n u n s t a t u t d e d r o i t ( s e r a i ) - p u b l i c ;
- d e f o u r n i r d e s s e r v i c e s d e m a n a g e m e n t , d e s c o n s e i l s e t t o u t a u t r e s e r v i c e d a n s l e c a d r e d e s e s a c t i v i t é s ;
- d ' e x e r c e r d e s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e g é r a n t o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d e s s o c i é t é s e t a s s o c i a t i o n s e t c o n t r ô l e r c e s s o c i é t é s e t a s s o c i a t i o n s ;
- d ' o c t r o y e r d e s e m p r u n t s e t a v a n c e s s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t o u d e q u e l q u e d u r é e q u e c e s o i t , à
t o u t e s s o c i é t é s l i é e s o u a u x s o c i é t é s d a n s l e s q u e l l e s e l l e p o s s è d e u n e p a r t i c i p a t i o n , d ' o c t r o y e r t o u t g a g e o u t o u t e
h y p o t h è q u e a i n s i q u e d e g a r a n t i r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s a i n s i q u e c e u x d e s s o c i é t é s s u s m e n t i o n n é e s ;
- d e r e c h e r c h e r , a c q u é r i r , d é t e n i r , g é r e r , l o u e r o u d o n n e r e n l o c a t i o n , f a b r i q u e r , t r a n s f é r e r o u é c h a n g e r t o u t
b i e n m o b i l i e r o u i m m o b i l i e r , a i n s i q u e t o u t b i e n c o r p o r e l o u i n c o r p o r e l .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à
e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t
i d e n t i q u e , a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e , o u q u i s o i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
S e u l e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r c e t o b j e t ,
C e t t e é n u m é r a t i o n n ' e s t p a s l i m i t a t i v e m a i s e x e m p l a t i v e .
D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e e t c o m m e n c e s e s o p é r a t i o n s à l a d a t e d u t r o i s d é c e m b r e .
d e u x m i l l e t r e i z e .
C A P I T A L S O U S C R I T
L e c a p i t a l s o u s c r i t e s t f i x é à s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( ¬ 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ) .
l l e s t d i v i s é e n s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s ( 6 1 . 5 0 0 ) a c t i o n s d e c a p i t a l , n o m i n a t i v e s , s a n s m e n t i o n d e ;
v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t i è m e ( 1 / 6 1 . 5 0 0 1 è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B " A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l e p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
B R U X E L L E S
0 6 D E C 2 0 1 5
G r e f f e
M o d 1 1 . 1
L e s a c t i o n s d u c a p i t a l o n t é t é s o u s c r i t e s e n e s p è c e s e t a u p a i r , c o m m e s u i t :
- P a r M a d a m e E s t e l l e C L E M E N T , p r é n o m m é e , à c o n c u r r e n c e d e 1 0 0 a c t i o n s .
- P a r M o n s i e u r G e o r g e s G A R N I E R , p r é n o m m é , à c o n c u r r e n c e d e 6 1 . 4 0 0 a c t i o n s .
T o t a l : 6 1 . 5 0 0 a c t i o n s .
C h a c u n e d e s a c t i o n s s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) .
D e s o r t e q u e l a s o c i é t é a , d è s à p r é s e n t e t d e c e c h e f à s a l i b r e d i s p o s i t i o n , u n e s o m m e d e s o i x a n t e e t u n m i l l e c i n q c e n t s e u r o s ( ¬ 6 1 . 5 0 0 , 0 0 ) .
L e c a p i t a l a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é .
A T T E S T A T I O N B A N C A I R E
L e s s u s d i t s a p p o r t s e n e s p è c e s o n t é t é d é p o s é s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u r u n c o m p t e s p é c i a l n u m é r o B E 1 6 0 0 1 7 1 3 5 8 0 3 7 4 o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n a u p r è s d e B N P P a r i b a s F o r t i s a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r c e t t e i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e , l e 2 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
C O M P O S I T I O N D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , q u i n e d o i v e n t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a c t i o n n a i r e s . S i l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u s i , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e q u i s u i v r a l a c o n s t a t a t i o n , p a r t o u t e v o i e d e d r o i t , d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s . S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s a p p l i c a b l e s d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u i e x e r c e r a l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
L a d u r é e d u m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s n e p e u t e x c é d e r s i x a n s . S i l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s t o m b e , p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , e n d e s s o u s d u m i n i m u m p r é v u p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s , l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t r e s t e n t e n f o n c t i o n a u s s i l o n g t e m p s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p o u r v o i t p a s à l e u r r e m p l a c e m e n t .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p e u v e n t à t o u t m o m e n t ê t r e r é v o q u é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
V A C A N C E
E n c a s d e v a c a n c e a u s e i n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t j u s q u ' à l a n o m i n a t i o n d ' u n n o u v e l a d m i n i s t r a t e u r p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L a n o m i n a t i o n e s t m i s e à l ' o r d r e d u j o u r d e l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t a d m i n i s t r a t e u r a i n s i n o m m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e t e r m i n e l e m a n d a t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u ' i l r e m p l a c e .
P R E S I D E N C E
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e u n p r é s i d e n t p a r m i s e s m e m b r e s .
R E U N I O N S D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n d e s o n p r é s i d e n t o u d e u n a d m i n i s t r a t e u r , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e .
L e s c o n v o c a t i o n s m e n t i o n n e n t l e l i e u , f a d a t e , l ' h e u r e e t l ' o r d r e d u j o u r d e l a r é u n i o n . E l l e s s o n t e n v o y é e s a u m o i n s d e u x j o u r s f r a n c s a v a n t l a r é u n i o n p a r l e t t r e , t é l é c o p i e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e o u t o u t a u t r e m o y e n é c r i t .
D a n s d e s c a s e x c e p t i o n n e l s , l o r s q u e l e d é l a i d e c o n v o c a t i o n m e n t i o n n é c i - d e s s u s n ' e s t p a s a p p r o p r i é , l e d é l a i d e c o n v o c a t i o n p e u t ê t r e p l u s c o u r t . S i n é c e s s a i r e , u n e c o n v o c a t i o n p e u t ê t r e e f f e c t u é e p a r t é l é p h o n e e n c o m p l é m e n t d e s m o d e s d e c o n v o c a t i o n m e n t i o n n é s c i - d e s s u s .
E n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d u p r é s i d e n t , u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é à c e t e f f e t p a r s e s c o l l è g u e s p r é s i d e l a r é u n i o n .
S i t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s e t m a r q u e n t l e u r a c c o r d s u r l ' o r d r e d u j o u r , i f n e d o i t p a s ê t r e j u s t i f i é d e l a r é g u l a r i t é d e l a c o n v o c a t i o n .
L e s r é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e v a l a b l e m e n t t e n u e s p a r v i d é o - c o n f é r e n c e o u p a r c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e . L a r é u n i o n e s t d a n s c e c a s c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é t e n u e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é p o u r a u t a n t q u ' u n a d m i n i s t r a t e u r a u m o i n s a i t p r i s p a r t à l a r é u n i o n d e p u i s c e s i è g e .
D E L I B E R A T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . S i c e q u o r u m n ' e s t p a s a t t e i n t , u n n o u v e a u c o n s e i l p e u t ê t r e c o n v o q u é a v e c l e m ê m e o r d r e d u j o u r . C e n o u v e a u c o n s e i l n e p o u r r a v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r e t p r e n d r e d e s d é c i s i o n s q u e s i d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
D a n s d e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s a d m i n i s t r a t e u r s e x p r i m é p a r é c r i t . L e s d é c i s i o n s s e r o n t r é p u t é e s a p p r o u v é e s d è s l ' o b t e n t i o n d u c o n s e n t e m e n t é c r i t d e l ' e n s e m b l e d e s a d m i n i s t r a t e u r s . C e t t e p r o c é d u r e n e p e u t p a s ê t r e a p p l i q u é e p o u r l ' a r r ê t d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' a p p r o b a t i o n d u r a p p o r t a n n u e l e t p o u r t o u t e d é c i s i o n d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t v a l a b l e m e n t d é l i b é r e r s u r d e s p o i n t s q u i n e s o n t p a s m e n t i o n n é s à l ' o r d r e d u j o u r q u e s i t o u s l e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s e t d é c i d e n t à l ' u n a n i m i t é d e d é l i b é r e r s u r c e s p o i n t s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r p a r l e t t r e , t é l é c o p i e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e t o u t a u t r e m o y e n é c r i t p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ;
L ' a d m i n i s t r a t e u r q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n r e l e v a n t d e s p o u v o i r s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i t s e c o n f o r m e r a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 5 2 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s r é s o l u t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s . L e s v o t e s b l a n c s o u i r r é g u l i e r s n e p e u v e n t ê t r e a j o u t é s a u x v o i x é m i s e s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o d 1 1 . 1
P R O C E S - V E R B A U X
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , y c o m p r i s c e l l e s a d o p t é e s a u c o u r s d e v i d é o c o n f é r e n c e s , d e ; c o n f é r e n c e s t é l é p h o n i q u e s o u p a r c o n s e n t e m e n t é c r i t u n a n i m e , s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r a u m o i n s d e u x a d m i n i s t r a t e u r s . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s p r o c u r a t i o n s s o n t a n n e x é e s a u x p r o c è s - v e r b a u x .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x , à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , o u d e u x a d m i n i s t r a t e u r s o u p a r u n e p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e . C e p o u v o i r p e u t ê t r e d é l é g u é à u n m a n d a t a i r e .
C O M P E T E N C E D U C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s u t i l e s o u n é c e s s a i r e s à l a r é a l i s a t i o n d e ' l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s e x p r e s s é m e n t p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r à u n m a n d a t a i r e , q u i n e d o i t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e a c t i o n n a i r e o u a d m i n i s t r a t e u r , t o u t o u p a r t i e d e s e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c r é e r e n s o n s e i n e t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é u n o u p l u s i e u r s c o m i t é s c o n s u l t a t i f s . L a c o m p o s i t i o n e t l a m i s s i o n d e c e s c o m i t é s c o n s u l t a t i f s s o n t d é f i n i e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . G E S T I O N J O U R N A L I E R E
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , o u s i u n c o m i t é d e d i r e c t i o n a é t é c o n s t i t u é e t q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e s ' e s t p a s d a n s c e c a s r é s e r v é l e p o u v o i r d e d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l e c o m i t é d e d i r e c t i o n , p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , q u i p o r t e r o n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é ( s ) , e t / o u à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s q u i p o r t e r o n t l e t i t r e d e d i r e c t e u r ( s ) , s a n s q u e c e u x - c i n e d o i v e n t ê t r e a c t i o n n a i r e s .
E n c a s d e d é l é g a t i o n d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u , l e c a s é c h é a n t , l e c o m i t é d e d i r e c t i o n , d é t e r m i n e l a r é m u n é r a t i o n l i é e à c e t t e f o n c t i o n .
T o u t e p e r s o n n e c h a r g é e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u t d é l é g u e r à u n m a n d a t a i r e , q u i n e d o i t p a s ê t r e a c t i o n n a i r e o u a d m i n i s t r a t e u r , u n e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s p o u r d e s o b j e t s s p é c i a u x e t d é t e r m i n é s . R E P R E S E N T A T I O N
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s s e s a c t e s , y c o m p r i s l a r e p r é s e n t a t i o n e n j u s t i c e , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r n ' a y a n t p a s à j u s t i f i e r à l ' é g a r d d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L o r s q u e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a é t é d é l é g u é e , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e p a r u n d e s d é l é g u é s â l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , n ' a y a n t p a s à j u s t i f i e r v i s - à - v i s d e s t i e r s d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d ' u n q u e l c o n q u e o r g a n e d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é e s t p a r a i l l e u r s v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r t o u t m a n d a t a i r e s p é c i a l a g i s s a n t d a n s l e s l i m i t e s d e s e s p o u v o i r s .
C O N T R O L E
S i l a s o c i é t é y e s t t e n u e p a r l a l o i , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s s t a t u t s d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s . S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t d é s i g n é e e n t a n t q u e c o m m i s s a i r e , e l l e d o i t e l l e - m ê m e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s a p p l i c a b l e s d u C o d e d e s s o c i é t é s , q u i e x e r c e r a l e m a n d a t a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e c e t t e p e r s o n n e m o r a l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e n o m b r e d e c o m m i s s a i r e s e t f i x e l e u r s é m o l u m e n t s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n e p é r i o d e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e . I l s n e p e u v e n t ê t r e r é v o q u é s e n c o u r s d e m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u e p o u r u n j u s t e m o t i f , e t e n r e s p e c t a n t l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A d é f a u t d e c o m m i s s a i r e , o u l o r s q u e t o u s l e s c o m m i s s a i r e s s e t r o u v e n t d a n s l ' i m p o s s i b i l i t é d ' e x e r c e r l e u r s f o n c t i o n s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n v o q u e i m m é d i a t e m e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u x f i n s d e p o u r v o i r à l e u r n o m i n a t i o n o u à l e u r r e m p l a c e m e n t l o r s q u e l a s o c i é t é e s t t e n u e d ' a v o i r u n c o m m i s s a i r e p a r l a l o i .
R E U N I O N S
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e j u i n à 1 4 h e u r e s . S i c e j o u r t o m b e u n s a m e d i , u n d i m a n c h e o u u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t a u s i è g e s o c i a l . E l l e p e u t e x c e p t i o n n e l l e m e n t ê t r e t e n u e a i l l e u r s . C O N D I T I O N S D ' A D M I S S I O N
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e t p o u r a u t a n t q u e l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n l ' e x i g e d a n s t e s c o n v o c a t i o n s , t o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s n o m i n a t i f s d o i t c o m m u n i q u e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n i n t e n t i o n d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d a n s l e d é l a i i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
R E P R E S E N T A T I O N
T o u t a c t i o n n a i r e p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n , p a r l e t t r e , t é l é c o p i e s c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e o u p a r t o u t a u t r e m o y e n é c r i t , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e m a n d a t a i r e n e d o i t p a s ê t r e a c t i o n n a i r e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m e d e s p r o c u r a t i o n s d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s à l ' e n d r o i t e t d a n s l e d é l a i i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
N O M B R E D E V O I X - E X E R C I C E D U D R O I T D E V O T E
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s d é t e n t e u r s d ' o b l i g a t i o n s e t d e d r o i t s d e s o u s c r i p t i o n p e u v e n t a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m a i s a v e c v o i x c o n s u l t a t i v e u n i q u e m e n t ,
L ' E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 1 j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e ,
D I S T R I B U T I O N
S u r l e b é n é f i c e n e t m e n t i o n n é d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t u n m o n t a n t d e 5 % p o u r l a c o n s t i t u t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e , c e p r é l è v e m e n t n ' é t a n t p l u s o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t 1 0 % d u c a p i t a l s o u s c r i t ,
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r f a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o " N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r f a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M o d 1 1 . 1
S u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , T e s o l d e d u b é n é f i c e n e t e s t m i s a n n u e i f e m e n t à l a d i s p o s i t i o n l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , q u i e n d é t e r m i n e s o u v e r a i n e m e n t l ' a f f e c t a t i o n à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s , d a n s l e s l i m i t e s i m p o s é e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e e f f e c t u é e l o r s q u e , à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é o u , s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d u c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s , d i s t r i b u e r u n a c o m p t e à i m p u t e r s u r l e d i v i d e n d e q u i s e r a d i s t r i b u é s u r l e s r é s u l t a t s d e l ' e x e r c i c e .
P A I E M E N T D E S D I V I D E N D E S
L e s d i v i d e n d e s s o n t p a y é s à l a d a t e e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
D I S S O L U T I O N A N T I C I P E E
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o u s c r i t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d o i v e n t s o u m e t t r e l a q u e s t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e i a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t p r o p o s e r d ' a u t r e s m e s u r e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o u s c r i t , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , L e t r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o u s c r i t , l e s a d m i n i s t r a t e u r s d o i v e n t s o u m e t t r e l a q u e s t i o n d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t p r o p o s e r d ' a u t r e s m e s u r e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d a n s l e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o u s c r i t , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é . L e t r i b u n a l p e u t , l e c a s é c h é a n t , a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e p a s l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
S i d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a c t i o n n a i r e n ' e s t p a s e n t r é d a n s l a s o c i é t é , o u s i c e l l e - c i n ' a p a s é t é r é g u l i è r e m e n t t r a n s f o r m é e e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d i s s o u t e , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e s e s m a i n s j u s q u ' à l ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a c t i o n n a i r e d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e o u d e s a d i s s o l u t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d ' u n c u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r ( s ) , n o m m é s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n ' e n t r e ( n t ) e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n , p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d e l e u r / s a n o m i n a t i o n . A d é f a u t d e n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r ( s ) , l e s m e m b r e s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s i d é r é s c o m m e l i q u i d a t e u r s à l ' é g a r d d e s t i e r s .
L e s l i q u i d a t e u r s f o r m e n t u n c o l l è g e . L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s a p p l i c a b l e s d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a u f r e s t r i c t i o n s i m p o s é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) s o n t / e s t t e n u ( s ) d e c o n v o q u e r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e d e s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o u s c r i t l e d e m a n d e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e s é m o l u m e n t s d e s / d u l i q u i d a t e u r ( s ) ,
R E P A R T I T I O N
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t e n p r e m i e r l i e u a u r e m b o u r s e m e n t , e n e s p è c e s o u e n n a t u r e , d u m o n t a n t l i b é r é e t n o n e n c o r e r e m b o u r s é d e s a c t i o n s .
L e s o l d e é v e n t u e l e s t r é p a r t i p a r p a r t s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
S i l e p r o d u i t n e t n e p e r m e t p a s d e r e m b o u r s e r t o u t e s l e s a c t i o n s , l e s l i q u i d a t e u r s r e m b o u r s e n t p a r p r i o r i t é l e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e j u s q u ' à c e q u ' e l l e s s o i e n t s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a v e c l e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e m o i n d r e p r o p o r t i o n o u p r o c è d e n t à d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p r o p r i é t a i r e s d e c e s d e r n i è r e s .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T T R A N S I T O I R E S
N O M I N A T I O N S D E S P R E M I E R S A D M I N I S T R A T E U R S
O n t é t é n o m m é s c o m m e p r e m i e r s a d m i n i s t r a t e u r s p a r l e s f o n d a t e u r s :
1 / M a d a m e E s t e l l e C L E M E N T , d o m i c i l i é e à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d e l ' A u r o r e , l a .
2 / M o n s i e u r G e o r g e s G A R N I E R , d o m i c i l i é à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , r u e d e l ' A u r o r e , 1 a .
L e m a n d a t d e s p r e m i e r s a d m i n i s t r a t e u r s e x p i r e r a à l ' i s s u e d e l ' a s s e m b l é e a n n u e l l e d e l ' a n d e u x m i l l e d i x - n e u f .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s e s t n o n r é m u n é r é .
P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e t r o i s d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e e t p r e n d f i n l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u a t o r z e .
P R E M I E R E A S S E M B L E E G E N E R A L E
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e s e t i e n d r a l e h u i t i è m e d u m o i s d e j u i n d e l ' a n d e u x m i l l e q u i n z e . P R O C U R A T I O N R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S , A D M I N I S T R A T I O N T V A e t B A N Q U E C A R R E F O U R D E S E N T R E P R I S E S
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 1 . 1
T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à A n n e T i l l e u x , O l g a M a t i y c h u k e t à t o u t a u t r e a v o c a t d u c a b i n e t N a u t a D u t i l h , s i t u é à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , C h a u s s é e d e l a p u l p e 1 2 0 , c h a c u n a g i s s a n t s é p a r é m e n t e t a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u ' à u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e n v u e d ' a s s u r e r l ' i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s . A c e s f i n s , l e m a n d a t a i r e p o u r r a a u n o m d e f a S o c i é t é , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t p i è c e s e t , e n g é n é r a l , f a i r e l e n é c e s s a i r e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e ) .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ' b i s d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t .
T i m C a r n e w a l
N o t a i r e a s s o c i é
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e