SOGEC 2

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. SOGEC 2
Dénomination : SOGEC 2
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 554.664.707

Publication

02/07/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLESe 3 JUIN 2014

Greffe

N° d'entreprise : Dénomination ogsv eo 101

(en entier) : "SOGEC 2"

Société Anonyme

avenue Ernestine 4 - 1050 Bruxelles - Ixelles

Obiet(e) de Pacte :TRANSFERT INTERNATIONAL DE SIEGE SOCIAL - CONSTATATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL VERS LA BELGIQUE ET MODIFICATION DE LA NATIONALITE DE LA SOCIETE - CONSTATATION DE LA FORME JURIDIQUE - ACCEPTATION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS DE SOCIETE ANONYME - CONFIRMATION ET RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES PRESIDENT ET ADMINISTRATEURS EN FONCTION AU POSTE DE PRESIDENT ET ADMINISTRATEURS

(en abrégé) :

Forme juridique :

Siège :

(adresse complète)

S'est réunie, ce 23 juin 2014, devant Maître Bruno MICHAUX, Notaire suppléant, désigné par ordonnance de Monsieur le président du tribunal de première instance francophone de Bruxelles, en date du 08 avril 2014 en remplacement de Maître Bernard MICFIAUX, Notaire à la résidence d'Etterbeek, l'assemblée générale des. associés de la société anonyme de droit français "Sogec Z' dont le siège social est sis à Levallois Perret (F92305 France), 3 rue du Parc, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nanterre sous le:

numéro 338 709 033. ,

,

Ladite assemblée a décidé à l'unanimité des voix :

1) d'établir le siège social de la société à l'adresse suivante : avenue Ernestine 4 à 1050 Bruxelles (Belgique), et ce en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit français « Sogec 2» dont le siège social est sis à Levallois Perret (F-92306 France), 3 rue du Parc, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 338 709 033, en date du 12 juin 2014.

Tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité de droit français, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société belge qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée par tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité française.

Le changement de nationalité et le transfert de siège social ne donneront dès lors lieu, ni légalement, ni fiscalement, à la constitution d'une personne morale nouvelle.

La société de droit belge adopte la forme juridique d'une société anonyme et la dénomination « Sogec 2 ».

Le capital libéré de la société française s'élève à treize millions neuf cent septante-cinq mille soixante-cinq euros (13,975.065,00 E), représenté par neuf cent trente et un mille six cent septante et une (931.671) actions d'une valeur nominale de quinze euros (15,00¬ ) chacune et que le capital de la société anonyme de droit belge « Sogee 2 » dont les statuts seront adoptés ci-après sera également arrêté à treize millions neuf cent septante-: cinq mille soixante-cinq euros (13.975.065,00¬ ), représenté par neuf cent trente et un mille six cent septante e

une (931.671) actions d'une valeur nominale de quinze euros (15,00¬ ) chacune. .

,

,

,

2) d'adopter les statuts d'une société anonyme libellés comme suit, sans apporter de modification au capital

mais bien à la durée et à la formulation de l'objet social tels que mentionnés aux articles 3 et 4 ci-dessous :

CHAPITRE PREMIER - CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - DENOMINATION

La société a adopté la forme juridique de société anonyme.

Elle est dénommée "Sogec 2".

ARTICLE 2- SIEGE SOCIAL

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Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

1 Le siège social est établi Avenue Ernestine 4 à 1050 Bruxelles (Belgique). Il pourra être transféré partout ailleurs en Belgique, dans le respect de la législation sur l'emploi des langues, par simple décision du Conseil d'administration, laquelle devra être publiée aux annexes du Moniteur Belge.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge La société pourra établir, par simple décision du Conseil d'administration, des sièges administratifs, sièges d'exploitation, succursales, dépôts, comptoirs, représentations ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3- OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte d'autrui ou en participation :

- la prise de participation directe ou indirecte, en ce compris des opérations sur titres à revenus fixes, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières, agricoles, mobilières et immobilières, le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises,

- la gestion et l'administration de sociétés, liées ou avec laquelle il existe un lien de participation et toutes autres, l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobilières et immobilières, de tous droits sociaux et d'une manière générale toutes opérations de gestion du portefeuille ainsi constitué,

- la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de l'investissement (tant mobilier qu'immobilier) ou du financement de société ;

- la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, intérêt, prêt ou toute autre forme d'intervention financière ;

- la réalisation de toutes opérations de trésorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le dépôt à  court, moyen, long  terme, la prise de participation dans un organisme de placement collectif en valeurs mobilières,...) ;

- l'octroi de tous emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous prêts, toutes opérations de trésorerie avec les sociétés du groupe auquel elle appartient ;

- le cautionnement. et l'octroi de garanties au profit de toute personne (y compris en couverture d'engagements de tiers) ;

- l'exercice de toutes activités de prestations de services, directement ou indirectement, sans limitation quant aux services prestés, et toute activité d'étude, d'expertise, de direction ou conseil et plus généralement toute opération quelconque se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant lui être utile ou le faciliter ;

- et plus généralement, faire toutes opérations financières, mobilières et/ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes

Cette énumération est exemplative et nullement limitative.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces conditions.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation.

La société peut exercer toutes fonctions et mandats et s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes autres affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement dé son entreprise, à lui procurer des ressources ou à faciliter l'écoulement des services et produits.

Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.

ARTICLE 4- DUREE

La société a une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

CHAPITRE DEUX - FONDS SOCIAL

ARTICLE 5- CAPITAL

Le capital social est fixé à la somme de treize millions neuf cent septante-cinq mille soixante-cinq euros (13.975A65,00 E), représenté par neuf cent trente et un mille six cent septante et une actions (931 .671) sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/neuf cent trente et un mille six cent septante et un millième (1/931.6711ème) du capital social.

Elles sont numérotées de 1 à 931.671.

ARTICLE 6- CAPITAL AUTORISE

L'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans, à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum. L'autorisation ne peut pas être accordée pour une augmentation du capital réalisée par des apports en nature, réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent des droits de vote.

ARTICLE 7- AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux lois sur les sociétés.

Toutefois, il est interdit à la société de souscrire directement ou indirectement à sa propre augmentation de capital.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Si l'assemblée générale décide de demander le paiement d'une prime d'émission, celle-ci doit être intégralement versée dès la souscription et comptabilisée sur un compte indisponible qui ne peut être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues pour la modification des statuts. La prime d'émission aura, au même titre que le capital, la nature d'un gage commun au profit des tiers.

ARTICLE 8- DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de leurs titres dans un délai de quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription.

A l'issue du délai de souscription préférentielle, le Conseil d'administration pourra décider des modalités de la souscription préférentielle en ce qui concerne le montant de l'augmentation de capital pour lequel le droit de souscription n'aurait pas été exercé. Dès lors, il pourra décider si les tiers participent à l'augmentation de capital ou si le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de souscription préférentielle a pour effet d'accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de souscription.

ToutefoiS, ce droit de souscription préférentielle pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts et dans les cas prévus par la loi ARTICLE 9- REDUCTION DU CAPITAL

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément aux lois sur les sociétés, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

CHAPITRE TROIS - DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION

ARTICLE 10- NATURE DES ACTIONS

Les actions, mêmes entièrement libérées, sont et restent nominatives

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actions nominatives seront délivrés aux titulaires des titres.

En cas de démembrement du droit de propriété des titres, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier; -dans les assemblées générales ordinaires ;

-dans tes assemblées générales extraordinaires mais uniquement pour toutes les décisions relatives à la modification du capital social, à la transformation de la société, à toutes opérations de fusion, scission ou à toutes opérations assimilées à celles-ci.

Le droit de vote pour toutes autres décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ou spéciale appartient aux nus-propriétaires.

Toutefois, pour toutes donations avec réserve d'usufruit consenties à compter du 1er juin 2012, le droit de vote de l'usufruitier est limité aux décisions concernant l'affectation des bénéfices et pour toutes les autres décisions  qu'elles relèvent d'une assemblée générale ordinaire ou d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale  le droit de vote appartient au nu-propriétaire, le droit de vote de l'usufruitier étant statutairement limité aux décisions concernant l'affectation des bénéfices.

Les versements à effectuer sur les actions, non entièrement libérées lors de leur souscripthon, doivent être faits au lieu et aux dates que le conseil d'administration détermine.

L'actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée est en retard de satisfaire à un appel de fonds, doit bonifier à la société les intérêts calculés au taux légal à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer le déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres à un ou plusieurs cessionnaires agréés par lui, sans préjudice au droit de réclamer à l'actionnaire concerné le restant dû, ainsi que tous dommages et intérêts éventuels. Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire.

Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipa-ition; dans ce cas, il détermine les conditions auxquelles les versements anticipés sont admis.

ARTICLE 11 - INDIVIS1BILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

ARTICLE 12 AYANTS CAUSE

Les droits et obligations attachés à un titre le suivent en quelques mains qu'il passe.

Les créanciers ou héritiers d'un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des biens et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l'assemblée générale.

ARTICLE 13- CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES

Compte tenu de l'objet social, de la structure de l'actionnariat de la présente société et des rapports des actionnaires ou détenteurs de titres entre eux, il est de l'intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité pour cause de mort des titres.

En conséquence, sauf les exceptions prévues par des dispositions impératives de la loi, toute cession de titres est soumise aux droits de préemption dont question ci-après, qu'il s'agisse d'une cession entre vifs ou d'une transmission pcur cause de mort.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Par cession de titres, il faut entendre toute convention, vente, achat, donation, apport en société (tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre de fusions, scissions ou absorptions), dation ou stipulation d'option, dation en paiement ou en gage, vente sur saisie et en général tous actes ou promesses d'acte ayant pour objet un transfert ou une aliénation immédiat ou futur, certain ou éventuel, de titres ou de droits qui y sont attachés.

Les dites cessions englobent toutes les formes d'aliénation généralement quelconques entre vifs à titre onéreux ou gratuit, ainsi que :

-les transmissions pour cause de décès, de parts sociales,

-les donations de titres.

Dans tous les cas, les droits afférents aux titres faisant l'objet de la cession seront suspendus par une inscription ad hoc, jusqu'à complet paiement du prix.

Toutes les notifications faites en exécution des présentes règles se feront par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres pourront être valablement adressées aux actionnaires ou détenteurs de titres à la dernière adresse connue de la société.

Modalités de la cession  droit de préemption :

Dès qu'une cession de titre est proposée, le conseil d'administration avisera les autres actionnaires du droit de préemption qui s'ouvre à leur profit.

Dans les quinze jours de cette information, les actionnaires feront savoir au conseil d'administration s'ils exercent ou non leur droit de préemption, en mentionnant le nombre de titres qu'ils désirent acquérir. L'absence de réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption.

L'exercice du droit de préemption s'ouvre sur la totalité des titres proposés.

Il s'exerce dans les conditions suivantes :

Tout d'abord au profit des ascendants. A défaut de préemption par les ascendants au profit des descendants. A défaut de préemption par les descendants au profit de ses frères et sSurs. A défaut de préemption par les frères et soeurs en faveur des autres actionnaires.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, il est expressément convenu que:

a)les transmissions par voie de donation et/ou de succession au profit de descendant ou ascendant sont libres de toute clause d'agrément ou de tout droit de préemption et peuvent donc être effectuées librement

b)les transmissions par voie de donation/succession au profit d'une personne déjà actionnaire ou au profit d'une personne agréée par le conseil d'administration sont libres de tout droit de préemption. Elles peuvent donc être effectuées librement.

Pour le surplus, le droit de préemption des actionnaires s'exercera au prorata de leur participation dans le capital de la société et sans fractionnement des titres. Le non exercice total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption augmentera celui des autres actionnaires durant un nouveau délai fixé à quinze jours et toujours au prorata du nombre d'actions dont ces actionnaires sont déjà propriétaires. Le conseil d'administration en avisera les intéressés sans délai.

Si à l'issue de ce deuxième tour, il subsiste encore un solde non acquis de titres offerts, les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption disposeront d'un ultime délai de huit jours pour exercer ce droit de préférence sur Ie solde desdits titres, étant entendu que dans cette hypothèse, si le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre de titres offerts, ceux-ci seront répartis entre les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital et sans fractionnement des titres. Le conseil en avisera les intéressés sans délai.

Si, à l'issue de cette procédure, il subsiste un solde non acquis de titres offerts, le Conseil d'administration disposera d'un délai maximum de trois mois afin de lui permettre d'identifier un candidat acquéreur. Il est précisé que ce délai de trois mois ne pourra en aucun cas porter à plus de six mois le délai séparant la notification du projet de cession par le candidat vendeur et la réalisation de cette cession.

SI le nombre de titres pour lesquels le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre de titres offerts ou si le droit de préemption n'a pas été exercé, les titres restants pourront être librement cédés au tiers candidat-cessionnaire.

Les titres seront acquis au prix proposé par le cédant ou, en cas de contestation sur le prix proposé, au prix fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.

La fixation du prix par l'expert devra intervenir dans les trente jours de sa désignation.

Les frais de la procédure seront à charge du ou des candidats acquéreurs.

Transmission des actions à titre gratuit:

La procédure prévue cl-dessus est également applicable au cas où un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions à titre gratuit.

En cas d'exercice du droit de préemption par un ou plusieurs autres actionnaires, le prix de rachat des actions sera déterminé de la manière Indiquée au point 2 antépénultième alinéa cl-dessus.

Sanctions :

Toute cession d'actions qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est inopposable à la société.

ARTICLE 14- OBLIGATIONS - DROITS DE SOUSCRIPTION

La société peut, en tout temps, créer et émettre des obligations, hypothécaires ou non, par décision du Conseil d'administration qui déterminera les conditions d'émission.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les obligations convertibles ou avec droit de souscription et les droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière sont émis en vertu d'une décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

II est tenu au siège social un registre des obligations nominatives et des droits de souscription dont tout obligataire peut prendre connaissance.

Lors de l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, le droit de souscription préférentielle reconnu par la loi pourra être limité ou supprimé par l'assemblée générale, statuant dans l'intérêt social et comme en matière de modification aux statuts, ou par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé et dans les cas prévus par la loi.

ARTICLE 15- EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES AUTORISEE

L'assemblée générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut autoriser le Conseil d'administration, pendant une période de cinq ans à compter du jour fixé par la loi comme point de départ de ce délai, à émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, en une ou plusieurs fois, pour un montant maxima! déterminé. Cette autorisation est renouvelable pour une ou plusieurs périodes de cinq ans maximum.

ARTICLE 16- ACQUISITION PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES TITRES

La société ne peut acquérir, directement ou indirectement, ses propres actions ou parts bénéficiaires par voie d'achat ou d'échange qu'aux termes d'une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité prévues par les lois sur les sociétés.

CHAPITRE QUATRE

ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 17- COMPOSiTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un Conseil d'administration composé au moins du nombre minimum d'administrateurs requis par la loi, actionnaires ou non, nommés pour trois ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles..

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Elle ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de !a qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

ARTICLE 18 - VACANCE

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

L'administrateur, désigné dans les conditions ci-dessus, est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

ARTICLE 19- PRESIDENCE

Le Conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement de ce dernier, te conseil désigne l'un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 20- REU NIONS

Le Conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à oe sujet.

ARTICLE 21 - PELIBERATIONS

Le Conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d'administration et y voter en ses lieu et place.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, et pour autant que le Conseil d'administration compte au minimum trois administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, et à l'exception de la procédure d'arrêt des comptes annuels et de l'utilisation du capital autorisé, les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

ARTICLE 22- PROCES-VERBAUX

Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres présents.

'k t Y. , Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge administrateur-délégué.

ARTICLE 23- POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 24- GESTION JOU RNALIERE

Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent fe titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs délégués choisis hors de son sein.

Les organes et agents visés ci-avant peuvent, dans le cadre de leurs compétences et sous leur

responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux à tous mandataires.

Les délégations et pouvoirs ci-dessus sont toujours révocables.

Le Conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

II fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables à charge du compte de résultats, des

personnes à qui il confère les délégations.

ARTICLE 25- INDEMNITES

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Le Conseil

d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions

spéciales, des indemnités à charge des comptes de résultats.

ARTICLE 26- CONTROLE

Le contrôle de la situation financière de la société, des comptes annuels et de la régularité au regard du

Code des Sociétés et des statuts des opérations à constater dans les comptes annuels est confié à un ou

plusieurs commissaires, nommés pour trois ans par l'assemblée générale parmi les réviseurs d'entreprises,

inscrits au registre public de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Les émoluments du ou des commissaires sont fixés par l'assemblée générale à l'occasion de leur

nomination.

Les commissaires sortants sont rééligibles.

Cependant, au cas où la société répond aux critères énoncés par l'article 141, 2° du Code des Sociétés, du

fait qu'elle est considérée comme "petite société" au sens de l'article 15 dudit Code, l'assemblée peut décider

de ne pas nommer de commissaire, chaque actionnaire ayant dès lors, individuellement, les pouvoirs

d'investigation et de contrôle dévolus au(x) commissaire(s) par la loi.

ARTICLE 27- REPRESENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou

un officier ministériel et en justice :

-soit par deux administrateurs agissant conjointement, lesquels ne doivent pas justifier d'une délibération

préalable du Conseil envers les tiers, en ce compris Messieurs les Conservateurs des Hypothèques:

-soit, dans les limites de la gestion journalière, par chaque délégué à cette gestion, agissant seul.

Elfe est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

CHAPITRE CINQ -ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 28- COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par

mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou

dissidents.

ARTICLE 29 - REUNIONS

L'assemblée générale annuelle se réunit le 8 juin à 11 heures étant toutefois précisé que si le 8 juin est un

samedi ou un dimanche, cette date sera reportée au lundi suivant.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi ou

dimanche, à la même heure.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales se tiennent au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.

ARTICLE 30- CONVOCATIONS

L'assemblée générale, tant annuelle qu'extraordinaire, se réunit sur la convocaticn du Conseil

d'administration ou du ou des commissaires.

Les convocations contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux prescriptions des lois sur les

sociétés. Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 31 - ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

nominatives doivent, au plus tard trois jours francs avant la date fixée pour l'assemblée, informer par un écrit au

siège de la société, le Conseil d'administration, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre

de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les convocations peuvent prescrire que, pour être admis à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions

dématérialisées doivent, dans le même délai que pour les actions nominatives, déposer au siège de la société

r une attestation, établie par le teneur de comptes agrée ou l'organisme de liquidation, constatant l'indisponibilité, jusqu'à la date de l'assemblée générale, des actions dématérialisées.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Les obligataires et les titulaires d'un droit de souscription peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, et ce pour autant qu'ils aient effectué les formalités prescrites aux alinéas qui précèdent

ARTICLE 32- REPRESENTATION

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire actionnaire, pourvu qu'il ait accompli les formalités éventuellement requises par le conseil d'administration pour être admis à l'assemblée.

Les copropriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

ARTICLE 33- BUREAU

Toute assemblée générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou à défaut par un administrateur-délégué ou, à défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Le président peut désigner un secrétaire. L'assemblée peut choisir un ou plusieurs scrutateurs parmi les actionnaires.

ARTICLE 34- DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales.

En cas d'acquisition ou de prise en gage par la société de ses propres titres, le droit de vote attaché à ces titres est suspendu.

ARTICLE 35- DELIBERATIONS

Aucune assemblée ne peut délibérer sur des objets qui ne figurent pas à l'ordre du jour sauf si tous les actionnaires sont personnellement présents à l'assemblée et qu'ils donnent expressément leur accord à l'unanimité à cet effet.

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

Ainsi, l'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications statutaires que si, d'une part, l'objet des modifications a été spécialement indiqué dans les convocations et, d'autre part, si les titulaires d'un droit de vote, présents ou représentés, représentent la moitié au moins du capital social. Si cette dernière condition fait défaut, une nouvelle convocation sera nécessaire. La seconde assemblée délibérera valablement, quelle que soit la proportion du capital qui y sera représentée.

Sauf dans les cas prévus par la loi, une modification des statuts ne sera adoptée que si la proposition réunit les trois quarts des voix (si la modification porte sur l'objet social, la proposition devra réunir les 4/6 des voix). Il s'agit des voix exprimées par tous les titres qui confèrent un droit de vote, soient les actions et les parts bénéficiaires avec droit de vote. La proposition n'est adoptée que si elle recueille un nombre de votes positifs égal au moins aux trois-quarts des voix attachées aux titres conférant le droit de vote présents ou représentés lors du vote, en tenant compte des abstentions qui sont considérées comme des votes négatifs.

Toute assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, peut être prorogée, séance tenante, à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation n'annule pas toutes les décisions prises sauf décision contraire de l'assemblée générale. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée générale ainsi que les procurations restent valables pour la seconde assemblée. Cette dernière délibère 'sur le même ordre du jour et statue définitivement.

ARTICLE 36- PROCES-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux administrateurs ou par un administrateur-délégué.

CHAPITRE SIX - ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 37- ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A cette dernière date, les écritures sociales sont arrêtées et le Conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément aux dispositions légales en la matière; elle soumet ces documents aux délibérations des actionnaires à l'assemblée ordinaire.

ARTICLE 38- COMPTES ANNUELS

L'assemblée annuelle, si la société se trouve dans les conditions requises par la loi à cet effet, entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires.

Elle discute les comptes annuels et statue sur leur adoption.

Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs et commissaires.

Les comptes annuels ainsi que les autres documents requis par l'article 100 du Code des Sociétés sont déposés par les administrateurs, à la Banque nationale de Belgique, dans les trente jours de leur approbation. ARTICLE 39- DISTRIBUTION

Sur le bénéfice net, déterminé conformément aux dispositions légales, il est prélevé cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du Conseil d'administration.

ARTICLE 40 - ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

! Le Conseil d'administration peut, sous sa propre responsabilité et sur le vu d'une situation active et passive

de la société ne remontant pas à plus de deux mois, préalablement examinée par le commissaire, décider le paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux dispositions de l'article 618 du Code des sociétés et fixer la date de leur paiement.

Cette décision ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

CHAPITRE SEPT - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 41- LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, la liquidation s'opère par les soins du Conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de.comité de liquidation.

Le ou les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par le Code des Sociétés. L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments des liquidateurs.

ARTICLE 42- REPARTIT1ON

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion sùpérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les actions,

CHAPITRE HUIT - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 43- ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger, doit élire domicile en Belgique. Il notifie cette élection de domicile à la société par lettre recommandée ou exploit d'huissier.

A défaut, il est censé avoir élu domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 44- COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 45- DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions de la loi, auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi sont censées non écrites.

3) pour une durée de trois ans, Monsieur Jean Burette, domicilié à 78110 le Vésinet (France), avenue George Clémenceau, 38, Monsieur Laurent Burette, domicilié à Neuilly-Sur-Seine (France), rue Edouard Nodier, 37 et Madame Effane Lemarié, domiciliée à Paris (France), Villa Dupont, 5, exerceront les fonctions d'administrateurs de la société.

Ces mandats seront exercés gratuitement.

Il est d'ores et déjà convenu qu'ils seront, individuellement, chargé de la gestion journalière de la société. Ils porteront donc tous le titre d'administrateur-délégué de la société.

Monsieur Jean Burette est également nommé président du conseil d'administration de la société.

4) L'assemblée déclarent constituer pour mandataire spécial de la société :

-Mes Olivier Querinjean et/ou Stéphane Collin et/ou tout autre avocat du cabinet d'avocats CMS DeBacker, dont les bureaux sont situés à Watermael-Boitsfort, chaussée de La Hulpe, 178, ou toute personne désignée: par elle comme mandataire de la société, aux fins de procéder à l'immatriculation ainsi qu'à toutes modifications ! ultérieures de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et éventuellement au Registre de la ! Taxe sur la Valeur Ajoutée. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

-le notaire soussigné pour établir une version coordonnée des statuts et en effectuer le dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

Pour extrait analytique conforme.

Signé : Bruno MICHAUX, Notaire associé à Etterbeek.

Dépôt simultané d'une expédition de l'acte et du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12

juin 2014.

I.-

Réservé

au

Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso " , Nom et signature

03/12/2014
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Copie à publier ex anrl p N Moniteur beige après dépôt de vare g è

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au grefiro du tribunal de commerce

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Greffe

Ne d'entreprise ; 0554.664.707

Dénomination

(en entier) : SOGEC 2 SA

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Avenue Ernestine 4 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination d'un commissaire

En date du 18 novembre 2014, l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires a nommé, en qualité de commissaire, la SC sous forme de SCRL RSM Interaudit (dont le siège social est établi chaussée de Waterloo 1151 à 1180 Bruxelles - RPM Bruxelles, BCE 0436.391.122), représentée par Mme Marie Delacroix et/ou M. Bernard de Grand Ry.

Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale (ordinaire) qui se tiendra en 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Me Olivier Querinjean, avocat au barreau de Bruxelles, a été chargé de l'accomplissement des formalités de: publication aux annexes du Moniteur belge.

Olivier Querinjean, mandataire

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

23/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 08.06.2015, DPT 18.06.2015 15184-0198-033

Coordonnées
SOGEC 2

Adresse
AVENUE ERNESTINE 4 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale