25/02/2013
ÿþ M o d 1 1 . 1
V o l e t B i C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
P e t , ' k a t
1 3 F E B 2 0 1 3
G r e f f e
H U M
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 5 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 1 9 . 9 9 4 . 8 5 5
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : S O G E P A
( e n a b r é g é ) ;
t ; F o r m e j u r i d i q u e : S O C I É T É P R I V É E À R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E
; S i è g e : R u e C a m i l l e L e m o n n i e r 1 7
1 0 5 0 I x e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : S P R L : F U S I O N
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e O l i v i e r P A L S T E R M A N à B r u x e l l e s e d a t e d u 3 1 j a n v i e r 2 0 1 3 ; e n r e g i s t r é a u p r e m i e r b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e W o l u w é l e 0 4 f é v r i e r 2 0 1 3 v o l u m e 3 7 f o l i o 8 8 c a s e 1 3 r e ç u ; v i n g t - c i n q e u r o s ( ¬ 2 5 , 0 0 ) ( s i g n é ) p o u r l ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l J E A N B A P T I S T E F R A N C O I S E q u e l a s o c i é t é ; « S O G E P A » a p r i s à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
1 . P R E M I E R E R E S O L U T I O N : P R O J E T D E F U S I O N
; ; L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 2 0 d u C o d e ; d e s S o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « S O G E P A » e t « R I V O L I P A R K I N G » . ; ? 2 . D E U X I E M E R E S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N
; ; L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t q u e n e ; s ' a p p l i q u e n t d o n c p a s l e s t e x t e s l é g a u x v i s é s à l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s ( r e s p e c t d e s s e u l e s ; f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s ) .
i ; 3 . T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : D E C I S I O N D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d e f u s i o n n e r l a p r é s e n t e s o c i é t é a v e c l a s o c i é t é ; a n o n y m e « R I V O L I P A R K I N G » a y a n t s o n s i è g e à a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 5 0 I x e l l e s , r u e C a m i l l e L e m o n n i e r , 1 7 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 7 0 . 9 3 8 . 6 5 0 e t ; a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e B 0 8 7 0 . 9 3 8 . 6 5 0 , p a r v o i e d e t r a n s f e r t , p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s : l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , à l a d i t e s o c i é t é : « R I V O L I P A R K I N G » , e t c e c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é ,
É t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « R I V O L I P A R K I N G » e t ; d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « S O G E P A » , t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
; ; b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s c o m m e ; a c c o m p l i e s p o u r t e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à d a t e r d u e r j a n v i e r 2 0 1 3 , à z é r o h e u r e ; c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « S O G E P A » , n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « R I V O L I P A R K I N G » é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n ; s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s a c t i o n s , l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t ; a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
; ; L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n ;
p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n ,
; ; 4 . Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N : A U T R E S D I S P O S I T I O N S
; ; L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e c o n f o r m é m e n t à :
; ; * l ' a r t i c l e 7 2 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e c a r a c t è r e i d o i n e d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e e t : l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
; ; * l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s S o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t ; ; ; a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n e t d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n .
; ; 5 . C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N : D E S C R I P T I O N D U P A T R I M O I N E T R A N S F E R E P A R L A S O C I E T E ; A B S O R B E E A L A S O C I E T E A B S O R B A N T E
C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s ; ; , c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w . C O N D I T I O N S G E N E R A L E S D U T R A N S F E R T
1 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e ( l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ) a u r a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s ; : e t v i e n d r a a u x d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u j o u r ; a u q u e l l a f u s i o n p r o d u i t s e s e f f e t s , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a u r a l a j o u i s s a n c e e t l e s ; d e L t s _ à c o m p t e r _ d i u _ m ê m e j Q u [ x . -
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R ~ e ~ r v é a u e M ç n r t t e u r b e l g e M o d 1 1 . 1
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e r a à c o m p t e r d u t e &