31/01/2014
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a l 2 . 0
1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 4 0 3 0 7 1 4 *
2 2 J A N . 2 0 1 4 T ,
G r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : Q $ / . S " . . S O 8 . o o
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S Q N E t A l
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : R u e L é o n D o p é r é - 1 0 9 0 J e t t e
O b j e t d e l ' a c t e :
A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E
A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
M O D I F I C A T I O N S A U X S T A T U T S
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e J u s t i n e D E S M E D T , n o t a i r e a s s o c i é à W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , l e 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é t r o i s r ô l e ( s ) , u n r e n v o i ( s ) a u l e r B u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d e W o l u w e , l e 3 j a n v i e r 2 0 1 4 , v o l u m e 3 8 , f o l i o 9 4 , c a s e 1 8 , r e ç u : c i n q u a n t e e u r o s ( 5 0 , 0 0 E U R ) - L ' I n s p e c t e u r P r i n c i p a l , a i . , s i g n é : J E A N B A P T I S T E F . , q u e s ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « S O M E B A T » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 9 0 J e t t e , r u e L é o n D o p é r é , 1 6 , i d e n t i f i é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e . N A B E 0 8 7 5 . 9 0 8 . 0 2 0 R P M B r u x e l l e s .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s o u s l a f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e ' n o t a i r e J e a n - P i e r r e M a r c h a n t , à U c c l e - B r u x e l l e s , l e 2 s e p t e m b r e 2 0 0 5 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e i g e , l e 1 4 s e p t e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 5 1 2 8 8 2 5 .
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d ' A s s e m b l é e G é n é r a l e E x t r a c r d i n a i r e d u 3 0 ' s e p t e m b r e 2 0 1 1 d r e s s é p a r l e n o t a i r e J e a n - P i e r r e M a r c h a n t , à U c c l e - B r u x e l l e s , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r ' B e l g e l e 1 8 o c t o b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 1 5 6 7 8 1 .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a v a i t p o u r o r d r e d u j o u r :
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r ,
1 . A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t . 5 3 7 , a l . 1 C I R 9 2 , à c o n c u r r e n c e d e c e n t t r e n t e - s i x m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 1 3 6 . 8 0 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 6 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à d e u x ' c e n t e t u n m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 2 0 1 . 8 0 0 , 0 0 E U R ) , a v e c c r é a t i o n d e d e u x c e n t d i x ( 2 1 0 ) n o u v e l l e s a c t i o n s . n u m é r o t é e s d e 1 0 1 à 3 1 0 , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s : e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , E l l e s p a r t i c i p e r o n t p r o r a t a t e m p o r i s a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é p o u r ' l ' e x e r c i c e e n c o u r s .
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s s e r o n t é m i s e s a u p r i x u n i t a i r e d e s i x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 6 5 0 E U R ) , s o i t a u p a i r c o m p t a b l e a r r o n d i d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s .
C e s n o u v e l l e s a c t i o n s s e r o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , à c o n c u r r e n c e d e c e n t e t c i n q ( 1 0 5 ) a c t i o n s à M o n s i e u r P I N I L L A O B L A N C A M a x , p r é n o m m é e t à c o n c u r r e n c e d e c e n t e t c i n q ( 1 0 5 ) a c t i o n s à M o n s i e u r V O G E L S P a u l , p r é n o m m é .
L a s o u s c r i p t i o n p r o v i e n t d e l a d i s t r i b u t i o n d e s d i v i d e n d e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R t e l l e q u e d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a y a n t e u l i e u l e 5 d é c e m b r e 2 0 1 3 , t e l q u ' i l r e s s o r t d u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d o n t u n e c o p i e r e s t e r a c i - a n n e x é e ,
- S o u s c r i p t i o n e t l i b é r a t i o n .
- C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
2 . M o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p o u r l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l a s i t u a t i o n n o u v e l l e d u c a p i t a l , s o c i a l .
3 . P o u v o i r s à c o n f é r e r p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s .
4 . Q u e s t i o n s d e s a c t i o n n a i r e s .
L e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s o n t é t é p r i s e s à l ' u n a n i m i t é :
P R E M I E R E R É S O L U T I O N ; A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L E N E S P E C E S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l p a r a p p l i c a t i o n d e l ' a r t . 5 3 7 , a l . 1 C I R 9 2 , à c o n c u r r e n c e d e c e n t t r e n t e - s i x m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 1 3 6 . 8 0 0 , 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 6 5 . 0 0 0 , 0 0 E U R ) à d e u x c e n t e t u n m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 2 0 1 . 8 0 0 , 0 0 E U R ) , a v e c c r é a t i o n d e d e u x c e n t d i x ( 2 1 0 ) n o u v e l l e s a c t i o n s n u m é r o t é e s d e 1 0 1 à 3 1 0 , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
} r é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s . E l l e s p a r t i c i p e r o n t p r o r a t a t e m p o r i s a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é p o u r l ' e x e r c i c e e n c o u r s .
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s s e r o n t é m i s e s a u p r i x u n i t a i r e d e s i x c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( 6 5 0 E U R ) , s o i t a u p a i r c o m p t a b l e a r r o n d i d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s .
C e s n o u v e l l e s a c t i o n s s e r o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , à c o n c u r r e n c e d e c e n t e t c i n q ( 1 0 5 ) a c t i o n s à M o n s i e u r P I N I L L A O B L A N C A M a x , p r é n o m m é e t à c o n c u r r e n c e d e c e n t e t c i n q ( 1 0 5 ) a c t i o n s à M o n s i e u r V O G E L S P a u l , p r é n o m m é .
L a s o u s c r i p t i o n p r o v i e n t d e l a d i s t r i b u t i o n d e s d i v i d e n d e s d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 5 3 7 C I R t e l l e q u e d é c i d é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a y a n t e u l i e u l e 5 d é c e m b r e 2 0 1 3 , t e l q u ' i l r e s s o r t d u p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d o n t u n e c o p i e r e s t e r a c i - a n n e x é e .
L e s a c t i o n n a i r e s a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e n t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s s t a t u t s e t d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é e t s o u s c r i r e i n t é g r a l e m e n t à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t e t l ' a s s e m b l é e r e c o n n a î t q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e e t e n t i è r e m e n t l i b é r é e p a r u n v e r s e m e n t e n a r g e n t e f f e c t u é a n t é r i e u r e m e n t à c e j o u r , à u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s , a u p r è s d e B N P P A R I B A S F O R T I S , s o u s t e n u m é r o 0 0 1 - 7 1 4 1 7 7 1 - 2 8 .
L ' a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t d e c e d é p ô t d é l i v r é e p a r l a s u s d i t e b a n q u e r e s t e r a c i - a n n e x é e .
C O N S T A T A T I O N D E L A R E A L I S A T I O N E F F E C T I V E
D E L ' A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e
e t e f f e c t i v e m e n t r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l s o c i a l e s t a i n s i p o r t é à d e u x c e n t e t u n m i l l e h u i t c e n t s e u r o s
( 2 0 1 . 8 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t d i x ( 3 1 0 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l e s f o n d s q u i o n t é t é d é p o s é s a u p r è s d e l a b a n q u e p r é c i t é e s o n t d i s p o n i b l e s . D E U X I E M E R É S O L U T I O N : M O D I F I C A T I O N D E L ' A R T I C L E 5 D E S S T A T U T S
C o m m e c o n s é q u e n c e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e s u i v a n t .
« L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à d e u x c e n t e t u n m i l l e h u i t c e n t s e u r o s ( 2 0 1 . 8 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r t r o i s c e n t d i x ( 3 1 0 ) a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
I l d o i t ê t r e e n t i è r e m e n t e t i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t s o u s c r i t . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à 3 1 0 . » T R O I S I E M E R E S O L U T I O N : D É L É G A T I O N D E P O U V O I R S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u x a d m i n i s t r a t e u r s d é l é g u é s p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s , e t a u n o t a i r e s o u s s i g n é o u s o n a s s o c i é a f i n d e r é d i g e r , s i g n e r e t d é p o s e r l e t e x t e d e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
N o t a i r e J u s t i n e D E S M E D T
E s t d é p o s é e n m ê m e t e m p s :
u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l d u 2 3 d é c e m b r e 2 0 1 3 .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
18/10/2011
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a d 2 . 1
W E L L E S
0 6 o u Z 1 1 1 1
G r e f f e
1 1 1
* 1 1 1 5 6 7 8 1 "
u i
N ° d ' e n t r e p r i s e : 8 7 5 9 0 8 0 2 0 D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : S O M E B A T
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
F o r m e j u r i d i q u e : S P R L
S i è g e : 1 0 9 0 J E T T E R U E L E O N D O P E R E 1 6
O b i e t d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N
L ' A N D E U X M I L L E O N Z E
L e t r e n t e s e p t e m b r e .
D e v a n t N o u s , M a î t r e J e a n - P i e r r e M A R C H A N T , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à U c c l e - B r u x e l l e s .
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " S O M E B A T " :
a y a n t s o n s i è g e à J e t t e ( 1 0 9 0 B r u x e l l e s ) , r u e L é o n D o p é r é 1 6 ,
S o c i é t é c o n s t i t u é e p a r a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e J e a n - P i e r r e M A R C H A N T , s o u s s i g n é , l e 2 s e p t e m b r e 2 0 0 5 ,
p u b l i é à l ' A n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e d u 1 4 s e p t e m b r e s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 0 5 1 2 8 8 2 5 .
S o c i é t é i m m a t r i c u l é e s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 8 7 5 . 9 0 8 . 0 2 0 .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à q u a t o r z e h e u r e s s o u s l a p r é s i d e n c e d e
M o n s i e u r M a x P I N I L L A O B L A N C A , c i - a p r è s q u a l i f i é , q u i d é s i g n e c o m m e s e c r é t a i r e M o n s i e u r P a u l A l f o n s M a r i a V O '
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M B L E E
S o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e s a s s o c i é s s u i v a n t s , t i t u l a i r e s r e s p e c t i v e m e n t s u i v a n t i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e !
d e s a s s o c i é s d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s c i - a p r è s i n d i q u é :
1 ° / M o n s i e u r M a x P I N I L L A O B L A N C A , n é à B r u x e l l e s l e 4 o c t o b r e 1 9 6 5 , é p o u x d e M a d a m e P a s c a l e !
B é a t r i c e H e n d r i k a D I R I C X , s o u s l e r é g i m e l é g a l , s u i v a n t l e s t e r m e s s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r M a î t r e !
B L A N C H A E R T , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à D r o g e n b o s , l e 2 6 o c t o b r e 1 9 9 0 , d e n a t i o n a l i t é e s p a g n o l e , d o m i c i l i é à !
J e t t e ( 1 0 9 0 B r u x e l l e s ) , r u e L é o n D o p é r é 1 6 , t i t u l a i r e d u n u m é r o n a t i o n a l 6 5 1 0 0 4 - 3 6 1 - 8 1 .
T i t u l a i r e d e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s :
2 ° f M o n s i e u r P a u l A l f o n s M a r i a V O G E L S , n é à M o r t s e l l e 3 1 d é c e m b r e 1 9 5 6 , é p o u x d e M a d a m e C a r i n e :
G E R A R D , s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s , s u i v a n t l e s t e r m e s s o n c o n t r a t d e m a r i a g e r e ç u p a r M a î t r e :
W A C K E R S , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à M o l e n b e e k - S a i n t - J e a n , l e 1 9 a o û t 1 9 9 6 , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , d o m i c i l i é à :
B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e ( 1 0 8 2 B r u x e l l e s ) , r u e d u J a r d i n a g e 2 , t i t u l a i r e d u n u m é r o n a t i o n a l 5 6 1 2 3 1 - 3 6 1 - 6 6 .
T i t u l a i r e d e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s :
T o t a l : c e n t p a r t s s o c i a l e s
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e :
A . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r : '
l ' A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e q u i n z e m i l l e e u r o s ( 1 5 . 0 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e c i n q u a n t e m i l l e '
e u r o s ( 5 0 . 0 0 0 ¬ ) à s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 6 5 . 0 0 0 ¬ ) , s a n s a p p o r t s n o u v e a u x , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s ;
; n o u v e l l e s , p a r a u g m e n t a t i o n d u p a i r c o m p t a b l e d e s 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s a c t u e l l e s , p o r t é d e 5 0 0 ¬ à 6 5 0 ¬ p a r p a r t ;
s o c i a l e , e t p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e q u i n z e m i l l e e u r o s , à p r é l e v e r s u r l e s r é s e r v e s ,
d i s p o n i b l e s d e i a s o c i é t é , t e l l e s q u ' e l l e s f i g u r e n t d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 , q u i
s e r a a p p r o u v é e p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
2 ° C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
3 ° M o d i f i c a t i o n d e s a r t i c l e s s u i v a n t s d e s s t a t u t s :
* a r t i c l e 5 : p o u r l e m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e n o u v e a u m o n t a n t d u c a p i t a l .
4 ° a ) R a p p o r t d e l a g é r a n c e j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é ; à c e r a p p o r t e s t j o i n t û n j
é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é a u 3 0 j u i n 2 0 1 1
b ) R a p p o r t d e l a S P R L B O S S A E R T , M O R E A U S A M A N , r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e A n n i k B O S S A E R T ,
R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é j o i n t a u r a p p o r t d e l a
g é r a n c e .
5 ° P r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é a n o n y m e .
6 ° A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e .
7 ° D é m i s s i o n d u / d e s g é r a n t ( s ) d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t 8 : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
8 ° N o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s
B . I l e x i s t e a c t u e l l e m e n t 1 0 0 p a r t s d ' u n e v a l e u r n o m i n a l e d e c i n q c e n t e u r o s c h a c u n e .
I l r é s u l t e d e l a c o m p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u e t o u t e s l e s p a r t s s o n t r e p r é s e n t é e s .
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t d o n c l é g a l e m e n t c o n s t i t u é e e t . p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r t o u s l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r , s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s r e l a t i v e s a u x c o n v o c a t i o n s . C h a q u e a s s o c i é r e c o n n a î t a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s r a p p o r t s d o n t q u e s t i o n a u p o i n t 4 à l ' o r d r e d u j o u r a i n s i q u e d u p r o j e t d e s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e .
C . A u c u n e c l a u s e d e s s t a t u t s n e p r é v o i t q u e l a s o c i é t é n e p o u r r a a d o p t e r u n e a u t r e f o r m e .
D . P o u r ê t r e a d m i s e s , l e s p r o p o s i t i o n s r e p r i s e s a u x p o i n t s 1 e t 3 à l ' o r d r e d u j o u r d o i v e n t r é u n i r l e s t r o i s
q u a r t s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , l e s p r o p o s i t i o n s s u b 5 e t 6 l e s q u a t r e
c i n q u i è m e s d e s v o i x e t l e s a u t r e s p r o p o s i t i o n s d o i v e n t r é u n i r l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
E . C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T É D E L ' A S S E M B L É E
L ' e x p o s é d u p r é s i d e n t e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t
a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D É L I B E R A T I O N
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s
P R E M I È R E R É S O L U T I O N : A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e q u i n z e m i l l e e u r o s , p o u r l e p o r t e r d e c i n q u a n t e
m i l l e e u r o s , à s o i x a n t e - c i n q e u r o s , s a n s a p p o r t s n o u v e a u x , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e q u i n z e
m i l l e e u r o s , p r é l e v é e s u r l e s r é s e r v e s d i s p o n i b l e s d e l a s o c i é t é , t e l l e s q u ' e l l e s f i g u r e n t d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t
p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 , a p p r o u v é e p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n e p a s c r é e r , e n r e p r é s e n t a t i o n d e c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , d e p a r t s
n o u v e l l e s , l e p a i r c o m p t a b l e d e s 1 0 0 p a r t s a c t u e l l e s é t a n t p o r t é d e d e 5 0 0 ¬ à 6 5 0 ¬ .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
D E U X I È M E R É S O L U T I O N : C O N S T A T A T I O N D E L A R É A L I S A T I O N E F F E C T I V E D E L ' A U G M E N T A T I O N
D E C A P I T A L
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e s t
r é a l i s é e , q u e c h a q u e p a r t n o u v e l l e e s t e n t i è r e m e n t l i b é r é e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à
s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s e t e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , t o u t e s e n t i è r e m e n t
l i b é r é e s .
T R O I S I È M E R É S O L U T I O N : M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e t e x t e d e l ' a r t i c l e 5 r e l a t i f a u c a p i t a l p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e s o i x a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ; i i e s t r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s , s a n s
m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n 1 1 0 0 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . L e c a p i t a l s o c i a l e s t
e n t i è r e m e n t l i b é r é » .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n , e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
Q U A T R I È M E R É S O L U T I O N : R A P P O R T S T R A N S F O R M A T I O N D E L A S O C I É T É
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e j u s t i f i a n t l a
p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d u r a p p o r t d e l a S P R L B O S S A E R T , M O R E A U S A M A N
r e p r é s e n t é e p a r M a d a m e A n n i k B O S S A E R T , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s p r é c i t é , d é s i g n é p a r l a g é r a n c e , a i n s i q u e
d e l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 s o i t à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e
t r o i s m o i s , c h a q u e a s s o c i é p r é s e n t r e c o n n a i s s a n t a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e d e c e s d e u x r a p p o r t s .
L e r a p p o r t d e M a d a m e A n n i k B O S S A E R T c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« S u i t e a u x i n v e s t i g a t i o n s a u x q u e l l e s e l l e a p r o c é d é , à l ' e x a m e n d e s d o c u m e n t s q u i l u i o n t é t é s o u m i s e t
a u x t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' i n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , l a s p r l B O S S A E R T ,
M O R E A U S A M A N r e p r é s e n t é e p a r A n n i k B O S S A E R T , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a t t e s t e q u e :
- l a s i t u a t i o n d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 c o m m e e l l e a é t é é t a b l i e p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S O M E B A T » e n v u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e e n s o c i é t é a n o n y m e , n e l a i s s e a p p a r a î t r e a u c u n e s u r e s t i m a t i o n d e l ' a c t i f n e t ;
- c e t t e s i t u a t i o n f a i t a p p a r a î t r e u n a c t i f n e t s u p é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l .
- S u i t e à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l t e l l e q u ' e l l e e s t p r é v u e , l e c a p i t a l s o c i a l s e r a s u p é r i e u r a u c a p i t a l
m i n i m u m r e q u i s p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e .
S r u x e l l e s . , . l e 2 1 s e p t e m b r e 2 0 1 1
B O S S A E R T , M O R E A U S A M A N s p r l
R e p r é s e n t é e p a r A n n i k B O S S A E R T , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s . »
L e s r a p p o r t s d e l a g é r a n c e e t d u r é v i s e u r s e r o n t d é p o s é s , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t
p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e d u
t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é , s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e , e t
d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é a n o n y m e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s .
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s , c o m p t e t e n u d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i v i e n t d ' i n t e r v e n i r , d e m e u r e n t i n t a c t s ,
d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t
l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é a n o n y m e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é p r i v é e
à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L a s o c i é t é a n o n y m e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e a u
r e g i s t r e d e c o m m e r c e d e B r u x e l l e s s o i t l e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a r r ê t é e a u 3 0 j u i n 2 0 1 1 ,
d o n t u n e x e m p l a i r e e s t a n n e x é a u r a p p o r t d e l a g é r a n c e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o n t r é p u t é e s
r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é a n o n y m e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C I N Q U I È M E R É S O L U T I O N : A D O P T I O N D E S S T A T U T S D E L A S O C I É T É A N O N Y M E
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é a n o n y m e :
A r t i c l e u n . F o r m e e t D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e s o c i é t é a n o n y m e e t e s t d é n o m m é e : " S O M E B A T " .
C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , ê t r e
p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n " s o c i é t é a n o n y m e " o u d e s i n i t i a l e s " S A " . E l l e d o i t e n o u t r e ,
d a n s c e s m ê m e s d o c u m e n t s , ê t r e a c c o m p a g n é e d e l ' i n d i c a t i o n p r é c i s e d u s i è g e d e l a S o c i é t é , d u n u m é r o
d ' e n t r e p r i s e , d e s t e r m e s " R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s " o u d e l ' a b r é v i a t i o n " R P M " a v e c l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e
d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d a n s l e r e s s o r t d u q u e l l a s o c i é t é a s o n s i è g e .
A r t i c l e d e u x . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 0 9 0 J e t t e , r u e L é o n D o p é r é 1 6 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ,
p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e , q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r l a m o d i f i c a t i o n d e s
s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r p a r s i m p l e , d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , s i è g e s
d ' e x p l o i t a t i o n , s u c c u r s a l e s , d é p ô t s , r e p r é s e n t a t i o n s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e t r o i s . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' a l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s
o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s :
- T o u t e s o p é r a t i o n s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u x d i f f é r e n t e s t e c h n i q u e s d e c o n s t r u c t i o n
d u b â t i m e n t .
- A c h e t e r , v e n d r e , i m p o r t e r , e x p o r t e r , e n g r o s o u a u d é t a i l t o u s m a t é r i a u x o u t e c h n i q u e s u t i l i s é s d a n s l e
b â t i m e n t .
- L ' i n t e r v e n t i o n a u n i v e a u d e s t e c h n i q u e s s p é c i a l e s d u b â t i m e n t : l a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e s é t u d e s , l a
c o n c e p t i o n , l a r é a l i s a t i o n , l a f o u r n i t u r e d e s é q u i p e m e n t s , l e m o n t a g e e t l a m a i n t e n a n c e d e s i n s t a l l a t i o n s d e
c h a u f f a g e c e n t r a l à e a u c h a u d e e t à v a p e u r , d e s i n s t a l l a t i o n s s a n i t a i r e s , d e p l o m b e r i e - z i n g u e r i e , d e
c o n d i t i o n n e m e n t d ' a i r e t d ' a d o u c i s s e u r s d ' e a u , d e v e n t i l a t i o n , d e t o i t u r e b i t u m i n e u s e e t d e r é f r i g é r a t i o n . . - E f f e c t u e r l e s e n t r e t i e n s d e t o u t e s i n s t a l l a t i o n s s e r a p p o r t a n t a u x b â t i m e n t s .
- L a r é n o v a t i o n d e s b â t i m e n t s a i n s i q u e t o u t e s é t u d e s o u r é a l i s a t i o n s d ' i n s t a l l a t i o n s h y d r a u l i q u e s , a é r a u l i q u e s o u g a z e u s e s .
A u c a s o u l a p r e s t a t i o n d e c e r t a i n s a c t e s s e r a i t s o u m i s e à d e s c o n d i t i o n s p r é a l a b l e s d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n , l a s o c i é t é s u b o r d o n n e r a s o n a c t i o n , e n c e q u i c o n c e r n e c e s p r e s t a t i o n s , à l a r é a l i s a t i o n d e c e s c o n d i t i o n s .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t e f f e c t u e r e t g é r e r t o u s i n v e s t i s s e m e n t s e t p l a c e m e n t s t a n t m o b i l i e r s q u ' i m m o b i l i e r s d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s , s o i t p o u r s o n c o m p t e , s o i t p o u r l e c o m p t e d e s t i e r s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t e x e r c e r t o u t e s f o n c t i o n s e t m a n d a t s e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a u t r e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s r e s s o u r c e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s s e r v i c e s e t p r o d u i t s .
A r t i c l e q u a t r e . D u r é e
L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é e , d e p u i s l e j o u r d e l a s i g n a t u r e d e l ' a c t e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e c i n q . C a p i t a l
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à l a s o m m e d e S O I X A N T E - C I N Q M I L L E E U R O S ( ¬ 6 5 . 0 0 0 , 0 0 ) . I l e s t d i v i s é e n c e n t ( 1 0 0 ) a c t i o n s i d e n t i q u e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e ( 1 1 1 0 0 e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e s i x : S o u s c r i p t i o n - L i b é r a t i o n
C h a q u e a c t i o n e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e 1 0 0 % .
A r t i c l e s e p t : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e c a p i t a l p e u t ê t r e a u g m e n t é p a r d é c i s i o n d e [ ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 8 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s . T o u t e f o i s , i l e s t i n t e r d i t à l a s o c i é t é d e s o u s c r i r e d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s a p r o p r e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e t a u x e t l e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s , à m o i n s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n ' e n d é c i d e e l l e - m ê m e . E n c a s d ' é m i s s i o n d ' a c t i o n s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e n d e s s o u s d u p a i r c o m p t a b l e d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e d o i t l e m e n t i o n n e r e x p r e s s é m e n t .
L ' o p é r a t i o n f a i t l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t d é t a i l l é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d ' u n r a p p o r t d é t a i l l é d r e s s é p a r l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r o u à d é f a u t p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d é p o s é s p r é a l a b l e m e n t a u G r e f f é d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a c t i o n n a i r e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n c l u r e , a u x c o n d i t i o n s q u ' i l d é t e r m i n e , t o u t e c o n v e n t i o n d e s t i n é e à a s s u r e r l a s o u s c r i p t i o n d e t o u t o u p a r t i e d e s t i t r e s n o u v e a u x à é m e t t r e , s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e n e u f c i - a p r è s . A r t i c l e h u i t : D r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . L a s o u s c r i p t i o n e t s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s s o i t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o i t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e c a d r e d u c a p i t a l a u t o r i s é , e t a n n o n c é s p a r v o i e d e p r e s s e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 5 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p o u r r a ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l e t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
D a n s c e c a s , c e t t e p r o p o s i t i o n d o i t ê t r e s p é c i a l e m e n t a n n o n c é e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r , o u à s o n d é f a u t l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , d o i v e n t d r e s s e r l e s r a p p o r t s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 5 9 8 d u C o d e p r é c i t é . C e s r a p p o r t s s o n t d é p o s é s p r é a l a b l e m e n t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , a n n o n c é s à l ' o r d r e d u j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a c t i o n n a i r e s .
A p r è s q u e l e s a c t i o n n a i r e s a u r o n t e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a d é c i d e r q u e l e s a c t i o n s q u i n ' a u r a i e n t p a s é t é s o u s c r i t e s , a v a n t q u e d ' ê t r e p r o p o s é e s à d e s t i e r s , s e r o n t p r o p o s é e s à c e u x - l à d e s a c t i o n n a i r e s a y a n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e u n e p r e m i è r e f o i s , t o u j o u r s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u x p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t .
A r t i c l e n e u f : A p p e l d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s d o n t l ' a c t i o n n a i r e e s t t i t u l a i r e . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a u t o r i s e r l e s a c t i o n n a i r e s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , i l d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s l e s
e v e r s e m e n t s a n t i c i p é s s o n t a d m i s . L e s l i b é r a t i o n s a n t i c i p a t i v e s n e s o n t p a s c o n s i d é r é e s c o m m e d e s a v a n c e s d e f o n d s .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u
e v e r s e m e n t . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n
b m o i s , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s e n b o u r s e , p a r m i n i s t è r e d ' u n a g e n t d e c h a n g e , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s - i n t é r ê t s .
A r t i c l e d i x : A m o r t i s s e m e n t d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a m o r t i s a n s ê t r e r é d u i t p a r r e m b o u r s e m e n t a u x t i t r e s r e p r é s e n t a t i f s d e c e c a p i t a l d ' u n e p a r t i e d e s b é n é f i c e s d i s t r i b u a b l e s e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 6 1 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L a d é c i s i o n d ' a m o r t i r e s t p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . L ' a m o r t i s s e m e n t p o r t e s u r d e s t i t r e s e n t i è r e m e n t l i b é r é s . S i
" c e s t i t r e s n e s o n t l i b é r é s q u e p a r t i e l l e m e n t , l e r e m b o u r s e m e n t n e p e u t d é p a s s e r l a l i b é r a t i o n e f f e c t i v e , l e s u r p l u s
ó é t a n t a f f e c t é à u n e r é s e r v e i n d i s p o n i b l e . L ' a m o r t i s s e m e n t s ' o p è r e p a r v o i e d e r e m b o u r s e m e n t a u p a i r d e s t i t r e s , p a r t i r a g e a u s o r t d a n s l e r e s p e c t d e l ' é g a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s e t à c o n c u r r e n c e d e l a p a r t i e d e s b é n é f i c e s q u e
0 0 d é t e r m i n e n t l e s s t a t u t s .
L e s t i t r e s e n t i è r e m e n t a m o r t i s s o n t é c h a n g é s c o n t r e d e s t i t r e s d e j o u i s s a n c e p a r é m i s s i o n d e n o u v e a u x
t i t r e s e t a n n u l a t i o n o u e s t a m p i l l a g e d e s t i t r e s a m o r t i s .
L e s a c t i o n n a i r e s q u i o n t o b t e n u l e r e m b o u r s e m e n t d e l e u r s t i t r e s c o n s e r v e n t t o u s l e u r s d r o i t s a u s e i n d e l a
s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d u d r o i t a u r e m b o u r s e m e n t d e l e u r a p p o r t e n c a s d ' a m o r t i s s e m e n t s u l t é r i e u r s o u d e
l i q u i d a t i o n e t d u d r o i t à u n p r e m i e r d i v i d e n d e r é s e r v é a u x t i t r e s n o n a m o r t i s , e n c a s d e d i s t r i b u t i o n .
A r t i c l e o n z e : N a t u r e d e s t i t r e s
e l L e s t i t r e s s o n t n o m i n a t i f s .
L a c e s s i o n d ' a c t i o n s s ' o p è r e p a r u n e d é c l a r a t i o n d e t r a n s f e r t i n s c r i t e s u r l e d i t r e g i s t r e , d a t é e e t s i g n é e p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u p a r u n f o n d é d e p o u v o i r s a i n s i q u e s u i v a n t l e s r è g l e s s u r l e t r a n s p o r t d e c r é a n c e s o u t o u t e a u t r e m é t h o d e a u t o r i s é e p a r l a l o i .
A r t i c l e d o u z e : I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s
e t L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e f a s o c i é t é . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n t i t r e , l a s o c i é t é p e u t
: r . 7 3 s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e . q u ' u n e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n
é g a r d , p r o p r i é t a i r e d u t i t r e , s a u f r é s e r v e d e c e q u i e s t s t i p u l é à l ' a r t i c l e 2 8 .
A r t i c l e t r e i z e : A y a n t s - c a u s e
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n t i t r e l e s u i v e n t e n q u e l q u e m a i n s q u ' i l p a s s e . L e s c r é a n c i e r s o u
h é r i t i e r s d ' u n a c t i o n n a i r e n e p e u v e n t , s o u s a u c u n p r é t e x t e , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d e s b i e n s e t
p Q v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n . I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s a n n u e l s e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e q u a t o r z e : L e q u a s i - a p p o r t
S i , d a n s l e s d e u x a n s d e s a c o n s t i t u t i o n , l a s o c i é t é s e p r o p o s e d ' a c q u é r i r u n b i e n p a r v o i e d ' a c h a t o u d ' é c h a n g e , c o n s é c u t i f o u n o n à l a r e p r i s e d ' e n g a g e m e n t q u ' e l l e a c o n t r a c t é e e n v o i e d e f o r m a t i o n , a u x c o m p a r a n t s d e l ' a c t e o u d u p r o j e t d ' a c t e c o n s t i t u t i f , a u x a d m i n i s t r a t e u r s o u a u x a c t i o n n a i r e s p o u r u n e c o n t r e - v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n / d i x i è m e d e s o n c a p i t a l s o u s c r i t , l ' a c q u i s i t i o n e s t s o u m i s e à l ' a u t o r i s a t i o n d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t à l a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e t i t r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
P r é a l a b l e m e n t s e r a i t é t a b l i u n r a p p o r t p a r l e c o m m i s s a i r e - r é v i s e u r o u à d é f a u t p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t u n r a p p o r t s p é c i a l p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . C e s d e u x r a p p o r t s s o n t d é p o s é s a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t , a n n o n c é s d a n s l ' o r d r e d u j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a c t i o n n a i r e s .
S o n t e x c l u e s l e s a c q u i s i t i o n s o p é r é e s d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l e s a c q u i s i t i o n s e n B o u r s e e t l e s a c q u i s i t i o n s r é s u l t a n t d ' u n e v e n t e j u d i c i a i r e .
A r t i c l e q u i n z e : C o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , n o m m é s p o u r s i x a n s a u p l u s p a r l ' a s s e m b l é e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . I l s s o n t r é é l i g i b l e s .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p a r d e u x f o n d a t e u r s o u q u e , à u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é , i l e s t c o n s t a t é q u e c e l l e - c i n ' a p a s p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s , l a c o m p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t ê t r e l i m i t é e à d e u x m e m b r e s j u s q u ' à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s u i v a n t l a c o n s t a t a t i o n p a r t o u t e v o i e d e d r o i t d e l ' e x i s t e n c e d e p l u s d e d e u x a c t i o n n a i r e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s , n o n r é é l u s , c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
L o r s q u e l a p r é s e n t e s o c i é t é s e r a n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u m e m b r e d u c o m i t é d e d i r e c t i o n d a n s u n e a u t r e s o c i é t é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n e r a c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 6 1 d u C o d e d e s S o c i é t é s p a r m i s e s a c t i o n n a i r e s o u a d m i n i s t r a t e u r s u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é . C e r - e p r é s e n t a n t e s t s o u m i s a u x m ê m e s c o n d i t i o n s e t e n c o u r t l e s m ê m e s r e s p o n s a b i l i t é s c i v i l e s e t p é n a l e s q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é s o l i d a i r e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é q u ' i l r e p r é s e n t e . C e l l e - c i n e p e u t r é v o q u e r s o n r e p r é s e n t a n t q u ' e n d é s i g n a n t s i m u l t a n é m e n t s o n s u c c e s s e u r . L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s i o n d e f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u ' i l s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
A r t i c l e s e i z e : P r é s i d e n c e
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t é l i r e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t e t u n v i c e - p r é s i d e n t .
A r t i c l e d i x - s e p t : R é u n i o n s
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e c e l u i - c i , d u v i c e - p r é s i d e n t o u d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u c h a q u e f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t . L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e d i x - h u i t : D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s . T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l e x , p a r c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t p o u r s u p p o r t u n d o c u m e n t i m p r i m é , à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
T o u t e f o i s , a u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' U n d e s e s c o l l è g u e s . L e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x . E n c a s d e p a r t a g e , l a p r o p o s i t i o n s e r a r e j e t é e .
A r t i c l e d i x - n e u f : P r o c è s - v e r b a u x
" L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s - v e r b a u x s i g n é s p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s p r é s e n t s . C e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t i n s c r i t s o u r e l i é s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e v i n g t - c i n q d e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e v i n g t : P o u v o i r s d u c o n s e i l
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e v i n g t e t u n : G e s t i o n - j o u r n a l i è r e - d é l é g a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n s o i t à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , s o i t à u n o u p l u s i e u r s d é l é g u é s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n , s o i f à u n c o m i t é d e d i r e c t i o n o u à u n c o m i t é p e r m a n e n t d o n t l e s m e m b r e s s o n t c h o i s i s p a r m i l e s a d m i n i s t r a t e u r s o u n o n .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e s d é l é g u é s à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p e u v e n t d a n s l e c a d r e d e c e t t e g e s t i o n d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e . I l p e u t e n o u t r e c o n f é r e r l a d i r e c t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s p a r t i e s d e s a f f a i r e s s o c i a l e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e p o u v o i r s c h o i s i s h o r s o u d a n s s o n s e i n e t c o n f é r e r t o u s . p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e . L e c o n s e i l p e u t f a i r e u s a g e d e p l u s i e u r s d e s f a c u l t é s c i - d e s s u s e t r é v o q u e r e n t o u t t e m p s l e s p e r s o n n e s m e n t i o n n é e s c i - a v a n t , à c h a r g e d ' e f f e c t u e r l e s p u b l i c a t i o n s l é g a l e s e t p o u r v a l o i r d è s c e m o m e n t . I l f i x e l e s a t t r i b u t i o n s e t l e s r é m u n é r a t i o n s f i x e s o u v a r i a b l e s i m p u t é e s s u r l e s f r a i s g é n é r a u x , d e s p e r s o n n e s à q u i i l c o n f è r e d e s d é l é g a t i o n s .
A r t i c l e v i n g t - d e u x : S u r v e i l l a n c e
L e c o n t r ô l e d e l a g e s t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d e s l o i s s u r l e s s o c i é t é s e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l e s o p é r a t i o n s à c o n t r ô l e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s d o i v e n t ê t r e c o n f i é e s à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s . L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" P a r d é r o g a t i o n a u p r é c é d e n t p a r a g r a p h e , l a s o c i é t é n ' e s t p a s t e n u e d e n o m m e r u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s a u c a s o ù e l l e r é p o n d , p o u r l e d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s r e l a t i v e à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e v r a n é a n m o i n s , à l a d e m a n d e d ' u n o u p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s , c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e .
A u c a s o ù i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a c t i o n n a i r e a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s .
A u c a s o ù a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a é t é n o m m é , c e f a i t e s t m e n t i o n n é d a n s l e s e x t r a i t s d ' a c t e s e t d o c u m e n t s à d é p o s e r o u à p u b l i e r e n v e r t u d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e v i n g t - t r o i s : I n d e m n i t é s
A l ' o c c a s i o n d e c h a q u e n o m i n a t i o n , l ' a s s e m b l é e d é c i d e s i , e t d a n s g u e l f e m e s u r e l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r s e r a r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s o u d i r e c t e u r s , c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e v i n g t - q u a t r e : R e p r é s e n t a t i o n - a c t e s e t a c t i o n s j u d i c i a i r e s
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s t o u s l e s a c t e s , y c o m p r i s c e u x o ù i n t e r v i e n n e n t u n f o n c t i o n n a i r e o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l e t e n j u s t i c e , s o i t p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s c o n j o i n t e m e n t , s o i t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , p o u v a n t a g i r s e u l .
E l l e e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t e n g a g é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t . A r t i c l e v i n g t - c i n q : E n g a g e m e n t d e l a s o c i é t é
L a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , p a r l e s a d m i n i s t r a t e u r s , a y a n t q u a l i t é p o u r l a r e p r é s e n t e r o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e m ê m e s i c e s a c t e s e x c è d e n t l ' o b j e t s o c i a l â m o i n s q u ' e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l ' a c t e d é p a s s a i t c e t o b j e t o u q u ' i l n e p o u v a i t l ' i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s , s a n s q u e l a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s p u i s s e c o n s t i t u e r c e t t e p r e u v e .
A r t i c l e v i n g t - s i x : C o m p o s i t i o n e t p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e r é g u l i è r e m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' u n i v e r s a l i t é d e s a c t i o n n a i r e s . E l l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s p r o p r i é t a i r e s d ' a c t i o n s d e c a p i t a l q u i o n t l e d r o i t d e v o t e r s o i t p a r e u x - m ê m e s , s o i t p a r m a n d a t a i r e s m o y e n n a n t o b s e r v a t i o n d e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s .
A r t i c l e v i n g t - s e p t : R é u n i o n s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e d e r n i e r m a r d i d u m o i s d e m a i à 1 8 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d e s a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t e n s e m b l e l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s a n n u e l l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A r t i c l e v i n g t - h u i t : R e p r é s e n t a t i o n
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n f o n d é d e p o u v o i r s , p o u r v u q u ' i l a i t a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e . L e s m i n e u r s , l e s i n t e r d i t s e t l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a c t i o n n a i r e . L e s é p o u x o n t p o u v o i r d e s e r e p r é s e n t e r r é c i p r o q u e m e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r l u i c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u - p r o p r i é t a i r e , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s - g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
T o u t e f o i s e n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n e n t r e u n u s u f r u i t i e r e t u n o u p l u s i e u r s n u s p r o p r i é t a i r e s , l e s d r o i t s d e v o t e e t a u x d i v i d e n d e s s o n t e x c l u s i v e m e n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , s a u f a c c o r d c o n t r a i r e .
A r t i c l e v i n g t - n e u f : B u r e a u
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n o u à d é f a u t p a r u n v i c e - p r é s i d e n t o u à d é f a u t , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é o u , à s o n d é f a u t e n c o r e , p a r l e p l u s â g é d e s a d m i n i s t r a t e u r s . L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e . L ' a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s . L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s c o m p l è t e n t l e b u r e a u .
A r t i c l e t r e n t e : D r o i t d e v o t e
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e t r e n t e e t u n : D é l i b é r a t i o n s
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a c t i o n s r e p r é s e n t é e s à l ' a s s e m b l é e à l a m a j o r i t é d e s v o i x . U n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l e n o m d e s a c t i o n n a i r e s e t l e n o m b r e d e l e u r s a c t i o n s e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r s m a n d a t a i r e s a v a n t d ' e n t r e r e n s é a n c e .
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é c i d e r d ' u n e a u g m e n t a t i o n o u d ' u n e d i m i n u t i o n d u c a p i t a l s o c i a l , d e l a f u s i o n o u d e l a s c i s s i o n d e l a s o c i é t é a v e c d ' a u t r e s o r g a n i s m e s , d e l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e o u d e t o u t e a u t r e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , e l l e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s i l ' o b j e t d e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s e s t s p é c i a l e m e n t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t s i c e u x q u i a s s i s t e n t à l ' a s s e m b l é e r e p r é s e n t e n t l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l . S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e c o n v o c a t i o n e s t n é c e s s a i r e e t u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e .
A u c u n e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s n ' e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e f o i s , l o r s q u e l a d é l i b é r a t i o n p o r t e s u r f a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , s u r l a m o d i f i c a t i o n d e s d r o i t s r e s p e c t i f s d e c a t é g o r i e s d ' a c t i o n s , s u r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é d u c h e f d e p e r t e s d e s t r o i s / q u a r t s d u c a p i t a l o u s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t n e p e u t s t a t u e r q u e d a n s l e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é s r e q u i s e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e t r e n t e - d e u x : P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e t r e n t e - t r o i s : E c r i t u r e s s o c i a l e s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A c e t t e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e s o n r a p p o r t d e g e s t i o n e t u n i n v e n t a i r e c o m p l e t , o r d o n n é d e l a m ê m e m a n i è r e q u e l e p l a n c o m p t a b l e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e t r e n t e - q u a t r e : P u b l i c i t é d e s c o m p t e s a n n u e l s
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e r a p p o r t d e g e s t i o n , l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 1 0 0 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à l à B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
A r t i c l e t r e n t e - c i n q : D i s t r i b u t i o n
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t . S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t e s t o u d e v i e n d r a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r . P a r a c t i f n e t , i l f a u t e n t e n d r a l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t d e t t e s .
A r t i c l e t r e n t e - s i x : P a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a n n u e l l e m e n t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s i n d i q u é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
A r t i c l e t r e n t e - s e p t : P e r t e d u c a p i t a l
S i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d e l a c o n s t a t a t i o n d e f a p e r t e a u x f i n s d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s . "
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n / q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n / q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u t r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r l a s i t u a t i o n .
A r t i c l e t r e n t e - h u i t : R é u n i o n d e t o u t e s f e s a c t i o n s
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s e n t r e l e s m a i n s d ' u n s e u l a c t i o n n a i r e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t , n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é . S i d a n s u n d é l a i d ' u n a n , l a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e o u r e n f o r c é e p a r l ' a r r i v é e d ' u n n o u v e l a c t i o n n a i r e , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e f a s o c i é t é c o n t r a c t é s d e p u i s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s a c t i o n s .
A r t i c l e t r e n t e - n e u f : L i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r ( s ) n o m m é s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t h o m o l o g u é ( s ) p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n à c e t t e é p o q u e , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e c o m i t é d e l i q u i d a t i o n .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e n t ) à c e t t e f i n d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e q u a r a n t e : R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s a c t i o n s .
S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s a c t i o n s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s a c t i o n s .
E n c a s d ' a m o r t i s s e m e n t d u c a p i t a l , l e s p r o p r i é t a i r e s d e t i t r e s r e m b o u r s é s a u p a i r n ' o n t p l u s d r o i t à u n r e m b o u r s e m e n t q u e l c o n q u e .
A r t i c l e q u a r a n t e e t u n : E f e c t i o n d e d o m i c i l e
R 2 s é r v é " V o l e t B - S u i t e
a u P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e , o b l i g a t a i r e , a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r
M o n i t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s ,
b e l g e a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e q u a r a n t e - d e u x : C o m p é t e n c e j u d i c i a i r e
P o u r t o u s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a c t i o n n a i r e s , o b l i g a t a i r e s , a d m i n i s t r a t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t
l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t
a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t .
A r t i c l e q u a r a n t e - t r o i s : D r o i t c o m m u n
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s S o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é , s o n t r é p u t é s i n s c r i t e s
d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u d i t C o d e s o n t c e n s é e s n o n
é c r i t e s .
S I X I È M E R É S O L U T I O N : A C T I O N N A R I A T E T D É M I S S I O N D E S G É R A N T S D E L ' A N C I E N N E S O C I É T É
P R I V É E A R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E D É C H A R G E
L ' a v o i r s o c i a l s e c o m p o s e d e t o u s l e s é l é m e n t s a c t i f s e t p a s s i f s d é p e n d a n t d u f o n d s d e c o m m e r c e d e l a
s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L e s 1 0 0 a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l s o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à
l e u r s d r o i t s d a n s l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s a v o i r :
M o n s i e u r P I N I L L A O B L A N C A M a x : 5 0 a c t i o n s
- - M o n s i e u r V O G E L S P a u l : 5 0 a c t i o n s
C h a c u n e d e c e s a c t i o n s a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e a v a n t l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é .
V o t e : l e s s t a t u t s q u i p r é c è d e n t s b n t a d o p t é s à l ' u n a n i m i t é
M e s s i e u r s V O G E L S P a u l e t P I N I L L A O B L A N C A M a x p r é s e n t e n t l e u r d é m i s s i o n , à c o m p t e r d e c e j o u r , d e
l e u r s f o n c t i o n s d e g é r a n t s d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o n n e p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e a u x g é r a n t s d é m i s s i o n n a i r e s p o u r l ' e x é c u t i o n d e
s o n m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é d e p u i s l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é j u s q u ' à c e j o u r , s o u s
r é s e r v e d e l a d é c h a r g e é v e n t u e l l e q u i p o u r r a i t ê t r e a c c o r d é e o u n o n l o r s d e l a p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e
d e m a i 2 0 1 2 .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
S E P T I È M E R É S O L U T I O N : N O M I N A T I O N S A D M I N I S T R A T E U R S
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d ' a d m i n i s t r a t e u r s à 2 e t a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s :
- M o n s i e u r P I N I L L A O B L A N C A M a x , p r é n o m m é
- M o n s i e u r V O G E L S P a u l , p r é n o m m é
T o u s i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t . E n o u t r e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r u n c o n s e i l l e r t e c h n i q u e ` -
i n d é p e n d a n t a u p r è s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n l a p e r s o n n e d e M o n s i e u r V A N C U T S E M D o u g l a s , n é à
B e r c h e m - S a i n t e - A g a t h e l e 1 4 a o û t 1 9 7 3 , n u m é r o n a t i o n a l 7 3 . 0 8 . 1 4 . 0 3 7 . 6 5 , C l n ° 5 9 0 - 6 2 3 3 4 6 3 . 7 5 , d o m i c i l i é à
1 8 0 0 V i l v o o r d e , H o r t e n s i a s t r a a t 2 9 . L e c o n s e i l l e r t e c h n i q u e i n d é p e n d a n t s e r a c o n v o q u é e t a s s o c i é à t o u t e s l e s
r é u n i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n m a i s i l a u r a u n e v o i x c o n s u l t a t i v e , m a i s n o n d é l i b é r a t i v e .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s p r e n d r a f i n i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e i
a n n u e l l e d e 2 0 1 7 .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s a i n s i n o m m é s e s t r é m u n é r é , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e .
C O N S E I L D ' A D M I N I S T R A T I O N
E t à l ' i n s t a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r v a l a b l e m e n t a u x f i n s d e
p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s , e n p r é s e n c e d e M o n s i e u r V A N C U T S E M , i c i
r e p r é s e n t é p a r M o n s i e u r P I N I L L A O B L A N C A M a x , e n v e r t u d ' u n e p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é q u i r e s t e r a c i - ?
a n n e x é e .
A l ' u n a n i m i t é , i e c o n s e i l a p p e l l e a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s a v e c p l e i n s p o u v o i r s c o n c u r r e n t s
c h a c u n : M o n s i e u r P I N I L L A O B L A N C A M a x , e t M o n s i e u r V O G E L S P a u l , p r é n o m m é s i c i p r é s e n t s e t q u i
a c c e p t e n t . L e u r m a n d a t e s t r é m u n é r é .
I l s p e u v e n t a g i r e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t d a n s l e c a d r e d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s s o n t c h a r g é s d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e
l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n .
P O U R E X T R A I T L I T T E R A L C O N F O R M E
( d é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n )
" D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t à l a s e u l e f i n d e d é p ô t e u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e " L o i 1 5 . 1 2 . 2 0 0 5 ,
J e a n - P i e r r e M A R C H A N T , n o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e i q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e