SOPHIA AUDIT

Dénomination : SOPHIA AUDIT

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 426.352.315

Publication

19/07/2013 : BL464455
20/02/2013

��V beh aa Be Sta~

Ondernemingsnr : 0426.352.315

Benaming

(voluit) : SOPHIA AUDIT

(verkort) :

" Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Luchtschiplaan nummer 8 te Watermaal-Bosvoorde (1170 Brussel) (volledig adres)

Onderwerp akte : Fusie door overneming door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOCOTEC BELGIUM" - Ontbinding zonder vereffening.

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "SOPHIA AUDIT', met maatschappelijke zetel te Watermaal-Bosvoorde (1170 Brussel), Luchtschiplaan 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel onder nummer 0426.352.315, opgemaakt voor Meester G�rard 1NDEKEU, Geassocieerd Notaris met standplaats te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan, 126, behorend tot de Burgerlijke Vennootschap onder vorm van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "G�rard 1NDEKEU Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", op eenendertig december tweeduizend en twaalf, geregistreerd op het Tweede Registratiekantoor van Jette op veertien januari tweeduizend dertien, boek 45 blad 7 vak 5, ontvangen vijfentwintig euro (25 EUR), ge�nd door de Eerstaanwezend Inspecteur al. W. ARNAUT, blijkt dat de algemene vergadering de volgende beslissingen met ��nparigheid van stemmen genomen heeft:

EERSTE BESLISSING.

FUSIE MET DE BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID "SOCOTEC BELGIUM"

De vergadering beslist de onderhavige vennootschap te fuseren door haar te laten overnemen door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOCOTEC BELG1UM", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Watermaal-Bosvoorde (1170 Brussel), Luchtschiplaan 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer: 0862.742.249, met werking vanaf een januari tweeduizend dertien om nui uur, bij wijze van overdracht in deze laatste van haar vermogen omvattend gans haar actieve en passieve toestand, niets uitgezonderd noch voorbehouden, als gevclg van haar ontbinding zonder vereffening,

TWEEDE BESLISSING.

ONTBINDING ZONDER VEREFFENING

De vergadering beslist

a. de vennootschap zonder vereffening te ontbinden ;

b. dat de goedkeuring van de eerste jaarrekening na de fusie door de algemene vetgade-ring van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOCOTEC BELGIUM" zal gelden als kwijting voor de bestuurders van de onderhavige vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat tot 31 december 2012 om 23:59:59 uur.

c, de maatschappelijke boeken en documenten van de onderhavige vennootschap te be-waren op de zetel van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOCOTEC BELGIUM", zoals hierboven vermeld, gedurende de door de wet voorziene termijnen,

d, aan alle advocaten van het advocatenkantoor Bird & Bird LLP, te Brussel, alle machten te verlenen

teneinde de administratieve formaliteiten volgend op de fusie te verwe-zenlijken en de doorhaling te verzorgen

van de vennootschap bij het Register van Rechtspersonen en bij de B.T.W. administratie.

DERDE BESLISSING,

MACHTEN

De vergadering beslist aan de heer Olivier SONDERVORST, advocaat bij advocatenkantoor Bird & Bird

LLP, met kantoren te Brussel (1050 Brussel), Louizalaan 235/1, alle machten te verlenen om de verwezenlijking

van de onderhavige fusie vast te stellen en op de buitengewone algemene vergadering van de overnemende

vennootschap het overgedragen vermogen te beschrijven

Voor eensluidend analytisch uittreksel

G�rard 1NDEKEU, Notaris vennoot

Tegelijk hiermee neergelegd : gelijkvormige uitgifte van de akte, volmacht.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Mod vont 11.1

~-~ll1Bi In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

III111111~~3V~Yl~lll~

0 8 FEll. 2013

sinise

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

27/11/2012

�� Mod Wart! 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" 12191503*

Ondernemingsnr : 426.352.315

Benaming

(voluit) : Sophia Audit (verkort) "

Rechtsvorm Naamloze vennootschap

s NoV" Uni

Griffie

Zetel Luchtschiplaan 8, 1170 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Gemeenschappelijk fusievoorstel overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, hebben de bestuursorganen van; SOCOTEC BELGIUM BVBA (hierna � SOCOTEC �) en SOPHIA Audit NV (hierna � SOPHIA Audit �) in, gezamenlijk overleg een fusievoorstel opgesteld ten behoeve van de fusie door overneming van SOPHIA Audit: door SOCOTEC, zoals hieronder wordt uiteengezet, en hebben ze beslist dit fusievoorstel voor te leggen aan , hun respectievelijke algemene vergaderingen.

De voorgestelde fusie past in het kader van een vereenvoudiging van de structuur van de Socotec groep in Belgi�.

Gezien de activiteiten van SOPHIA Audit en SOCOTEC aanvullend zijn en rekening houdend met de geografische nabijheid van beide vennootschappen, zijn de bestuursorganen van beide vennootschappen van mening dat het noodzakelijk is om de structuur te rationaliseren.

De fusie door overneming van SOPHIA Audit door SOCOTEC maakt het mogelijk om schaaleffecten en een beter gebruik van de menselijke en materi�le middelen te realiseren. De fusie zal de optimalisatie van de; organisatie en de werking van de Belgische activiteiten van de Socoteo groep evenals de creatie van synergie�n toelaten. Deze fusie maakt het eveneens mogelijk een verbeterde service te bieden aan de klanten en partners van de Socotec groep.

De bestuursorganen van beide vennootschappen verbinden zich er wederzijds toe om al het mogelijke te doen teneinde de verwezenlijking van de fusieverrichting mogelijk te maken onder de hierna uiteengezette voorwaarden en stellen het huidig gemeenschappelijke fusievoorstel op.

Deze fusie wordt onderworpen aan de goedkeuring van de algemene vergadering van vennoten van SOCOTEC en aan de algemene vergadering van aandeelhouders van SOPHIA Audit.

Het fusievoorstel zal ten minste zes weken voor de datum van de algemene vergadering worden neergelegd, ter griffie van de Rechtbank van koophandel van Brussel door SOCOTEC en SOPHIA Audit, overeenkomstig; artikel 693 in fine van het Wetboek van Vennootschappen.

1. Rechtsvorm Naam Doel - Zetel

1.1 Over te nemen vennnootschap : SOPHIA Audit NV

SOPHIA Audit werd opgericht als co�peratieve v�nnootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam � AUDIT - MAINTENANCE -" ENERGIE �, afgekort � AME �, op 5 november 1984, hetgeen werd bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november 1984, onder het nummer 315120.

De laatste statutenwijziging vond plaats op datum van 21 december 2010 bij akte verleden voor notaris` Fran�ois Herinckx te Brussel, en bekendgemaakt in de'bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 janvier 2011, onder het nummer 0011557,

Op de laatste biz, van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

De maatschappelijke zetel van SOPHIA Audit is gevestigd te 1170 Brussel, Luchtschiplaan 8. SOPHIA Audit heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

SOPHIA Audit heeft het hiernavolgend beschreven doel:

(...) en Belgique et � l'�tranger, la fourniture de toutes prestations d'�tudes et de conseils et tous autres services relevant des activit�s des organismes de contr�le dans le domaine de la maintenance, l'�nergie et l'environnement,

Plus particuli�rement, la soci�t� intervient aupr�s des entreprises tertiaires et industrielles sur les th�mes suivants ;

-Audit des conditions d'exploitation et de maintenance des ouvrages au stade de la conception ou de la gestion ;

-Etude des cahiers des charges de consultation des fournisseurs de services dans la gestion des b�timents ou des installations industrielles ;

-Contr�le de l'�tat de fonctionnement et d'entretien en respect des normes et r�glementations en vigueur ; -Etude et installations d'outils informatiques de gestion technique et de gestion de maintenance ;

La soci�t� a �galement pour objet, en Belgique et � l'�tranger

-La fourniture de toutes prestations techniques et de tous autres services relevant des activit�s du bureau

d'�tude et de l'ing�nieur conseil portant sur la construction et l'�quipement des ouvrages immobiliers, publics et

priv�s, l'am�nagement de tous immeubles, ensembles immobiliers, zones industrielles ou d'habitations ;

-De faire toutes �tudes d'automatisme et d'�quipement industriel ;

-De r�aliser ou de faire r�aliser toutes �tudes financi�res se rapportant aux activit�s ci-dessus ;

-D'assurer la liaison et la coordination entre les techniciens, les entreprises et les ma�tres d'ouvrage ;

-De diriger et surveiller les travaux de construction, d'installation et de fabrication et d'une fa�on g�n�rale,

toutes les op�rations directement ou indirectement li�es � l'objet social ci-dessus et tendant � l'ing�nierie

compl�te ;

-D'effectuer des op�rations du type cl�s sur porte ;

-Toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toute soci�t� ou entreprise belge ou �trang�re, ainsi que l'administration, la gestion, le contr�le et la mise en valeur de ces participations.

Le soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement, enti�rement ou partiellement, la r�alisation."

Vrije vertaling:

"(...) in Belgi� en in het buitenland, het doen van alle verrichtingen van onderzoek en advies, en het verlenen van alle andere diensten die behoren tot de. activiteiten van controle-instellingen op het gebied van onderhoud, energie en milieu.

In het bijzonder, staat de vennootschap ondernemingen uit de tertiaire en industri�le sector bij, over de volgende onderwerpen:

-Audit van de toestand van uitbating en onderhoud van werken in de fase van het uitdenken of van het beheer;

-Studie van de lastencohieren inzake raadgeving door dienstenaanbieders in het beheer van gebouwen of industri�le installaties;

-Controle van de staat van werking en van het onderhoud in naleving van de van toepassing zijnde normen

en regels;

-Onderzoek en installatie van informaticamiddelen van technisch beheer en onderhoudsbeheer;

De vennootschap heeft eveneens tot doel in Belgi� en in het buitenland:

-Het doen van alle technische verrichtingen en het verlenen van aile andere diensten die behoren tot de

activiteiten van een studiebureau en raadgevend ingenieur met betrekking tot de bouw en de accommodatie

van onroerende werken, zowel openbaar als priv�, de inrichting van aile onroerende gcederen,

gebouwencomplexen, industrie- en woongebieden;

-Het doen van aile onderzoeken inzake automatisatie en industri�le voorzieningen;

-Het verwezenlijken of doen verwezenlijken van alle financi�le onderzoeken met betrekking tot de bovenvermelde activiteiten;

-Het waarborgen van de samenhang en de coordinatie tussen de technici, de ondernemingen en de bouwheren;

-Het leiden en toezicht houden op de bouw-, installatie- fabricatiewerken, en, In het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het hierboven omschreven maatschappelijk doel en die gericht zijn op de hele techniek;

-Het verrichten van werken van het type sleutel op de deur;

-Alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het deelnemen, onder welke vorm dan ook, in elke Belgische of buitenlandse vennootschap of onderneming, evenals met het bestuur, het beheer, de controle en het doen renderen van deze deelnemingen,

De vennootschap zal in het algemeen alle handels-, industri�le, financi�le, roerende of onroerende verrichtingen kunnen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel

4 a~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

of die van aard zijn de verwezenlijking van dit doel rechtstreeks �f onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, te

verwezenlijken:' .

Het maatschappelijk kapitaal van SOPHIA Audit bedraagt momenteel 62.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door 3.350 aandelen op naam, zonder aanduiding van de nominale waarde en volledig volstort, verdeeld als volgt:

Identiteit van de aandeelhouders:

Socotec International SAS, vennootschap naar Frans recht, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te Avenue du Parc 1, Montigny le Bretonneux, F-78180 Frankrijk, ingeschreven in het handelsregister en in het rechtspersonenregister van Versailles onder het numm�r 323.210.161 (1984 B 00499)

Aantal aandelen : 3.350 aandelen

Totaal aantal aandelen: 3.350 aandelen

SOPHIA Audit is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0426.352.315 (rechtsgebied Brussel) en bij de BTW administratie onder het nummer 426.352.315.

Het bcekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

De raad van bestuur van SOPHIA Audit is samengesteld als volgt:

-Socotec International SAS, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Emmanuel Petit; -SOCOTEC BELGIUM BVBA, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Alain Misser. 1.2Overnemende vennootschap: SOCOTEC BELGIUM BVBA

SOCOTEC werd opgericht als besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op 8 januari 2004, bij akte verleden voor notaris G�rard lndekeu te Brussel en bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 januari 2004, onder het nummer 0011984.

De maatschappelijke zetel van SOCOTEC is gevestigd te 1170 Brussel, Luchtschiplaan 8.

SOCOTEC heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. SOCOTEC heeft het hiernavolgend beschreven doel:

"(...) de fournir des services li�s, directement ou indirectement, � la ma�trise des risques, notamment dans les domaines de la qualit�, de la s�curit�, de la sant� et de l'environnement.

A cet effet, dans tous les secteurs de l'activit� �conomique, elle r�alise des prestations de recherches, tests, essais, analyses, mesures, diagnostics, inspections, v�rifications, contr�les, audits, certifications, �tudes, conseil, supervision, assistance technique, formation, documentation, etc..,

Plus g�n�ralement, la Soci�t� peut effectuer toutes op�rations susceptibles de se rattacher directement ou indirectement, en totalit� ou en partie, � l'objet ci-dessus ou � tous objets similaires ou connexes, de nature � favoriser son extension ou son d�veloppement, notamment en participant � toutes soci�t�s ou organismes quelconques par voie d'apport, souscription, achat de titres ou droits sociaux, fusion, etc;..

La Soci�t� pourra exercer son activit� professionnelle en Belgique et hors de Belgique."

Vrije vertaling:

"(...) het leveren van diensten die, rechtstreeks of onrechtstreeks, verband houden met het risicobeheer, met name op het gebied van kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieu.

Met het oog hierop, doet ze in alle sectoren van de economische activiteit verrichtingen zoals onderzoeken, testen, keuringen, analyses, metingen, diagnoses, inspecties, verificaties, controles, audits, certificering, studies, raadgevingen, supervisie, technische ondersteuning, opleiding, voorlichting, etc...

In het algemeen, kan de Vennootschap alle verrichtingen doen die haar mogelijkerwijze rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk, in verband brengen met het hierboven omschreven doel of met gelijkaardige of verwante doelen, en die van die aard zijn dat ze haar omvang of ontwikkeling ten goede komen, in het bijzonder door deel te nemen in alle vennootschappen of instellingen van welke aard ook door middel van een inbreng van, inschrijving op of aankoop van effecten of aandeelhoudersrechten, een fusie. etc ...

De vennootschap mag haar beroepsbezigheden zowel in Belgi� als in het buitenland uitoefenen,"

Het huidig maatschappelijk kapitaal van SOCOTEC bedraagt 40.000 EUR en wordt vertegenwoordigd door 400 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en volledig volstort,

SOCOTEC is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0862.742.249 (rechtsgebied Brussel) en bij de BTW administratie onder het nummer 862.742.249

Het boekjaar gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar.

Het college van zaakvoerders van SOCOTEC is samengesteld als volgt:

- De heer Alain Misser,

- De heer Emmanuel Petit.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.Ruilverhouding -- opleg in geld wijze van uitreiking

2,1 Ruilverhouding

In samenspraak met de raad van bestuur van SOPHIA Audit, stelt het college van zaakvoerders van SOCOTEC voor om de volgende waarden voor de vennootschappen te weerhouden, met het oog op de berekening van de ruilverhouding:

(i) voor SOPHIA Audit, een bedrag van 91.050,31 EUR. Deze waarde stemt overeen met de nettoboekwaarde;

(ii) voor SOCOTEC, een bedrag van 42.323,32 EUR. Deze waarde stemt overeen met de nettoboekwaarde. De voorgestelde ruilverhouding is bijgevolg 3.350 aandelen van SOPHIA Audit tegen 860 aandelen van SOCOTEC.

In het kader van de fusie en ingevolge de overdracht van het geheel van het vermogen van SOPHIA Audit aan SOCOTEC, zal het kapitaal van SOCOTEC verhoogd worden ten belope van 62.000,00 EUR.

Socotec International SAS zal 860 nieuw uitgegeven aandelen van SOCOTEC op naam toegekend krijgen in ruil voor 3.350 aandelen van SOPHIA Audit, die zij houdt op de dag van de fusie.

Voor zover ais nodig, bevestigen de bestuursorganen dat de huidige aandeelhouders van SOPHIA Audit beantwoorden aan de criteria om vennoot te worden van SOCOTEC.

2.2 Opleg in geld

Er zal geen opleg in geld toegekend worden aan de aandeelhouders van SOPHIA Audit.

2.3 Wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen van SOCOTEC die worden uitgereikt aan Socotec International SAS zullen van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van SOCOTEC.

De 860 aandelen van SOCOTEC die toekomen aan Socotec International SAS omwille van de fusie en van de overdracht van de activa en passiva van SOPHIA Audit aan SOCOTEC, zullen hen ten laatste worden afgegeven binnen de vijftien dagen na bekendmaking in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de fusiebeslissingen van de algemene vergaderingen van de aandeelhouders en vennoten van de overgenomen en overnemende vennootschap, door de inschrijving in het aandelenregister van SOCOTEC, op naam van Socotec International SAS, van het aantal aandelen van SOCOTEC die hen toekomen en van de datum van de respectievelijke fusiebeslissingen, dit alles onder de verantwoordelijkheid van het college van zaakvoerders van SOCOTEC.

3. Datum vanaf dewelke de aandelen recht geven op de voordelen en de modaliteiten met betrekking tot dit recht

De aandelen van SOCOTEC die worden toegekend aan Socotec International SAS ter gelegenheid van de fusie zullen dezelfde voordelen genieten en zullen recht geven op dividenden vanaf 1 januari 2013 om 00u00. Er is geen ander bijzonder reglement voorzien met betrekking tot het recht op de voordelen.

4. Datum vanaf dewelke de fusie boekhoudkundig van kracht wordt

Vanuit boekhoudkundig standpunt, zullen de operaties van SOPHIA Audit seront beschouwd worden te zijn

gesteld voor rekening van SOCOTEC vanaf 1 januari 2013 om 00u00.

5. Fiscale verklaringen

De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verklaren dat deze fusie door overneming hun insziens beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 115 en 117 van het Wetboek der registratierechten, de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde Waarde.

6.Bijzondere rechten

Er werden geen bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouder van SOPHIA Audit.

7, Bezoldiging van de bedrijfsrevisor

CDP Petit & Co BVBA, vertegenwoordigd door Damien Petit, bedrijfsrevisor, Prinses Paolalaan 6 te 1410 Waterloo, werd belast met het opstellen van de bijzonder verslagen waarvan sprake is in artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen. De voor deze opdracht aan de bedrijfsrevisor toegekende bezoldiging bedraagt 5.000,00 EUR.

8. Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders en zaakvoerders van de overgenomen

en overnemende vennootschap.

9, Algemene vergaderingen

Het huidig fusievoorstel wordt, ten minste zes weken na de datum van de neerlegging ter griffie van de Rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van vennootschappen, voorgelegd aan de algemene vergaderingen van de overgenomen en overnemende vennootschap, De uiterste datum van

.-)

. 3

goedkeuring van het huidig fusievoorstel door de algemene vergadering van aandeelhouders van SOPHEA Audit en de algemene vergadering van vennoten van SOCOTEC is vastgelegd op 31 december 2012.

De bestuursorganen van beide vennootschappen delen aan de aandeelhouders en vennoten van de vennootschappen aile voor de fusie nuttige of noodzakelijke inlichtingen mee, volgens de modaliteiten voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen.

10. Volmacht

Bij deze stellen het college van zaakvoerders van SOCOTEC en de raad van bestuur van SOPHIA Audit aan als lasthebber, de heer Olivier Sondervorst, advocaat bij Bird&Bird LLP, kantoorhoudende te 1050 Brussel, Louizalaan 235 bus 1, teneinde over te gaan tot de neerlegging van huidig gemeenschappelijk fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van koophandel te Brussel.

Olivier Sondervorst

Advocaat

Bijzonder lasthebber

Gelijktijdig neergelegd: fusievoorstel opgesteld overeenkomstig artikel 693 Wetboek Vennootschappen betreffende de fusie door overneming van de naamloze vennootschap Sophia Audit door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Socotec Belgium

Op de laatste biz. van Luie B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor- ' behouden aan het Belgisch Staatsblad

10/10/2012 : BL464455
07/08/2012 : BL464455
31/07/2012 : BL464455
07/09/2011 : BL464455
29/03/2011 : BL464455
01/02/2011 : BL464455
01/02/2011

�� Mal 2.1

PeE3 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

' BRUSSEL

2 a JAN. zon

Griffie

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

ln

" 1101]035

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0426.352.315

Benaming

(voluit) : Sophia Audit

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Winston Churchilllaan 98, 1180 Brussel

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming van bestuurders - Benoeming van een algemeen directeur

Uittreksel uit de schriftelijke besluiten van de aandeelhouders van 12 januari 2011

De aandeelhouders nemen akte van het ontslag van de volgende personen als bestuurders van de' vennootschap, met ingang op 14 januari 2011 :

- Sophia Management NV, met maatschappelijke zetel te 1180 Brussel, Winston Churchilllaan 98, ondernemingsnummer: 0460.255.694, vertegenwoordigd door de Heer Pascal Hendrickx, vaste vertegenwoordiger;

- Sophia Finance NV, met maatschappelijke zetel te 1180 Brussel, Winston Churchilllaan 98, ondernemingsnummer: 476.217.639, vertegenwoordigd door de Heer Pascal Hendrickx, vaste vertegenwoordiger.

De aandeelhouders beslissen met eenparigheid van stemmen de volgende personen te benoemen als: bestuurders van de vennootschap :

- SOCOTEC INTERNATIONAL SAS, vennootschap naar Frans recht met een kapitaal van EUR 29.480.004, ingeschreven bij RCS Versailles onder nummer 323 210 161, met maatschappelijke zetel te 1 avenue du Parc, 78180 Montigny-le-Bretonneux (Frankrijk), vertegenwoordigd door de Heer Emmanuel Petit, vaste. vertegenwoordiger;

- SOCOTEC BELGIUM BVBA, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met: maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Terkamerenlaan 33, ondernemingsnummer : 0862.742.249, vertegenwoordigd door de Heer Alain Misser, vaste vertegenwoordiger.

Het mandaat van bovenvermelde bestuurders neemt ingang op 14 januari 2011.

De raad van bestuur bestaat voortaan uit de volgende bestuurders

- SOCOTEC INTERNATIONAL SAS, vertegenwoordigd door de Heer Emmanuel Petit, vasteg

" vertegenwoordiger;

- SOCOTEC BELGIUM BVBA, vertegenwoordigd door de Heer Alain Misser, vaste vertegenwoordiger;

- de Heer Pascal Hendrickx.

Het mandaat van bovenvermelde bestuurders wordt onbezoldigd uitgeoefend en loopt af na de gewone: algemene vergadering van 2016.

Overeenkomstig artikel 17 van de statuten, wordt de vennootschap in al haar handelingen, met inbegrip van diegene waarbij een publiek ambtenaar of een deurwaarder vereist is, e n in rechte, rechtsgeldig; vertegenwoordigd door

a) of twee gezamenlijk optredende bestuurders;

b) of, binnen de perken van het dagelijks bestuur, door de persoon(-nen) belast met dit bestuur, alleen of gezamenlijk optredend, krachtens wat beslist werd bij hun benoeming;

c) of door de bijzondere lasthebbers, binnen de perken van hun mandaat.

Luik B vermelden : Recto : Nam en hoedanigheid vande instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

de laatste blz. van Naam

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2011- Annexes du Moniteur belge

De aandeelhouders beslissen met eenparigheid van stemmen Meester Alain Costantini, kantoor houdende te 1050 Brussel, Louizalaan 235 bus 1, een bijzondere volmacht te verlenen voor het vervullen van de formaliteiten betreffende de beslissingen zoals hierboven vermeld en de publicatie ervan in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur van 14 januari 2011

1.

De raad van bestuur beslist SOCOTEC INTERNATIONAL SAS, vertegenwoordigd door de Heer Emmanuel

Petit, vaste vertegenwoordiger, te benoemen als Voorzitter van de raad van bestuur.

Het mandaat van Voorzitter neemt onmiddellijk ingang, wordt onbezoldigd uitgeoefend en loopt af samen met het mandaat van Socotec International SAS als bestuurder, namelijk na de gewone algemene vergadering van 2016.

2.

Voor zover nodig, beslist de raad van bestuur alle bestaande bevoegdheden toegekend door de vennootschap aan aangestelden of derden in te trekken, namelijk op bankaangelegenheden, met ingang op het einde van deze vergadering.

3.

De raad van bestuur beslist de Heer Alain Misser, wonende te Sint-Jobselaan 257 te 1180 Brussel, te benoemen als algemeen directeur van de vennootschap. Hij zal optreden als bijzondere lasthebber van de vennootschap en zal beschikken over de volgende limitatieve bevoegdheden :

1. Alle briefwisseling, documenten, handelingen an contracten ondertekenen met de klanten en leveranciers van de vennootschap, en in het algemeen met derden en, meer in het bijzonder;

2. De vennootschap vertegenwoordigen in al haar betrekkingen met overheden en publieke instellingen;

3. De vennootschap vertegenwoordigen in haar betrekkingen met de internationale en supranationale instanties en instellingen, o.a. bij de Europese Unie;

4. In naam van de vennootschap, alle rekeningen openen, alle inlagen, inpandgevingen of in bewaringgevingen berichten, op de tegoeden geboekt op deze rekeningen, boekjes, deposito's of inpandgevingen, alle om het even welke daden van beheer of van beschikkingen stellen (o.a. de koop en verkoop van effecten), de rekeningen alsmede de stand van de effecten goedkeuren; alle disconto's- incasso-en wisseloperaties uitvoeren, alle effecten tekenen, aanvaarden of endosseren, ze intrekken zelfs voor hun aanbieding of voor hun vervaldag, alle endossementen en ontvangsten tekenen, alle warrants endosseren; alle kredietopeningen overeenkomen, en de kredieten opnemen onder welke vorm ook, alle leningen afsluiten, dienaangaande alle contracten tekenen, de bedingen, voorwaarden en modaliteiten ervan bespreken en erover onderhandelen, ze wijzigen, alle soorten zekerheden en waarborgen toestaan, alle bijlagen bij de overeenkomsten tekenen en het algemeen alles doen wat daarvoor noodzakelijk zou zijn;

5. Bij de Nationale Bank, de Deposito en Consignatiekas en in het algemeen bij alle openbare besturen of kredietinstellingen, bij alle vennootschappen of personen, alle rekeningen openen, beheren of sluiten (met inbegrip van e-banking en met behulp van Isabel systeem) en alle bedragen in speci�n of in handelseffecten ontvangen of terugtrekken, die aan de vennootschap verschuldigd kunnen zijn, in hoofdsom, intresten en toebehoren, voor om het even welke reden, alsook de bedragen van alle effecten en biljetten, mandaten, facturen, postassignaties, schuldbekentenissen en in het algemeen om het even welke verbintenissen en er ontlasting en kwijting ervoor verlenen;

6. Bij het postkantoor, de douane, alle bestelgoederendiensten en spoorwegmaatschappijen in naam van de vennootschap, de brieven, kisten, pakken, colli, al dan niet aangetekende met inbegrip van deze met aangegeven waarde, ontvangen of afhalen; alle producten in en uit het land laten brengen, alle agenten aanstellen en alle formaliteiten vervullen; alle registers en welke documenten ook ondertekenen en kanttekenen, alle rechten en taksen betalen, en alle verminderingen en kwijtscheldingen aanvragen;

7. Alle bedragen die de vennootschap zou kunnen verschuldigd zijn aan de Nationale Bank, de Deposito en Consignatiekas, aan alle openbare besturen, vennootschappen of personen betalen of goedkeuren in hoofdsom, interesten en toebehoren en dienaangaande alle handelseffecten, mandaten, cheques, wisselbrieven, orderbrieven, tekenen of endosseren, aanvaarden of avaliseren; de vervallen betalingstermijnen verlengen, alle schuldverkrijgingen laten opmaken en annvaarden en alle in de plaatsstellingen aanvaarden en toestaan;

8. Bij wanbetaling alle rekeningen met alle leveranciers, debiteuren, bewaarnemers en welke derden ook stopzetten en afsluiten, de voordelige of nadelige saldi ervan bepalen, deze ontvangen of betalen;

9. In geval van betwisting, alle vervolgingen en dwangbevelen uitvoeren, alle nodige stappen ondernemen voor elk gerecht ; elk verzet opwerpen of afstand doen van elk geding of rechtsvordering, elk beslag leggen, elke eis in kortgeding inleiden of verzoekschrift indienen, uitstel verlenen, tot elke aanmaning overgaan en vaststelling laten geschieden; elk vonnis, arrest of een andere rechterlijke en of scheidsrechterlijke beslissingen bekomen; ze laten uitvoeren met alle rechtsmiddelen, elke faillissementsverklaring eisen, vergaderingen van schuldeisers bijwonen, alle minnelijke schikkingen treffen met debiteuren, elke procedure van gerechtelijke reorganisatie aanvaarden of weigeren; op ieders verzoek, elk document laten geworden dat vereist zou zijn

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2011- Annexes du Moniteur belge

voor de (rechtstreekse of onrechtstreekse) belastingen, voor het treffen van minnelijke schikkingen, voor procedures van gerechtelijke reorganisaties of faillissementen, en, in het algemeen, zowel in de hoedanigheid van eiser als dat van verweerder , verschijnen voor iedere rechter of scheidsrechter;

10. Alle roerende en/of onroerende goederen huren, verhuren, onderhuren of onderverhuren voor om het even welke periode en alle roerende en onroerende goederen en diensten verwerven;

11. Elke verzekeringspolis afsluiten, tekenen, overdragen of opzeggen alsmede de premies betalen;

12. Alle inventarissen opmaken van om het even welke goederen en waarde die aan de vennootschap kunnen toebehoren;

13. De vennootschap vertegenwoordigen bij alle akten houdende oprichting van alle vennootschappen, verenigingen en/of groeperingen met of zonder rechtspersoonlijkheid, waaraan de vennootschap zou deelnemen;

14. Alle overeenkomsten tekenen tussen alle of een deel van de vennoten of leden in voomoemde groeperingen, verenigingen of vennootschappen; alle stemafspraken sluiten; alle wijzigingen aan voornoemde overeenkomsten en/of stemafspraken tekenen;

15. De vennootschap vertegenwoordigen in haar hoedanigheid van aandeelhouder, bij elke algemene vergadering, zowel gewone als buitengewone, en onder andere bij elke algemene vergadering welke als voorwerp heeft de wijziging van om het even welke bepaling van de statuten, of in elke andere akte betreffende een vennootschap, vereniging of groepering waaraan de vennootschap deelneemt; aan een of meerdere bedienden van de vennootschap de bevoegdheid delegeren om de vennootschap te vertegenwoordigen bij een welbepaalde algemene vergadering, zowel gewone als buitengewone;

16. Alle balansen, rekeningen en andere door de wet vereiste documenten ondertekenen;

17. Alle bedienden of arbeiders aanwerven en hun functies bepalen of wijzigen; afzien van hun diensten, hun bezoldiging bepalen, deze verminderen of verhogen, alle extra legale voordelen bepalen;

18. Alle documenten met betrekking op de toepassing van de sociale wetten opstellen en tekenen, alle kwijtingen en ontlastingen geven;

19. De vennootschap vertegenwoordigen in alle organismen, raden, comit�s, verenigingen welke bestaan of opgericht moeten worden in het kader van de arbeidsrelaties;

20. Met alle derden, zonder onderscheid, aangaande de problemen m.b.t. de sociale wetgeving en de arbeidsrelaties handelen;

21. Handelen met de werkgevers- en representatieve werknemers-organisaties of met organisaties van gemengde aard, buiten de vennootschap, en met alle vertegenwoordigers van deze organisaties binnen en buiten de vennootschap;

22. Onderhandelen met alle rechthebbenden, familieleden en vertegenwoordigers van de werknemers of van vroegere werknemers van de vennootschap;

23. In geval van om het even welke moeilijkheden vanwege wie ook, alle onderhandelingen leiden, dadingen en compromissen sluiten, binnen de perken van de toegekende bevoegdheden;

24. Zorgen voor de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur, binnen de perken van de toegekende bevoegdheden;

25. Woonplaats kiezen, zijn bevoegdheden gedeeltelijk delegeren voor wel afgelijnde onderwerpen en, in het algemeen, het nodige doen voor bovenvermelde doeleinden.

De bevoegdheden hierboven opgesomd onder nummers 1 tot 23 worden toegekend voor een bedrag of een economische tegenwaarde van maximum 100.000 euros per verrichting, met uitzondering voor de verrichtingen met de klanten, voor dewelke het bedrag of economische tegenwaarde wordt bepaald op maximum 300.000 euros per verrichting; boven deze bedragen of economische tegenwaarden van respectievelijk 100.000 euros en 300.000 euros per verrichting, wordt de handtekening van de Voorzitter van de raad van bestuur vereist

Het mandaat van de Heer Alain Misser als algemeen directeur, met hierboven vermelde bevoegdheden, neemt ingang op het einde van deze vergadering, wordt onbezoldigd uitgeoefend en wordt voor onbepaalde duur verleend.

3.

De raad van bestuur beslist de Heer Thierry Schindel�, Financieel Directeur van SOCOTEC INTERNATIONAL SAS (of enige andere persoon die hem in deze functie zou vervangen), toe te laten als permanente waarnemer van de raad van bestuur, met ingang op het einde van deze vergadering en voor onbepaalde duur. Zijn benoeming kan op elk moment ingetrokken worden door besluit van de raad van bestuur.

In het kader van zijn functie

- heeft de permanente waarnemer het recht om deel te nemen aan (en bijeengeroepen te worden op) alle vergaderingen van de raad van bestuur van de vennootschap, tenzij anders besloten door de raad van bestuur; - heeft de permanente waarnemer het recht zijn mening te uiten, maar heeft geen stemrecht;

- moet de permanente waarnemer voldoen aan dezelfde regels inzake vertrouwelijkheid en regels van toepassing voor het statuut als bestuurder van een Belgische niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap;

- heeft de permanente waarnemer het recht om deel te nemen aan (en bijeengeroepen te worden op) alle algemene vergaderingen van de vennootschap.

4.

De raad van bestuur beslist Meester Alain Costantini, kantoor houdende te 1050 Brussel, Louizalaan 235 bus 1, een bijzondere volmacht te verlenen voor het vervullen van de formaliteiten betreffende de beslissingen zoals hierboven vermeld en de publicatie ervan in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad.

Alain Costantini

Bijzondere lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

B�lgiscfl

Staatsblad

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/01/2011 : BL464455
05/10/2010 : BL464455
02/09/2009 : BL464455
28/07/2008 : BL464455
31/12/2007 : BL464455
06/09/2007 : BL464455
17/07/2006 : BL464455
22/07/2005 : BL464455
28/04/2005 : BL464455
05/10/2004 : BL464455
24/10/2003 : BL464455
07/04/2003 : BL464455
26/07/2002 : BL464455
29/03/2002 : BL464455
08/02/2001 : BL464455
17/07/1999 : BL464455
14/01/1998 : BL464455
01/01/1997 : BL464455
01/01/1995 : BL464455
15/12/1993 : BL464455
01/01/1993 : BL464455
01/01/1992 : BL464455
01/01/1990 : BL464455
27/01/1989 : BL464455
01/01/1989 : BL464455
01/01/1988 : BL464455
07/11/1986 : BL464455

Coordonnées
SOPHIA AUDIT

Adresse
AVENUE DU DIRIGEABLE 8 1170 WATERMAEL-BOITSFORT

Code postal : 1170
Localité : WATERMAEL-BOITSFORT
Commune : WATERMAEL-BOITSFORT
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées SOPHIA AUDIT

Coordonnées
SOPHIA AUDIT