SOREDEX

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : SOREDEX
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 870.408.219

Publication

25/07/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Réservé au b Moniteur belge 111111i1111111111j11,1,111161111f111

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Greffe

N° d'entreprise : 0870408219

Dénomination

(en entier) : SOREDEX

Forme juridique : SPRL

Siège : Avenue Houba de Strooper 748 à 1020 BRUXELLES

Obiet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - SOCIATE ABSORBEE

II résulte d'un acte reçu par le notaire Bernard GROSFILS à Lodelinsart, en date du 06 juillet 2012, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale des porteurs de parts sociales de la SPRL "SOREDEX" s'est réunie et a pris a l'unanimité les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DU PROJET DE FUSION

L'assemblée approuve le projet de fusion.

En conséquence, l'universalité du patrimoine actif et passif de la SPRL « SOREDEX » est transférée à la SPRL « S.G.B. RESTAURANTS »

Ce transfert est réalisé sur base d'une situation arrêtée au 30 juin 2011.

Toutes les opérations faites depuis cette date par la société absorbée sont réputées faites pour compte et aux profits et risques de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les modalités du transfert de celui-ci seront reprises au procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante,

L'assemblée décide en outre que ce transfert sera rémunéré par l'attribution aux détenteurs de parts sociales de la société absorbée de cent vingt six (126) parts sociales sans désignation de valeur nominale à créer par la société absorbante lors de l'augmentation de son capital, ces parts sociales étant réparties entre les: détenteurs de parts sociales de la société absorbée dans les proportions reprises ci après.

Ces parts sociales nouvelles jouiront des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes et: donneront droit aux bénéfices de la SPRL « S.G.B. RESTAURANTS », société absorbante, à partir de l'exercice: social ayant commencé le 01 juillet 2011.

DEUXIEME RESOLUTION DISSOLUTION

L'assemblée constate la dissolution de plein droit de la société absorbée en conséquence de sa fusion avec la SPRL « S.G.B. RESTAURANTS », société absorbante, dont le siège social est établi à 1020 Bruxelles, avenue Houba de Strooper, 748. Cette dissolution a lieu sans liquidation.

TROISIEME RESOLUTION REPARTITION DES PARTS SOCIALES NOUVELLES

L'assemblée décide de répartir les 126 parts sociales de la SPRL « S.G,133. RESTAURANTS » attribuées aux détenteurs de parts sociales à raison de 100 parts sociales de la société absorbée contre 126 parts sociales de la société absorbante.

Conformément au projet de fusion, les parts sociales nouvel-lement émises par la société absorbante seront remises aux associés de la société absorbée SOREDEX en échange et sur présentation des parts sociales qu'ils détiennent dans la société. Ces dernières seront annulées.

Lesdits échanges se feront à première demande des associés de la société absorbée, dans un délai de deux semaines après que la fusion soit devenue définitive, le tout au siège de fa société absorbante, par une transcription ad hoc dans le registre des parts.

QUATRIEME RESOLUTION - DECHARGE

L'assemblée décide que l'approbation par l'assemblée générale des détenteurs de parts sociales de la société absorbante des premiers comptes annuels qui seront établis postérieurement à la fusion vaudra décharge au gérant et, le cas échéant au commissaire de la société absorbée pour leur mission exercée pendant la période écoulée entre le 01 juillet 2011 et la date de la réalisation du transfert.

CINQUIEME RESOLUTION POUVOIRS

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé Volet B - Suite

au L'assemblée confère la représentation de la société absorbée aux opérations de fusion à Monsieur Spyragelos BEYAZ, conformément aux statuts sociaux.

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belge

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L'assemblée confère au mandataire désigné ci-dessus les pouvoirs les plus étendus aux fins de veiller au déroulement des opérations de transfert à la société absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la présente société absorbée et en particulier à l'inscription des divers éléments de l'actif et du passif du patrimoine de la société absorbée à leur valeur comptable au 30 juin 2011 dans la comptabilité de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire de la société absorbée peut en outre :

 dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements;

 subroger la société absorbante dans tous actes rectificatifs ou complémentaires à dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'énonciation des biens transférés par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation tels qu'ils figureront dans [e procès-verbal dressé par la société absorbante;

 déléguer, sous sa responsabilité, pour la durée qu'il fixe et pour des opérations spéciales et déterminées, à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs, notamment pour accomplir les forma-'lités auprès d'un guichet, le cas échéant, auprès de ['administration de la T.V.A.

5.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge Pour extrait analytique conforme

(signé) Bernard GROSFILS, notaire à Lodelinsart

Déposé en même temps : expédition de l'acte du 06 juillet,























Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/07/2012
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0870408219 Dénomination

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

(en entier) : SOREDEX

Forme juridique : SPRL

Siège : Avenue Houba de Strooper 748 à 1020 BRUXELLES

Obiet de l'acte : MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

Il résulte d'un acte reçu par le notaire Bernard GROSFILS à Lodelinsart, en date du 26 juin 2012, en cours d'enregistrement, que l'assemblée générale des porteurs de parts sociales de la SPRL "SOREDEX" s'est réunie et a pris a l'unanimité les résolutions suivantes :

Première résolution

L'assemblée décide de modifier les dates de l'exercice social actuellement du premier juillet au trente juin de

chaque année, du premier janvier au trente et un décembre de chaque année. _

En conséquence, l'assemblée décide de prolongation de l'exercice social en cours se terminant pour l'année deux mille onze/deux mille douze, au trente juin deux mille douze, en le reportant au trente et un décembre deux mille douze; l'exercice social en cours est donc prolongé jusqu'à cette date et couvre la période

du premier juillet deux mille onze au trente et un décembre deux mille douze. -

Le prochain exercice social s'étendra du premier janvier deux mille treize au trente et un décembre deux

mille treize.

Deuxième résolution

En conséquence, l'assemblée générale décide modifier la date de l'assemblée générale, initialement prévue le 15 octobre de chaque année, pour la reporter au premier vendredi du mois de juin de chaque année à 18 h et pour la prochaine fois en juin deux mille treize.

En conséquence, la prochaine assemblée générale ordinaire se tiendra le premier vendredi du mois de juin deux mille treize,

Troisième résolution

En«conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article

14 des statuts et de l'article 18 des statuts parle texte suivant

Article 14, paragraphe 1, libellé comme suit : «L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le

premier vendredi du mots de juin à 18 h, au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation,

Article 18 : «L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année. »

Quatrième résolution

L'assemblée confère tous les pouvoirs au conseil d'administration en vue de l'exécution des résolutions qui précèdent et à Madame Dominique ELOI, licenciée en notariat, domiciliée à Charleroi, rue de la Neuville, 32, pour procéder à la coordination des statuts.

Pour extrait analytique conforme

(signé) Bernard GROSFILS, notaire à Lodelinsart

Déposé en même temps : expédition de l'acte du 26 juin 2012 et coordination des statuts.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/05/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Greffe

N° d'entreprise : 0870.408.219 Dénomination

(en entier) : SOREDEX

(en abrégé)

Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : AVENUE HOUBA DE STROOPER 748, 1020 BRUXELLES (adresse complète)

Objet(s) de l'acte ;DEPOT D'UN PROJET DE FUSION

Les conseils de gérance des sociétés mentionnées ci-après ont établi de commun accord le présent projet de fusion prévu par les articles 693 et 719 du Code des sociétés.

1.Motivation de l'opération

Les conseils de gérance de la sprl SGB RESTAURANTS, de la sprl SOREDEX et de la sprl LE PAON ROYAL décident conjointement de proposer aux assemblées générales de leur société respective une fusion par absorption par laquelle la spri SGB RESTAURANTS absorberait les deux autres. L'opération envisagée s'inscrit dans la cadre (1) de la consolidation des fonds propres des sociétés concernées, (2) de la mise en oeuvre d'une structure bilantaire adéquate et (3) du rapprochement juridique des sociétés dont les activités sont économiquement liées et ce, afin d'assurer les perspectives et la pérennité des activités desdites sociétés.

2.Sociétés appelées à fusionner

A. Société absorbante

La société absorbante sera la société privée à responsabilité limitée SGB RESTAURANTS dont le siège social est sis à 1020 Bruxelles, avenue Houba de Strooper 748.

Elle est inscrite au Registre des personnes morales (RPM) de Bruxelles. Elfe est immatriculée à la BCE sous le numéro 0870.407.724.

L'objet social de la société absorbante est rédigé comme suit :

« La société a pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières, mobilières et immobilières et notamment ;

-L'acquisition, la vente, la gestion et l'exploitation de fonds de commerce, dans le secteur horeca, agroalimentaire ;

-Les activités immobilières en ce compris l'achat, la vente, la transformation, la location, la gestion et la mise; en valeur d'immeubles bâtis ou non bâtis ;

-Toutes études, recherches et prestations de services relatives au domaine économique ou au secteur des; entreprises, y compris l'application et l'étude au sens le plus large des techniques d'organisation et de gestion; des entreprises, l'intervention directe ou à titre de conseil dans la direction, la gestion ou l'activité d'entreprises; ou organismes de toute nature, publics ou privés et la gestion de patrimoine mobilier,

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut notamment affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Elle peut faire notamment toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peu s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

La société ne peut faire des opérations mobilières que pour son propre compte ». B. Sociétés absorbées

B.1.

La première société absorbée sera la société privée à responsabilité limitée SOREDEX dont le siège social

est sis à 1020 Bruxelles, avenue Houba de Strooper 748.

Elle est inscrite au Registre des personnes morales (RPM) de Bruxelles. Elle est immatriculée à la BCE sous le numéro 0870.408.219.

L'objet social de ladite société est rédigé comme suit

« La société a pour objet la réalisation, principalement en Belgique mais également dans tout pays quelconque, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes opérations foncières, mobilières et immobilières et notamment :

-La gestion et l'exploitation de fonds de commerce, dans le secteur horeca, agro-alimentaire ;

-Les activités immobilières en ce compris l'achat, la vente, la transformation, la location, la gestion et la mise en valeur d'immeubles bâtis ou non bâtis ;

-Toutes études, recherches et prestations de services relatives au domaine économique ou au secteur des entreprises, y compris l'application et l'étude au sens le plus large des techniques d'organisation et de gestion des entreprises, l'intervention directe ou à titre de conseil dans la direction, la gestion ou l'activité d'entreprises ou organismes de toute nature, publics ou privés et la gestion de patrimoine mobilier,

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraissent les mieux appropriées.

Elle peut notamment affermer ou donner à bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner à gérer à des tiers, en tout ou en partie.

Elle peut faire notamment toutes opérations civiles, commerciales, mobilières, immobilières, industrielles et financières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature à en développer ou à en faciliter la réalisation.

Elle peu s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

La société ne peut faire des opérations mobilières que pour son propre compte ».

B.2.

La seconde société absorbée sera la société privée à responsabilité limitée LE PAON ROYAL dont le siège

social est sis à 1020 Bruxelles, avenue Houba de Strooper 748.

Elle est inscrite au Registre des personnes morales (RPM) de Bruxelles. Elle est immatriculée à la BOE sous le numéro 0422.975.824.

L'objet social de ladite société est rédigé comme suit

« La société a pour objet l'exploitation et la mise en valeur dans le sens le plus large de tous hôtels, restaurants, auberges, snack-bars, cafés, tavernes, débit de boissons, pâtisseries, salons de consommation, dancings, night-clubs et d'une façon générale toutes les activités se rapportant directement ou indirectement à

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

l'industrie hôtelière, telle que notamment le service traiteur et le commerce sous toutes ses formes de

r marchandises touchant à l'alimentation en général ainsi que vins et liqueurs.

La société peut réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes entreprises ou sociétés ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement »

3.Rapport d'échange  Non applicable à PAON ROYAL

Le rapport d'échange des parts sociales s'établira sur la base des états comptables arrêtés au 30 juin 2011 des sociétés participant à ladite fusion.

3.1.

La structure des fonds propres de la sprl SGB RESTAURANTS ainsi qu'elle résulte d'un état comptable

arrêté au 30 juin 2011 se présente de la manière suivante (en EUR)

CAPITAL SOUSCRIT 80.000,00

RÉSERVE LÉGALE 8.000,00

BÉNÉFICE REPORTÉ 52.936,15

140.936,15

Le capital de cette société s'élève à 80.000,00EUR, représenté par 400 parts sociales sans désignation de

valeur nominale, soit un pair comptable de 200 EUR par part.

3.2.

La structure des fonds propres de la sprl SOREDEX ainsi qu'elle résulte d'un état comptable arrêté au 30

juin 2011 se présente de la manière suivante (en EUR) :

CAPITAL SOUSCRIT 25.000,00

RÉSERVE LÉGALE 2.500,00

BÉNÉFICE REPORTÉ 16.311,05

43.811,05

Le capital de cette société s'élève à 25.000,00 EUR, représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur nominale, soit un pair comptable de 250 EUR par part.

3.3.

Les valeurs des entreprises déterminées suivant la méthode d'évaluation choisie, à savoir celle basée sur le

pair comptable des parts, mènent à des valeurs respectives de :

-200 EUR par part pour la sprl SGB RESTAURANTS;

-250 EUR par part pour la sprl SOREDEX.

C'est sur base de ces valeurs qu'a été déterminé le rapport d'échange. Les conseils de gérance justifient le rapport d'échange et, corollairement, la méthode d'évaluation choisie, par le fait que la valeur intrinsèque, soit la valeur économique des sociétés en cause, ne se reflète pas au travers des fonds propres desdites sociétés. Par ailleurs, notons que les associés des sociétés concernées sont les mêmes et dans des proportions identiques. Ainsi, la méthode choisie n'engendrera aucun avantage ou désavantage dans le chef de l'un ou l'autre associé dans le cadre du rapport d'échange.

1,26 part de la sprl SGB RESTAURANTS sera donc attribuée en échange di part de la sprl SOREDEX.

Sur base de ce qui précède, il sera créé cent vingt-six (126) nouvelles parts sociales sans désignation de valeur nominale dans la société absorbante qui seront échangées de la manière suivante :

-Cent vingt-six (126) parts sociales de la société absorbante contre les cent (100) parts sociales de la société absorbée sprl SOREDEX.

Le capital de la société absorbante, après fusion, s'élèvera à cent et cinq mille euro (105.000 EUR) et sera représenté par cinq cent vingt-six (526) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

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Volet B - Suite

4.Modalités de remise des parts sociales de la société bénéficiaire - Non applicable à PAON ROYAL

Les parts sociales nouvellement émises par la société absorbante seront remises aux associés de la société absorbée SOREDEX en échange et sur présentation des parts sociales qu'ils détiennent dans ladite société. Ces dernières seront annulées.

Lesdits échanges se feront à première demande des associés de la société absorbée, dans un délai de 2 semaines après que la fusion soit devenue effective, le tout au siège de la société absorbante, par une transcription ad hoc dans le registre des parts.

5.Date à partir de laquelle ces parts sociales donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit  Non applicable à PAON ROYAL

Les parts sociales nouvellement émises par la société absorbante donneront droit à la participation aux bénéfices de cette société à partir du ler juillet 2011. II n'y a pas de modalité relative à ce droit.

6.Date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante

Toutes les opérations des sociétés absorbées réalisées à partir du 1 er juillet 2011 à zéro heure seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société absorbante et feront perte ou profit pour cette dernière.

7.Droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les parts sociales

Aucun droit spécial n'est accordé aux associés des sociétés absorbées. Il n'existe pas d'autres titres que les parts représentatives du capital dans les sociétés appelées à fusionner.

8.Emoluments spéciaux des commissaires-réviseurs

Etant entendu qu'il est envisagé de faire application de l'article 695, § 1er, dernier alinéa du Code des sociétés, un rapport de réviseur sur l'apport en nature dans le cadre cie la fusion SGB RESTAURANTS/SOREDEX sera demandé à Pascal Celen, réviseur d'entreprises. Les honoraires de ce dernier sont fixés à 1.500 EUR HTVA.

9.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner

Aucun avantage spécial ne sera attribué aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

10. Divers

Le présent projet sera soumis à l'assemblée générale des associés des sociétés visées par te présent projet de fusion six semaines au moins après son dépôt aux greffes des tribunaux de commerce dont dépend chacune desdites sociétés, tel que prévu à les articles 693 et 719 du Code des sociétés.

Chaque société tiendra également les documents et informations prévus par la loi à ta disposition de ses associés à son siège social respectif.

Les organes de gestion des sociétés SGB Restaurant/SOREDEX entendent faire application des articles 694, al. 2 et 695, § 1er, dernier alinéa du Code des sociétés selon lesquels aucun rapport des organes de gestion et d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe ne doivent être établis, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote aux assemblées générales statuant sur la présente fusion renoncent à leur application.

Dans ce cas, l'ordre du Jour des assemblées générales en question mentionne l'intention de la société concernée de faire usage de cette disposition.

Monsieur Sabahettin BEYAZ,

Gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/12/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2010, APP 30.11.2010, DPT 28.12.2010 10646-0498-011
20/01/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2009, APP 30.11.2009, DPT 29.12.2009 09912-0379-011
18/02/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2008, APP 20.12.2008, DPT 12.02.2009 09043-0399-010
03/01/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2007, APP 20.12.2007, DPT 31.12.2007 07854-0215-010
07/02/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2006, APP 28.12.2006, DPT 31.01.2007 07037-1372-016
24/01/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2005, APP 28.12.2005, DPT 20.01.2006 06022-4494-014

Coordonnées
SOREDEX

Adresse
AVENUE HOUBA DE STROOPER 748 1020 BRUXELLES

Code postal : 1020
Localité : Laeken
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale