25/07/2012
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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge
apr�s d�p�t de l'acte au greffe
R�serv� au b Moniteur belge 111111i1111111111j11,1,111161111f111
ete-158
Greffe
N� d'entreprise : 0870408219
D�nomination
(en entier) : SOREDEX
Forme juridique : SPRL
Si�ge : Avenue Houba de Strooper 748 � 1020 BRUXELLES
Obiet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION - SOCIATE ABSORBEE
II r�sulte d'un acte re�u par le notaire Bernard GROSFILS � Lodelinsart, en date du 06 juillet 2012, en cours d'enregistrement, que l'assembl�e g�n�rale des porteurs de parts sociales de la SPRL "SOREDEX" s'est r�unie et a pris a l'unanimit� les r�solutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION APPROBATION DU PROJET DE FUSION
L'assembl�e approuve le projet de fusion.
En cons�quence, l'universalit� du patrimoine actif et passif de la SPRL � SOREDEX � est transf�r�e � la SPRL � S.G.B. RESTAURANTS �
Ce transfert est r�alis� sur base d'une situation arr�t�e au 30 juin 2011.
Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� absorb�e sont r�put�es faites pour compte et aux profits et risques de la soci�t� absorbante.
La description du patrimoine transf�r� et les modalit�s du transfert de celui-ci seront reprises au proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante,
L'assembl�e d�cide en outre que ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux d�tenteurs de parts sociales de la soci�t� absorb�e de cent vingt six (126) parts sociales sans d�signation de valeur nominale � cr�er par la soci�t� absorbante lors de l'augmentation de son capital, ces parts sociales �tant r�parties entre les: d�tenteurs de parts sociales de la soci�t� absorb�e dans les proportions reprises ci apr�s.
Ces parts sociales nouvelles jouiront des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et: donneront droit aux b�n�fices de la SPRL � S.G.B. RESTAURANTS �, soci�t� absorbante, � partir de l'exercice: social ayant commenc� le 01 juillet 2011.
DEUXIEME RESOLUTION DISSOLUTION
L'assembl�e constate la dissolution de plein droit de la soci�t� absorb�e en cons�quence de sa fusion avec la SPRL � S.G.B. RESTAURANTS �, soci�t� absorbante, dont le si�ge social est �tabli � 1020 Bruxelles, avenue Houba de Strooper, 748. Cette dissolution a lieu sans liquidation.
TROISIEME RESOLUTION REPARTITION DES PARTS SOCIALES NOUVELLES
L'assembl�e d�cide de r�partir les 126 parts sociales de la SPRL � S.G,133. RESTAURANTS � attribu�es aux d�tenteurs de parts sociales � raison de 100 parts sociales de la soci�t� absorb�e contre 126 parts sociales de la soci�t� absorbante.
Conform�ment au projet de fusion, les parts sociales nouvel-lement �mises par la soci�t� absorbante seront remises aux associ�s de la soci�t� absorb�e SOREDEX en �change et sur pr�sentation des parts sociales qu'ils d�tiennent dans la soci�t�. Ces derni�res seront annul�es.
Lesdits �changes se feront � premi�re demande des associ�s de la soci�t� absorb�e, dans un d�lai de deux semaines apr�s que la fusion soit devenue d�finitive, le tout au si�ge de fa soci�t� absorbante, par une transcription ad hoc dans le registre des parts.
QUATRIEME RESOLUTION - DECHARGE
L'assembl�e d�cide que l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des d�tenteurs de parts sociales de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis post�rieurement � la fusion vaudra d�charge au g�rant et, le cas �ch�ant au commissaire de la soci�t� absorb�e pour leur mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e entre le 01 juillet 2011 et la date de la r�alisation du transfert.
CINQUIEME RESOLUTION POUVOIRS
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge
R�serv� Volet B - Suite
au L'assembl�e conf�re la repr�sentation de la soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion � Monsieur Spyragelos BEYAZ, conform�ment aux statuts sociaux.
Moniteur
belge
_____\5_.
L'assembl�e conf�re au mandataire d�sign� ci-dessus les pouvoirs les plus �tendus aux fins de veiller au d�roulement des op�rations de transfert � la soci�t� absorbante de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la pr�sente soci�t� absorb�e et en particulier � l'inscription des divers �l�ments de l'actif et du passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e � leur valeur comptable au 30 juin 2011 dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante.
Dans le cadre de ce transfert par voie de fusion, le mandataire de la soci�t� absorb�e peut en outre :
dispenser le conservateur des hypoth�ques de prendre inscription d'office, renoncer � tous droits r�els, privil�ges, actions r�solutoires, donner mainlev�e avec ou sans paiement de toutes inscriptions privil�gi�es ou hypoth�caires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres emp�chements;
subroger la soci�t� absorbante dans tous actes rectificatifs ou compl�mentaires � dresser en cas d'erreur ou d'omission dans l'�nonciation des biens transf�r�s par voie de transfert universel de patrimoine par suite de dissolution sans liquidation tels qu'ils figureront dans [e proc�s-verbal dress� par la soci�t� absorbante;
d�l�guer, sous sa responsabilit�, pour la dur�e qu'il fixe et pour des op�rations sp�ciales et d�termin�es, � un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs, notamment pour accomplir les forma-'lit�s aupr�s d'un guichet, le cas �ch�ant, aupr�s de ['administration de la T.V.A.
5.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge Pour extrait analytique conforme
(sign�) Bernard GROSFILS, notaire � Lodelinsart
D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte du 06 juillet,
Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
22/05/2012
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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
*12092140*
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5R 1X U 6
Greffe
N� d'entreprise : 0870.408.219 D�nomination
(en entier) : SOREDEX
(en abr�g�)
Forme juridique : SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE
Si�ge : AVENUE HOUBA DE STROOPER 748, 1020 BRUXELLES (adresse compl�te)
Objet(s) de l'acte ;DEPOT D'UN PROJET DE FUSION
Les conseils de g�rance des soci�t�s mentionn�es ci-apr�s ont �tabli de commun accord le pr�sent projet de fusion pr�vu par les articles 693 et 719 du Code des soci�t�s.
1.Motivation de l'op�ration
Les conseils de g�rance de la sprl SGB RESTAURANTS, de la sprl SOREDEX et de la sprl LE PAON ROYAL d�cident conjointement de proposer aux assembl�es g�n�rales de leur soci�t� respective une fusion par absorption par laquelle la spri SGB RESTAURANTS absorberait les deux autres. L'op�ration envisag�e s'inscrit dans la cadre (1) de la consolidation des fonds propres des soci�t�s concern�es, (2) de la mise en oeuvre d'une structure bilantaire ad�quate et (3) du rapprochement juridique des soci�t�s dont les activit�s sont �conomiquement li�es et ce, afin d'assurer les perspectives et la p�rennit� des activit�s desdites soci�t�s.
2.Soci�t�s appel�es � fusionner
A. Soci�t� absorbante
La soci�t� absorbante sera la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SGB RESTAURANTS dont le si�ge social est sis � 1020 Bruxelles, avenue Houba de Strooper 748.
Elle est inscrite au Registre des personnes morales (RPM) de Bruxelles. Elfe est immatricul�e � la BCE sous le num�ro 0870.407.724.
L'objet social de la soci�t� absorbante est r�dig� comme suit :
� La soci�t� a pour objet la r�alisation, principalement en Belgique mais �galement dans tout pays quelconque, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes op�rations fonci�res, mobili�res et immobili�res et notamment ;
-L'acquisition, la vente, la gestion et l'exploitation de fonds de commerce, dans le secteur horeca, agroalimentaire ;
-Les activit�s immobili�res en ce compris l'achat, la vente, la transformation, la location, la gestion et la mise; en valeur d'immeubles b�tis ou non b�tis ;
-Toutes �tudes, recherches et prestations de services relatives au domaine �conomique ou au secteur des; entreprises, y compris l'application et l'�tude au sens le plus large des techniques d'organisation et de gestion; des entreprises, l'intervention directe ou � titre de conseil dans la direction, la gestion ou l'activit� d'entreprises; ou organismes de toute nature, publics ou priv�s et la gestion de patrimoine mobilier,
La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraissent les mieux appropri�es.
Elle peut notamment affermer ou donner � bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner � g�rer � des tiers, en tout ou en partie.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge
Elle peut faire notamment toutes op�rations civiles, commerciales, mobili�res, immobili�res, industrielles et financi�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation.
Elle peu s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le d�veloppement de ses affaires.
La soci�t� ne peut faire des op�rations mobili�res que pour son propre compte �. B. Soci�t�s absorb�es
B.1.
La premi�re soci�t� absorb�e sera la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e SOREDEX dont le si�ge social
est sis � 1020 Bruxelles, avenue Houba de Strooper 748.
Elle est inscrite au Registre des personnes morales (RPM) de Bruxelles. Elle est immatricul�e � la BCE sous le num�ro 0870.408.219.
L'objet social de ladite soci�t� est r�dig� comme suit
� La soci�t� a pour objet la r�alisation, principalement en Belgique mais �galement dans tout pays quelconque, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci, de toutes op�rations fonci�res, mobili�res et immobili�res et notamment :
-La gestion et l'exploitation de fonds de commerce, dans le secteur horeca, agro-alimentaire ;
-Les activit�s immobili�res en ce compris l'achat, la vente, la transformation, la location, la gestion et la mise en valeur d'immeubles b�tis ou non b�tis ;
-Toutes �tudes, recherches et prestations de services relatives au domaine �conomique ou au secteur des entreprises, y compris l'application et l'�tude au sens le plus large des techniques d'organisation et de gestion des entreprises, l'intervention directe ou � titre de conseil dans la direction, la gestion ou l'activit� d'entreprises ou organismes de toute nature, publics ou priv�s et la gestion de patrimoine mobilier,
La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui paraissent les mieux appropri�es.
Elle peut notamment affermer ou donner � bail tout ou partie de ses exploitations et installations, ou les donner � g�rer � des tiers, en tout ou en partie.
Elle peut faire notamment toutes op�rations civiles, commerciales, mobili�res, immobili�res, industrielles et financi�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet ou de nature � en d�velopper ou � en faciliter la r�alisation.
Elle peu s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet serait analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser directement ou indirectement le d�veloppement de ses affaires.
La soci�t� ne peut faire des op�rations mobili�res que pour son propre compte �.
B.2.
La seconde soci�t� absorb�e sera la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e LE PAON ROYAL dont le si�ge
social est sis � 1020 Bruxelles, avenue Houba de Strooper 748.
Elle est inscrite au Registre des personnes morales (RPM) de Bruxelles. Elle est immatricul�e � la BOE sous le num�ro 0422.975.824.
L'objet social de ladite soci�t� est r�dig� comme suit
� La soci�t� a pour objet l'exploitation et la mise en valeur dans le sens le plus large de tous h�tels, restaurants, auberges, snack-bars, caf�s, tavernes, d�bit de boissons, p�tisseries, salons de consommation, dancings, night-clubs et d'une fa�on g�n�rale toutes les activit�s se rapportant directement ou indirectement �
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J. Y
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2012 - Annexes du Moniteur belge
l'industrie h�teli�re, telle que notamment le service traiteur et le commerce sous toutes ses formes de
r marchandises touchant � l'alimentation en g�n�ral ainsi que vins et liqueurs.
La soci�t� peut r�aliser son objet en tous lieux, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.
Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re, dans toutes entreprises ou soci�t�s ayant en tout ou en partie un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature � favoriser celui de la soci�t�.
Elle peut en outre faire toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie � son objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le d�veloppement �
3.Rapport d'�change Non applicable � PAON ROYAL
Le rapport d'�change des parts sociales s'�tablira sur la base des �tats comptables arr�t�s au 30 juin 2011 des soci�t�s participant � ladite fusion.
3.1.
La structure des fonds propres de la sprl SGB RESTAURANTS ainsi qu'elle r�sulte d'un �tat comptable
arr�t� au 30 juin 2011 se pr�sente de la mani�re suivante (en EUR)
CAPITAL SOUSCRIT 80.000,00
R�SERVE L�GALE 8.000,00
B�N�FICE REPORT� 52.936,15
140.936,15
Le capital de cette soci�t� s'�l�ve � 80.000,00EUR, repr�sent� par 400 parts sociales sans d�signation de
valeur nominale, soit un pair comptable de 200 EUR par part.
3.2.
La structure des fonds propres de la sprl SOREDEX ainsi qu'elle r�sulte d'un �tat comptable arr�t� au 30
juin 2011 se pr�sente de la mani�re suivante (en EUR) :
CAPITAL SOUSCRIT 25.000,00
R�SERVE L�GALE 2.500,00
B�N�FICE REPORT� 16.311,05
43.811,05
Le capital de cette soci�t� s'�l�ve � 25.000,00 EUR, repr�sent� par 100 parts sociales sans d�signation de valeur nominale, soit un pair comptable de 250 EUR par part.
3.3.
Les valeurs des entreprises d�termin�es suivant la m�thode d'�valuation choisie, � savoir celle bas�e sur le
pair comptable des parts, m�nent � des valeurs respectives de :
-200 EUR par part pour la sprl SGB RESTAURANTS;
-250 EUR par part pour la sprl SOREDEX.
C'est sur base de ces valeurs qu'a �t� d�termin� le rapport d'�change. Les conseils de g�rance justifient le rapport d'�change et, corollairement, la m�thode d'�valuation choisie, par le fait que la valeur intrins�que, soit la valeur �conomique des soci�t�s en cause, ne se refl�te pas au travers des fonds propres desdites soci�t�s. Par ailleurs, notons que les associ�s des soci�t�s concern�es sont les m�mes et dans des proportions identiques. Ainsi, la m�thode choisie n'engendrera aucun avantage ou d�savantage dans le chef de l'un ou l'autre associ� dans le cadre du rapport d'�change.
1,26 part de la sprl SGB RESTAURANTS sera donc attribu�e en �change di part de la sprl SOREDEX.
Sur base de ce qui pr�c�de, il sera cr�� cent vingt-six (126) nouvelles parts sociales sans d�signation de valeur nominale dans la soci�t� absorbante qui seront �chang�es de la mani�re suivante :
-Cent vingt-six (126) parts sociales de la soci�t� absorbante contre les cent (100) parts sociales de la soci�t� absorb�e sprl SOREDEX.
Le capital de la soci�t� absorbante, apr�s fusion, s'�l�vera � cent et cinq mille euro (105.000 EUR) et sera repr�sent� par cinq cent vingt-six (526) parts sociales sans d�signation de valeur nominale.
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R�serv�
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Moniteur
belge
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Volet B - Suite
4.Modalit�s de remise des parts sociales de la soci�t� b�n�ficiaire - Non applicable � PAON ROYAL
Les parts sociales nouvellement �mises par la soci�t� absorbante seront remises aux associ�s de la soci�t� absorb�e SOREDEX en �change et sur pr�sentation des parts sociales qu'ils d�tiennent dans ladite soci�t�. Ces derni�res seront annul�es.
Lesdits �changes se feront � premi�re demande des associ�s de la soci�t� absorb�e, dans un d�lai de 2 semaines apr�s que la fusion soit devenue effective, le tout au si�ge de la soci�t� absorbante, par une transcription ad hoc dans le registre des parts.
5.Date � partir de laquelle ces parts sociales donnent le droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute modalit� relative � ce droit Non applicable � PAON ROYAL
Les parts sociales nouvellement �mises par la soci�t� absorbante donneront droit � la participation aux b�n�fices de cette soci�t� � partir du ler juillet 2011. II n'y a pas de modalit� relative � ce droit.
6.Date � partir de laquelle les op�rations des soci�t�s absorb�es seront, du point de vue comptable, consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante
Toutes les op�rations des soci�t�s absorb�es r�alis�es � partir du 1 er juillet 2011 � z�ro heure seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante et feront perte ou profit pour cette derni�re.
7.Droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s absorb�es, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les parts sociales
Aucun droit sp�cial n'est accord� aux associ�s des soci�t�s absorb�es. Il n'existe pas d'autres titres que les parts repr�sentatives du capital dans les soci�t�s appel�es � fusionner.
8.Emoluments sp�ciaux des commissaires-r�viseurs
Etant entendu qu'il est envisag� de faire application de l'article 695, � 1er, dernier alin�a du Code des soci�t�s, un rapport de r�viseur sur l'apport en nature dans le cadre cie la fusion SGB RESTAURANTS/SOREDEX sera demand� � Pascal Celen, r�viseur d'entreprises. Les honoraires de ce dernier sont fix�s � 1.500 EUR HTVA.
9.Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner
Aucun avantage sp�cial ne sera attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.
10. Divers
Le pr�sent projet sera soumis � l'assembl�e g�n�rale des associ�s des soci�t�s vis�es par te pr�sent projet de fusion six semaines au moins apr�s son d�p�t aux greffes des tribunaux de commerce dont d�pend chacune desdites soci�t�s, tel que pr�vu � les articles 693 et 719 du Code des soci�t�s.
Chaque soci�t� tiendra �galement les documents et informations pr�vus par la loi � ta disposition de ses associ�s � son si�ge social respectif.
Les organes de gestion des soci�t�s SGB Restaurant/SOREDEX entendent faire application des articles 694, al. 2 et 695, � 1er, dernier alin�a du Code des soci�t�s selon lesquels aucun rapport des organes de gestion et d'un r�viseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe ne doivent �tre �tablis, si tous les associ�s et tous les porteurs de titres conf�rant un droit de vote aux assembl�es g�n�rales statuant sur la pr�sente fusion renoncent � leur application.
Dans ce cas, l'ordre du Jour des assembl�es g�n�rales en question mentionne l'intention de la soci�t� concern�e de faire usage de cette disposition.
Monsieur Sabahettin BEYAZ,
G�rant
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature